第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
20,992,000 |
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計 |
20,992,000 |
（注）2019年６月６日開催の取締役会決議により、2019年７月11日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は20,992,000株増加し、41,984,000株となっております。
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数（株） （2019年６月30日） |
提出日現在発行数（株） （2019年９月30日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 市場第一部 |
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計 |
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－ |
－ |
（注）１．「提出日現在発行数」欄には、2019年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（注）２．当社は2018年９月５日付で東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(グロース)から同取引所市場第二部へ市場変更した後、2018年12月３日付で同取引所市場第一部へ市場変更しております。
（注）３．2019年６月６日開催の取締役会決議により、2019年７月11日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は7,569,800株増加した他、新株予約権の行使により52,000株増加し、15,191,600株となっております。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
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決議年月日 |
2014年８月27日 |
2019年３月22日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
取締役 ３ 従業員 75 子会社取締役 ３ 子会社従業員 13 |
従業員 50 子会社取締役 ４ 子会社従業員 ９ |
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新株予約権の数（個）※ |
144[－] |
2,000 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数※ |
普通株式 28,800[－] |
普通株式 200,000[400,000] |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
514 （注）１ |
2,088 [1,044] |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2016年８月28日
至 2019年８月27日 |
自 2022年３月23日
至 2024年３月22日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 514
資本組入額 257 |
発行価格 2,088 [1,044]
資本組入額 1,044 [522] |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
新株予約権者は、権利行使時において当社及び子会社の取締役または従業員であることを要する。 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができないものとする。 |
新株予約権者は、権利行使時において当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができないものとする。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要する。 質入または担保に供するなどの処分は認めない。 |
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|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）２． |
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※ 当事業年度の末日（2019年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)１．新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ÷ 分割・併合の比率
また、新株予約権発行後時価を下回る価額で新株を発行する場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
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既発行株式数＋ |
新発行株式数×１株当たりの払込金額 |
|
調整後払込金額＝調整前払込金額× |
新株発行前の株価 |
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既発行株式数＋新発行株式数 |
||
(注)２．組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合においては、組織再編行為の効力発生時点において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社、吸収分割する事業に関して有する権利義務の全部または一部を承認する株式会社、新設分割により設立する株式会社、当社の発行済株式の全部を取得する株式会社および株式移転により設立する株式会社（以上を総称して以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を下記の条件で交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定め、これが当社株主総会で承認された場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数とする。
②新株予約権の目的となる株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的となる株式の数
組織再編行為の条件に応じて合理的に調整された数とし、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行使の条件等を勘案のうえ、上記２.で定められる１株当たり行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権の行使期間
上記に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥その他行使条件および取得条項
上記に定める新株予約権の行使の条件および上記に定める新株予約権の取得に関する事項に準じて定めるものとする。
⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
a 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い計算される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
b 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記a 記載の資本金等増加限度額から上記a に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。
(注)３．2019年６月６日開催の取締役会決議により、2019年７月11日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式総数増減数（株) |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
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2014年７月１日～ 2015年６月30日 （注）１． |
68,800 |
3,611,200 |
8,751 |
461,996 |
8,751 |
522,596 |
|
2015年７月１日～ 2016年６月30日 （注）１． |
86,400 |
3,697,600 |
13,521 |
475,518 |
13,521 |
536,118 |
|
2017年５月30日 （注）２． |
3,702,500 |
7,400,100 |
─ |
475,518 |
─ |
536,118 |
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2016年７月１日～ 2017年６月30日 （注）１． |
17,100 |
7,417,200 |
7,923 |
483,441 |
7,923 |
544,041 |
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2017年７月１日～ 2018年６月30日 （注）１． |
17,200 |
7,434,400 |
6,194 |
489,636 |
6,194 |
550,236 |
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2018年７月１日～ 2019年６月30日 （注）１． |
135,400 |
7,569,800 |
48,764 |
538,400 |
48,764 |
599,000 |
（注）１．新株予約権の行使による増加であります。
２．株式分割（１：２）によるものであります。
３．2019年７月11日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行い、発行済株式総数が7,569,800株増加しております。
（５）【所有者別状況】
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2019年６月30日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数（単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100.00 |
－ |
（注）自己株式64,314株は、「個人その他」に643単元、及び「単元未満株式の状況」に14株を含めております。
（６）【大株主の状況】
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2019年６月30日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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申 光華 （常任代理人 三田証券㈱） |
中国広東省深せん市 （東京都中央区日本橋兜町3番11号） |
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李 文哲 （常任代理人 三田証券㈱） |
中国広東省深せん市 （東京都中央区日本橋兜町3番11号） |
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計 |
－ |
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（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2019年６月30日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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|
－ |
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|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
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|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
②【自己株式等】
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|
|
|
|
2019年６月30日現在 |
|
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
(自己保有株式)
|
|
|
|
|
|
|
計 |
─ |
|
|
|
|
（注）上記のほか、単元未満の株式が14株あります。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
66 |
91,958 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）当期間における取得自己株式には、2019年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （ － ） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
64,314 |
－ |
64,314 |
－ |
（注）当期間における取得自己株式には、2019年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、今後の事業展開と経営体質の強化に必要な内部留保の確保や経営環境等を総合的に勘案し、業績に対応した、かつ安定的な利益配分を行うことを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本方針としておりますが、当社は会社法第454条第５項に規定される中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき経営環境等を総合的に勘案した結果、１株当たり10円の配当を実施することを決定しました。
内部留保資金につきましては、将来の事業展開に必要な有効投資に充当し、経営基盤の強化、事業拡大に努める所存であります。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（千円） |
１株当たり配当額（円） |
|
|
|
|
|
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業と社会の相互理解と合意形成を図る「パブリックリレーションズ的発想」をグループ全社の事業を貫く経営戦略のひとつとしております。企業価値の最大化を遂行する上で、経営の健全性や効率性を高めるコーポレート・ガバナンスの徹底はもはや欠かせないものとなっていますが、社会の変容のスピードに法令整備が間に合わないような事態も度々見られるようになり、法令を遵守していればよいという消極的な姿勢では難局を乗り越えられない時代になりつつあります。
当社の「パブリックリレーションズ的発想」は、株主や投資家の皆様はもちろんのこと、顧客企業や社員、地域を含めた社会全体が企業に何を求め、次に何を期待するのかを読み、自らが発端となり、仕掛け備えるという戦略的コーポレート・ガバナンスを実践する上で大きく機能しており、企業としての持続的かつ飛躍的な成長と長期的な企業価値の向上を目指しています。
② 企業統治の体制
ａ．企業統治の体制の概要
当社は、取締役会設置会社であり、取締役会は、法令および定款に定める事項その他当社の業務の執行を決定しております。取締役会は、本有価証券報告書提出日現在、取締役（監査等委員である取締役を除く）５名（うち社外取締役１名）および監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されており、原則として月１回の定時取締役会を開催することとしております。また、緊急議案発生の場合には速やかに臨時取締役会を開催し、迅速な経営判断ができる体制を構築しております。
議長：代表取締役社長 次原悦子
構成員：代表取締役副社長 渡邊徳人、取締役 久貝真次、取締役 相田俊充、取締役 長井亨（社外取締役）、取締役 白井耀（白井晃）、取締役 田中博文（社外取締役）、取締役 豊田基嗣（社外取締役）
当社は、監査等委員会設置会社であり、常勤監査等委員１名および非常勤監査等委員２名で構成しております。また、非常勤監査等委員２名は社外取締役であります。各監査等委員は、取締役会等の重要会議に出席し意見陳述を行うこととともに、内部統制システムを活用して業務執行を組織的に監査・監督できる体制となっております。更に、会計監査人や内部監査室と適宜連係をとることにより情報の共有を行い、監査の実効性を確保しております。
議長：常勤監査等委員 白井耀（白井晃）
構成員：監査等委員 田中博文、監査等委員 豊田基嗣
当社の会社機関・内部統制システムの体制を図示すると、次のとおりであります。
ｂ．企業統治の体制を採用する理由
当社は、取締役会の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを一層充実することとともに、取締役（監査等委員である取締役を除く）への権限委任により迅速な経営判断を行い、経営の効率性を高めることで更なる企業価値向上を図ることを目的として、2017年９月27日開催の第32回定時株主総会の決議を経て、監査等委員会設置会社に移行いたしました。
監査等委員会設置会社へ移行した現行の体制は、経営の公正性及び透明性を維持し、経営における監査・監督の十分な機能確保、内部統制及びコンプライアンス遵守の徹底、迅速かつ適切な意思決定、効率的かつ効果的な経営及び業務執行を従来以上に実現できる体制であると考えております。
ｃ．内部統制システムの整備の状況
当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するために必要な体制の整備について、「内部統制システム構築の基本方針」として取締役会で決議した内容は次のとおりであります。（当社の「内部統制システム構築の基本方針」は、2009年４月15日開催の取締役会において決定され、直近では公益通報制度の拡充に伴い、2018年９月21日付で一部改定しております。）、
|
① 取締役及び社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社はコーポレート・ガバナンス体制として、監査等委員会設置会社を選択し、取締役会、監査等委員会を設置する。これは、取締役会の議決権を有する監査等委員である取締役が監査等を行うことにより、監査・監督の実効性を向上させ、また社外取締役の比率を高めることで、取締役会を監督する機能を一層強化し、当社のコーポレート・ガバナンスの更なる充実を図ることを目的としている。なお、重要な業務執行の決定の一部を取締役（監査等委員である取締役を除く。）へ委任することにより、取締役会における迅速な意思決定を実現するものとする。 (1)コーポレート・ガバナンス ア 取締役及び取締役会 取締役会は法令・定款等に則り、経営の重要事項を決定し、取締役の業務執行を監督するとともに、原則として月1回の定時取締役会を、緊急議案発生の場合には速やかに臨時取締役会を開催し、重要な業務執行の決定及び法定事項に対して迅速な経営判断ができる体制を構築する。 イ 監査等委員会 監査等委員会は、法令の定める権限を行使するとともに、会計監査人及び内部監査室と連係して、「監査等委員会規程」及び「監査等委員会監査等基準」に則り、取締役の職務執行の適正性について監査等を実施する。 (2)コンプライアンス ア コンプライアンス体制 当社は、取締役及び社員がコンプライアンスに則った企業活動を実践するため、グループ共通の「リスク・コンプライアンス規程」を定め、コンプライアンス推進とリスク管理を一体で実施し、その目的達成のため諸施策を講じる。 イ 公益通報制度 コンプライアンス上問題のある行為を知った場合に備え、グループ共通の「公益通報者保護規程」を定め、当社グループ全体のコンプライアンスの報告・相談窓口として、公益通報窓口を設置する。 (3)内部監査 業務執行者の職務執行の妥当性及びコンプライアンスの状況につき調査するため、代表取締役社長直轄の組織として内部監査室を設置し、内部監査に関する基本的事項を「内部監査規程」に定め、内部監査室及び必要に応じて代表取締役社長に任命された監査担当者が、監査を統轄、実施する。内部監査の結果は定期的に取締役会に報告されるものとする。 (4)反社会的勢力対策 社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係は、法令等違反に繋がるものと認識し、その対応としてグループ共通の「反社会的勢力対策規程」を定め、当社グループ全体で反社会的勢力との関係を遮断する。
② 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 (1)情報の保存及び管理 当社は、情報セキュリティマネジメントシステム「ISO27001」の認証を受け、関連諸規程に則り、情報セキュリティ管理策を継続することにより、取締役及び社員の職務の執行に係る情報の保存及び管理を行う。 (2)情報の閲覧 取締役は、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。
③ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制 (1)リスク管理体制 当社グループ全体を対象としたリスク・コンプライアンス委員会を原則として四半期ごとの3ヶ月に一度開催する。事業上のリスクを会社単位及び業務単位で検討し、管理する。 (2)決裁制度 当社及びグループ会社は、各部門の長がその分掌業務の執行にあたり、決裁取得を必要とする事項については、「職務権限規程」に基づき個別に申請のうえ決裁を取得する。また必要に応じ経過報告を行い、完了後は完了報告を行う。 (3)大災害発生時の体制 大地震などの突発的なリスクが発生し、全社的な対応が重要である場合は、当社代表取締役社長を本部長とするグループ会社全体の対策本部を設置し、速やかに措置を講じる。
④ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 (1)経営方針、経営戦略及び経営計画 当社及びグループ会社は、会社ごと及びグループ全体の経営方針、経営戦略及び経営計画を策定し、グループ各社の全取締役、社員が共有する目標を定め、取締役はその経営目標が予定通り進捗しているか検証し、当社取締役会及びグループ各社の取締役会等において定期的に報告を行う。 (2)執行役員制度 当社は執行役員制度を導入し、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離し、業務執行責任の明確化と迅速化を図る。なお、取締役会は執行役員の任命及び業務執行状況の監督を行う。
⑤ 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制 (1)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制 当社と関係会社の相互の利益と発展を目的とし、「関係会社管理規程」を定める。当社グループ管理本部管掌執行役員は、子会社の経営状況と財務状況を常に把握し、取締役に報告する。又、経営上の重要事項は子会社で決定する前に報告を受け、取締役に報告するとともに子会社に対し必要な指導と助言をする。 (2)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制 「③ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制」の通り、グループ一体となった体制を構築する。 (3)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 「④ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 (1)経営方針、経営戦略及び経営計画」の通り、グループ各社及びグループ全体の体制を構築する。 (4)子会社の取締役等及び社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 ア コーポレート・ガバナンス 当社グループ各社の状況に適したコーポレート・ガバナンスを構築する。 イ コンプライアンス 「リスク・コンプライアンス規程」をグループ会社に範囲を広げ、公益通報窓口は社内外へ設置し、社内窓口は内部監査室とする。 ウ 内部監査 当社の内部監査室は、当社グループ各社に対し監査を実施し、当社代表取締役社長に報告する。監査等委員会及び会計監査人は、独自に当社グループ各社に対して監査を行うものとする。 エ 反社会的勢力対策 「① 取締役及び社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 （4）反社会的勢力対策」の通り、グループ一体となった体制を構築する。
⑥ 財務報告の信頼性を確保するための体制 財務報告の信頼性を確保するために、金融商品取引法に基づきグループ共通の諸規程を整備し、財務報告に係る内部統制の有効かつ効率的な整備・運用及び評価を行う。内部統制の整備・運用の実施は、各社業務部署の責任の下で実行され、評価は内部監査室が行う。なお、その評価結果は取締役会及び監査等委員会に報告する。 ⑦ 監査等委員会がその職務を補助すべき社員を置くことを求めた場合における当該社員に関する体制及び当該社員の取締役からの独立性に関する事項並びに当該社員に対する指示の実効性の確保に関する事項 監査等委員会がその職務を補助すべき社員を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員会と協議の上、当該社員を選出し対応する。 当該社員の人事異動、人事考課等については監査等委員会の同意が必要であるものとする。 当該社員が他部署の業務を兼務する場合は、監査等委員会に係る業務を優先して従事するものとする。
⑧ 監査等委員会への報告に関する体制並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制 (1)監査等委員である取締役による重要会議への出席 監査等委員である取締役は、取締役から業務執行の状況その他重要事項の報告を受ける他、その他重要な会議に出席する。 (2)当社グループ各社の役員及び社員による監査等委員会への報告 当社グループ各社の役員及び社員は、当社監査等委員会から業務執行について報告を求められた場合、又は当社グループ会社に著しく影響を及ぼす重要事項、法令定款違反の不正行為、その他これに準ずる事実並びにそのおそれのある事実を知った場合には、遅延なく当社監査等委員会に報告する。又、監査等委員会は必要に応じ、いつでも当社グループ各社の役員及び社員に報告を求めることができる。 (3)内部監査の報告 内部監査室は、監査等委員会に内部監査結果及び監査状況等を定期的に報告する。 (4)公益通報制度 通報に不利益が及ばないグループ共通の公益通報者窓口を設置し、通報内容を速やかに監査等委員会に報告する。 (5)その他 当社グループ会社は、上記の報告を行った役員及び社員に対し、当該報告を行ったことを理由として、不利な取り扱いを行うことを禁止する。
⑨ 会社の監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理に係る方針に関する事項 監査等委員である取締役が、その職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、速やかに当該費用または債務を処理する。
⑩ その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制 (1)内部監査室、会計監査人との連係 監査等委員会は、内部監査室及び会計監査人より、それぞれ監査計画を事前に受領するとともに、定例会議を開催し、監査方針及び監査結果報告にかかる意見交換を行うことができる。監査等委員会は、当社グループ各社の監査役と連係し、当社グループ各社における業務執行に関する意見を徴するため、グループ経営にかかる相互情報交換を行うことができる。 (2)外部専門家の起用 監査等委員会が必要と認めるときは、弁護士、公認会計士その他の外部アドバイザーを任用することができる。 以上 |
この内部統制システムについては、不断の見直しによって継続的に改善を図り、より適正かつ効率的な体制の構築に努めることとしております。
ｄ．リスク管理体制の整備の状況
上記の「内部統制システム構築の基本方針」に記載した「③ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制」を整備しております。
ｅ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
上記の「内部統制システム構築の基本方針」に記載した「⑤ 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」を整備しております。また、必要に応じて当社役員および従業員を子会社役員として兼任させることにより、業務の適正性を確保しています。
③ 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めております。
④ 取締役の選任の決議
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑤ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑥ 自己株式取得に関する要件
当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策の実施を図るために、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑦ 中間配当制度の活用
当社は、株主への機動的な利益還元を行うために、取締役会決議によって中間配当ができる旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の責任免除
当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者および監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
⑨ 取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）の責任限定契約
当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）４名との間で責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （株） |
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取締役社長 （代表取締役） |
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1985年７月 当社設立 取締役就任 1997年６月 当社代表取締役社長就任（現任） 2008年11月 ㈱フライパン代表取締役会長就任 2014年４月 ㈱ＮＥＸＴＤＲＥＡＭ（現㈱エアサイド）取締役就任（現任） 2014年８月 ㈱サニーサイドアップキャリア代表取締役就任 2016年７月 ㈱サニーサイドアップキャリア取締役就任 2016年９月 ㈱ＥＰＡＲＫスポーツ取締役就任（現任） |
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取締役副社長 （代表取締役） |
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1997年５月 税理士登録 1997年６月 当社監査役就任 2001年10月 有限会社アッカ（現㈱ACCA）監査役就任 2002年７月 税理士法人渡邊国際会計事務所（現渡邊リーゼンバーグ）代表社員就任 2005年６月 ㈱エムズカンパニー取締役就任 2005年７月 当社取締役就任 2006年２月 ㈱ワイズインテグレーション取締役就任（現任） 2006年９月 当社代表取締役副社長就任（現任） 2011年２月 WIST PLASTIC TOYS CO,LTD取締役就任 2011年７月 WIST INTERNATIONAL LIMITED取締役就任 2012年７月 ㈱クムナムエンターテインンメント代表取締役就任(現任) 2012年７月 Flypan Hawaii,Inc(現 SSU HAWAII,INC)代表取締役就任(現任) 2012年７月 bills waikiki LLC取締役就任(現任) 2013年12月 SUNNY SIDE UP KOREA,INC代表取締役就任(現任) 2017年７月 ㈱フライパン代表取締役会長就任(現任) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （株） |
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1998年２月 ㈱ワイズインテグレーション設立 取締役就任 2008年９月 ㈱ワイズインテグレーション 代表取締役社長就任 2009年９月 当社取締役就任（現任） 2011年７月 WIST INTERNATIONAL LIMITED取締役就任 2011年11月 WIST PLASTIC TOYS CO,LTD取締役就任 2012年５月 ㈱沖縄イニシアティブ取締役就任(現任) 2015年12月 ENGAWA㈱取締役就任（現任） 2018年１月 ㈱FLEXTREME代表取締役就任（現任） 2019年７月 ㈱ワイズインテグレーション代表取締役就任（現任） 2019年７月 ㈱サニーサイドアップキャリア代表取締役就任（現任） 2019年７月 ㈱サニーサイドアップパートナーズ取締役就任（現任） 2019年８月 ㈱AnyUp取締役就任（現任） |
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2009年３月 エクサイト㈱設立 代表取締役就任 2014年４月 当社入社執行役員就任当社グループ管理本部長就任（現任）当社広報ＩＲ部長就任 2017年４月 当社総務人事部長就任 2019年９月 当社取締役就任（現任） |
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1989年４月 大和証券㈱入社 1996年１月 モルガン・スタンレー証券㈱（現モルガン・スタンレーMUFG証券㈱）入社 2008年６月 ㈱エヌ・ジー・アイ・コンサルティング設立・代表取締役就任（現任） 2009年７月 ㈱アドバンスト・リサーチ・ジャパン取締役調査統括責任者就任 2009年12月 ㈱エー・アール・ジェイ・ストラテジック・アドバイザリー代表取締役就任 2015年６月 ㈱アールシーコア取締役Ω戦略室長兼経営戦略・IR担当就任 2015年８月 ㈱フェザントタイムシェアマネジメント代表取締役就任 2019年９月 当社社外取締役就任（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （株） |
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取締役 （監査等委員） |
（白井 晃） |
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2000年５月 当社入社 2000年７月 当社エンタテインメント事業部長就任 2005年９月 当社取締役管理部（現グループ管理本部）長就任 2009年７月 当社取締役ＰＲ本部長就任 2010年５月 当社取締役辞任 2010年８月 一般財団法人東京マラソン財団マーケティング本部長就任 2012年４月 公益財団法人東京都スポーツ文化事業団 特命担当部長就任 2014年４月 ㈱市ヶ谷総合研究所代表取締役就任 2016年９月 当社監査役就任 2017年９月 当社取締役（監査等委員）就任（現任） 2017年12月 ㈱ワイズンテグレーション 監査役就任 |
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取締役 （監査等委員） |
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1972年４月 日本航空㈱ 入社 1988年８月 日本航空㈱ 広報課長 就任 1990年８月 日本アジア航空㈱ 転籍 1997年７月 ㈱ＪＡＬエクスプレス取締役 就任 2004年６月 ㈱ＪＡＬプラザ 常務取締役就任 2007年11月 当社監査役就任 2017年９月 当社取締役（監査等委員）就任（現任） |
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取締役 （監査等委員） |
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1990年４月 住友金属工業㈱ 入社 1997年10月 青山監査法人 （プライスウォーターハウス）入所 2008年１月 豊田公認会計士事務所 代表（現任） 2008年９月 当社監査役就任 2014年５月 ㈱ブルーフィールドコンサルティング代表取締役（現任） 2017年９月 当社取締役（監査等委員）就任（現任） 2018年６月 マナック㈱ 社外取締役(監査等委員) 就任（現任） 2019年６月 アシードホールディングス㈱社外取締役(監査等委員)(現任) |
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計 |
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２．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。
委員長 白井耀（白井晃）、委員 田中博文、委員 豊田基嗣
なお、白井耀（白井晃）は、常勤の監査等委員であります。
常勤の監査等委員を選定している理由は、情報収集等により監査の実効性を高めることで、監査・監督機 能の強化を図るためであります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は３名であります。
社外取締役の当社株式の保有は「役員の状況」の所有株式数欄に記載のとおりであります。長井亨氏と当社の間に人的関係、資本的関係、その他利害関係はありません。豊田基嗣氏と当社の間に人的関係、取引関係その他利害関係はありません。また田中博文氏と当社の間に人的関係、資本的関係、取引関係その他利害関係はありません。
当社は、監査等委員会設置会社の移行に伴い、監査等委員である取締役３名のうち社外取締役２名を選任しております。この社外取締役を含む監査等委員会において、監査・監督を行い、客観的・中立的な立場のもと積極的な意見を求めることで、経営の公正性と透明性を維持し、これまで以上に経営の監査・監督が十分に機能する体制を整えてまいります。
また、当社において、社外取締役を選任するための独立性に関する基準は特段定めておりませんが、一般株主と利益相反が生じないよう、東京証券取引所の定める独立性に関する判断基準等を参考にしております。
なお、当社は、会社法第427条第１項及び当社定款の規定に基づき、社外取締役３名と同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。
③ 社外取締役又は社外監査等委員会による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会に毎回出席し、経営に対して独立した立場から監視・監督機能の執行、意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。また、会計監査人や内部監査部門とも定期的な情報交換を行っております。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
監査等委員会は、常勤監査等委員１名および非常勤監査等委員２名で構成しております。また、非常勤監査等委員２名は社外取締役であります。各監査等委員は、取締役会等の重要会議に出席し意見陳述を行うこととともに、内部統制システムを活用して業務執行を組織的に監査できる体制となっております。
さらに、会計監査人や内部監査室と適宜連携をとることにより情報の共有を行い、監査の実効性を確保しております。
② 内部監査の状況
内部監査は、代表取締役社長直轄の内部監査室（２名）が担当しており、内部監査規程に基づき会社業務の遂行状況の評価を実施し、必要に応じて適切な勧告を行っております。内部監査結果は、代表取締役社長、取締役会及び監査等委員会に報告する体制となっております。
なお、内部監査室は監査等委員会および会計監査人と適宜情報交換を行い、内部統制上の問題点の有無や課題等について共有し、監査の効率性および実効性が機能するよう努めております。
③ 会計監査の状況
当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を結んでおり、当該監査法人の監査を受けております。当事業年度末において業務を執行した公認会計士の氏名および所属する監査法人名、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりであります。
(ⅰ) 監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
(ⅱ) 業務を執行した公認会計士
伊藤 栄司
本多 茂幸
(ⅲ) 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ８名
会計士試験合格者 ６名
その他 ７名
(ⅳ) 監査法人の選定方針と理由
当社は、当社の事業内容および規模に適した効率的で実効性のある監査の実施が期待でき、かつ独立性が担保できる監査法人を選定する方針です。その上で過去の監査実績や監査報酬の見積り等を総合的に勘案し、EY新日本有限責任監査法人を選定いたしました。
(ⅴ) 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員及び監査等委員会は、日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、監査法人に対して評価を行っております。この評価に際しては、監査法人と定期的に会合を持っており、監査方針・監査体制・監査計画のほか、経営者とのコミュニケーション実施状況や期中に発生した問題点等についての情報交換を通じて、監査法人の専門性・独立性・品質管理体制等を確認するように努めております。
なお、上記の評価および確認の結果、会計監査人としての職務は適正に行われていると評価しております。
④ 監査公認会計士等に対する報酬の内容
(ⅰ) 監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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(ⅱ) 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ⅰを除く）
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
当社は当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているEYトランザクション・アドバイザリー・サービス㈱に対して持株会社体制移行に向けたコンサルティングに係る業務を委託しており、その報酬として693千円を支払っております。
(ⅲ) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
(ⅳ) 監査報酬の決定方針
監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、取締役、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告を通じて、監査項目別監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、当事業年度の監査時間及び報酬額の見積りの妥当性を検討しております。
(ⅴ) 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
上記の監査報酬の決定方針に基づき検討した結果、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項及び同条第３項の同意をした理由は、監査の有効性と効率性に配慮されており、監査報酬の水準は適切と判断したためであります。
（４）【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、株主総会で承認された取締役及び監査等委員である取締役に関する報酬総額の範囲内において、各報酬等を決定しております。
取締役の報酬等の額につきましては、賞与を含み、年額200,000千円以内とする旨を2017年９月27日開催の第32回定時株主総会にて、また、別枠にてストックオプションに関する報酬を年額100,000千円以内とする旨を2018年９月27日開催の第33回定時株主総会にて決定しております。
監査等委員である取締役の報酬額等の額につきましては、年額30,000千円以内とする旨を2017年９月27日開催の第32回定時株主総会にて決定しております。
取締役の報酬等の額につきましては、固定報酬と賞与で構成し、各取締役の固定報酬額は取締役会から委任された代表取締役社長が各取締役の役位等を考慮して算定し、賞与につきましては、事業年度の業績から配当や成長の為の先行投資等を勘案し、充分に確保できたと判断される場合にその支給の可否を決定しております。
監査等委員である取締役の報酬等の額につきましては、監査等委員会の協議により決定しております。
② 役員報酬等
役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数（人） |
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基本報酬 |
ストックオプション |
賞与 |
退職慰労金 |
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取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。） |
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取締役（監査等委員） |
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(うち社外取締役) |
( |
( |
( |
( |
( |
( |
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合計 |
136,639 |
107,499 |
- |
29,140 |
- |
6 |
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(うち社外役員) |
(10,249) |
(9,099) |
(-) |
(1,150) |
(-) |
(2) |
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額が１億円以上の役員が存在しないため、記載しておりません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社における保有目的が純投資目的である投資株式と、純投資目的以外の目的である投資株式の区分については、主に株式の価値の変動や配当による利益の享受を目的として保有する投資株式を純投資目的である投資株式であると考えます。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
当社は事業収益機会の創出に向けた施策のひとつとして、「資本参加型PRサービス」の提供を開始し、新たなビジネスモデルやテクノロジーを保有する国内外の将来有望なベンチャー企業との提携を進めております。
上記の施策により取得した株式を純投資目的以外の投資株式としております。保有の決議は取締役会で行い、保有後も、必要に応じて取締役会にて業績の報告等を行っております。
銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
５ |
1,200 |
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非上場株式以外の株式 |
─ |
─ |
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
1 |
0 |
資本参加型PRサービス提供のため |
|
非上場株式以外の株式 |
─ |
─ |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
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区分 |
当事業年度 |
前事業年度 |
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
|
|
非上場株式 |
|
|
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
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区分 |
当事業年度 |
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受取配当金の 合計額（千円） |
売却損益の 合計額（千円） |
評価損益の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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|
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非上場株式以外の株式 |
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