第3【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

41,984,000

41,984,000

 

 

②【発行済株式】

種類

第1四半期会計期間末

現在発行数(株)

(2023年9月30日)

提出日現在発行数(株)

(2023年11月14日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

15,192,100

15,192,400

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数

100株

15,192,100

15,192,400

(注)1.「提出日現在発行数」欄には、2023年11月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

2.2023年10月20日をもって、当社株式は東京証券取引所プライム市場からスタンダード市場へ移行しております。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

決議年月日

2023年6月16日

付与対象者の区分及び人数(名)

執行役員    2

新株予約権の数(個)※

2,774

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 277,400

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

661(注)1.

新株予約権の行使期間 ※

自  2026年10月1日  至  2029年9月30日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格        661

資本組入額      330.5

新株予約権の行使の条件 ※

新株予約権者は、権利行使時において当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。

新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができないものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)2.

 ※新株予約権の発行時(2023年7月10日)における内容を記載しております。

 (注)1.新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後払込金額 = 調整前払込金額 ÷ 分割・併合の比率

 

また、新株予約権発行後時価を下回る価額で新株を発行する場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

既発行株式数+

新発行株式数×1株当たりの払込金額

調整後払込金額=調整前払込金額×

新株発行前の株価

既発行株式数+新発行株式数

 

 (注)2.組織再編行為時における新株予約権の取扱い

     当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合においては、組織再編行為の効力発生時点において残存する募集新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社、吸収分割する事業に関して有する権利義務の全部または一部を承認する株式会社、新設分割により設立する株式会社、当社の発行済株式の全部を取得する株式会社および株式移転により設立する株式会社(以上を総称して以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を下記の条件で交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定め、これが当社株主総会で承認された場合に限るものとする。

  ①交付する再編対象会社の新株予約権の数

   新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数とする。

  ②新株予約権の目的となる株式の種類

   再編対象会社の普通株式とする。

  ③新株予約権の目的となる株式の数

   組織再編行為の条件に応じて合理的に調整された数とし、調整により生ずる1株未満の端数は切り捨てる。

  ④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

   組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2.で定められる1株当たり行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

  ⑤新株予約権の行使期間

   上記に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

  ⑥その他行使条件および取得条項

   上記に定める新株予約権の行使の条件および上記に定める新株予約権の取得に関する事項に準じて定めるものとする。

  ⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

   a 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い計算される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

   b 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記a 記載の資本金等増加限度額から上記a に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

  ⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

   譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。

 

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高(株)

資本金増減額(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

2023年7月1日~

2023年9月30日

500

15,192,100

232

547,996

232

608,596

(注)1.新株予約権の行使による増加であります。

   2.2023年10月1日から2023年10月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式数が300株、資本金及び資本準備金がそれぞれ139千円増加しております。

 

(5)【大株主の状況】

 当四半期会計期間は第1四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

 

(6)【議決権の状況】

   当第1四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2023年6月30日)に基づく株主名簿による記載をしております。

 

①【発行済株式】

 

 

 

 

2023年6月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

277,400

完全議決権株式(その他)

普通株式

14,910,900

149,109

単元未満株式

普通株式

3,300

発行済株式総数

 

15,191,600

総株主の議決権

 

149,109

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2023年6月30日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

(自己保有株式)

株式会社サニーサイドアップグループ

渋谷区千駄ヶ谷4丁目23-5

277,400

-

277,400

1.83

277,400

-

277,400

1.83

(注)上記のほか、単元未満の株式が56株あります。

 

2【役員の状況】

 該当事項はありません。