## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 41,984,000
計 | 41,984,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （2025年６月30日） | 提出日現在 発行数（株） （2025年９月25日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 15,197,600 | 15,197,600 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数 100株
計 | 15,197,600 | 15,197,600 | － | －

（注）「提出日現在発行数」欄には、2025年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

決議年月日 | 2020年８月13日 | 2023年６月16日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 （監査等委員である取締役を除く）５ 当社取締役 （監査等委員である取締役）３ 当社従業員　　　　　　　　 34 子会社取締役　　　　 ９ 子会社従業員　　　 213 | 当社執行役員　　　　２
新株予約権の数（個）※ | 4,758［－］ | 2,774
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※ | 普通株式　475,800［－］ | 普通株式　277,400
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 689 | 661
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2023年８月14日 至　2025年８月13日 | 自　2026年10月１日 至　2029年９月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 689 資本組入額 344.5 | 発行価格 661 資本組入額 330.5
新株予約権の行使の条件 ※ | 新株予約権者は、権利行使時において当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができないものとする。
新株予約権の譲渡に関する 事項 ※ | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要する。 質入または担保に供するなどの処分は認めない。 | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）２．

※ 当事業年度の末日（2025年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。

(注)１．新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権発行後時価を下回る価額で新株を発行する場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額× | 新規発行前の１株当たり時価
既発行株式数＋新規発行株式数

(注)２．組織再編行為時における新株予約権の取扱い

当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合においては、組織再編行為の効力発生時点において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社、吸収分割する事業に関して有する権利義務の全部または一部を承認する株式会社、新設分割により設立する株式会社、当社の発行済株式の全部を取得する株式会社及び株式移転により設立する株式会社（以上を総称して以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を下記の条件で交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定め、これが当社株主総会で承認された場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数とする。

②新株予約権の目的となる株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的となる株式の数

組織再編行為の条件に応じて合理的に調整された数とし、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記１.で定められる１株当たり行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤新株予約権の行使期間

上記に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥その他行使条件及び取得条項

上記に定める新株予約権の行使の条件及び上記に定める新株予約権の取得に関する事項に準じて定めるものとする。

⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

a 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

b 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記a記載の資本金等増加限度額から上記aに定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株) | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2020年７月１日～ 2021年６月30日 | ─ | 15,191,600 | ─ | 547,764 | ─ | 608,364
2021年７月１日～ 2022年６月30日 | ─ | 15,191,600 | ─ | 547,764 | ─ | 608,364
2022年７月１日～ 2023年６月30日 | ─ | 15,191,600 | ─ | 547,764 | ─ | 608,364
2023年７月１日～ 2024年６月30日 （注） | 6,000 | 15,197,600 | 2,787 | 550,551 | 2,787 | 611,151
2024年７月１日～ 2025年６月30日 | ─ | 15,197,600 | ─ | 550,551 | ─ | 611,151

（注）新株予約権の行使による増加であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年６月30日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 1 | 25 | 43 | 21 | 22 | 7,860 | 7,972 | －
所有株式数（単元） | － | 46 | 2,749 | 57,238 | 3,154 | 67 | 88,635 | 151,889 | 8,700
所有株式数の割合（％） | － | 0.03 | 1.81 | 37.68 | 2.08 | 0.04 | 58.36 | 100.00 | －

（注）自己株式277,456株は、「個人その他」に2,774単元、「単元未満株式の状況」に56株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2025年６月30日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社ネクストフィールド | 東京都杉並区浜田山１丁目18-18 | 5,472,000 | 36.68
次原　悦子 | 東京都杉並区 | 1,172,400 | 7.86
渡邊　徳人 | 東京都港区 | 761,100 | 5.10
中田　英寿 | 東京都渋谷区 | 757,800 | 5.08
小林　正晴 | 東京都世田谷区 | 400,000 | 2.68
久貝　真次 | 東京都大田区 | 312,300 | 2.09
丸田　稔 | 長野県上伊那郡箕輪町 | 230,400 | 1.54
松本　里絵 | 東京都世田谷区 | 215,000 | 1.44
高橋　恵 | 東京都中野区 | 200,000 | 1.34
申　光華 （常任代理人　三田証券株式会社） | 中国広東省深セン市 (東京都中央区日本橋兜町３-11） | 171,200 | 1.15
李　文哲 （常任代理人　三田証券株式会社） | 中国広東省深セン市 (東京都中央区日本橋兜町３-11） | 171,200 | 1.15
計 | － | 9,863,400 | 66.11

（注）上記のほか、当社所有の自己株式277,456株があります。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2025年６月30日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 277,400 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 14,911,500 | 149,115 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 8,700 | － | －
発行済株式総数 |  | 15,197,600 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 149,115 | －

（注）「単元未満株式」の株式数の欄には、当社所有の自己株式56株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2025年６月30日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
(自己保有株式) 株式会社サニーサイドアップグループ | 東京都渋谷区千駄ヶ谷四丁目23番５号 | 277,400 | － | 277,400 | 1.83
計 | － | 277,400 | － | 277,400 | 1.83

（注）上記のほか、単元未満の株式が56株あります。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
取締役会（2025年８月13日）での決議状況 （取得期間 2025年８月14日～2026年２月28日） | 300,000 | 200,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | －
当期間における取得自己株式 | 135,100 | 90,551
提出日現在の未行使割合(％) | 54.97 | 54.72

（注）１.当期間における取得自己株式には、2025年９月１日から有価証券報告書提出日までに取得した株式は含まれておりません。

２.当期間における取得自己株式数及び価額の総額は約定ベースにて記載しております。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （ － ） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 277,456 | － | 412,556 | －

（注）当期間における取得自己株式には、2025年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、中長期的な企業価値向上及び配当を通じた株主への直接的な利益還元を経営上の重要課題と認識しております。

当社は、中間配当を行うことができる旨を定款で定めており、期末配当による年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としながらも、健全な財務体質の維持や積極的な事業展開のための内部留保の充実等を勘案した上で、配当性向30％程度を意識した安定的な配当の実施に加えて、機動的な利益還元を実施したいと考えております。

2025年６月期の剰余金の配当につきましては、安定的な利益配分及び更なる成長に向けた戦略投資のための内部留保等を勘案し、年間配当金は１株当たり22円（中間配当金７円、期末配当金15円）とし、配当性向は34.6％となります。

なお、次期（2026年６月期）の年間配当金につきましては、１株当たり24円（中間配当金11円、期末配当金13円）とし、配当性向は31.7％を予定しております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額（円）
2025年２月13日 | 104,441 | 7
取締役会決議
2025年９月26日 | 223,802 | 15
定時株主総会決議（予定）

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業と社会の相互理解と合意形成を図る「PR（パブリック・リレーションズ）的発想」をグループ全社の事業を貫く経営戦略の一つとしております。多様なステークホルダーを包含する社会全体が企業に何を求めるのかを読み解き、備えるために、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組むことが必要不可欠であり、その取り組みを通じて経営の健全性や効率性を促すことが企業価値の向上に繋がるものと考えております。

また、当社は「経営の監督と執行の分離」を基本とするグループ経営体制を採用し、取締役会が経営の監督及びグループ経営体制に係る意思決定を担っております。取締役会では、経営の監督機能により比重を置き、経営会議で業務執行に係る意思決定を行うことにより、執行に関わる意思決定の迅速化を図っております。

取締役会には社外取締役の客観的な視点や、女性取締役等の属性に関わらない構成による多様な価値観を反映しながら、経営の透明性・客観性を確保しております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ．企業統治の体制の概要

当社は、取締役会及び監査等委員会設置会社であります。取締役会は、法令及び定款に定める事項、その他当社の業務執行に係る事項を決定しており、本有価証券報告書提出日（2025年９月25日）現在、取締役（監査等委員である取締役を除く）３名及び監査等委員である取締役３名の計６名で構成されております。取締役（監査等委員である取締役を除く）のうち１名、監査等委員である取締役のうち２名は社外取締役であり、この３名を株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。また、取締役のうち３名は女性であり、女性取締役比率は50.0％となっております。

当社は、原則として月１回の定時取締役会を開催することとしております。なお、緊急議案発生の場合には速やかに臨時取締役会を開催し、迅速な経営判断ができる体制を構築しております。

議　長 | 代表取締役社長　　　　　　次原悦子
構成員 | 代表取締役副社長　　　　　渡邊徳人 社外取締役　　　　　　　　長井　亨 取締役（常勤監査等委員）　白井　耀 社外取締役（監査等委員）　藤井麻莉 社外取締役（監査等委員）　服部景子

監査等委員会は、常勤監査等委員１名及び非常勤監査等委員２名の計３名で構成されております。なお、非常勤監査等委員２名は社外取締役であります。

各監査等委員は、取締役会等の重要会議に出席して意見陳述を行うとともに、内部統制システムを活用して、業務執行を組織的に監査・監督できる体制となっております。更に、会計監査人や内部監査室と適宜連携をしながら情報を共有し、監査の実効性を確保しております。監査等委員会は、原則として月１回開催をすることとしております。

委員長 | 常勤監査等委員　　　　　　白井　耀
構成員 | 監査等委員　　　　　　　　藤井麻莉 監査等委員　　　　　　　　服部景子

当社は、取締役会の任意の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、取締役会決議により選定された取締役である委員３名以上で構成し、その過半数を独立社外取締役としております。本有価証券報告書提出日（2025年９月25日）現在、指名・報酬委員会は、株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ている社外取締役３名で構成されております。指名・報酬委員会は、予め定める年間スケジュールに沿って開催しております。

委員長 | 委員長　　　　　　　　　　長井　亨
構成員 | 委員　　　　　　　　　　　藤井麻莉 委員　　　　　　　　　　　服部景子

当社は、経営会議を設置し、業務執行に関する決定、検討及び報告を行い、迅速な業務執行を実現する体制を構築しております。経営会議は、取締役会決議により選定された業務執行取締役２名で構成され、議案の審議、報告等に必要な関係者が参加するほか、監査等委員である取締役１名、執行役員４名が任意で出席しております。経営会議は原則として、月１回開催しております。

議　長 | 代表取締役社長　　　　　　次原悦子
構成員 | 代表取締役副社長　　　　　渡邊徳人

当社の会社機関・内部統制システムの体制を図示すると、次のとおりであります。

※当社は、2025年９月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は３名（内、社外取締役１名）及び監査等委員である取締役は３名（内、社外取締役２名）の計６名となります。また、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として「執行役員選任の件」が付議される予定です。これが承認可決された場合の取締役会の構成員及び執行役員については、後述「（２）役員の状況　２.　① 役員一覧　ｂ.」のとおりであります。

ｂ．企業統治の体制を採用する理由

当社は、取締役会の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを一層充実することとともに、取締役（監査等委員である取締役を除く。）への権限委任により迅速な経営判断を行い、経営の効率性を高めることで更なる企業価値向上を図ることを目的として、2017年９月27日開催の第32回定時株主総会の決議を経て、監査等委員会設置会社に移行いたしました。

監査等委員会設置会社へ移行した現行の体制は、経営の公正性及び透明性を維持し、経営における監査・監督の十分な機能確保、内部統制及びコンプライアンス遵守の徹底、迅速かつ適切な意思決定、効率的かつ効果的な経営及び業務執行を従来以上に実現できる体制であると考えております。

また、当社は取締役会の任意の諮問機関として、2022年12月に指名・報酬委員会を設置いたしました。同委員会の設置は、取締役の指名・報酬等に係る取締役会の機能に対し、独立社外取締役の関与を高めることにより、手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的としております。

なお、当社は迅速な業務執行を実現する体制を構築するため、2022年12月に経営会議を設置し、経営会議において業務執行に関する決定、検討及び報告を行っております。これにより、取締役会が担うべき経営の監督及びグループ経営体制に係る意思決定と経営会議による執行に関わる意思決定へ機能を区分し、「経営の監督と執行の分離」を基本とするグループ経営体制の構築を促すことを目的としております。

ｃ．取締役会、指名・報酬委員会及び経営会議の活動状況

取締役会

当社は原則として、月１回の定時取締役会を開催することとしております。議案の審議及び決議を緊急で必要とする場合には、臨時取締役会を招集し、迅速な経営判断ができる体制を構築しております。

当事業年度の取締役会での具体的な審議・報告内容は、定期的に審議・報告されるコーポレート・ガバナンスに関する事項や決算・財務に関する事項が中心となりましたが、中長期経営方針の進捗から課題を抽出し、経営戦略（成長戦略・M&A等）に関する事項も討議されております。

当事業年度の取締役会の審議・報告内容

審議・報告内容 | 構成比
前事業年度 | 当事業年度
株主総会 | 1.9％ | 5.9％
会計監査 | 8.3％ | 9.8％
経営戦略（成長戦略・M&A等） | 8.3％ | 7.8％
決算・財務 | 24.1％ | 25.5％
人事・報酬 | 22.2％ | 14.7％
コーポレート・ガバナンス | 25.9％ | 28.4％
リスクマネジメント・コンプライアンス | 7.4％ | 3.9％
サステナビリティ | 1.9％ | 2.0％
その他 | － | 2.0％
計 | 100.0％ | 100.0％

当事業年度の取締役会出席状況

役職名 | 氏名 | 出席状況 | 取締役会諮問委員会及び 任意の会議体の兼務状況
代表取締役社長 | 次原悦子 | 18回／18回 | 経営会議 リスクコンプライアンス委員会
代表取締役副社長 | 渡邊徳人 | 18回／18回 | 経営会議 リスクコンプライアンス委員会
社外取締役 | 長井　亨 | 18回／18回 | 指名・報酬委員会
取締役（常勤監査等委員） | 白井　耀 | 18回／18回 | リスクコンプライアンス委員会
社外取締役（監査等委員） | 藤井麻莉 | 18回／18回 | 指名・報酬委員会
社外取締役（監査等委員） | 服部景子 | 18回／18回 | 指名・報酬委員会

指名・報酬委員会

2022年12月に取締役会の任意の諮問機関として設置された指名・報酬委員会は、予め定める年間スケジュールにより開催するほか、必要に応じて随時開催することとしております。

当事業年度の指名・報酬委員会では、取締役候補の指名に係る手続きのほか、これまでに審議された取締役の報酬等の方針を踏まえて、取締役の個人別の報酬について審議がなされております。また、執行役員及び子会社取締役候補の指名に係る手続き、執行役員及び子会社取締役の報酬等についても、指名・報酬委員会で審議されております。

当事業年度の指名・報酬委員会の審議内容

審議内容 | 構成比
前事業年度 | 当事業年度
取締役候補の指名に係る手続き | 14.3％ | 15.4％
執行役員及び子会社取締役候補の指名に係る手続き | 21.4％ | 23.1％
取締役、執行役員及び子会社取締役の報酬等 | 14.3％ | 15.4％
取締役、執行役員及び子会社取締役の個人別の報酬 | 28.6％ | 30.7％
その他 | 21.4％ | 15.4％
計 | 100.0％ | 100.0％

当事業年度の指名・報酬委員会出席状況

役職名 | 氏名 | 出席状況
社外取締役 | 長井　亨 | ４回／４回
社外取締役（監査等委員） | 藤井麻莉 | ４回／４回
社外取締役（監査等委員） | 服部景子 | ４回／４回

経営会議

当社は、原則として経営会議を月１回開催することとしております。経営会議の具体的な審議・報告内容は、組織体制・人事制度に関する事項、経営戦略に関する事項、予算策定に関する事項が含まれております。事業年度においては、経営戦略に関する事項のうち、次期成長戦略策定及びM&Aに係る業務執行について討議がされております。

当事業年度の経営会議の審議・報告内容

審議・報告内容 | 構成比
前事業年度 | 当事業年度
経営戦略（成長戦略・M&A等） | 30.8％ | 33.3％
組織体制・人事制度等 | 30.8％ | 39.4％
予算策定 | － | 18.2％
固定資産の取得・売却 | 15.4％ | －
業務改革 | 20.5％ | 9.1％
その他 | 2.5％ | －
計 | 100.0％ | 100.0％

当事業年度の経営会議出席状況

役職名 | 氏名 | 出席状況
代表取締役社長 | 次原悦子 | 12回／12回
代表取締役副社長 | 渡邊徳人 | 12回／12回

ｄ．内部統制システムの整備の状況

当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するために必要な体制の整備について、「内部統制システム構築の基本方針」として取締役会で決議した内容は次のとおりであります。

１．取締役及び社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 当社はコーポレート・ガバナンス体制として、監査等委員会設置会社を選択し、取締役会、監査等委員会を設置する。これは、取締役会の議決権を有する監査等委員である取締役が監査等を行うことにより、監査・監督の実効性を向上させ、また社外取締役の比率を高めることで、取締役会を監督する機能を一層強化し、当社のコーポレート・ガバナンスの更なる充実を図ることを目的としている。 当社は、取締役会の任意の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置する。同委員会の設置は、取締役の指名・報酬等に係る取締役会の機能に対し、独立社外取締役の関与を高めることにより、手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的としている。 (1)コーポレート・ガバナンス ア　取締役及び取締役会 取締役会は法令・定款等に則り、経営の重要事項を決定し、取締役の業務執行を監督するとともに、原則として月１回の定時取締役会を、緊急議案発生の場合には速やかに臨時取締役会を開催し、重要な業務執行の決定及び法定事項に対して迅速な経営判断ができる体制を構築する。 イ　監査等委員会 監査等委員会は、法令の定める権限を行使するとともに、会計監査人及び内部監査室と連携して、「監査等委員会規程」及び「監査等委員会監査等基準」に則り、取締役の職務執行の適正性について監査等を実施する。 ウ 指名・報酬委員会 指名・報酬委員会は、取締役会の任意の諮問機関として、取締役の指名・報酬等に係る方針等を審議し、取締役会に答申する。指名・報酬委員会の構成は、取締役会決議により選定された取締役である委員３名以上で、その過半数を独立社外取締役とする。 (2)コンプライアンス ア　コンプライアンス体制 当社は、取締役及び社員がコンプライアンスに則った企業活動を実践するため、グループ共通の「リスク・コンプライアンス規程」を定め、コンプライアンス推進とリスク管理を一体で実施し、その目的達成のため諸施策を講じる。 イ　公益通報制度 コンプライアンス上問題のある行為を知った場合に備え、グループ共通の「公益通報者保護規程」を定め、当社グループ全体のコンプライアンスの報告・相談窓口として、公益通報窓口を設置する。 (3)内部監査 業務執行者の職務執行の妥当性及びコンプライアンスの状況につき調査するため、代表取締役社長直轄の組織として内部監査室を設置し、内部監査に関する基本的事項を「内部監査規程」に定め、内部監査室及び必要に応じて代表取締役社長に任命された監査担当者が、監査を統轄、実施する。内部監査の結果は定期的に取締役会及び監査等委員会に報告されるものとする。 (4)反社会的勢力対策 社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係は、法令等違反に繋がるものと認識し、その対応としてグループ共通の「反社会的勢力対策規程」を定め、当社グループ全体で反社会的勢力との関係を遮断する。 ２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 (1)情報の保存及び管理 当社は、情報セキュリティマネジメントシステム「ISO27001」の認証を受け、関連諸規程に則り、情報セキュリティ管理策を継続することにより、取締役及び社員の職務の執行に係る情報の保存及び管理を行う。 (2)情報の閲覧 取締役は、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。 ３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制 (1)リスク管理体制 当社グループ全体を対象としたリスク・コンプライアンス委員会を原則として四半期ごとの３ヶ月に一度開催する。事業上のリスクを会社単位及び業務単位で検討し、管理する。 (2)決裁制度 当社及びグループ会社は、各部門の長がその分掌業務の執行にあたり、決裁取得を必要とする事項については、「職務権限規程」に基づき個別に申請のうえ決裁を取得する。また必要に応じ経過報告を行い、完了後は完了報告を行う。 (3)大災害発生時の体制 大地震などの突発的なリスクが発生し、全社的な対応が重要である場合は、当社代表取締役社長を本部長とするグループ会社全体の対策本部を設置し、速やかに措置を講じる。 ４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 (1)経営方針、経営戦略及び経営計画 当社及びグループ会社は、会社別及びグループ全体の経営方針、経営戦略及び経営計画を策定し、グループ各社の全取締役、社員が共有する目標を定め、取締役はその経営目標が予定通り進捗しているか検証し、当社取締役会及びグループ各社の取締役会等において定期的に報告を行う。 (2)経営会議 経営会議において、業務執行に関する決定、検討及び報告を行い、迅速な業務執行を実現する体制を構築する。経営会議は、取締役会決議によって選定された構成員により、原則として月１回開催する。 (3)執行役員制度 当社は執行役員制度を導入し、職務の執行を委任することにより、業務執行責任の明確化と迅速化を図る。なお、取締役会は執行役員の任命及び業務執行状況の監督を行う。 ５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制 (1)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制 当社と関係会社の相互の利益と発展を目的とし、「関係会社管理規程」を定める。関係会社管理の統括管理責任者は、子会社の経営状況と財務状況を常に把握し、各取締役に報告する。又、経営上の重要事項は子会社で決定する前に報告を受け、各取締役に報告するとともに子会社に対し必要な指導と助言をする。 (2)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制 「３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制」の通り、グループ一体となった体制を構築する。 (3)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 「４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制　(1)経営方針、経営戦略及び経営計画」の通り、グループ各社及びグループ全体の体制を構築する。 (4)子会社の取締役等及び社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 ア　コーポレート・ガバナンス 当社グループ各社の状況に適したコーポレート・ガバナンスを構築する。 イ　コンプライアンス 「リスク・コンプライアンス規程」をグループ会社に範囲を広げ、公益通報窓口は社内外へ設置し、社内 窓口は内部監査室とする。 ウ　内部監査 当社の内部監査室は、当社グループ各社に対し監査を実施し、当社代表取締役社長及び監査等委員会に報告する。監査等委員会及び会計監査人は、独自に当社グループ各社に対して監査を行うものとする。 エ　反社会的勢力対策 「１．取締役及び社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制　(4)反社会的勢力対策」の通り、グループ一体となった体制を構築する。 ６．財務報告の信頼性を確保するための体制 財務報告の信頼性を確保するために、金融商品取引法に基づきグループ共通の諸規程を整備し、財務報告に係る内部統制の有効かつ効率的な整備・運用及び評価を行う。内部統制の整備・運用の実施は、各社業務部署の責任の下で実行され、評価は内部監査室が行う。なお、その評価結果は取締役会及び監査等委員会に報告する。 ７．監査等委員会がその職務を補助すべき社員を置くことを求めた場合における当該社員に関する体制及び当該社員の取締役からの独立性に関する事項並びに当該社員に対する指示の実効性の確保に関する事項 監査等委員会がその職務を補助すべき社員を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員会と協議の上、当該社員を選出し対応する。 当該社員の人事異動、人事考課等については監査等委員会の同意が必要であるものとする。 当該社員が他部署の業務を兼務する場合は、監査等委員会に係る業務を優先して従事するものとする。 ８．監査等委員会への報告に関する体制並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制 (1)監査等委員である取締役による重要会議への出席 監査等委員である取締役は、取締役から業務執行の状況その他重要事項の報告を受ける他、その他重要な会議に出席する。 (2)当社グループ各社の役員及び社員による監査等委員会への報告 当社グループ各社の役員及び社員は、当社監査等委員会から業務執行について報告を求められた場合、又は当社グループ会社に著しく影響を及ぼす重要事項、法令定款違反の不正行為、その他これに準ずる事実並びにそのおそれのある事実を知った場合には、遅延なく当社監査等委員会に報告する。又、監査等委員会は必要に応じ、いつでも当社グループ各社の役員及び社員に報告を求めることができる。 (3)内部監査の報告 内部監査室は、監査等委員会に内部監査結果及び監査状況等を定期的に報告する。 (4)公益通報制度 通報に不利益が及ばないグループ共通の公益通報者窓口を設置し、通報内容を速やかに監査等委員会に報告する。 (5)その他 当社グループ会社は、上記の報告を行った役員及び社員に対し、当該報告を行ったことを理由として、不利な取り扱いを行うことを禁止する。 ９．会社の監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理に係る方針に関する事項 監査等委員である取締役が、その職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、速やかに当該費用または債務を処理する。 10．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制 (1)内部監査室、会計監査人との連携 監査等委員会は、内部監査室及び会計監査人より、それぞれ監査計画を事前に受領するとともに、定例会議を開催し、監査方針及び監査結果報告にかかる意見交換を行うことができる。監査等委員会は、当社グループ各社の監査役と連携し、当社グループ各社における業務執行に関する意見を徴するため、グループ経営にかかる相互情報交換を行うことができる。 (2)外部専門家の起用 監査等委員会が必要と認めるときは、弁護士、公認会計士その他の外部アドバイザーを任用することができる。 以上

この内部統制システムについては、不断の見直しによって継続的に改善を図り、より適正かつ効率的な体制の構築に努めることとしております。

ｅ．リスク管理体制の整備の状況

上記の「内部統制システム構築の基本方針」に記載した「３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制」を整備しております。

ｆ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

上記の「内部統制システム構築の基本方針」に記載した「５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」を整備しております。また、必要に応じて当社役員及び従業員を子会社役員として兼任させることにより、業務の適正性を確保しています。

③ 取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めております。

④ 取締役の選任の決議

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑤ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑥ 自己株式取得に関する要件

当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策の実施を図るために、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑦ 中間配当制度の活用

当社は、株主への機動的な利益還元を行うために、取締役会決議によって中間配当ができる旨を定款に定めております。

⑧ 取締役の責任免除

当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者および監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

⑨ 取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）の責任限定契約

当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）４名との間で責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

⑩ 役員等賠償責任保険契約

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約（D&O保険）を保険会社との間で締結しており、当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び子会社の役員、執行役員等（以下、役員等）であります。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し行った行為に起因して、役員等に損害賠償請求がなされたことにより、役員等が負担する損害賠償責任に基づき賠償金、及び訴訟によって生じた費用が支払われます。ただし、法令に違反することを認識して行った行為に起因して生じた損害は賠償されないなど、一定の免責事由があります。保険料は特約部分も含め会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

#### （２）【役員の状況】

① 役員一覧

ａ．2025年９月25日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性3名　女性3名　（役員のうち女性の比率50.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
取締役社長 （代表取締役） | 次原　悦子 | 1966年11月16日生 | 1985年７月 当社設立　取締役就任 1997年６月 当社代表取締役社長就任（現任） 2021年６月一般社団法人日本経済団体連合会　ダイバーシティ推進委員会委員長就任（現任） 2022年１月 国際PR協会（International Public Relations Association）会長就任 2024年５月 一般社団法人日本経済団体連合会　審議員会副議長就任（現任） | (注)３ | 1,172,400
取締役副社長 （代表取締役） | 渡邊　徳人 | 1968年３月２日生 | 1997年５月 税理士登録 1997年６月 当社監査役就任 2005年７月 当社取締役就任 2006年９月 当社代表取締役副社長就任（現任） 2012年７月 ㈱クムナムエンターテインメント代表取締役就任（現任） 2013年12月 SUNNY SIDE UP KOREA,INC代表取締役就任（現任） 2017年７月 ㈱フライパン代表取締役会長就任（現任） 2020年３月 ㈱ステディスタディ代表取締役就任（現任） 2025年７月 ㈱エージェントIGホールディングス社外取締役就任（現任） | (注)３ | 761,100
取締役 | 長井　亨 | 1962年４月５日生 | 1989年４月 大和証券㈱入社 1996年１月 モルガン・スタンレー・ジャパン・リミテッド（後にモルガン・スタンレー証券会社、現、モルガン・スタンレーMUFG証券㈱）入社 2000年12月 同社マネージングディレクター就任 2003年９月 同社マネージングディレクター・株式調査部長（後に調査統括本部長）就任 2008年６月 ㈱エヌ・ジー・アイ・コンサルティング設立・代表取締役就任（現任） 2009年７月 ㈱アドバンスト・リサーチ・ジャパン取締役調査統括責任者就任 2009年12月 ㈱エー・アール・ジェイ・ストラテジック・アドバイザリー代表取締役就任 2015年６月 ㈱アールシーコア取締役Ω戦略室長兼経営戦略・IR担当就任 2015年８月 ㈱フェザントタイムシェアマネジメント代表取締役社長就任 2019年９月 当社社外取締役就任（現任） 2020年４月 Lincoln International LLC シニアアドバイザー就任（現任） 2022年４月 デジタルハリウッド大学客員准教授（2024年より特任准教授）就任（現任） | (注)３ | 62,200

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
取締役 （監査等委員） | 白井　耀 | 1966年５月21日生 | 2000年５月 当社入社 2000年７月 当社エンタテインメント事業部長就任 2005年９月 当社取締役管理本部長就任 2009年７月 当社取締役ＰＲ本部長就任 2010年８月 一般財団法人東京マラソン財団マーケティング本部長就任 2012年４月 公益財団法人東京都スポーツ文化事業団特命担当部長就任 2016年９月 当社常勤監査役就任 2017年９月 当社取締役（監査等委員・常勤）就任（現任） 2020年１月 ㈱サニーサイドアップ監査役就任（現任） | (注)４ | 32,000
取締役 （監査等委員） | 藤井　麻莉 | 1981年12月21日生 | 2006年10月 弁護士登録（第二東京弁護士会） 森・濱田松本法律事務所入所 2012年１月 内閣府男女共同参画局推進課課長補佐就任 2014年12月 ㈱トライフォート社外常勤監査役就任 2019年１月 三浦法律事務所パートナー（現任） 2019年４月 第二東京弁護士会 副会長就任 2020年４月 日本弁護士連合会 常務理事就任 文京区男女平等参画推進会議委員（現任） 2022年９月 当社社外取締役（監査等委員）就任（現任） 2023年６月 ㈱LIFE CREATE（現、㈱LOIVE）社外監査役就任（現任） | (注)４ | -
取締役 （監査等委員） | 服部　景子 | 1976年1月29日生 | 1998年４月 ㈱富士銀行（現、㈱みずほ銀行）入行 2000年４月 ジャーディンフレミング証券（現、JPモルガン証券㈱）東京支店入社 2001年６月 BNPパリバ証券㈱東京支店入社 2006年12月 新日本監査法人（現、EY新日本有限責任監査法人）入所 2010年９月 公認会計士登録 2014年２月 服部景子公認会計士事務所開設　所長就任（現任） 2016年１月 ㈱ツクルバ常勤監査役就任 2020年12月 ㈱サンワカンパニー（現、㈱ミラタップ）社外監査役就任（現任） 2023年８月 ㈱Fast Beauty社外監査役就任（現任） 2023年９月 当社取締役（監査等委員）就任（現任） 2023年11月 ㈱estie常勤監査役就任（現任） | (注)４ | -
計 | 2,027,700

（注）１．取締役長井亨、取締役（監査等委員）藤井麻莉及び服部景子は、社外取締役であります。

２．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長　白井耀、委員　藤井麻莉、委員　服部景子

なお、白井耀は、常勤の監査等委員であります。

常勤の監査等委員を選定している理由は、情報収集等により監査の実効性を高めることで、監査・監督機　能の強化を図るためであります。

３．取締役の任期は、2024年９月25日開催の定時株主総会から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結のときまでであります。

４．取締役（監査等委員）の任期は、2023年９月26日開催の定時株主総会から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結のときまでであります。

５．2023年９月26日開催の定時株主総会において、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有 株式数 （株）
米田　惠美 | 1984年１月20日生 | 2004年12月 新日本監査法人（現、EY新日本有限責任監査法人）入所 2013年９月 米田公認会計士事務所設立　代表就任（現任） 2018年３月 公益社団法人日本プロサッカーリーグ常任理事就任 2021年１月 一般社団法人エヌワン設立　代表理事就任（現任） 2021年11月 アララ㈱（現、ペイクラウドホールディングス㈱）社外取締役（監査等委員）就任（現任） 2022年３月 ㈱ダイレクトマーケティングミックス社外取締役就任（現任） 2022年６月 ㈱ヨコオ社外監査役就任 2023年９月 当社補欠取締役（監査等委員）選任（現任） 2024年６月 ㈱ヨコオ社外取締役就任（現任） | －

６．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、2009年７月１日より執行役員制度を導入しております。執行役員は、当社グループの経営戦略に関する業務を担う小林伸也、社長室に関する業務を担う谷村江美、当社グループの管理部門領域に関する業務を担う大竹貴也、グループシナジー創出及びフードマーケティング並びにブランドコミュニケーションに関する業務を担う小久保正人、地方創生及び日本企業・グローバル企業の事業展開支援に関する業務を担う中田英寿の計５名であります。

ｂ．2025年９月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下のとおりとなる予定であります。

なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

男性3名　女性3名　（役員のうち女性の比率50.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
取締役社長 （代表取締役） | 次原　悦子 | 1966年11月16日生 | 1985年７月 当社設立　取締役就任 1997年６月 当社代表取締役社長就任（現任） 2021年６月 一般社団法人日本経済団体連合会　ダイバーシティ推進委員会委員長就任（現任） 2022年１月 国際PR協会（International Public Relations Association）会長就任 2024年５月 一般社団法人日本経済団体連合会　審議員会副議長就任（現任） | (注)３ | 1,172,400
取締役副社長 （代表取締役） | 渡邊　徳人 | 1968年３月２日生 | 1997年５月 税理士登録 1997年６月 当社監査役就任 2005年７月 当社取締役就任 2006年９月 当社代表取締役副社長就任（現任） 2012年７月 ㈱クムナムエンターテインメント代表取締役就任（現任） 2013年12月 SUNNY SIDE UP KOREA,INC代表取締役就任（現任） 2017年７月 ㈱フライパン代表取締役会長就任（現任） 2020年３月 ㈱ステディスタディ代表取締役就任（現任） 2025年７月 ㈱エージェントIGホールディングス社外取締役就任（現任） | (注)３ | 761,100
取締役 | 長井　亨 | 1962年４月５日生 | 1989年４月 大和証券㈱入社 1996年１月 モルガン・スタンレー・ジャパン・リミテッド（後にモルガン・スタンレー証券会社、現、モルガン・スタンレーMUFG証券㈱）入社 2000年12月 同社マネージングディレクター就任 2003年９月 同社マネージングディレクター・株式調査部長（後に調査統括本部長）就任 2008年６月 ㈱エヌ・ジー・アイ・コンサルティング設立・代表取締役就任（現任） 2009年７月 ㈱アドバンスト・リサーチ・ジャパン取締役調査統括責任者就任 2009年12月 ㈱エー・アール・ジェイ・ストラテジック・アドバイザリー代表取締役就任 2015年６月 ㈱アールシーコア取締役Ω戦略室長兼経営戦略・IR担当就任 2015年８月 ㈱フェザントタイムシェアマネジメント代表取締役社長就任 2019年９月 当社社外取締役就任（現任） 2020年４月 Lincoln International LLC シニアアドバイザー就任（現任） 2022年４月 デジタルハリウッド大学客員准教授（2024年より特任准教授）就任（現任） | (注)３ | 62,200

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
取締役 （監査等委員） | 白井　耀 | 1966年５月21日生 | 2000年５月 当社入社 2000年７月 当社エンタテインメント事業部長就任 2005年９月 当社取締役管理本部長就任 2009年７月 当社取締役ＰＲ本部長就任 2010年８月 一般財団法人東京マラソン財団マーケティング本部長就任 2012年４月 公益財団法人東京都スポーツ文化事業団特命担当部長就任 2016年９月 当社常勤監査役就任 2017年９月 当社取締役（監査等委員・常勤）就任（現任） 2020年１月 ㈱サニーサイドアップ監査役就任（現任） | (注)４ | 32,000
取締役 （監査等委員） | 藤井　麻莉 | 1981年12月21日生 | 2006年10月 弁護士登録（第二東京弁護士会） 森・濱田松本法律事務所入所 2012年１月 内閣府男女共同参画局推進課課長補佐就任 2014年12月 ㈱トライフォート社外常勤監査役就任 2019年１月 三浦法律事務所パートナー（現任） 2019年４月 第二東京弁護士会 副会長就任 2020年４月 日本弁護士連合会 常務理事就任 文京区男女平等参画推進会議委員（現任） 2022年９月 当社社外取締役（監査等委員）就任（現任） 2023年６月 ㈱LIFE CREATE（現、㈱LOIVE）社外監査役就任（現任） | (注)４ | -
取締役 （監査等委員） | 服部　景子 | 1976年1月29日生 | 1998年４月 ㈱富士銀行（現、㈱みずほ銀行）入行 2000年４月 ジャーディンフレミング証券（現、JPモルガン証券㈱）東京支店入社 2001年６月 BNPパリバ証券㈱東京支店入社 2006年12月 新日本監査法人（現、EY新日本有限責任監査法人）入所 2010年９月 公認会計士登録 2014年２月 服部景子公認会計士事務所開設　所長就任（現任） 2016年１月 ㈱ツクルバ常勤監査役就任 2020年12月 ㈱サンワカンパニー（現、㈱ミラタップ）社外監査役就任（現任） 2023年８月 ㈱Fast Beauty社外監査役就任（現任） 2023年９月 当社取締役（監査等委員）就任（現任） 2023年11月 ㈱estie常勤監査役就任（現任） | (注)４ | -
計 | 2,027,700

（注）１．取締役長井亨、取締役（監査等委員）藤井麻莉及び服部景子は、社外取締役であります。

２．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長　白井耀、委員　藤井麻莉、委員　服部景子

なお、白井耀は、常勤の監査等委員であります。

常勤の監査等委員を選定している理由は、情報収集等により監査の実効性を高めることで、監査・監督機　能の強化を図るためであります。

３．取締役の任期は、2025年９月26日開催の定時株主総会から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結のときまでであります。

４．取締役（監査等委員）の任期は、2025年９月26日開催の定時株主総会から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結のときまでであります。

５．2025年９月26日開催の定時株主総会において、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有 株式数 （株）
米田　惠美 | 1984年１月20日生 | 2004年12月 新日本監査法人（現、EY新日本有限責任監査法人）入所 2013年９月 米田公認会計士事務所設立　代表就任（現任） 2018年３月 公益社団法人日本プロサッカーリーグ常任理事就任 2021年１月 一般社団法人エヌワン設立　代表理事就任（現任） 2021年11月 アララ㈱（現、ペイクラウドホールディングス㈱）社外取締役（監査等委員）就任（現任） 2022年３月 ㈱ダイレクトマーケティングミックス社外取締役就任（現任） 2022年６月 ㈱ヨコオ社外監査役就任 2023年９月 当社補欠取締役（監査等委員）選任（現任） 2024年６月 ㈱ヨコオ社外取締役就任（現任） | －

６．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、2009年７月１日より執行役員制度を導入しております。専務執行役員は当社グループの経営戦略に関する業務を担う小林伸也であります。執行役員は社長室に関する業務を担う谷村江美、当社グループの管理部門領域に関する業務を担う大竹貴也、グループシナジー創出及びフードマーケティング並びにブランドコミュニケーションに関する業務を担う小久保正人、地方創生及び日本企業・グローバル企業の事業展開支援に関する業務を担う中田英寿の計４名であります。

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は３名であります。

当社において、社外取締役を選任するための独立性に関する基準は特段定めておりませんが、その選任に際しましては、経歴や当社との関係を踏まえるとともに、一般株主と利益相反が生じないよう、東京証券取引所の定める独立性に関する判断基準等を参考にしております。

当社は、監査等委員である取締役３名のうち社外取締役２名を選任しておりますが、この社外取締役を含む監査等委員会において監査・監督を行い、客観的・中立的な立場のもと積極的な意見を求めることで、経営の公正性と透明性を維持し、経営の監査・監督が十分に機能する体制を構築しております。

また、社外取締役の当社株式の保有は「①　役員一覧」の所有株式欄に記載のとおりであり、社外取締役と当社との間に人的関係、資本関係又は取引関係その他利害関係はありません。

なお、当社は、会社法第427条第１項及び当社定款の規定に基づき、社外取締役３名と同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。

③ 社外取締役又は社外監査等委員による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会に毎回出席し、経営に対して独立した立場から監視・監督機能の執行、意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。また、社外取締役２名を含む監査等委員会では、社外取締役２名を含む監査等委員会では、会計監査人や内部監査部門とも定期的な情報交換を行っております。

#### （３）【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

有価証券報告書提出日現在、当社の監査等委員会は、常勤監査等委員１名及び非常勤監査等委員２名の合計３名で構成しております。なお、非常勤監査等委員２名はともに社外取締役であり、そのうち１名は、公認会計士としての財務及び会計に関する知見を有しております。

監査等委員である取締役は、取締役会に出席し、業務執行取締役から経営上の重要事項に関する説明を聴取するとともに適宜意見を述べ、内部統制システムを活用して業務執行を組織的に監査できる体制を構築しており、業務執行取締役の職務執行について、実効性、適法性及び妥当性の観点から監査を行っております。

監査等委員である取締役は、業務執行取締役、監査等委員でない社外取締役、各子会社取締役・執行役員及び管理職を対象として、各事業の状況や課題についてヒアリングの機会を設けるなど、的確な監査・監督・助言等の実行に向けて、タイムリーな情報収集に努めております。

常勤監査等委員は、取締役会以外の重要な会議にも出席するほか、重要書類を閲覧し、各子会社及び各部署に往査する等日常的に監査を行い、監査等委員会等において非常勤監査等委員と適宜、情報共有を行っております。

また、各監査等委員は、会計監査人や内部監査室と適宜連携をとることにより情報の共有を行い、監査の実効性を確保しております。

監査等委員会については、原則として月１回の定時での開催に加えて、必要に応じて臨時での開催を行っております。当事業年度においては、合計18回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については下記のとおりであります。

当事業年度の監査等委員会における具体的な検討事項は、監査計画（方針、方法、重点項目等）、内部統制システムの構築並びに運用状況の検証、取締役会への付議議案の事前審議、会計監査人の適格性と監査活動状況に対する評価、グループ会社のガバナンス体制の状況確認、監査等委員の選定・報酬協議等であります。

監査等委員会の検討事項

検討事項 | 構成比
前事業年度 | 当事業年度
監査計画（方針、方法、重点項目等） | 5.6％ | 5.6％
内部統制システムの構築並びに運用状況の検証 | 5.6％ | 8.3％
取締役会への付議議案の事前審議 | 50.0％ | 47.2％
会計監査人の適格性と監査活動状況に対する評価 | 11.1％ | 11.1％
グループ会社のガバナンス体制の状況確認 | 8.3％ | 13.9％
監査等委員の選定・報酬協議等 | 19.4％ | 13.9％
計 | 100.0％ | 100.0％

当事業年度の監査等委員会出席状況

役職名 | 氏名 | 出席状況
常勤監査等委員 | 白井　耀 | 18回／18回
非常勤監査等委員（社外） | 藤井麻莉 | 18回／18回
非常勤監査等委員（社外） | 服部景子 | 18回／18回

※当社は、2025年９月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、監査等委員会は引き続き３名（うち２名は社外取締役）での監査等委員で構成されることになります。

② 内部監査の状況

(ⅰ) 組織、人員及び手続き

当社の内部監査は、代表取締役社長直轄で専従の内部監査室員２名が担当しており、規程及び代表取締役社長が承認した監査計画に基づき、当社及びグループ会社における業務監査を実施しております。ITへの依存度が高まる中、当社グループの業務監査においては、ITに係る内部統制についても評価・検証を行っております。

また、財務報告に係る内部統制の評価は、当社及び連結子会社５社を対象として全社的な内部統制の評価を行い、４事業拠点を重要な事業拠点として業務プロセスに係る内部統制の評価を行いました。なお、評価範囲の決定にあたっては、前連結会計年度の売上高に加えて、事業の特性や不正・誤謬のリスク等を勘案し、財務報告の信頼性に重要な影響を及ぼす可能性のある業務プロセスを選定しております。

内部監査及び財務報告に係る内部統制の評価結果は、代表取締役社長に報告の上、評価対象組織に課題提起、改善提案を行うことで、内部統制システムの向上に努めております。

(ⅱ) 内部監査、監査等委員会監査および会計監査の相互連携

当社の内部監査及び財務報告に係る内部統制の評価は、監査計画及び監査結果を、代表取締役社長のみならず取締役会及び監査等委員会にも報告するデュアルレポーティング体制を採用しております。これにより、内部監査室は内部統制の有効性を継続的に監視するモニタリング機能を果たし、その効率性及び実効性確保のため、監査等委員及び会計監査人と適宜情報交換を行い、内部統制上の問題点や課題等について意見交換を行っております。

内部監査と監査等委員会監査の主な連携内容

種類 | 時期 | 概要
内部監査 | 2024年10月 2025年４月 2025年８月 | 内部監査計画、監査結果の報告及び意見交換
財務報告に係る内部統制の評価 | 2024年11月2025年４月 2025年９月 | 財務報告に係る内部統制の評価計画、評価状況の報告及び意見交換

内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の主な連携内容

種類 | 時期 | 概要
三様監査 | 2024年12月2025年１月 2025年３月 2025年６月 2025年８月 | 会社法及び金融商品取引法に基づく監査結果・活動内容の共有及び意見交換

③ 会計監査の状況

(ⅰ) 監査法人の名称

RSM清和監査法人

(ⅱ) 継続監査期間

2022年６月期以降

(ⅲ) 業務を執行した公認会計士

戸谷　英之

髙橋　仁

(ⅳ) 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　　　　11名

会計士試験合格者　　４名

その他　　　　　　　３名

(ⅴ) 監査法人の選定方針と理由

当社は、当社の事業内容及び規模に適した効率的で実効性のある監査の実施が期待でき、かつ独立性が担保できる監査法人を選定する方針です。監査法人としての専門性・独立性・品質管理体制等の観点から監査が適正に行われると判断し、RSM清和監査法人を選定しております。

(ⅵ) 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員及び監査等委員会は、日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、監査法人に対して評価を行っております。この評価に際しては、監査法人と定期的に会合を持っており、監査方針・監査体制・監査計画のほか、経営者とのコミュニケーション実施状況や期中に発生した問題点等についての情報交換を通じて、監査法人の専門性・独立性・品質管理体制等を確認するように努めております。

なお、上記の評価及び確認の結果、会計監査人としての職務は適正に行われていると評価しております。

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会はその決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に召集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

④ 監査報酬の内容等

(ⅰ) 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 39,000 | - | 39,000 | -
連結子会社 | - | - | - | -
計 | 39,000 | - | 39,000 | -

（注）前連結会計年度における上記報酬の額以外に、前々連結会計年度に係る追加報酬の額が4,000千円あります。

また、当連結会計年度における上記報酬の額以外に、前連結会計年度に係る追加報酬の額が3,600千円あります。

(ⅱ) 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ⅰを除く）

該当事項はありません。

(ⅲ) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

(ⅳ) 監査報酬の決定方針

監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、取締役、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告を通じて、監査項目別監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、当連結会計年度の監査時間及び報酬額の見積りの妥当性を検討しております。

(ⅴ) 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

上記の監査報酬の決定方針に基づき検討した結果、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項及び同条第３項に基づき同意をした理由は、監査の有効性と効率性に配慮されており、監査報酬の水準は適切と判断したためであります。

#### （４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、株主総会で承認された取締役及び監査等委員である取締役に関する報酬総額の範囲内において、各報酬等を決定しております。

監査等委員でない取締役の報酬等の額につきましては、賞与を含み、年額200,000千円以内とする旨を2017年９月27日開催の第32回定時株主総会にて、また、別枠にてストックオプションに関する報酬を年額100,000千円以内とする旨を2018年９月27日開催の第33回定時株主総会にて決定しております。

監査等委員である取締役の報酬等の額につきましては、年額40,000千円以内とする旨を2021年９月28日開催の第36回定時株主総会にて決定しております。

基本方針の決定方法

取締役の報酬等の決定に関する方針は、取締役会にて承認する方法にて決定しております。

基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等及び株式報酬により構成しております。

基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、「役員報酬規程」において「能力評価マトリックス」を踏まえて決定される「階層別報酬基本テーブル」に基づき、任意の指名・報酬委員会の答申を考慮して決定しております。個人別の報酬額等の決定に関しては、独立社外取締役を過半数として構成された任意の指名・報酬委員会において、取締役会からの諮問に応じて審議し、取締役会に対して答申・助言を行い、取締役会が同答申・助言を踏まえて決定しております。

業績連動報酬等の額の決定に関する方針

業績連動報酬等は、企業価値の持続的向上への意識を高めるため、連結会計年度の業績指標（KPI）及び個人別の職責・定性目標に対するコミットメントの評価を反映した現金報酬としております。目標となる業績指標の目標値に対する達成度合いやその他業績に与える影響、任意の指名・報酬委員会において事前に協議された職責、定性目標に対するコミットメントの評価を総合的に勘案し、毎年一定の時期に支給いたします。目標となる業績指標とその値は、中長期経営方針に示す中長期目標と整合するように設定するものとし、適宜、環境の変化に応じて見直しを行うものとしております。

なお、当連結会計年度における業績指標の目標値は、連結営業利益1,650百万円で、実績は1,597百万円であります。

非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針

非金銭報酬等は、当社グループの中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与することを目的として株式報酬又は新株予約権（以下、株式報酬等）を付与し、株式報酬等を付与する際には、その株式報酬等の内容、数の算定方法、付与時期及び条件等について、取締役会で決議するものとしております。

基本報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、各取締役の担当領域の規模・責任やグループ経営への影響度合いを勘案した構成としております。報酬割合は独立社外取締役を過半数として構成された任意の指名・報酬委員会において、取締役会からの諮問に応じて審議し、取締役会に対して答申・助言を行い、取締役会が同答申・助言を踏まえて決定しております。

取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については、独立社外取締役を過半数として構成された任意の指名・報酬委員会において、取締役会からの諮問に応じて審議し、取締役会に対して答申・助言を行い、取締役会が同答申・助言を踏まえて決定しております。

また、株式報酬は、取締役会で取締役個人別の割当株式数を決議するものとしております。

取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

当事業年度における取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、独立社外取締役を過半数として構成された任意の指名・報酬委員会が内容について審議を行っているため、取締役会は当該個人別の報酬等の内容は決定方針に沿うものであると判断いたしました。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数（人）
固定報酬 | 業績連動 報酬等 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。） | 112,000 | 92,000 | 20,000 | - | 2
監査等委員（社外取締役を除く。） | 24,750 | 21,750 | 3,000 | - | 1
社外役員 | 15,300 | 15,300 | - | - | 3

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上の役員が存在しないため、記載しておりません。

#### （５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社における保有目的が純投資目的である投資株式と、純投資目的以外の目的である投資株式の区分については、主に株式の価値の変動や配当による利益の享受を目的として保有する投資株式を純投資目的である投資株式、それ以外の目的で保有する投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

② 提出会社における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社については、以下のとおりであります。

(ⅰ) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

当社は事業収益機会の創出に向けた施策の一つとして、「資本参加型PRサービス」を展開しており、新たなビジネスモデルやテクノロジーを保有する国内外の将来有望なベンチャー企業との提携を進めております。

上記の施策により取得した株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。保有の決議は取締役会で行い、保有後も取締役会において、対象企業に対するPRサービス等の提供や協働の状況、対象企業の状況、当社業績への影響等の報告等を行い、保有の適否検証を行っております。また、議決権行使については、取締役会において、対象企業のコーポレート・ガバナンス体制や当社の保有目的との適合性等の観点から、議案の賛否を判断しております。

銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 6 | 58,863
非上場株式以外の株式 | 1 | 80,556

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | 1 | 21,606
非上場株式以外の株式 | - | -

(ⅱ) 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

(ⅲ) 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
AnyMind Group株式会社 | 147,000 | 147,000 | ・2019年８月、双方の連結子会社間で合弁会社を設立し、協働でインフルエンサーマーケティング事業等を展開しております。 ・当社の連結子会社と同社は上記事業に関するイベントを共催し、新規クライアントの獲得に繋げるなど、中核のブランドコミュニケーション事業の強化に寄与しております。 | 無
80,556 | 166,110

みなし保有株式

該当事項はありません。