株式会社アカツキ（以下「公開買付者」といいます。）が、2026年５月14日から2026年６月24日までを買付け等の期間として行った当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）及び本新株予約権（注）（以下、当社株式及び本新株予約権を総称して「当社株券等」といいます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により、当社の親会社及び主要株主に異動がありますので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第４号の各規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
（注）「本新株予約権」とは、2023年６月16日開催の当社取締役会決議に基づき発行された第８回新株予約権（行使期間は2026年10月１日から2029年９月30日まで）をいいます。
１．親会社の異動
(1）当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
親会社となるもの
① 名称 株式会社アカツキ
② 住所 東京都品川区上大崎二丁目13番30号 oak meguro８階
③ 代表者の氏名 代表取締役社長 香田 哲朗
④ 資本金 2,782百万円（2026年３月31日現在）
⑤ 事業の内容 ゲーム・コミック事業、エンタメ・ライフスタイル事業、AI・DXソリューション事業
(2）当該異動の前後における当社の親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合
親会社となるもの
株式会社アカツキ
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所有議決権の数 |
総株主等の議決権に対する割合 |
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異動前 |
―個 |
―％ |
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異動後 |
93,551個 |
63.16％ |
（注）「総株主等の議決権に対する割合」は、当社が2026年５月13日に公表した「2026年６月期 第３四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」に記載された2026年３月31日現在の当社の発行済株式総数（15,197,600株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（386,256株）を控除した株式数（14,811,344株）（以下「本基準株式数」といいます。）に係る議決権の数148,113個に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。なお、2026年５月13日現在残存する本新株予約権（1,061個）の目的となる当社株式（106,100株）は、本新株予約権の行使期間の初日が2026年10月１日であるため、本基準株式数に加算しておりません。以下同じです。
(3）当該異動の理由及びその年月日
①異動の理由
当社は、2026年６月25日、公開買付者より、本公開買付けの結果について、当社株式9,355,136株及び本新株予約権1,061個の応募があり、本公開買付けに応募された当社株券等の総数が買付予定数の下限（5,551,400株）以上となり、本公開買付けが成立したことから、公開買付者がその全てを取得することとなった旨の報告を受けました。
この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2026年７月１日（本公開買付けの決済の開始日）付で、当社の総株主等の議決権の数に対する公開買付者の所有する議決権の数の割合が50％超となるため、公開買付者は、新たに当社の親会社に該当することとなります。
②異動の年月日
2026年７月１日（本公開買付けの決済の開始日）
２．主要株主の異動
(1）当該異動に係る主要株主の名称
主要株主となるもの 株式会社アカツキ
(2）当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
株式会社アカツキ
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所有議決権の数 |
総株主等の議決権に対する割合 |
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異動前 |
―個 |
―％ |
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異動後 |
93,551個 |
63.16％ |
(3）当該異動の年月日
2026年７月１日（本公開買付けの決済の開始日）
(4）本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 550,551,490円
発行済株式総数 普通株式 15,197,600株
以 上