当社は、2026年７月17日開催の取締役会において、当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）の併合（以下「本株式併合」といいます。）を目的とする、2026年８月28日開催予定の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を招集することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の４の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
１．本株式併合の目的
当社が2026年５月13日付で公表しました「株式会社アカツキによる当社との経営統合に向けた当社株券等に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」（以下「本意見表明プレスリリース」といいます。）でお知らせいたしましたとおり、株式会社アカツキ（以下「公開買付者」といいます。）は、当社との経営統合を目指し、当社株式の全て（ただし、当社が所有する自己株式及び不応募予定株式（注１）を除きます。）及び本新株予約権（注２）の全てを取得し、当社及び公開買付者との間の経営統合を行うための取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、2026年５月14日から2026年６月24日までを買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）として、当社株式及び本新株予約権に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を実施しました。
（注１）「不応募予定株式」とは、当社の代表取締役である次原悦子氏（以下「次原氏」といいます。）が全ての議決権を有する資産管理会社である株式会社ネクストフィールド（以下「NF」といい、次原氏及びNFを総称して、以下「本株主」といいます。）が所有する当社株式5,472,000株（所有割合（注３）：36.94％）のうち、公開買付者と本株主の間で締結された2026年５月13日付公開買付応募・不応募契約書（以下「本応募・不応募契約」といいます。）に基づき、本公開買付けに応募しないことが合意されている当社株式4,322,880株（所有割合：29.19％）をいいます。
（注２）「本新株予約権」とは、2023年６月16日開催の当社取締役会決議に基づき発行された第８回新株予約権（行使期間は2026年10月１日から2029年９月30日まで）をいいます。
（注３）「所有割合」は、当社が2026年５月13日に公表した「2026年６月期 第３四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」に記載された2026年３月31日現在の当社の発行済株式総数（15,197,600株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（386,256株）を控除した株式数（14,811,344株）（以下「本基準株式数」といいます。）に係る議決権の数148,113個に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の計算において同じとします。なお、2026年５月13日現在残存する本新株予約権（1,061個）の目的となる当社株式（106,100株）については、本新株予約権の行使期間の初日が2026年10月１日であるため、本基準株式数に加算しておりません。
そして、当社が2026年６月25日付で公表した「株式会社アカツキによる当社との経営統合に向けた当社株券等に対する公開買付けの結果並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」でお知らせいたしましたとおり、本公開買付けは成立し、その結果、公開買付者は、2026年７月１日（本公開買付けの決済の開始日）付で、当社株式9,355,136株（所有割合：63.16％）及び本新株予約権1,061個を所有するに至りました。
本意見表明プレスリリースにおいてお知らせしましたとおり、当社は、2026年１月22日、公開買付者より、本取引に関する初期的な想定買収ストラクチャーとして公開買付け並びに株式交換による完全子会社化及びその後の経営統合を行うこと及び2026年中の実行に向けた複数の想定スケジュールについての提案を受けました。その後、2026年２月６日に開催された当社及び公開買付者間の会議において、当社は同年１月22日に受けた上記本取引に関する初期的な想定買収ストラクチャーとして公開買付け並びに株式交換による完全子会社化及びその後の経営統合を行うこと並びに2026年中の実行に向けた複数の想定スケジュールについての提案を検討する意向を回答し、法的拘束力のない意向表明書の提出時期や記載予定項目について双方で協議を行いました。その後2026年２月27日、公開買付者より、本取引に関する法的拘束力のない意向表明書（以下「本意向表明書」といいます。）を受領いたしました。これを受け、当社は、本取引の実施の是非等を含めて検討を開始するため、2026年３月２日、公開買付者グループ（公開買付者、並びに公開買付者の連結子会社13社、持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社17社により構成される公開買付者のグループをいいます。以下同じです。）、当社グループ（当社、並びに当社の連結子会社９社及び関連会社２社により構成される当社のグループをいいます。以下同じです。）、本株主及び応募予定株主（本公開買付けに際して、公開買付者が、2026年５月13日付で公開買付応募契約を締結した①当社の代表取締役（現在は取締役、以下同じです。）である渡邊徳人氏（以下「渡邊氏」といい、公開買付者が渡邊氏との間で締結した2026年５月13日付公開買付応募契約を、以下「本応募契約（渡邊氏）」といいます。）（所有株式数：761,100株、所有割合：5.14％、株主順位：第３位）、②当社の執行役員である中田英寿氏（所有株式数：700,000株、所有割合：4.73％、株主順位：第４位）、③当社の完全子会社である株式会社サニーサイドアップの取締役である松本里絵氏（所有株式数：215,000株、所有割合：1.45％、株主順位：第８位）、④当社の連結子会社であるビルコム株式会社（以下「ビルコム」といいます。）の代表取締役である太田滋氏の資産管理会社であるNGK合同会社（所有株式数：165,000株、所有割合：1.11％）、及び⑤ビルコムの取締役である早川くらら氏（所有株式数：6,800株、所有割合：0.05％）を総称していいます。以下同じです。）から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてEYストラテジー・アンド・コンサルティング株式会社（以下「EYSC」といいます。）、公開買付者グループ、当社グループ、本株主及び応募予定株主から独立したリーガル・アドバイザーとして長島・大野・常松法律事務所（以下「NO&T」といいます。）をそれぞれ選任し、公開買付者に、本取引の検討に必要な体制を構築した上で提案内容を検討する旨を連絡いたしました。
また、2026年５月13日現在、公開買付者は当社株式及び本新株予約権を所有しておらず、本公開買付けは支配株主、その他の関係会社その他有価証券上場規程施行規則（東京証券取引所）（以下「有価証券上場規程施行規則」といいます。）で定める者による公開買付けには該当せず、また、次原氏が全ての議決権を有するNFが、本株式交換（注４）により公開買付者の株式を取得するものの、公開買付者は次原氏から買収資金の全部又は一部の出資を受けることはなく、また、次原氏以外の当社の経営陣の全部又は一部が公開買付者に直接又は間接に出資することも予定されておらず、本公開買付けを含む本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）（注５）にも該当しないものの、（Ａ）本取引が当社株式を非公開化することを目的としており当社の一般株主に大きな影響を与えること、並びに（Ｂ）（a）NFが本取引後においても、本株式交換により公開買付者の株式を保有することから間接的に当社株式を保有し、かつ、当社の代表取締役かつNFの代表取締役である次原氏が公開買付者及び当社の経営に引き続き参画することが予定されており、本公開買付けはＭＢＯ等に準ずる行為に該当する可能性があること、及び（b）公開買付者が、当社の代表取締役である渡邊氏との間で、本応募契約（渡邊氏）を締結することを想定していたことから、本株主及び渡邊氏と当社の一般株主の利益が必ずしも一致しない可能性があること等を踏まえ、当社の一般株主の利益を適切に確保し、本公開買付けを含む本取引の実施の決定に係る当社の意思決定の過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、本取引の公正性及び透明性を担保することを目的として、下記「３．会社法第234条の規定により一に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「① 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、2026年３月２日開催の当社取締役会決議により、公開買付者グループ、当社グループ、本株主及び応募予定株主並びに本取引の成否から独立した、長井亨氏（当社社外取締役、独立役員）、藤井麻莉氏（当社社外取締役（監査等委員）、独立役員）及び服部景子氏（当社社外取締役（監査等委員）、独立役員）の３名から構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。）を設置し、本特別委員会に対し、（ⅰ）本取引の目的の正当性・合理性（本取引が当社の企業価値の向上に資するか否かを含む。）、（ⅱ）本取引の条件の公正性（買収対価の水準、買収の方法及び買収対価の種類の公正性を含む。）、（ⅲ）本取引に係る手続の公正性（取引条件の公正さを担保するための手続が十分に講じられているか否かを含む。）、（ⅳ）本取引の一環として行われる本公開買付けについて当社取締役会が賛同するべきか否か、並びに当社の株主及び本新株予約権の所有者（以下「本新株予約権者」といいます。）に対して本公開買付けへの応募を推奨するべきか否か、及び（ⅴ）本公開買付けを含む本取引が当社の一般株主にとって公正なものであるか否か（上記（ⅰ）乃至（ⅴ）の事項を総称して、以下「本諮問事項」といいます。）について諮問いたしました。
（注４）「本株式交換」とは、公開買付者が、①最終的に公開買付者が当社の唯一の株主となり、及び②公開買付者の共同代表となる予定の次原氏が、経営統合後のグループ全体の成長にコミットするための適切なモチベーションを維持し、かつ、株主と経営者の利益を一致させる公開買付者グループのガバナンスの観点から公開買付者の株式を保有するという目的を達成する手段として、本株式併合の完了後に実施することを予定している、公開買付者を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とし、公開買付者の株式を対価とする株式交換をいいます。以下同じです。
（注５）「マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）」とは、公開買付者が公開買付対象者の役員である公開買付け（公開買付者が公開買付対象者の役員の依頼に基づき公開買付けを行う者であって公開買付対象者の役員と利益を共通にする者である公開買付けを含む。）をいいます（有価証券上場規程第441条参照）。
さらに、当社は、下記「３．会社法第234条の規定により一に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「⑥ 当社における独立した検討体制の構築」に記載のとおり、NO&Tからの助言も踏まえ、公開買付者グループ、本株主及び応募予定株主から独立した立場で本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制（本取引に係る検討、交渉及び判断に関与する当社の役職員の範囲及びその職務を含みます。）を社内に構築するとともに、かかる検討体制に独立性・公正性の観点から問題がないことについて、本特別委員会の承認を受けました。
当社は、EYSCから当社株式の価値算定結果に関する報告、公開買付者との交渉方針に関する助言その他の財務的見地からの助言を受け、NO&Tから本取引における手続の公正性を確保するための対応についての助言その他の法的助言を受け、これらを踏まえ、本特別委員会の意見の内容を最大限尊重しながら、本取引の是非及び取引条件の妥当性について公開買付者との間で複数回に亘る協議・交渉を行い、慎重に検討を行いました。
また、当社が公開買付者から2026年２月27日に本意向表明書を受領し、2026年３月２日開催の取締役会決議により本特別委員会を設置して以降、当社及び本特別委員会は、公開買付者との間で、本取引の実施に関して、継続的に協議及び交渉を行いました。
具体的には、本特別委員会は、2026年３月19日、公開買付者に対するインタビューをオンラインで実施し、公開買付者より本公開買付けの背景・目的の説明を受けた上で、①当社との間で本取引を検討するに至った理由、②本取引のストラクチャー及び経営統合の対象の範囲とその理由、③具体的な経営統合の手法、④シナジーの創出方法、⑤本取引後におけるガバナンス体制・機関設計、⑥本取引後のマネジメント体制、並びに⑦人財交流に関して、質疑応答を行いました。その後、当社及び本特別委員会は、2026年３月25日、公開買付者に対して、上記①乃至⑦の事項に関して書面で追加質問を送付し、2026年４月５日、公開買付者より書面の回答を受領し、かかる回答内容も踏まえ、本取引が当社の企業価値向上に資するものであるか否か、及び本取引の一環として、公開買付者が商号を「株式会社サニーズホールディングス（仮称）」へと変更するとともに、NFが公開買付者の株主として参画し、公開買付者の代表取締役を、次原氏及び香田氏の２名が共同で務めることにより、公開買付者グループ及び当社グループの成長を牽引する体制を構築するという取引条件が、経営統合を目指すにあたって、適切なストラクチャー及び経営体制であるか否かを検討いたしました。
本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）につきましては、当社は、2026年４月１日、公開買付者より、本公開買付価格を1,200円（当該提案がなされた2026年４月１日の前営業日である同年３月31日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）スタンダード市場における当社株式の終値865円に対して38.73％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値950円に対して26.32％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値933円に対して28.62％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値864円に対して38.89％のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。）とする提案を受けました。なお、当該提案において、本新株予約権１個当たりの買付け等の価格（以下「本新株予約権買付価格」といいます。）については、本公開買付価格及び新株予約権１個当たりの行使価額等を踏まえて公開買付者にて検討中であったため、本新株予約権買付価格の提案は受けておりません。
これに対し、当社及び本特別委員会は、2026年４月６日、公開買付者に対し、当該提案価格は当社株式の本源的価値を十分に反映した価格であるとは言えず、本取引の実行により実現することが期待される企業価値の増加分が当社株主に公正に分配された価格として十分な水準と評価することはできないとして、本公開買付価格の再提案を要請いたしました。また、当社及び本特別委員会は、2026年４月７日、公開買付者に対し、①本取引により期待されるシナジーを勘案した価格の提案、②本取引後における当社及び公開買付者の機関設計の方針、並びに③本取引後の当社の事業方針及び経営方針について、書面にて追加質問及び要望事項を送付しました。
その後、当社は、2026年４月９日、公開買付者より、当社からの2026年４月７日付の追加質問及び要望事項に対して、（ⅰ）当社の機関設計については、当社株式の非公開化後も現在の監査等委員会設置会社という機関設計を基本的には継続する方針である旨、（ⅱ）経営統合後の公開買付者の役員構成については、香田氏及び次原氏の共同代表制を想定しており、今後公開買付者と当社で協議の上、最適な経営体制を決定する方針である旨、また、（ⅲ）経営統合後一定期間は当社グループの従業員の雇用・労働条件を原則として維持する方針である旨の回答を受領しました。また、当社は、2026年４月９日、公開買付者より、当該回答と併せて、本公開買付価格を1,260円（当該提案がなされた2026年４月９日の前営業日である同月８日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値949円に対して32.77％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値931円に対して35.34％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値934円に対して34.90％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値872円に対して44.50％のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。）とする２回目の提案を受けました。なお、当該２回目の提案において、本新株予約権買付価格については、本公開買付価格及び新株予約権１個当たりの行使価額等を踏まえて公開買付者にて引き続き検討中であったため、本新株予約権買付価格の提案は受けておりません。これに対し、当社及び本特別委員会は、2026年４月10日、公開買付者に対し、当該提案価格には本取引の実行により実現が期待される価値が適切に織り込まれておらず、当該価値のしかるべき部分が当社の一般株主に適切に分配された価格水準とは評価できないと判断し、本公開買付価格の再提案を要請いたしました。併せて、シナジーを勘案した価格算定の実施に対する公開買付者の考えを確認する質問事項も公開買付者に送付しました。
その後、当社は、2026年４月14日、公開買付者より、本公開買付価格を1,290円（当該提案がなされた2026年４月14日の前営業日である同月13日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値915円に対して40.98％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値923円に対して39.76％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値936円に対して37.82％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値875円に対して47.43％のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。）とする３回目の提案を受けました。同日、併せて、2026年４月10日付の当社からのシナジーを勘案した価格算定の実施に対する公開買付者の考えを確認する質問事項に対して、公開買付者より、本取引の実行により一定のシナジーを期待しているものの、統合後の各施策の実行時期及び実現可能性等により左右されるため、算定時点において具体的かつ合理的に見積もることが困難な旨の回答を受領しました。なお、当該３回目の提案において、本新株予約権買付価格については、本公開買付価格及び新株予約権１個当たりの行使価額等を踏まえて公開買付者にて引き続き検討中であったため、本新株予約権買付価格の提案は受けておりません。これに対し、当社及び本特別委員会は、2026年４月17日、当該提案価格は、依然として、本取引の実行により実現が期待される価値のしかるべき部分が当社の一般株主に適切に分配された価格水準ではないと判断し、当社の一般株主の利益に十分配慮した上での本公開買付価格の再提案を要請いたしました。
その後、当社は、2026年４月21日、公開買付者より、本公開買付価格を1,295円（当該提案がなされた2026年４月21日の前営業日である同月20日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値937円に対して38.21％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値916円に対して41.38％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値939円に対して37.91％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値883円に対して46.66％のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。）とする４回目の提案を受けました。同時に、本新株予約権買付価格を、本公開買付価格と本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額である661円との差額に本新株予約権１個当たりの目的となる当社株式数（100株）を乗じて算出された金額である63,400円とする提案を受けました。これに対し、当社及び本特別委員会は、2026年４月22日、当該提案価格は、依然として、本取引の実行により実現が期待される価値のしかるべき部分が当社の一般株主に適切に分配された価格水準ではないと判断し、当社の一般株主の利益に十分配慮した上での本公開買付価格の再提案を要請いたしました。
その後、当社は、2026年４月24日、公開買付者より、第４回目の提案における提案価格と同額である、本公開買付価格を1,295円（当該提案がなされた2026年４月24日の前営業日である同月23日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値920円に対して40.76％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値919円に対して40.91％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値942円に対して37.47％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値888円に対して45.83％のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。）とし、本新株予約権買付価格を63,400円とする５回目の提案を受けました。これに対し、当社及び本特別委員会は、2026年４月28日、当該提案価格は、依然として、本取引の実行により実現が期待される価値のしかるべき部分が当社の一般株主に適切に分配された価格水準ではないと判断し、当社の一般株主の利益に十分配慮した上での本公開買付価格の再提案を要請いたしました。
その後、2026年５月１日、本特別委員会は、公開買付者と協議し、公開買付者より５回目の提案における提案価格は、当社株式の上場来最高値である1,276円（2020年１月23日場中）を上回る価格であり、当社の一般株主の利益に最大限配慮した価格である旨の説明を受けました。加えて、本特別委員会は、公開買付者より、本取引後の経営方針について、本意見表明プレスリリース「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由等」の「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「②公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のシナジー創出を目指し、経営統合により互いに事業戦略及び企業文化を最大限尊重し、中長期的な企業価値向上を共に目指すパートナーとして協調して取り組むことを想定している旨の説明を受けました。また、2026年５月６日、本特別委員会は、公開買付者と再度協議し、公開買付者に対して、５回目の提案における提案価格については、依然として、本取引の実行により実現が期待される価値のしかるべき部分が当社の一般株主に適切に分配された価格水準であるとは評価できず、本公開買付価格の再提案を改めて要請しました。
その後、当社は、2026年５月７日、公開買付者より、本公開買付価格を1,320円（当該提案がなされた2026年５月７日の前営業日である同月１日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値990円に対して33.33％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値933円に対して41.48％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値947円に対して39.39％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値898円に対して46.99％のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。）とし、本新株予約権買付価格を65,900円とする６回目の提案を受けました。これに対し、当社及び本特別委員会は、2026年５月７日、本取引の実行により実現が期待される価値のしかるべき部分を当社の一般株主に対して十分に分配するという観点から、当社の一般株主の利益に十分配慮した上での本公開買付価格の再提案を要請いたしました。
その後、当社は、2026年５月７日、同日２回目の提案として、公開買付者より、当社の一般株主の利益に最大限配慮すべく、改めて検討を重ねたものの、６回目の提案における提案価格は、当社の株式価値を最大限評価したものであり、これ以上の引上げは困難であると判断し、６回目の提案における提案価格と同額である、本公開買付価格を1,320円（当該提案がなされた2026年５月７日の前営業日である同月１日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値990円に対して33.33％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値933円に対して41.48％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値947円に対して39.39％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値898円に対して46.99％のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。）とし、本新株予約権買付価格を65,900円とする最終提案を受けました。これに対し、複数回にわたり価格引上げを要請し、買付者との間で真摯な交渉を行ったものの、公開買付者において本公開買付価格の引上げを行わないとの意向が固く、これ以上の価格引き上げは困難として、当社及び本特別委員会は、下記のとおり、慎重に協議及び検討を行った上で、IP事業及びテック・デジタル領域における競争の高度化により、迅速かつ大規模な成長投資、ネットワークの共有及び高度人財の投入が不可欠と考えられる事業環境において、本取引は、経営資源を一体的に活用することを可能にし、当社の企業価値向上に資するものであり、かつ、本公開買付価格に係るプレミアム率と同水準の過去事例が確認されること、及び本公開買付価格は当社の上場来最高値を上回ることから、本取引は当社の株主の皆様に対して一定の合理的なプレミアムによる売却機会を与えるものであると判断し、2026年５月12日、公開買付者に対し、最終提案における本公開買付価格及び本新株予約権買付価格に応諾する旨の連絡をいたしました。
以上の経緯の下、当社は、リーガル・アドバイザーであるNO&Tから受けた法的助言、第三者算定機関及びファイナンシャル・アドバイザーであるEYSCから受けた財務的見地からの助言並びにEYSCから2026年５月12日付で取得した株式価値算定書（以下「本株式価値算定書（EYSC）」といいます。）の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された2026年５月13日付答申書（以下「本答申書」といいます。）において示された本特別委員会の判断内容を最大限に尊重しながら、本取引により当社の企業価値向上を図ることができるか、本公開買付価格は妥当なものか等の観点から慎重に協議及び検討を行いました。
その結果、当社は、以下の観点から、本取引は当社の企業価値向上に資するものであるとの結論に至りました。
① 成長に向けた戦略投資の更なる加速
当社グループは、2024年６月期からの３か年を対象に人財、テクノロジー及びDX業務投資を対象領域とする戦略投資枠を設定し、特に採用の強化や教育の拡充など、特に事業成長を支える人財投資を積極的に進めてまいりました。これらの投資は、中長期的な成長の蓋然性を担保するために必要不可欠と考えております。しかしながら、上場企業として、財務健全性の維持や配当の維持・拡充など、少数株主の利益に対する配慮が求められる現体制下において、特に人財投資やテクノロジー領域への投資は、収益化までに相応の期間を要し、かつ短期的には営業利益への影響やキャッシュ・フローの変動など、リスクが伴うものと認識しております。また、負債による資金調達は金利負担や財務制限条項が機動的な投資の制約となり、自社のみで市場環境の変化に対応した大規模かつ非連続的な投資を実施するには限界があると考えております。本取引を通じて、当社が公開買付者の完全子会社となり、非公開化されることで、四半期業績の変動や短期的な株式市場の評価、配当原資の確保といった制約を受けることなく、公開買付者の強固な財務基盤を背景とした、長期的な視点に基づく直接的な資金供給を受けることが可能となると考えております。借入れ等の資金調達では実現が困難な投資規模と機動性を確保し、かつ事業に対する知見・ノウハウを有する公開買付者が資金を投入することで、投資計画の蓋然性が高まり、当社グループがこれまで独自に行ってきた戦略投資を一段と加速させるなど、自律的成長の限界を超えた非連続的な成長を実現できると判断しております。
② ノウハウ融合によるIP事業の次なる展開
当社グループでは、IPコンテンツを活用した商品企画「Happyくじ」の成長、フードブランディング事業において長年培ってきた「bills」（世界的に著名なレストラン経営者のビル・グレンジャー氏がオーストラリア・シドニーで１号店を開業して以来、グローバルな展開を行うレストラン）のブランディング及びライセンシーとしての実績等を踏まえて、IP事業を中長期的に成長させることを企図しております。しかしながら、現状の取引関係という枠組みにおいては、当社グループと公開買付者グループは独立した別法人であり、営業機密保護の観点から、双方のIPコンテンツ・販売チャネルに関するネットワークの共有は限定的なものに留まると考えられます。また、IP事業はトレンドの変遷が極めて速く、即時的な判断が求められますが、それぞれが別法人である場合、個別案件ごとに取引条件の調整を要し、機動的な展開を阻害すると考えられます。本取引を通じて、当社が公開買付者の完全子会社となり、非公開化されることで、両社の組織的な境界がなくなり、当社グループが有していると考える有力なIPコンテンツの発掘力、企画力、並びにブランディングに係るステークホルダーとの関係性及び取引実績と公開買付者グループが有するアニメ・キャラクター等のIPホルダーとの取引実績及グローバルEC等に関する知見を融合することができます。新たなIPコンテンツや販売チャネルを開拓することで、当社グループのネットワークでは発掘することのできないIPコンテンツの発掘と販売チャネルの拡大を成し遂げ、IP事業を非連続的な成長へと昇華できるものと判断しております。
③ デジタル・テック領域における競争優位性の再構築
当社グループは、テクノロジー領域における機能補完を目的として、2026年３月にビルコムを子会社化し、同社のクラウド型PR効果測定ツール「PR Analyzer」及び広告媒体データベースと当社グループのブランドコミュニケーション事業におけるPR支援との一体的な提供に向けて注力しております。独立した上場企業としての現体制下において、PRの顧客に対する「PR Analyzer」等の提供に向けて、営業体制の構築を進めているものの、顧客のニーズに即応した機能拡張に不可欠となる開発人財の確保は自社の経営資源の範囲内に限定せざるを得ないという制約が生じております。また、公開買付者グループと業務提携や限定的な資本関係に留まる場合、情報の機密保持や利益相反の観点から、公開買付者グループが有するITサービス、データ分析、セキュリティ及びAI開発に関する人財・ノウハウの活用には限界が生じます。このため、「PR Analyzer」の機能拡張やAIによる高度なデータ分析の実装において、自社の経営資源のみでは、競争優位性を再構築するには至らないと考えております。本取引を通じて完全子会社化を選択し、一つの組織として経営資源を最適配置する体制へと移行することで、公開買付者グループが有するITサービス、データ分析、AI開発に係る高度な専門人財を当社グループの事業に直接的に投入することが可能となります。この結果、高度な分析機能や操作性の改善など、顧客に対して提供する付加価値をより高め、市場における競争優位性を再構築できると判断しております。
なお、当社株式の非公開化により、当社は、資本市場からエクイティ・ファイナンスによる資金調達を行うことができなくなり、また、上場会社であることに伴う社会的な信用の向上といった、これまで上場会社として享受してきたメリットを喪失することになります。もっとも、当社は、2025年６月期の自己資本比率は43.7％と、十分な自己資本を有していると考えていることから、当社のかかる財務状態を踏まえると、当面の間、エクイティ・ファイナンスの必要性は高くなく、また、本取引後は公開買付者の完全子会社となることから、必要に応じて公開買付者グループと取引関係のある金融機関等から資金調達を受けることも可能と考えております。加えて、当社は、本取引後は東京証券取引所プライム市場に上場する公開買付者のグループ企業となり、公開買付者グループの有する知名度や社会的信用を活用できることから、上場会社でなくなることによる取引先や従業員への影響はないものと考えております。また、当社においては、取引関係上依存している既存株主は存在せず、本取引の実施により既存株主との間の資本関係が消失することによる影響はないものと考えております。
上記のとおり、当社は、本公開買付けを含む本取引が、当社グループの企業価値向上に資するものであると考えておりますが、他方、下記「３．会社法第234条の規定により一に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「（２）当該処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」に記載のとおり、本公開買付価格は、当社の一般株主の皆様が享受すべき利益が確保された公正な価格であり、本公開買付けは、当社の一般株主の皆様に対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断し、本新株予約権買付価格についても、本公開買付けは、本新株予約権者の皆様に対して合理的な本新株予約権の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
以上より、当社は、2026年５月13日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する意見を表明するとともに、当社の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。
なお、上記の当社取締役会の決議の詳細については、下記「３．会社法第234条の規定により一に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「⑤ 当社における利害関係を有しない取締役（監査等委員である取締役を含む。）全員の承認」をご参照ください。
その後、上記のとおり、本公開買付けは成立いたしましたが、公開買付者は、本公開買付けにより当社株式の全て（ただし、当社が所有する自己株式及び不応募予定株式を除きます。）及び本新株予約権の全てを取得するには至らなかったことから、当社に対し、本株式併合を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会を開催することを要請いたしました。これを受け、当社は、本日開催の取締役会において、本意見表明プレスリリースにおいてお知らせした方針に従い、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、下記「２．本株式併合の割合」に記載のとおり、当社株式1,440,960株を１株に併合する本株式併合を実施することを決議いたしました。
なお、本株式併合により、公開買付者及びNF以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。
２．本株式併合の割合
当社株式について、1,440,960株を１株に併合いたします。
３．会社法第234条の規定により一に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠
（１）１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法
① 会社法第235条第１項又は同条第２項において準用する同法第234条第２項のいずれの規定による処理を予定しているかの別及びその理由
上記「１．本株式併合の目的」に記載のとおり、本株式併合により、公開買付者及びNF以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。
本株式併合の結果生じる１株未満の端数については、その合計数（会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第235条第１項の規定により、その合計数に１株に満たない端数がある場合にあっては、当該端数は切り捨てられます。）に相当する数の株式を、会社法第235条その他の関係法令の規定に従って売却し、その売却により得られた金銭を、端数が生じた当社の株主の皆様に対して、その端数に応じて交付いたします。
当該売却について、当社は、本株式併合が、当社の株主を公開買付者及びNFのみとすることを目的とする本取引の一環として行われるものであること、当社株式が2026年９月16日をもって上場廃止となる予定であり、市場価格のない株式となることから、競売によって買受人が現れる可能性は低いと考えられることに鑑み、会社法第235条第２項の準用する同法第234条第２項の規定に基づき、裁判所の許可を得て公開買付者に売却することを予定しております。
この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、本株式併合の効力発生日の前営業日である2026年９月17日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様が所有する当社株式の数に本公開買付価格と同額である1,320円を乗じた金額に相当する金銭が、各株主の皆様に交付されることとなるような価格に設定する予定です。ただし、裁判所の許可が得られない場合や計算上の端数調整が必要な場合等においては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合もあります。
② 売却に係る株式を買い取る者となることが見込まれる者の氏名又は名称
株式会社アカツキ（公開買付者）
③ 売却に係る株式を買い取る者となると見込まれる者が売却に係る代金の支払のための資金を確保する方法及び当該方法の相当性
公開買付者は、本株式併合の結果生じる１株未満の端数の合計数に相当する当社株式の取得に要する資金を、自己資金及び株式会社みずほ銀行（以下「みずほ銀行」といいます。）からの借入れにより賄うことを予定しているとのことです。
当社は、本公開買付けに係る公開買付届出書の添付書類として提出された、みずほ銀行からの借入れに関する2026年５月13日付融資証明書を確認することによって、公開買付者の資金確保の方法を確認しております。また、公開買付者によれば、本株式併合の結果生じる１株未満の端数の合計数に相当する当社株式の売却代金の支払に支障を及ぼす可能性のある事象は発生しておらず、また、今後発生する可能性も認識していないとのことです。
以上により、当社は、公開買付者による１株未満の端数の合計数に相当する当社株式の売却に係る代金の支払のための資金を確保する方法は相当であると判断しております。
④ 売却する時期及び売却により得られた代金を株主に交付する時期の見込み
当社は、本株式併合の効力発生後、2026年９月下旬を目途に、会社法第235条第２項の準用する同法第234条第２項の規定に基づき、裁判所に対して、本株式併合の結果生じる１株未満の端数の合計数に相当する当社株式を公開買付者に売却することについて許可を求める申立てを行うことを予定しております。当該許可を得られる時期は裁判所の状況等によって変動し得ますが、当社は、当該裁判所の許可を得て、2026年10月下旬から11月上旬を目途に当該当社株式を売却し、その後、当該売却によって得られた代金を株主の皆様に交付するために必要な準備を行った上で、2026年12月下旬を目途に、当該売却代金を株主の皆様に交付することを見込んでおります。当社は、本株式併合の効力発生日から売却に係る一連の手続に要する期間を考慮し、上記のとおり、それぞれの時期に、本株式併合の結果生じる１株未満の端数の合計数に相当する当社株式の売却が行われ、また、当該売却代金の株主の皆様への交付が行われるものと判断しております。
（２）当該処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠
端数処理により株主の皆様に交付することが見込まれる金銭の額は、上記「（１）１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法」に記載のとおり、本株式併合の効力発生日の前日である2026年９月17日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様が所有する当社株式の数に、本公開買付価格と同額である1,320円を乗じた金額となる予定です。
また、当社は、以下の点から、本公開買付価格は、当社の一般株主の皆様が享受すべき利益が確保された公正な価格であり、本公開買付けは、当社の一般株主の皆様に対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
① 本公開買付価格が、下記「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「③ 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されている、本株式価値算定書（EYSC）における当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法及び類似会社比準法に基づく算定結果のレンジの上限を上回っており、かつ、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF法」といいます。）に基づく算定結果のレンジの範囲内であることから、当該算定結果に照らして、一定の合理的な水準にあると評価できること
② 本公開買付価格は、本公開買付けの公表日の前営業日である2026年５月12日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株価の終値1,057円に対して24.88％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値957円に対して37.93％、過去３ヶ月間の終値単純平均値954円に対して38.36％、過去６ヶ月間の終値単純平均値913円に対して44.58％のプレミアムがそれぞれ加算された価格であるところ、かかるプレミアムは、経済産業省が「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」を公表した2019年６月28日以降2026年３月31日までに公表されかつ成立したＴＯＢ事例のうち、公開買付け後に公開買付者及び特別関係者の議決権所有割合が３分の２以上となった事例（ただし、ＭＢＯ、自己株ＴＯＢ、市場株価未満での買付け（いわゆるディスカウントＴＯＢ）の事例、並びに対象者が未上場、TOKYO PRO Market上場及び投資法人である事例を除きます。）277件（以下「参考事例」といいます。）におけるプレミアム水準の中央値（公表日の前営業日の終値に対して39.16％、公表日の前営業日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値に対して41.60％、公表日の前営業日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値に対して42.63％、公表日の前営業日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値に対して43.37％）と比較すると、（ⅰ）公表日の前営業日の終値、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値、及び同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアム水準の各中央値との比較では必ずしも高い水準とはいえないものの、上述の本公開買付価格に係るプレミアム率と同水準のプレミアムが付された事例が、公表日の前営業日基準日の終値に対しては42件、同日までの直近１ヶ月の終値単純平均値に対しては50件、同日までの直近３ヶ月の終値単純平均値に対しては64件存在しており、同水準のプレミアムが付与されている複数の事例が確認できること及びいずれの値も最もプレミアム率が低いレンジ（20％以下）は少なくとも超えていること、（ⅱ）参考事例における同日までの過去６ヶ月の終値単純平均値を上回っていることから、当社株式の上場来最高値である1,276円（2020年１月23日場中）を上回る価格であることも勘案すると、市場価格に対するプレミアム率の水準の観点から本公開買付価格が不合理とまではいえないこと
③ 本公開買付価格が、下記「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の公正性を担保するための措置が十分に講じられた上で、本特別委員会の実質的な関与の下、当社と公開買付者との間で十分な交渉を重ねた結果として合意された価格であること
④ 下記「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「① 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会から取得した本答申書においても、本公開買付価格を含む本取引の取引条件が公正であると判断されていること（答申の理由を含む本答申書の詳細については、本意見表明プレスリリースの別添１をご参照ください。）
⑤ 下記「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の公正性を担保するための措置が十分に講じられていること等、当社の一般株主の利益への配慮がなされていると認められること
また、本新株予約権買付価格についても、本公開買付価格と本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額である661円との差額に本新株予約権１個の目的となる当社株式の数（100株）を乗じた金額とされ、本公開買付価格をもとに決定されていることから、上記①乃至⑤の点を踏まえ、本公開買付けは、本新株予約権者の皆様に対して合理的な本新株予約権の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
以上より、当社は、2026年５月13日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する意見を表明するとともに、当社の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。
なお、上記当社取締役会における決議の方法は、下記「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「⑤ 当社における利害関係を有しない取締役（監査等委員である取締役を含む。）全員の承認」をご参照ください。
また、当社は、2026年５月13日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する意見を表明するとともに、当社の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をした後、本臨時株主総会の招集を決定した2026年７月17日付の取締役会の決議時点に至るまでに、本公開買付価格に関する当社の判断の基礎となる諸条件に重大な変更が生じていないことを確認しております。
以上より、当社は、端数処理により株主の皆様に交付することが見込まれる金銭の額については、相当であると判断しております。
（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
公開買付者が本公開買付けの実施を決定した2026年５月13日時点において、公開買付者は当社株式及び本新株予約権を所有しておらず、本公開買付けは支配株主、その他の関係会社その他有価証券上場規程施行規則で定める者による公開買付けには該当せず、また、次原氏が全ての議決権を有するNFは、本株式交換により公開買付者の株式を取得するものの、公開買付者は次原氏から買収資金の全部又は一部の出資を受けることはなく、また、次原氏以外の当社の経営陣の全部又は一部が公開買付者に直接又は間接に出資することも予定されておらず、本公開買付けを含む本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）にも該当いたしません。
もっとも、（Ａ）本取引が当社を完全子会社化することを目的としており当社の一般株主に大きな影響を与えること、並びに（Ｂ）（a）NFが本取引後においても、本株式交換により公開買付者の株式を保有することから間接的に当社株式を保有し、かつ、当社の代表取締役かつNFの代表取締役である次原氏が公開買付者及び当社の経営に引き続き参画することが予定されており、本公開買付けはＭＢＯ等に準ずる行為に該当する可能性があること、及び（b）公開買付者が、当社の代表取締役である渡邊氏との間で、本応募契約（渡邊氏）を締結することを想定していたことから、本株主及び渡邊氏と当社の一般株主の利益が必ずしも一致しない可能性があること等を踏まえ、本公開買付けにおける取引条件の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、以下の措置を実施いたしました。
なお、公開買付者は、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）に相当する買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する当社の少数株主の皆様の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいて、「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）に相当する買付予定数の下限は設定していないとのことです。もっとも、公開買付者及び当社において、以下の措置をそれぞれ実施していることから、当社としては、当社の一般株主の皆様の利益には十分な配慮がなされていると考えており、公開買付者としても、同様に考えているとのことです。
なお、以下の記載のうち、公開買付者において実施した措置については、公開買付者から受けた説明に基づくものです。
① 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得
当社は、上記のとおり、本株主及び渡邊氏と当社の一般株主の利益が必ずしも一致しない可能性があること等を踏まえ、当社の一般株主の利益を適切に確保し、本公開買付けを含む本取引の実施の決定に係る当社の意思決定の過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、本取引の公正性及び透明性を担保することを目的として、2026年３月２日開催の当社取締役会決議により、公開買付者グループ、当社グループ、本株主及び応募予定株主、並びに本取引の成否から独立した、長井亨氏（当社社外取締役、独立役員）、藤井麻莉氏（当社社外取締役（監査等委員）、独立役員）及び服部景子氏（当社社外取締役（監査等委員）、独立役員）の３名から構成される本特別委員会を設置し、本特別委員会に対して本諮問事項を諮問いたしました。なお、本特別委員会は、委員長として長井亨氏を互選により選任し、本特別委員会の委員は設置当初から変更されておりません。また、本特別委員会の委員の報酬は、答申内容にかかわらず支給される固定金額のみとしており、本取引の成立等を条件とする成功報酬は採用しておりません。
また、当社取締役会は、本特別委員会への諮問にあたり、当社は、本公開買付けに対する意見表明を含む本取引に関連する重要な決定を行うときには、特別委員会による答申を最大限尊重しなければならないことを決議しております。併せて、当社は、上記取締役会決議に基づき、本特別委員会に対して、（a）本取引に関する協議及び交渉について事前に方針を確認し、適時にその状況の報告を受け、本取引に関する協議及び交渉について意見を述べ、当社代表取締役その他の適切な役職員に対して指示や要請を行い、また、必要に応じて法令上許容される範囲で公開買付者を含む第三者と直接協議・交渉を行う権限、（b）その役割を果たすために必要な範囲で、自らのための弁護士、公認会計士、税理士その他のアドバイザー及び第三者評価機関（以下「アドバイザー等」といいます。）を当社の費用負担により選任し、又は、当社のアドバイザー等を評価し、選任について意見し、又は承認（事後承認を含みます。）する権限、並びに、（c）その役割を果たすために必要な範囲で、当社の役職員又はアドバイザー等その他本特別委員会が必要と認める者に本特別委員会への出席を要求し、必要な情報について説明又は意見を求める権限を付与しております。
検討の経緯として、本特別委員会は、2026年３月４日から同年５月12日までの間に合計12回にわたって開催されたほか、各会日間においても必要に応じて都度電子メール等を通じて報告・情報共有、審議及び意思決定等を行う等して、本諮問事項についての協議・検討を行っております。
具体的には、本特別委員会は、当社が選任したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるEYSC並びにリーガル・アドバイザーであるNO&Tについては、その独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、それぞれの選任を承認し、本特別委員会としても必要に応じてEYSC及びNO&Tから専門的助言を受けることができることを確認いたしました。また、本特別委員会は、下記「⑥ 当社における独立した検討体制の構築」に記載のとおり、当社が社内に構築した本取引の検討体制について、独立性に問題がないことを確認いたしました。
加えて、下記「③ 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のとおり、EYSCは、当社が作成した2026年６月期から2030年６月期までの５期分の当社事業計画（以下「本事業計画」といいます。）を前提として当社株式の価値算定を実施しておりますが、本特別委員会は、EYSCが実施した当社株式の価値算定に係る算定方法、当該算定方法を採用した理由、各算定方法による算定の内容、並びにDCF法における割引率の推計根拠及び類似会社比準法における類似会社の選定理由を含む重要な前提条件について説明を受けるとともに、質疑応答及び審議・検討を行った上で、これらの事項について合理性を確認しております。また、当社株式の価値算定の基礎となる本事業計画は、本取引の取引条件の妥当性を検討することを目的として、下記「⑥ 当社における独立した検討体制の構築」に記載の検討体制の下で作成されており、本特別委員会は、当社からその内容、重要な前提条件及び作成経緯等について説明を受けるとともに、これらの事項について合理性を確認しております。
また、本特別委員会は、公開買付者に対して、本取引の意義、本取引後の経営方針、本取引に期待する事項等についてインタビュー形式及び書面形式での質疑応答を実施いたしました。
さらに、本特別委員会は、当社と公開買付者との交渉方針について、EYSCから受けた財務的見地からの助言を踏まえ、公開買付者からより高い価格を引き出すための交渉方針について審議・検討を行い、2026年４月１日に公開買付者より本公開買付価格を1,200円とする、第１回提案を受領して以降、本特別委員会が公開買付者から本公開買付価格に関する提案を受領する都度、EYSCから受けた財務的見地からの助言も踏まえて公開買付者に対する交渉方針を審議・検討した上で、公開買付者と直接書面のやり取りを行うこと等により、公開買付者との間で本公開買付価格に関する協議・交渉に実質的に関与し、その結果、公開買付者から、同年５月７日に本公開買付価格を1,320円とする、最終的な提案を受けるに至りました。
本特別委員会は、以上の経緯の下、当社の依頼により当社のファイナンシャル・アドバイザーであるEYSCから受けた財務的見地からの助言及び本株式価値算定書（EYSC）の内容、並びにNO&Tから受けた法的見地からの助言を踏まえつつ、本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、2026年５月13日付で、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、本答申書を提出しました。本答申書の内容については、本意見表明プレスリリースの別添１をご参照ください。
② 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者、当社、本株主及び応募予定株主から独立した第三者算定機関としてのファイナンシャル・アドバイザーであるフーリハン・ローキー株式会社（以下「フーリハン・ローキー」といいます。）に対して、当社株式の株式価値の算定を依頼したとのことです。フーリハン・ローキーは、複数の株式価値算定手法の中から当社の株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、市場株価平均法、類似会社比較法及びDCF法を用いて当社の株式価値の算定を行い、公開買付者は、フーリハン・ローキーから2026年５月12日付で株式価値算定書（以下「本株式価値算定書（HL）」といいます。）を取得したとのことです。また、フーリハン・ローキーは、公開買付者、当社、本株主及び応募予定株主の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有していないとのことです。また、公開買付者は、本「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の措置を実施し、当社の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えていることから、フーリハン・ローキーから本公開買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）を取得していないとのことです。
上記各手法において算定された当社株式１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりとのことです。
市場株価平均法 ：913円から1,057円
類似会社比較法 ：640円から967円
DCF法 ：1,111円から1,395円
市場株価平均法では、2026年５月12日を基準日として、東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の基準日終値1,057円、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値957円、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値954円、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値913円を基に、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を913円から1,057円と算定しているとのことです。
類似会社比較法では、当社と比較的類似する事業を営む上場会社のうち、収益性や成長性が近しい会社として、株式会社ベクトル、株式会社プラップジャパン、共同ピーアール株式会社、マテリアルグループ株式会社及びソーシャルワイヤー株式会社を選定した上で、これら５社の市場株価や収益性等を示す財務指標との比較を通じて当社の株式価値を算定し、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を640円から967円までと算定しているとのことです。
DCF法では、本事業計画に基づく収益予測や投資計画、公開買付者が2026年３月上旬から同年４月上旬までに実施した当社に対するデュー・ディリジェンスの結果、当社の有価証券報告書、決算短信、ホームページで公表している財務情報等の諸要素を基に、公開買付者において調整を行った2026年６月期から2030年６月期までの当社の収益予想に基づき、当社が2026年６月期第３四半期以降に創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割引くことにより当社の株式価値を分析し、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を1,111円から1,395円と算定しているとのことです。
公開買付者は、本公開買付価格について、フーリハン・ローキーから取得した本株式価値算定書（HL）で示された市場株価平均法及び類似会社比較法による算定結果のレンジの上限を上回っているもののDCF法による算定結果のレンジの範囲内であることに加え、公開買付者が2026年３月上旬から同年４月上旬までに実施した当社に対するデュー・ディリジェンスの結果、当社の取締役会による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けに対する応募数の見通し等を総合的に勘案し、当社との協議・交渉の結果等を踏まえ、最終的に2026年５月13日開催の取締役会決議により本公開買付価格を1,320円とすることを決定したとのことです。
なお、本公開買付価格1,320円は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2026年５月12日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値1,057円に対して24,88％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値957円に対して37.93％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値954円に対して38.36％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値913円に対して44.58％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。
（注）フーリハン・ローキーは、当社の株式価値の算定に際して、公開情報及びフーリハン・ローキーに提供された一切の情報が正確かつ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性についての検証は行っていないとのことです。当社の資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。また、本株式価値算定書（HL）は、当社に関する未開示の重要事実、訴訟、紛争、環境、税務その他の偶発債務、簿外債務が存在しないことを前提としているとのことです。フーリハン・ローキーは、当社から提供された本事業計画に公開買付者が一定の調整を行い、フーリハン・ローキーによる使用につき公開買付者の了承を得た当社の財務予測（利益計画その他の情報を含みます。）について、公開買付者の経営陣により算定時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に作成されたことを前提としているとのことです。フーリハン・ローキーの算定は、2026年５月12日までにフーリハン・ローキーが入手した情報及び経済条件を反映したものであるとのことです。フーリハン・ローキーの算定は、公開買付者の取締役会が当社の株式価値を検討するための参考に資することを唯一の目的としているとのことです。
本新株予約権については、2026年５月13日現在において、当社株式１株当たりの行使価額（661円）が、本公開買付価格（1,320円）を下回っております。そこで公開買付者は、本新株予約権買付価格を、本公開買付価格である1,320円と本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額との差額に本新株予約権１個の目的となる当社株式の数（100株）を乗じた金額とすることを決定したとのことです。具体的には本公開買付価格である1,320円と本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額661円との差額である659円に100を乗じた金額である65,900円と決定したとのことです。
なお、公開買付者は、上記のとおり、本新株予約権買付価格を決定したことから、第三者算定機関から算定書や意見書（フェアネス・オピニオン）は取得していないとのことです。
③ 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
（ⅰ）算定機関の名称並びに当社及び公開買付者との関係
当社は、本取引に関する意見表明を行うに当たり、当社取締役会の意思決定過程の透明性及び合理性を確保するために、公開買付者グループ、当社グループ、本株主及び応募予定株主から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてEYSCを選任し、EYSCより、当社株式の価値算定、公開買付者との交渉方針に関する助言を含む財務的見地からの助言及び補助を受けるとともに、2026年５月12日付で本株式価値算定書（EYSC）を取得しております。当社は、本取引に際して実施されている他の本公開買付価格の公正性を担保するための措置（具体的な内容については、上記「① 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」、並びに下記「④ 当社における独立した法律事務所からの助言の取得」、「⑤ 当社における利害関係を有しない取締役（監査等委員である取締役を含む。）全員の承認」、「⑥ 当社における独立した検討体制の構築」、「⑦ 強圧性の排除」、及び「⑧ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置」をご参照ください。）を踏まえると、当社の一般株主の利益には十分な配慮がなされていると考え、本公開買付けの価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）は取得しておりません。
なお、EYSCは、公開買付者グループ、当社グループ、本株主及び応募予定株主の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して、重要な利害関係を有しておりません。本取引に係るEYSCの報酬には、本公開買付けの成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれております。もっとも、当社は、同種の取引における一般的な実務慣行等も勘案すれば、本公開買付けの完了を条件に支払われる成功報酬が含まれることをもって独立性が否定されるわけではないとの判断の上、上記の報酬体系によりEYSCを当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選任いたしました。
また、本特別委員会は、2026年３月４日開催の第１回特別委員会において、EYSCの独立性及び専門性に問題がないことを確認した上で、EYSCが当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関に就任することを承認しております。
（ⅱ）当社株式に係る算定の概要
EYSCは、複数の株式価値算定の手法の中から、当社の株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、当社株式が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価が存在していることから市場株価法を、当社と一定の類似性を有する事業を営む上場会社が複数存在し、当該類似会社との比較による株式価値の算定が可能であることから類似会社比準法を、また、当社の将来の事業活動の状況を算定に反映するためにDCF法を採用して当社株式価値の算定を行いました。
上記各手法において算定された当社株式１株当たりの株式価値の範囲は、それぞれ以下のとおりです。
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EYSC算定による当社株式１株当たりの株式価値の範囲 |
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市場株価法 |
913円～1,057円 |
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類似会社比準法 |
1,074円～1,142円 |
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DCF法 |
1,313円～1,933円 |
市場株価法においては、2026年５月12日を基準日として、当社株式の東京証券取引所スタンダード市場における基準日終値1,057円、直近１ヶ月間の終値単純平均値957円、直近３ヶ月間の終値単純平均値954円及び直近６ヶ月間の終値単純平均値913円を基に、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を、913円から1,057円と算定しております。
類似会社比準法においては、当社と一定の類似性を有する事業を営む上場会社として株式会社ベクトル、株式会社プラップジャパン、共同ピーアール株式会社、マテリアルグループ株式会社、株式会社Enjin、ソーシャルワイヤー株式会社及び株式会社PR TIMESを選定した上で、事業価値に対するEBITDA及びEBITの倍率を用いて事業価値の算出を行い、非事業用資産及び有利子負債等を調整することにより、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を、1,074円から1,142円と算定しております。
DCF法においては、「本事業計画における財務予測を前提とした上で、当社が2026年６月期第４四半期以降に創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことにより、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を、1,313円から1,933円と算定しております。割引率は加重平均資本コストとして、9.7％~12.5％を採用しております。なお、割引率の推計にあたっては、当社の企業規模等を勘案した上でサイズリスク・プレミアムを加味しております。継続価値の算定にあたっては、永久成長率法を採用しております。永久成長率法では、外部環境等を総合的に勘案の上、永久成長率を1.5％~2.0％とし、継続価値を15,718百万円から24,664百万円と算定しております。また、非事業用資産として、必要手元現預金を控除した余剰現預金等を考慮しております。必要現預金は当社の資金繰りを踏まえ、事業運営に必要な現預金残高を設定しております。
EYSCが類似会社比準法及びDCF法による算定に用いた本事業計画に基づく財務予測は以下のとおりです。本事業計画は本公開買付けを検討するにあたり、当社の足元の収益環境及び当社の業績等を踏まえ、将来の顧客数の拡大と単価の改善に伴う売上高の成長や、これに伴う人件費等の各種費用の増加を考慮して当社が作成したものです。計画期間は５か年を設定しており、これは将来の事業環境を合理性をもって見通すことが可能な期間を踏まえたものです。なお、類似会社比準法及びDCF法で前提とした財務予測には、大幅な増益及びフリー・キャッシュ・フローの大幅な増減を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2026年６月期には売上高の増加と利益率の改善による営業利益の大幅な増加と、それを上回る運転資本残高の増加が見込まれており、その結果フリー・キャッシュ・フローが大きく減少する見通しです。また、2027年６月期には運転資本残高の増加額が前年度比で減少するため、フリー・キャッシュ・フローの大幅な増加が見込まれています。また、当社の将来の財務予測については、2026年３月２日に買収したビルコムの事業を、2026年６月期第４四半期より含めております。なお、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、算定時点において具体的に見積もることが困難であるため、財務予測には加味しておりません。
なお、本事業計画は、当社と公開買付者との間で本取引の検討が開始される前の2025年５月頃から当社担当者が次原氏との間で行った当社グループ全体の成長に関する議論の内容を踏まえて、本取引とは無関係に作成作業を行っていた事業計画をベースにしており、本取引の取引条件の妥当性を検討することを目的として、下記「⑥ 当社における独立した検討体制の構築」に記載のプロジェクトチームによって作成されたものです。もっとも、当該ベースとなる事業計画の作成作業の段階では本取引の検討は開始されておらず、当該ベースとなる事業計画は本取引とは無関係に作成作業が行われていたものであり、本取引の検討開始後においては本事業計画の策定に本株主や公開買付者グループ及び渡邊氏は関与していないことから、本事業計画は公開買付者グループ、本株主及び渡邊氏から独立した立場で本取引に係る検討、交渉及び判断を行う体制の下で策定されたものであります。その後、本特別委員会が、その内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性を確認しております。
（単位：百万円）
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2026年 |
2027年 |
2028年 |
2029年 |
2030年 |
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売上高 |
3,800 |
26,762 |
29,454 |
32,429 |
35,676 |
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営業利益 |
（160） |
2,389 |
2,798 |
3,345 |
4,074 |
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EBITDA |
（97） |
2,748 |
3,201 |
3,810 |
4,601 |
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フリー・キャッシュ・フロー |
661 |
1,166 |
1,431 |
1,747 |
2,180 |
（注）EYSCは、当社株式価値の算定に際して、当社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、当社とその関係会社の資産又は負債（偶発債務を含みます。）について、個別の各資産、各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておりません。加えて、当社の財務予測については当社の経営陣による現時点で可能な最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。EYSCの当社株式価値の算定は、2026年５月12日現在までに入手可能な上記情報等と経済条件を前提としたものであります。
（ⅲ）本新株予約権に係る算定の概要
本新株予約権は、本新株予約権買付価格が、本公開買付価格と本新株予約権の行使価額との差額に本新株予約権１個当たりの目的となる当社株式の数を乗じた金額とされ、本公開買付価格をもとに決定されていることから、当社は、本新株予約権の買付価格について第三者算定機関から算定書及び意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
なお、本新株予約権はいずれも新株予約権発行要項において譲渡による本新株予約権の取得については当社取締役会の承認を要するものとされております。当社は、本新株予約権の譲渡が可能となるよう、2026年５月13日開催の取締役会において、本公開買付けの成立を条件として、本新株予約権者の皆様が、その所有する本新株予約権を本公開買付けに応募することにより公開買付者に対して譲渡することについて、実際に本新株予約権者の皆様から本公開買付けに応募のあった本新株予約権に限り、包括的に承認することを決議しております。
④ 当社における独立した法律事務所からの助言の取得
当社は、本取引に関する当社取締役会の意思決定過程の透明性及び合理性を確保するために、上記「１．本株式併合の目的」に記載のとおり、公開買付者グループ、当社グループ、本株主及び応募予定株主から独立したリーガル・アドバイザーとしてNO&Tを選任し、NO&Tより、本公開買付けを含む本取引に関する意思決定過程、意思決定方法その他本取引に関する意思決定にあたっての留意点等について、必要な法的助言を受けております。なお、NO&Tは、公開買付者グループ、当社グループ、本株主及び応募予定株主の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。また、本特別委員会は、NO&Tの独立性及び専門性に問題がないことを確認した上で、当社のリーガル・アドバイザーとして承認しております。また、NO&Tに対する報酬には、本取引の公表や成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれておりません。
⑤ 当社における利害関係を有しない取締役（監査等委員である取締役を含む。）全員の承認
当社取締役会は、上記「１．本株式併合の目的」に記載のとおり、NO&Tから受けた法的助言、EYSCから受けた財務的見地からの助言及び本株式価値算定書（EYSC）の内容を踏まえつつ、本答申書において示された本特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が当社グループの企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に協議・検討いたしました。
その結果、当社は、上記「１．本株式併合の目的」に記載のとおり、本取引が当社の企業価値の向上に資するものであるとともに、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件は妥当なものであると判断し、2026年５月13日開催の当社取締役会において、審議及び決議に参加した利害関係を有しない当社の取締役（監査等委員である者を含みます。）全員の一致（次原氏、及び渡邊氏を除く当社の取締役４名の全員一致）で、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。
なお、当社の代表取締役である次原氏は、公開買付者との間で、本応募・不応募契約及び本基本合意書（注１）を締結しており、本取引後においても、本株式交換により、次原氏がその全ての議決権を有するNFが公開買付者の株式を保有することにより間接的に当社株式を保有し、かつ、公開買付者及び当社の経営に引き続き参画することが予定されていることから、また、当社の代表取締役である渡邊氏は、公開買付者との間で、本応募契約（渡邊氏）を締結していることから、いずれも本取引に関して当社の一般株主との間で利害が必ずしも一致しない可能性があることを踏まえて、利益相反のおそれを回避する観点から、当社取締役会における本公開買付けへの意見表明に係る議案の審議及び決議には一切参加しておらず、また、本取引に関し、当社の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切参加しておりません。
（注１）公開買付者は、2026年５月13日付で、本株主との間で、基本合意書（以下「本基本合意書」といいます。）を締結し、本株式交換の株式交換比率（注２）の算定方法について合意しているとのことです。
（注２）当該比率は、本公開買付けにおける買付価格を当社の株式の価額として算定されており、公開買付価格の均一性規制（金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）第27条の２第３項）の趣旨に反しないように配慮されているとのことです。また、本株式交換により、NFは公開買付者の株式を取得することとなりますが、その目的は、NFの全ての議決権を有する次原氏が間接的に公開買付者の株式を所有することにより、公開買付者の共同代表として、経営統合後の公開買付者グループ及び当社グループの成長に責任を持って取り組むことにあり、かかる株式取得の機会が与えられることは、本公開買付けに係る実質的な対価とは異なるものとして区別できると考えているとのことです。
⑥ 当社における独立した検討体制の構築
当社は、利益相反のおそれを回避する観点から、公開買付者グループ、本株主及び応募予定株主から独立した立場で本取引に係る検討、交渉及び判断を行う体制として、当社の取締役（監査等委員）である白井耀及びその他当社の職員４名の合計５名で構成されるプロジェクトチームを当社内に構築いたしました。
具体的には、当社の代表取締役である次原氏が、公開買付者との間で本応募・不応募契約及び本基本合意書を締結し、本取引後においても、本株式交換により、次原氏がその全ての議決権を有するNFが公開買付者の株式を保有することにより間接的に当社株式を保有し、かつ、公開買付者及び当社の経営に引き続き参画することが予定されていること、並びに、当社の代表取締役である渡邊氏が、公開買付者との間で、本応募契約（渡邊氏）を締結することが想定されていたことから、次原氏及び渡邊氏については、本取引に関して当社の一般株主と異なる利害関係が生じる可能性があるため、NO&Tからの助言も踏まえ、次原氏及び渡邊氏は、当社における本取引に係る検討、交渉及び判断に関与せず、かつ、本取引に関して、当社の立場で公開買付者との協議及び交渉にも関与しないこととし、2026年５月13日時点に至るまでかかる取扱いを継続しております。かかる検討体制に独立性及び公正性の観点から問題がないことについては、本特別委員会の確認を経ております。
⑦ 強圧性の排除
公開買付者は、本意見表明プレスリリース「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由等」の「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、（ⅰ）本公開買付けの決済の完了後速やかに、株式併合及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会の開催を当社に要請をすることを予定しており、当社の株主に対して株式買取請求権又は価格決定請求権が確保されない手法は採用しないこと、（ⅱ）株式併合をする際に、当社の株主（公開買付者及び当社を除きます。）に対価として交付される金銭は本公開買付価格に当該当社の株主の所有する当社株式の数を乗じた価格と同一となるように算定されることを明らかとしていることから、当社の株主及び本新株予約権者の皆様が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保し、これをもって強圧性が生じないように配慮しているとのことです。
⑧ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
公開買付者は、公開買付期間について、法令において定められた公開買付けに係る買付け等の最短期間が20営業日であるところ、30営業日に設定しているとのことです。公開買付期間を法定期間より比較的長期に設定することにより、当社の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様が本取引の是非や本公開買付価格の妥当性について熟慮し、本公開買付けに応募するか否かについて適切な判断を行うための機会を確保するとともに、当社株式について対抗的買収提案者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保するものと認められ、いわゆる間接的なマーケットチェックが実施されているとのことです。
なお、本意見表明プレスリリース「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由等」の「（６）本公開買付けに係る重要な合意」の「①本公開買付契約」に記載のとおり、当社が公開買付者と2026年５月13日付で締結した公開買付契約（以下「本公開買付契約」といいます。）において、当社が本公開買付けに賛同し、当社の株主及び本新株予約権者に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見表明（以下「賛同意見表明」といいます。）を行い、本公開買付契約の締結日から本公開買付期間の末日までの間、賛同意見表明を維持し、これを撤回又は変更する取締役会決議を行わない義務が定められておりますが、公開買付者以外の者により、公開買付期間満了日までに、競合取引（本公開買付契約において企図する取引（本公開買付け、スクイーズアウト手続（公開買付者が、本公開買付けにより当社株式の全て及び本新株予約権の全てを取得できなかった場合に実施することを予定している、当社の株主を公開買付者及びNFのみとし、当社を完全子会社化するための一連の手続をいいます。）及び本株式交換を含み、以下「本取引（公開買付契約）」と総称します。）と実質的に競合、矛盾若しくは抵触し、又はその具体的なおそれのある一切の取引（公開買付け、組織再編その他方法を問わず、当社株式を取得する取引、当社グループの株式又は事業の全部又は重要な一部を処分する取引を含む。）をいいます。以下同じです。）が開始若しくは公表され、又は、競合取引に係る実現可能性が合理的に認められる法的拘束力のある真摯な内容及び条件の提案（少なくとも、当該競合取引の実施のための資金調達、及び各国競争法に基づく許認可等に係るクリアランスの取得が客観的かつ合理的に見込まれることを要するものとする。以下「対抗提案」といい、競合取引と総称して、以下「競合取引等」といいます。）を受けた場合であって、当該競合取引等の取引価格、取引時期、提案内容の具体性、当該第三者の属性、過去の取引実績、資金調達の確実性、取引実行の確実性その他の事情（以下「要考慮事情」といいます。）を考慮に入れて当該競合取引又は対抗提案を本取引（公開買付契約）と比較した場合に賛同意見表明を維持することが、当社の取締役としての善管注意義務違反を構成する具体的なおそれがあると当社が合理的に判断した場合には、当社は、自らの一定の義務（詳細については、本意見表明プレスリリース「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由等」の「（６）本公開買付けに係る重要な合意」の「①本公開買付契約」の(c)及び(d)をご参照ください。）の違反がない場合に限り、公開買付者に対して、本公開買付価格を含む本取引（公開買付契約）の条件の変更について協議を申し入れることができ、当社が公開買付者に対して当該申入れを行った場合、当社は、公開買付者が本公開買付価格を含む本取引（公開買付契約）の条件に関する再提案を行う機会を確保できるよう、速やかに公開買付者との間で誠実に協議を行い、公開買付者に対して当該申入れが行われた日から５営業日以内に、（イ）公開買付者がかかる再提案（疑義を避けるために付言すると、当社に対し再提案後の本取引（公開買付契約）の条件を通知するのみで足り、公開買付開始公告の訂正、訂正届出書の提出、適時開示等まで行うことは要しないものとします。）を行わない場合、又は（ロ）公開買付者がかかる再提案を行ったにもかかわらず、要考慮事情を考慮に入れて当該競合取引等を再提案後の本取引（公開買付契約）と比較した場合に、賛同意見表明を維持することが当社の取締役としての善管注意義務違反を構成する具体的なおそれがあると当社が合理的に判断し、かつ、当社が本特別委員会から賛同意見表明を変更又は撤回することが相当である旨の意見を取得した場合、当社は、賛同意見表明を撤回又は変更する取締役会決議を行うことができることとされております。
また、本公開買付契約において、当社は、本公開買付契約締結日から本取引（公開買付契約）完了時までの間、直接又は間接に、（ⅰ）公開買付者以外の者との間で競合取引に関連する合意（当該取引に対する賛同又は応募推奨の意見表明を含みます。）を行ってはならず、（ⅱ）公開買付者以外の者に対し、競合取引に関連して当社グループに関する情報その他の情報を提供してはならず、かつ（ⅲ）かかる競合取引の提案、勧誘、申込若しくは協議申入れ又はかかる競合取引に関するいかなる協議若しくは交渉も行ってはならないとされておりますが、（x）（イ）競合取引を開始若しくは公表し若しくは対抗提案をした第三者、又は（ロ）公開買付期間中に競合取引を開始し若しくは対抗提案を行うことが合理的に期待され得る第三者から提案、勧誘、申込若しくは協議申入れを受けた場合における当該第三者に対する、当該競合取引に関連した当社グループに関する情報その他の情報の提供、並びに当該第三者との間の協議及び交渉、並びに（y）当社が上記のとおり賛同意見表明を撤回又は変更することができる場合の、当該競合取引を開始若しくは公表し又は対抗提案をした第三者との間の競合取引に関連する合意は、この限りでないとされております。
４．株式併合がその効力を生ずる日
2026年９月18日（予定）
以 上