第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
20,000,000 |
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計 |
20,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数（株） （2021年６月30日） |
提出日現在発行数（株） （2021年９月29日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 （マザーズ） |
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計 |
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－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
（2019年８月19日取締役会決議）
会社法に基づき2019年８月19日に在籍する当社の従業員に対して新株予約権を付与することを、2019年８月19日において決議されたものであります。
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決議年月日 |
2019年８月19日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社従業員（出向者含む） ４ |
|
新株予約権の数（個）※ |
125 （注）１ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 12,500 （注）１ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
2,850 （注）２ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2021年８月19日 至 2023年８月18日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 2,850 資本組入額 1,425 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
第三者に譲渡、質入その他一切の処分は出来ないものとします。 |
※ 当事業年度の末日（2021年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権１個当たり新株予約権の目的である株式の数（以下「目的株式数」という。）は、当初100株とします。
ただし、当社が株式無償割当、株式分割または株式併合を行う場合、当社は次の算式により目的株式数を調整し、１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 株式無償割当、分割または併合の比率
２．新株予約権発行後、当社が株式無償割当、株式分割または株式併合を行う場合は、当社は、次の算式により払込価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数を切り上げるものとします。
|
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 × |
１ |
|
株式無償割当、株式分割または株式併合の比率 |
また、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分（新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く。）を行う場合には、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。
|
|
既発行株式数 ＋ |
新規発行株式数 × １株当たり払込金額 |
|
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 × |
新株発行前の時価 |
|
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。さらに、当社が他社との吸収合併もしくは新設合併を行い当該新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合には、当社は必要と認める払込金額の調整を行うものとします。
３．主な新株予約権の行使の条件は、次のとおりであります。
(1）新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社の取締役または従業員であることを要します。ただし、対象者が当社の取締役を任期満了により退任した場合および従業員を定年により退職した場合その他取締役会が正当な理由が有ると認めた場合には、当該事由が発生した日から３カ月間に限り行使できるものとします。
(2）新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとします。
(3）その他権利行使の条件は、当該取締役会決議に基づき当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約」によるものとします。
（2020年８月14日取締役会決議）
会社法に基づき2020年８月14日に在籍する当社の従業員に対して新株予約権を付与することを、2020年８月14日において決議されたものであります。
|
決議年月日 |
2020年８月14日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社従業員（出向者含む） 23 |
|
新株予約権の数（個）※ |
270 （注）１ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 27,000 （注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
4,375 （注）２ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2025年８月15日 至 2028年８月14日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 4,375 資本組入額 2,187.5 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
第三者に譲渡、質入その他一切の処分は出来ないものとします。 |
※ 当事業年度の末日（2021年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権１個当たり新株予約権の目的である株式の数（以下「目的株式数」という。）は、当初100株とします。
ただし、当社が株式無償割当、株式分割または株式併合を行う場合、当社は次の算式により目的株式数を調整し、１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 株式無償割当、分割または併合の比率
２．新株予約権発行後、当社が株式無償割当、株式分割または株式併合を行う場合は、当社は、次の算式により払込価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数を切り上げるものとします。
|
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 × |
１ |
|
株式無償割当、株式分割または株式併合の比率 |
また、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分（新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く。）を行う場合には、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。
|
|
既発行株式数 ＋ |
新規発行株式数 × １株当たり払込金額 |
|
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 × |
新株発行前の時価 |
|
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。さらに、当社が他社との吸収合併もしくは新設合併を行い当該新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合には、当社は必要と認める払込金額の調整を行うものとします。
３．主な新株予約権の行使の条件は、次のとおりであります。
(1）新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社の取締役または従業員であることを要します。ただし、対象者が当社の取締役を任期満了により退任した場合および従業員を定年により退職した場合その他取締役会が正当な理由が有ると認めた場合には、当該事由が発生した日から３カ月間に限り行使できるものとします。
(2）新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとします。
(3）その他権利行使の条件は、当該取締役会決議に基づき当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約」によるものとします。
（2021年５月25日取締役会決議）
会社法に基づき2021年５月25日に在籍する当社の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）に対して新株予約権を付与することを、2021年５月25日において決議されたものであります。
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決議年月日 |
2021年５月25日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ３ （監査等委員である取締役および社外取締役を除く。） |
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新株予約権の数（個）※ |
200 （注）１ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 20,000 （注）１ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
4,592 （注）２ |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2023年６月17日 至 2026年６月16日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 4,592 資本組入額 2,296 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
第三者に譲渡、質入その他一切の処分は出来ないものとします。 |
※ 当事業年度の末日（2021年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権１個当たり新株予約権の目的である株式の数（以下「目的株式数」という。）は、当初100株とします。
ただし、当社が株式無償割当、株式分割または株式併合を行う場合、当社は次の算式により目的株式数を調整し、１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 株式無償割当、分割または併合の比率
２．新株予約権発行後、当社が株式無償割当、株式分割または株式併合を行う場合は、当社は、次の算式により払込価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数を切り上げるものとします。
|
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 × |
１ |
|
株式無償割当、株式分割または株式併合の比率 |
また、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分（新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く。）を行う場合には、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。
|
|
既発行株式数 ＋ |
新規発行株式数 × １株当たり払込金額 |
|
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 × |
新株発行前の時価 |
|
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。さらに、当社が他社との吸収合併もしくは新設合併を行い当該新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合には、当社は必要と認める払込金額の調整を行うものとします。
３．主な新株予約権の行使の条件は、次のとおりであります。
(1）新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社の取締役または従業員であることを要します。ただし、対象者が当社の取締役を任期満了により退任した場合および従業員を定年により退職した場合その他取締役会が正当な理由が有ると認めた場合には、当該事由が発生した日から３カ月間に限り行使できるものとします。
(2）新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとします。
(3）その他権利行使の条件は、当該取締役会決議に基づき当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約」によるものとします。
（2021年８月24日取締役会決議）
会社法に基づき2021年８月24日に在籍する当社の従業員に対して新株予約権を付与することを、2021年８月24日において決議されたものであります。
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決議年月日 |
2021年８月24日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社従業員 １ |
|
新株予約権の数（個）※ |
50 （注）１ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 5,000 （注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
5,690 （注）２ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2023年９月９日 至 2026年９月８日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 5,690 資本組入額 2,845 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
第三者に譲渡、質入その他一切の処分は出来ないものとします。 |
※ 新株予約権の発行時（2021年９月８日）における内容を記載しております。
（注）１．新株予約権１個当たり新株予約権の目的である株式の数（以下「目的株式数」という。）は、当初100株とします。
ただし、当社が株式無償割当、株式分割または株式併合を行う場合、当社は次の算式により目的株式数を調整し、１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 株式無償割当、分割または併合の比率
２．新株予約権発行後、当社が株式無償割当、株式分割または株式併合を行う場合は、当社は、次の算式により払込価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数を切り上げるものとします。
|
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 × |
１ |
|
株式無償割当、株式分割または株式併合の比率 |
また、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分（新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く。）を行う場合には、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。
|
|
既発行株式数 ＋ |
新規発行株式数 × １株当たり払込金額 |
|
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 × |
新株発行前の時価 |
|
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。さらに、当社が他社との吸収合併もしくは新設合併を行い当該新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合には、当社は必要と認める払込金額の調整を行うものとします。
３．主な新株予約権の行使の条件は、次のとおりであります。
(1）新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社の取締役または従業員であることを要します。ただし、対象者が当社の取締役を任期満了により退任した場合および従業員を定年により退職した場合その他取締役会が正当な理由が有ると認めた場合には、当該事由が発生した日から３カ月間に限り行使できるものとします。
(2）新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとします。
(3）その他権利行使の条件は、当該取締役会決議に基づき当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約」によるものとします。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
2016年４月１日～ 2016年６月30日 （注） |
6,000 |
3,565,060 |
1,800 |
456,600 |
1,800 |
156,600 |
（注）新株予約権の行使による増加であります。なお、最近５年間は発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増減がありませんのでその直近のものについて記載しております。
（５）【所有者別状況】
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2021年６月30日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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|
－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100.00 |
－ |
（注）自己株式25,017株は、「個人その他」に250単元および「単元未満株式の状況」に17株を含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
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2021年６月30日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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MSIP CLIENT SECURITIES （常任代理人モルガン・スタンレーMUFG証券㈱） |
25 CABOT SQUARE, CANARY WHARF, LONDON E14 4QA, U.K. （東京都千代田区大手町１－９－７ 大手町フィナンシャルシティ サウスタワー） |
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計 |
－ |
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（注）１ ㈱ディー・エヌ・エーが実施した当社株式に対する買付の結果により、2021年６月３日付けで、当社の
主要株主となりました。
２ 2019年５月2日付けで公衆の縦覧に供されている大量保有報告書 変更報告書No.２において、Bridge Capital
Asset Management㈱が2019年５月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社とし
て2021年６月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
大量保有者 Bridge Capital Asset Management㈱
住所 東京都千代田区九段南二丁目５－１
保有株式等の数 株式 280,700株
株式等保有割合 7.87％
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2021年６月30日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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|
－ |
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議決権制限株式（その他） |
|
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|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
１単元(100株)未満 の株式 |
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
②【自己株式等】
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2021年６月30日現在 |
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|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
|
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|
|
|
|
計 |
－ |
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２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
85 |
323,473 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）当期間における取得自己株式には、2021年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
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株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
25,017 |
－ |
25,017 |
－ |
３【配当政策】
当社グループは、株主に対する利益還元を経営の重要課題と位置づけ、財務体質の強化および積極的な事業展開に備えるため必要な内部留保を確保しつつ、業績に対応した配当を行うことを基本方針としております。
内部留保は、設備投資、製品の機能強化のためのソフトウエア開発投資などのために使用し、収益力並びに企業価値の向上に努める所存であります。
これらを踏まえて、中期的な配当方針は、配当性向30％程度を目安として配当を実施することとしております。
なお、配当を行う場合は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については、株主総会の決議（基準日は毎年６月30日）、中間配当については、取締役会の決議（基準日は毎年12月31日）により行うことができる旨を定款で定めております。
当期の配当につきましては、配当性向30％を下回るものの、期首の配当予想から2.00円増額し、１株当たり18.00円（連結配当性向22.4％）といたしました。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額 （千円） |
1株当たり配当額 （円） |
|
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|
|
|
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「社会の進化と未来の環境に貢献し続ける」ことを企業理念とし、「医療費の適正化」を目指しております。その実現に向け、当社は、経営の透明性とチェック機能を高め、絶えず経営管理制度、組織および仕組みの見直しと改善に努めることにより、経営環境の厳しい変化に迅速かつ的確に対応するとともに、公明正大な経営の構築および維持を重要な課題として位置付けております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、2018年９月26日開催の当社第38回定時株主総会の承認をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しました。委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会での議決権を付与することで、取締役会の監督機能およびコーポレート・ガバナンスの強化を図るためです。また、責任限定契約を締結することができる役員等の範囲が変更となり、社内社外を問わず、業務を執行しない取締役との間で責任限定契約を締結することが可能となったことから、取締役がその期待される役割を十分に発揮できると考えられます。
本報告書提出日現在の取締役会の構成について、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は議長である代表取締役の内海良夫氏、濱宏一郎氏、林和昭氏、内藤慎一郎氏、瀬川翔氏、米田興樹氏、高橋弘明氏の７名であり、監査等委員である取締役は野間寬氏、神出二允氏、竹島哲郎氏の３名であります。原則として毎月１回の取締役会と必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の重要事項についての意思決定を行うとともに、経営の監視・監督機能として、各取締役の職務執行の状況の監督を行っております。
会計監査につきましては、連結財務諸表及び個別財務諸表について当社の会計監査人である監査法人より監査を受けております。当社と同監査法人又は当社監査に従事する監査法人の業務執行社員との間に特別な利害関係はありません。
上記の体制を通じて、内部統制システムの有効性を確保してまいります。
③企業統治に関するその他の事項
当社の経営組織およびコーポレート・ガバナンス体制を図示すると、次のとおりであります。
（イ）内部統制システムの整備の状況
ａ．取締役会
当社の取締役会は10名の取締役（社外取締役４名）で構成されており、うち３名は監査等委員である取締役です。取締役会は定例で月１回開催しており、また、重要な議案が生じた場合、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
取締役会においては、内部統制実現のため、法令および定款に定める事項や経営上の重要事項等に係る意思決定を行うほか、会社の業務執行に係る報告・確認・監督等を行っております。
ｂ．監査等委員会
監査等委員会は、監査等委員である３名の取締役で構成されており、３名全員が社外取締役であります。
各人が有する財務・会計、企業経営などの専門的知見や幅広い経験を活かして、独立した立場から取締役の職務執行の監査等を行います。
ｃ．経営審議会
原則として毎週１回、常勤取締役および部長が出席する経営審議会を開き、取締役会の付議事項に関する基本方針ならびに経営管理の執行方針の事前審議、社長の意思決定のための協議、各部の運営状況等の確認および具体的なリスク管理についての討議を行っております。
また、営業戦略会議、開発会議および収益会議の結果が報告され、すべての部門の状況が把握されております。
ｄ．その他の重要な会議
・営業戦略会議
毎月１回、月初に、営業本部担当取締役が部長および営業本部の課長職以上が出席する営業戦略会議を開催し、販売実績および今後の見通しの報告と施策について検討しております。
・収益会議
毎月１回、原則として取締役会の開催までに、管理本部担当取締役が部長職以上と常勤の監査等委員である取締役の出席する収益会議を開催し、部門ごとの予算実績分析、損益予測を行っております。
・商品拡充会議
２ヶ月に１回、運用・開発本部担当取締役が営業本部の部長職および運用・開発本部の課長職以上の出席する商品拡充会議を開催し、顧客ニーズを共有するとともに、既存商品の充実と新規商品開発について検討しております。
ｅ．コンプライアンス委員会
当社は、コンプライアンス委員会を設置し、原則として半期に１回、必要に応じて随時開催することとしております。本委員会は、弁護士等の外部有識者が委員長となり、常勤取締役、常勤の監査等委員である取締役、内部監査室長および部長職の者が委員を務めております。
本委員会では、コンプライアンス推進のために、規程および社内体制の整備、社内教育など各種施策を行っております。
また、本委員会はコンプライアンス上の事故発生時には、原因調査および再発防止策の制定を行うものとしております。
ｆ．リスク管理委員会
当社は、リスク管理委員会を設置し、原則として半期に１回、必要に応じて随時開催することとしております。本委員会は、常勤取締役、常勤の監査等委員である取締役、内部監査室長および部長職の者が委員を務めております。
本委員会では、リスクの発生防止のために、リスクアセスメントを行い適切なリスク管理を行うものとしております。
ｇ．リスク対策本部
当社は、物理的、経済的もしくは信用上の損失または不利益が生じる事態になった場合に、その対策本部を設置することとしております。
ｈ．その他外部専門家の状況
当社は、弁護士、税理士および社会保険労務士と顧問契約を締結し、重要な契約、法的判断およびコンプライアンス、税務申告に関する事項について相談し、助言ないし指導を受けております。
（ロ）リスク管理体制の整備の状況
当社は、業務上抱える各種リスクを正確に把握・分析し、適切に対処すべく、継続的にリスク管理体制の強化に取り組んでおります。総合的なリスク管理につきましては、常勤取締役、監査等委員である取締役、内部監査室長、および部長職の者が委員を務めるリスク管理委員会で討議し、必要に応じて取締役会で検討をしております。
また、災害、重大事故、訴訟等の経営に重大な影響を与える事実が発生した場合には、社長を本部長、管理本部担当取締役を事務局長としたリスク対策本部を設置し、状況を迅速・正確に把握し、対処することとしております。
（ハ）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社および子会社からなる企業集団の管理は「関係会社管理規程」に基づいて、総務部が担当しております。
取締役会は当社グループの経営企画を決議し、総務部はその進捗を毎月取締役会に報告しております。
内部監査室は、当社および子会社の内部監査を実施し、その結果を代表取締役に報告しております。
また、当社グループにおいて年１回経営方針発表会を開催し、子会社従業員に対しても当社の経営方針に関する説明を行うとともに、毎月１回朝礼にて「コンプライアンス基本方針・行動規範」を社員全員で唱和し、法令遵守の意識の浸透に努めております。
（ニ）責任限定契約の内容の概要
当社は、監査等委員である社外取締役の神出二允氏および竹島哲郎氏との間で、会社法第427条第１項および定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約により、両名がその任務を怠ったことにより当社に損失を与えた場合で、かつその職務を行うときに善意でかつ重大な過失の無いときは、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として当社に対し、責任を負うものとしております。
（ホ）取締役の定数
当社の監査等委員ではない取締役は９名以内、監査等委員である取締役４名以内とする旨を定款で定めております。
（ヘ）取締役の選任および解任の要件
当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。なお、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。
（ト）株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上の多数をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（チ）取締役会で決議できる株主総会決議事項
a．自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することが出来る旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
b．中間配当の決定機関
当社は、取締役会の決議により、毎年12月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。
（リ）取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 （担当） |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
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1972年３月 学習塾開業 1982年３月 当社設立、代表取締役社長（現任） 2010年12月 ㈱DPPヘルスパートナーズ取締役 2012年６月 コスモシステムズ㈱取締役会長 2017年５月 ㈱DPPヘルスパートナーズ 代表取締役社長(現任) 2018年11月 当社営業本部担当 2019年７月 ㈱ブリッジ取締役（現任） 2020年７月 当社新規事業開発本部長 |
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専務取締役 営業本部長 （営業本部） |
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1991年４月 ㈱エヌ・ティ・ティ・データ入社 2008年４月 同社ヘルスケア事業本部部長 2010年10月 同社保険・医療ビジネス事業本部部長 2011年７月 同社ライフサポート事業本部部長 2013年７月 同社公共システム事業本部部長 2014年４月 同社公共システム事業本部ヘルスケア 事業部第二統括部長 2016年４月 同社第二公共事業本部ヘルスケア 事業部第一統括部長 2017年９月 当社取締役 2020年７月 当社営業本部長（現任） 2020年９月 当社常務取締役 2020年９月 ㈱DPPヘルスパートナーズ 取締役（現任） 2021年８月 ㈱ブリッジ取締役（現任） 2021年９月 当社専務取締役（現任） |
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常務取締役 運用・開発本部長 (運用・開発本部) |
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1982年４月 ㈱広島コンピュータサービス入社 1986年10月 当社入社 2002年10月 当社開発部長 2006年11月 当社取締役 2009年４月 当社医療情報サービス部長 2017年５月 ㈱DPPヘルスパートナーズ 取締役(現任) 2017年７月 当社データセンター運用部担当 2020年７月 当社運用・開発本部長（現任） 2021年９月 当社常務取締役（現任） |
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取締役 管理本部長 (管理本部） |
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1986年４月 ㈱やまびこ（旧新ダイワ工業㈱）入社 2006年５月 当社入社 2007年12月 当社経理部長 2010年６月 当社取締役（現任） 2012年６月 ㈱DPPヘルスパートナーズ取締役 2012年10月 当社経営管理部長 2017年５月 ㈱DPPヘルスパートナーズ 常務取締役(現任) 2020年７月 当社管理本部長（現任） |
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取締役 新規事業本部長 （新規事業開発本部） |
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2010年４月 ㈱ディー・エヌ・エー入社 2018年４月 同社執行役員 兼 ヘルスケア事業 本部本部長 兼 DeSCヘルスケア㈱ 代表取締役社長 兼 ㈱DeNAライフ サイエンス代表取締役社長 2019年４月 DeSCヘルスケア㈱取締役 2020年４月 同社代表取締役社長（現任） 2021年４月 ㈱ディー・エヌ・エー執行役員 兼 ヘルスケア事業本部副本部長（現任） 2021年７月 当社新規事業本部長（現任） 2021年９月 当社取締役（現任） |
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役職名 （担当） |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
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取締役 営業副本部長 東日本営業部長 |
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1996年４月 大日本印刷㈱入社 2002年５月 ㈱21入社 2010年１月 当社入社 2013年４月 当社西日本営業部長 2017年５月 ㈱DPPヘルスパートナーズ取締役 2018年11月 当社営業本部長 2019年７月 ㈱ブリッジ取締役 2020年７月 当社東日本営業部長（現任） 2021年９月 当社取締役（現任） 2021年９月 当社営業副本部長（現任） |
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（注）１ |
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1993年４月 ㈱エヌ・ティ・ティ・データ入社 2012年７月 同社ライフサポート事業本部部長 2013年７月 同社公共システム事業本部部長 2015年７月 同社第二公共事業本部部長 2020年７月 同社第二公共事業本部ヘルスケア 事業部 第一統括部長 兼 技術革新 統括本部技術開発本部ヘルスケア AIセンタ長（現任） 2020年９月 当社取締役（現任） |
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取締役 （常勤監査等委員） |
（注）１，２，３ |
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2006年６月 ㈱もみじ銀行監査役 2006年10月 ㈱山口フィナンシャルグループ監査役 2014年６月 もみじ地所㈱顧問 2015年６月 当社監査役 2017年５月 ㈱DPPヘルスパートナーズ 監査役(現任) 2018年９月 当社取締役(常勤監査等委員)(現任) |
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取締役 （監査等委員） |
（注）１，２ |
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2001年４月 チチヤス乳業㈱顧問 2005年11月 サンタ実業㈱代表取締役社長 2009年６月 当社監査役 2015年６月 当社監査役辞任 2016年６月 当社監査役 2018年９月 当社取締役(監査等委員)(現任) |
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取締役 （監査等委員） |
（注）１，２ |
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1996年６月 社会福祉法人広島光明学園 事務局長 2002年３月 竹島哲郎税理士事務所開業（現職） 2016年６月 当社監査役 2018年９月 当社取締役(監査等委員)(現任) |
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計 |
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② 社外役員の状況
当社の社外取締役は４名であり、うち３名は監査等委員である取締役であります。また、監査等委員である取締役３名は、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
社外取締役および監査等委員である社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針については特に定めておりませんが、専門的な知見および客観的な立場より監督または監査を行い得ることを期待し、監査等委員である社外取締役３名を東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考として、選任しております。
社外取締役である高橋弘明氏は、㈱エヌ・ティ・ティ・データの第二公共事業本部ヘルスケア事業部第一統括部長 兼 技術革新統括本部技術開発本部ヘルスケアAIセンタ長であります。㈱エヌ・ティ・ティ・データは2021年６月末時点において、当社の株式96,000株を保有しておりますが、全株式の３％未満であり、重要性はないものと判断しております。また、当社と㈱エヌ・ティ・ティ・データとの間に医療関連情報サービスに関する業務委託契約等の取引関係があります。当社は、独立性の有無に関わらず、同氏の長年医療情報サービスおよび公共ヘルスケアの業務に従事してきた豊富な専門知識や経験をもって、当社の経営全般にわたるアドバイスや外部の視点からの意見が期待できる人物であると判断し、社外取締役に選任いたしました。
常勤監査等委員である社外取締役の野間寬氏は、当社との資本的関係およびその他の利害関係は一切ありません。また、同氏およびその近親者は、当社関係会社の業務執行者、当社の主要株主もしくはその業務執行者ではなく、当社との役員報酬以外の金銭等の授受は存在していないことから、一般株主との間で利益相反の生じるおそれはないと判断し、同氏を独立役員として指定しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、同氏の金融機関における豊富な経験や識見を活かし、当社の監査等委員である社外取締役としての監査機能および役割を果たして頂けると判断し、監査等委員である社外取締役に選任いたしました。
監査等委員である社外取締役の神出二允氏は、当社との資本的関係およびその他の利害関係は一切ありません。また、同氏およびその近親者は、当社関係会社の業務執行者、当社の主要株主もしくはその業務執行者ではなく、当社との役員報酬以外の金銭等の授受は存在していないことから、一般株主との間で利益相反の生じるおそれはないと判断し、同氏を独立役員として指定しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、同氏の企業経営に関する豊富な経験と識見を活かし、当社の監査等委員である社外取締役としての監査機能および役割を果たして頂けると判断し、監査等委員である社外取締役に選任いたしました。
監査等委員である社外取締役の竹島哲郎氏は、税理士であり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。また、同氏と、当社との資本的関係およびその他の利害関係は一切ありません。また、同氏およびその近親者は、当社関係会社の業務執行者、当社の主要株主もしくはその業務執行者ではなく、当社との役員報酬以外の金銭等の授受は存在していないことから、一般株主との間で利益相反の生じるおそれはないと判断し、同氏を独立役員として指定しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、同氏の財務および会計に関する専門家としての経験や識見を活かし、当社の監査等委員である社外取締役としての監査機能および役割を果たして頂けると判断し、監査等委員である社外取締役に選任いたしました。
③ 社外取締役又は監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役および監査等委員である社外取締役は、原則月１回開催される取締役会へ出席し、社外取締役は、医療関連情報サービスに関する豊富な専門知識や経験に基づき、経営陣から独立した立場から適宜意見を表明し、経営の監督機能を果たしております。監査等委員である社外取締役は、専門的知識と豊富な経験に基づき、経営陣から独立した立場から取締役会にて適宜意見を表明し、経営の監督機能を果たしております。また、適宜内部監査人および会計監査人と意見交換を行い適正なコーポレート・ガバナンスの維持を図っております。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員である取締役の監査の状況
監査等委員会は監査等委員である取締役３名で構成され、その内訳は、常勤取締役１名（社外取締役）、非常勤取締役２名（社外取締役２名）となっております。
監査等委員である取締役は、取締役会に出席し、取締役の職務の執行を監視しております。常勤の監査等委員である取締役は、当次年度に開催された取締役会13回の全てに出席、経営審議会および営業戦略会議等の重要な会議に出席、重要な案件の進捗状況の確認に努めております。また、帳票類の実査や各部門への往査を実施し、取締役および使用人に説明を求めることにより健全な経営体制と効率的な運用を図るために助言を行っております。
②内部監査の状況
当社は、社長直轄の内部監査室に専任担当者１名を置き、内部監査を実施しております。各部門を対象に監査計画に基づき網羅的に内部監査を実施し、監査の結果は、随時、社長に報告するとともに被監査部門等にフィードバックされ、当社の経営の健全性・効率性・信頼性の向上に寄与しております。
また、監査等委員会と内部監査室は随時、それぞれの監査の実施状況について情報交換を行うとともに、取締役会等の重要な会議に出席して、経営や業務に関する情報の共有を図っております。監査等委員会および内部監査室と会計監査人の間の情報交換、意見交換については、報告会等で情報共有を図るとともに、監査上の問題点の有無や今後の課題等について随時、意見交換等を行っております。
③会計監査の状況
（イ）監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
（ロ）継続監査期間
14年間
（ハ）業務を執行した公認会計士
横澤 悟志
河合 聡一郎
（ニ）監査業務に係る補助者の構成
当社の2021年６月期の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他２名であります。
（ホ）監査法人の選定方針と理由
当社では、会計監査人が欠格事由に該当していないのはもちろんのこと、職業的専門家として遵守すべき監査基準、品質管理基準、監査実務指針の遵守状況、監査事務所の沿革・実績等を基に、会計監査人を選定いたします。
（ヘ）監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会は、会計監査の適正性及び信頼性を確保するため、会計監査人が公正不偏の態度及び独立の立場を保持し、職業的専門家として適切な監査を実施しているかを検証するため、会計監査人監査の相当性判断のチェックリストに基づき、監査方法及び監査結果の相当性の判断を行っております。監査等委員会における相当性判断に加え、経理部門における会計監査人再任に関する意見・監査評価等、会計監査人からの監査レビューおよび監査計画（監査方針・監査体制・監査項目・監査予定時間等）等を基に、監査等委員会において会計監査人の再任の適否を審議しております。
④監査報酬の内容等
（イ）監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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当社および当社連結子会社における非監査業務に基づく報酬につきましては前連結会計年度、当連結会計年度ともに該当事項はありません。
（ロ）監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（（イ）を除く）
該当事項はありません。
（ハ）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
（ニ）監査報酬の決定方針
該当事項はありませんが、当社の規模・特性・監査日数等を勘案して決定しております。
（ホ）監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査計画における監査時間および監査報酬の推移ならびに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、報酬額の見積りの妥当性を検討いたしました。その結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容に係る事項
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の現金報酬限度額は、2018年９月26日開催の第38回定時株主総会において年額100,000千円以内（うち社外取締役分は10,000千円以内。なお、使用人分給与は含まない。）と決議されており、その範囲内で、経済環境、業界動向および業績を勘案し、取締役会が報酬総額を決定したうえで、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）が担当する職務の質及び量に応じて、その報酬額を取締役会の授権を受けた代表取締役社長が決定しております。取締役（監査等委員である取締役を除く。）の現金報酬は、固定報酬である基本報酬のみを支給しており、賞与ならびに業績連動指標に基づいてのみ算出される業績連動報酬は現時点ではありません。
さらに、業務執行取締役には、中長期的な企業価値向上への意欲と士気を高め株価の上昇を目指したストックオプションを支給することとし、取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）に対するストックオプション報酬額は、2020年９月29日開催の第40回定時株主総会において、金銭報酬とは別枠で、年額80,000千円以内と決議されております。また、発行する新株予約権の上限を200個としており、取締役の固定報酬に対する割合は、概ね20％となるように設計しております。
個人別の基本報酬（金銭報酬）額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長内海良夫がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額の評価配分とします。権限を委任している理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ、適切な判断が可能であると考えているためです。当該権限が適切に行使されるよう、代表取締役社長は、各独立取締役の意見を十分に尊重し決定をするものとしております。
監査等委員である取締役の報酬限度額は、2018年９月26日開催の第38回定時株主総会において年額20,000千円以内と決議されており、監査等委員である各取締役が担当する職務の質及び量に応じてその報酬額を監査等委員である取締役の協議により決定しております。監査等委員である取締役の報酬は、固定報酬である基本報酬のみを支給しており、賞与ならびに業績連動指標に基づいてのみ算出される業績連動報酬は現時点ではありません。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の 総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （名） |
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基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
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取締役（監査等委員および社外取締役を除く。） |
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取締役（監査等委員）（社外取締役を除く。） |
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社外役員 |
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③連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等
該当事項はありません。
④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式は運用の対象としておりません。純投資目的以外の目的である投資株式は、取引先等との業務上の関係の維持および強化や取引の円滑化を図り、企業価値向上につなげることを目的として、取引先等の株式を保有するものとしております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
現在保有している純投資目的以外の上場株式はないため、記載を省略しております。
ｂ.銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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当事業年度において株式数が増加又は減少した銘柄はありません。
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
該当事項はありません。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。