第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
264,000,000 |
|
計 |
264,000,000 |
② 【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 |
提出日現在 |
上場金融商品取引所 |
内容 |
|
普通株式 |
66,819,342 |
66,819,342 |
東京証券取引所 |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 |
|
計 |
66,819,342 |
66,819,342 |
― |
― |
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(4) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
平成27年12月16日 |
44,546,228 |
66,819,342 |
― |
1,000 |
― |
8,595 |
(注) 株式分割（１：３）によるものであります。
(6) 【所有者別状況】
平成29年５月31日現在
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数100株) |
単元未満 |
|||||||
|
政府及び |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 |
― |
27 |
22 |
128 |
160 |
7 |
12,486 |
12,831 |
― |
|
所有株式数 |
― |
49,486 |
1,716 |
22,883 |
130,924 |
24 |
463,131 |
668,164 |
2,942 |
|
所有株式数 |
― |
7.41 |
0.26 |
3.42 |
19.59 |
0.00 |
69.31 |
100.00 |
― |
（注）自己株式3,600,486株は、「個人その他」に36,004単元、「単元未満株式の状況」に86株含まれております。
(7) 【大株主の状況】
平成29年５月31日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式総数 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
(注） 当事業年度末現在における日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社の信託業務の株式数については、当社として把握することができないため記載しておりません。
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成29年５月31日現在
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
|
完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 3,600,400 |
― |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 |
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 63,216,000 |
632,160 |
同上 |
|
単元未満株式 |
普通株式 2,942 |
― |
同上 |
|
発行済株式総数 |
66,819,342 |
― |
― |
|
総株主の議決権 |
― |
632,160 |
― |
（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式86株が含まれております。
② 【自己株式等】
平成29年５月31日現在
|
所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義 |
他人名義 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
(自己保有株式) |
横浜市青葉区荏田西二丁目３番地２ |
3,600,400 |
― |
3,600,400 |
5.4 |
|
計 |
― |
3,600,400 |
― |
3,600,400 |
5.4 |
(9) 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
普通株式 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 |
株式数(株) |
処分価額の総額 |
|
|
引き受ける者の募集を行った |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る |
― |
― |
― |
― |
|
その他( ― ) |
― |
― |
― |
― |
|
保有自己株式数 |
3,600,486 |
― |
3,600,486 |
― |
(注) 当期間における保有自己株式数には、平成29年８月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社グループは、株主の皆様への利益還元を経営の重要課題の一つと認識しており、積極的な業容の拡大と事業展開に備えるため内部留保金の充実を図りながら、連結配当性向、連結純資産配当率を総合的に勘案し、継続的、安定的に配当していくことを基本方針としております。
当連結会計年度におきましては、上記配当方針に従い平成29年８月25日開催の定時株主総会において、当連結会計年度末現在の株式１株当たり普通配当16円とすることを決定しました。
内部留保資金につきましては、事業規模の拡大を図ることにより、更なる企業価値向上に努めるために有効利用してまいります。
なお、当社は、「取締役会の決議によって、毎年11月30日を基準日として、中間配当をすることができる。」旨を定款に定めており、剰余金の配当について、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。
これら剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
次期の１株当たり配当につきましては、中間配当16円、期末配当17円の年間33円を予定しております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たり配当額 |
|
平成29年１月９日 |
948 |
15 |
|
平成29年８月25日 |
1,011 |
16 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第16期 |
第17期 |
第18期 |
第19期 |
第20期 |
|
決算年月 |
平成25年５月 |
平成26年５月 |
平成27年５月 |
平成28年５月 |
平成29年５月 |
|
最高(円) |
4,485 |
4,000 |
5,730 |
8,280 ※2,998 |
2,971 |
|
最低(円) |
1,990 |
3,000 |
3,355 |
5,130 ※2,131 |
2,062 |
（注）１ 株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
２ ※印は、株式分割(平成27年12月16日、１株→３株)による権利落後の最高・最低株価を示しております。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年12月 |
平成29年１月 |
２月 |
３月 |
４月 |
５月 |
|
最高(円) |
2,604 |
2,650 |
2,627 |
2,772 |
2,715 |
2,733 |
|
最低(円) |
2,334 |
2,434 |
2,459 |
2,584 |
2,456 |
2,603 |
（注）株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性８名 女性１名 （役員のうち女性の比率11.1％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
|
代表取締役 |
|
山 本 久 雄 |
昭和23年４月７日生 |
昭和58年５月 |
有限会社みどりドラッグストア(現株式会社クリエイトエス・ディー)設立 代表取締役社長就任 |
(注)２ |
13,996,065 |
|
平成10年４月 |
有限会社ヤマモト(現当社)設立 代表取締役社長就任 |
||||||
|
平成14年８月 |
株式会社クリエイトエス・ディー代表取締役会長就任(現任) |
||||||
|
平成20年10月 |
当社代表取締役会長就任(現任) |
||||||
|
代表取締役 |
|
廣 瀨 泰 三 |
昭和33年５月25日生 |
平成２年12月 |
株式会社コーエイドラッグ設立 代表取締役社長就任 |
(注)２ |
66,300 |
|
平成19年１月 |
株式会社住商ドラッグストアーズ 代表取締役副社長就任 |
||||||
|
平成19年10月 |
同社代表取締役社長就任 |
||||||
|
平成23年６月 |
株式会社クリエイトエス・ディー入社 社長付就任 |
||||||
|
平成23年８月 |
同社取締役就任 |
||||||
|
|
当社取締役就任 |
||||||
|
平成24年２月 |
当社取締役副社長就任 |
||||||
|
|
株式会社クリエイトエス・ディー取締役副社長就任 |
||||||
|
平成24年８月 |
同社代表取締役社長就任(現任) |
||||||
|
|
当社代表取締役社長就任(現任) |
||||||
|
|
株式会社サロンデイ取締役就任(現任) |
||||||
|
平成25年８月 |
ウェルライフ株式会社取締役就任(現任) |
||||||
|
専務取締役 |
|
山 本 いつ子 |
昭和25年９月４日生 |
昭和58年５月 |
有限会社みどりドラッグストア(現株式会社クリエイトエス・ディー)設立 取締役就任 |
(注)２ |
3,136,065 |
|
平成10年４月 |
有限会社ヤマモト(現当社)取締役就任 |
||||||
|
平成14年１月 |
株式会社クリエイトエス・ディー取締役人材開発部長就任 |
||||||
|
平成14年８月 |
同社常務取締役人材開発部長就任 |
||||||
|
平成20年10月 |
株式会社クリエイトエス・ディー常務取締役人事本部長就任 |
||||||
|
|
当社常務取締役就任 |
||||||
|
平成20年12月 |
当社常務取締役人事部長就任 |
||||||
|
平成26年９月 |
株式会社クリエイトエス・ディー専務取締役人事本部長就任(現任) |
||||||
|
|
当社専務取締役人事部長就任 |
||||||
|
平成27年３月 |
当社専務取締役就任（現任） |
||||||
|
常務取締役 |
|
齊 藤 宰 |
昭和35年４月27日生 |
昭和59年６月 |
有限会社ハヤカワボディークラフト入社 |
(注)２ |
132,400 |
|
平成４年６月 |
株式会社クリエイトエス・ディー入社 |
||||||
|
平成９年７月 |
同社ゾーンマネージャー就任 |
||||||
|
平成10年７月 |
同社店舗運営グループ長就任 |
||||||
|
平成12年６月 |
同社取締役店舗運営部長就任 |
||||||
|
平成14年８月 |
同社取締役店舗運営本部長就任 |
||||||
|
平成20年７月 |
株式会社ヤマモト(現当社)取締役就任(現任) |
||||||
|
平成24年10月 |
株式会社クリエイトエス・ディー取締役商品本部長 |
||||||
|
|
株式会社エスタ代表取締役社長就任(現任) |
||||||
|
平成26年９月 |
株式会社クリエイトエス・ディー常務取締役就任(現任) |
||||||
|
|
当社常務取締役就任(現任) |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
|
取締役 |
|
中 浦 茂 人 |
昭和29年11月７日生 |
昭和53年４月 |
株式会社ダイエー入社 |
(注)２ |
12,500 |
|
平成９年３月 |
同社東北エリア エリアマネージャー就任 |
||||||
|
平成14年４月 |
株式会社クリエイトエス・ディー入社 |
||||||
|
平成14年９月 |
同社経営企画室長就任 |
||||||
|
平成15年８月 |
同社取締役経営企画室長就任 |
||||||
|
平成20年７月 |
株式会社ヤマモト(現当社)取締役就任 |
||||||
|
平成20年12月 |
当社取締役経営企画部長就任 |
||||||
|
平成23年９月 |
株式会社クリエイトエス・ディー取締役宅配事業部長就任 |
||||||
|
|
当社取締役就任(現任) |
||||||
|
|
株式会社クリエイトエス・ディー取締役アシスト発注推進プロジェクトリーダー就任 |
||||||
|
平成27年７月 |
同社取締役ローコスト・生産性向上プロジェクトリーダー就任 |
||||||
|
平成28年２月 |
同社取締役生産性向上推進本部長就任（現任） |
||||||
|
取締役 |
人事部長 |
笠 川 薫 朗 |
昭和32年７月11日生 |
昭和55年４月 |
株式会社ダイエー入社 |
(注)２ |
4,700 |
|
平成11年２月 |
同社労務企画部長就任 |
||||||
|
平成12年５月 |
株式会社ダイエーオリンピックスポーツクラブ取締役人事部長就任 |
||||||
|
平成14年４月 |
コナミスポーツ株式会社執行役員事業統合室長就任 |
||||||
|
平成14年９月 |
株式会社クリエイトエス・ディー入社 人事開発部次長就任 |
||||||
|
平成18年12月 |
株式会社クリエイトビギン代表取締役社長(現任) |
||||||
|
平成20年10月 |
株式会社クリエイトエス・ディー 執行役員人事本部人事部長就任 |
||||||
|
平成23年８月 |
同社取締役人事本部人事部長就任 |
||||||
|
|
当社取締役就任 |
||||||
|
平成23年９月 |
当社取締役経営企画部長就任 |
||||||
|
|
株式会社クリエイトエス・ディー取締役経営企画室長就任 |
||||||
|
|
株式会社サロンデイ取締役(現任) |
||||||
|
平成24年８月 |
ウェルライフ株式会社取締役(現任) |
||||||
|
|
ウェルライフ株式会社取締役(現任) |
||||||
|
平成27年３月 |
株式会社クリエイトエス・ディー取締役人事部長兼採用教育部就任）(現任) |
||||||
|
平成27年８月 |
当社取締役人事部長就任(現任) 株式会社サロンデイ監査役（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
|
取締役 （監査等委員） |
|
馬 庭 修 一 |
昭和22年３月10日生 |
昭和46年４月 |
ウェストン株式会社(現ユニデンホールディングス株式会社)入社 |
(注)３ |
11,400 |
|
平成12年２月 |
株式会社クリエイトエス・ディー入社 |
||||||
|
平成14年１月 |
同社経営企画室主席就任 |
||||||
|
平成15年４月 |
同社常勤監査役就任 |
||||||
|
平成17年８月 |
同社監査役就任 |
||||||
|
平成20年７月 |
株式会社ヤマモト(現当社)監査役就任 |
||||||
|
平成21年８月 |
株式会社クリエイトエス・ディー常勤監査役就任(現任) |
||||||
|
|
当社常勤監査役就任 |
||||||
|
平成24年８月 |
株式会社サロンデイ監査役(現任) |
||||||
|
平成27年８月 |
当社取締役(監査等委員)就任(現任) |
||||||
|
取締役 （監査等委員） |
|
原 幸 雄 |
昭和19年４月７日生 |
昭和45年３月 |
株式会社丸悦ストアー(現株式会社マルエツ)入社 |
(注)３ |
6,000 |
|
平成９年５月 |
同社取締役販売本部長就任 |
||||||
|
平成13年５月 |
同社常勤監査役就任 |
||||||
|
平成17年９月 |
株式会社オカフーズ取締役副社長就任 |
||||||
|
平成23年８月 |
同社監査役就任 |
||||||
|
平成24年８月 |
株式会社クリエイトエス・ディー監査役就任(現任) |
||||||
|
|
当社監査役就任 |
||||||
|
平成27年８月 |
当社取締役(監査等委員)就任(現任) |
||||||
|
取締役 （監査等委員） |
|
川 村 延 彦 |
昭和16年９月３日生 |
昭和45年４月 |
弁護士登録（現任） |
(注)３ |
― |
|
昭和52年５月 |
セントラルスポーツ株式会社監査役（現任） |
||||||
|
平成８年４月 |
第一東京弁護士会副会長 日本弁護士連合会理事 |
||||||
|
平成19年４月 |
関東弁護士連合会理事長 |
||||||
|
平成21年４月 |
西武ポリマ化成株式会社監査役（現任） |
||||||
|
平成27年９月 |
当社取締役(監査等委員)就任(現任) |
||||||
|
計 |
17,365,430 |
||||||
(注) １ 平成27年８月21日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。
２ 取締役の任期は、平成29年８月25日開催の定時株主総会の終結時から１年間であります。
３ 取締役（監査等委員）の任期は、平成29年８月25日開催の定時株主総会の終結時から２年間であります。
４ 専務取締役山本いつ子は、代表取締役会長山本久雄の配偶者であります。
５ 取締役（監査等委員）のうち、原幸雄氏及び川村延彦氏は、社外取締役であります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
①企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要
当社は、平成28年５月期から監査等委員会設置会社へ移行しております。それにより取締役（監査等委員である者を除く）６名及び監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）を選任し、経営監視機能の充実を図っております。
この取締役９名にて取締役会を構成し、法令等に定める重要事項の決定及び職務執行状況の監督等を行います。また、社外取締役２名を含む監査等委員３名は、監査等委員会を構成し、取締役会における議決権行使等を通じて監督機能を果たすと共に、取締役の職務執行の監査及び監査報告の作成を行っております。
当社は、株主の皆様の権利保護、平等性の確保、ステイクホルダー（お客様、株主の皆様、お取引先様、地域社会、従業員等）との良好な関係の構築、情報開示の充実及び株主総会、取締役会、監査等委員会、会計監査人など、法律上の機能制度を一層強化・改善・整備しながら、コーポレート・ガバナンスを充実させていきたいと考えております。
当社の業務執行、経営の監視等の仕組みを図で示すと次のとおりであります。
ロ．企業統治の体制を採用する理由
当社の規模、業容より、取締役会において議決権を行使できる監査等委員である取締役（複数の社外取締役を含む）を選任する監査等委員会設置会社が、当社における監査・監督機能及びコーポレートガバナンスの充実に適していると判断しております。
ハ．内部統制システム整備の状況
当社は、監査等委員会設置会社への移行に伴い、「内部統制システムの体制整備に関する基本方針」を取締役会において次の通り改定いたしました。今後は、この基本方針に基づき、内部統制システムの整備及び運用を進めてまいります。
(1)取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
・コンプライアンス体制の基礎として、企業行動憲章たる「行動規範」をあらゆる行動の規範とする。また、総務部を主管部署として内部統制システムの構築・維持・向上を図るとともに、必要に応じて各担当部署にて、規制・ガイドライン・マニュアル等を策定し徹底を図るものとする。
・内部監査部門として内部監査室に内部監査機能を持たせるとともに、コンプライアンスの総括部署として、総務部にその機能を持たせる。
・監査等委員会は、必要に応じて内部監査室長に対して内部監査に関する調査を求めることができる。
・取締役は、当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査等委員会に報告するとともに、遅滞なく取締役会において報告するものとする。
・法令違反その他のコンプライアンスに関する問題についての社内報告体制として、総務部長等を情報受領者とする社内通報システムを整備し、「内部通報規程」に基づきその運用を行うこととする。
(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
取締役の職務執行に関する情報については、「稟議規程」「文書管理規程」に基づき、その保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理するとともに、規程に定められた年限は閲覧可能な状態を維持することとする。
(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社は、当社及び子会社の業務執行に係る主要なリスクとして、以下ⅰからⅴのリスクを認識し、その把握と管理、個々のリスクについての管理責任者についての体制を整えることとする。
ⅰ 法的規制に係るリスク
医薬品医療機器等法、介護保険法などによる許認可に係るリスク
医薬品の販売規制緩和等による競合環境の変化に係るリスク
ⅱ 出店の進捗に係るリスク
ⅲ 調剤業務の医療過誤、介護サービス中の事故に係るリスク
ⅳ 薬剤師、登録販売者及び看護師など有資格者の確保に係るリスク
ⅴ 個人情報の管理に係るリスク
・リスク管理に当たっては、「危機管理規程」に基づき、個々のリスクについての管理責任者を決定し、管理体制を構築するものとする。不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする対策本部を設置し、社内関係部署及び顧問弁護士等を含む外部アドバイザーの協力を得て迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整える。
(4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役の職務が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、当社の経営方針及び経営戦略に係る重要事項については事前に会長、社長等によるトップミーティングで方向性を確認し、取締役会の承認を得て執行するものとする。
・取締役会の決定に基づく業務執行については、「組織規程」「職務分掌権限規程」において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続きの詳細について定めることとする。
(5)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・子会社における業務の適正を確保するため、グループ企業すべてに適用する「行動規範」を定め、これを基礎として意思決定、業務執行を行うものとする。
取締役は、子会社において法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合には、監査等委員会に報告するとともに、遅滞なく取締役会において報告するものとする。
・子会社の経営管理については、「関係会社管理規程」において、当社の承認を要する事項及び当社への報告を要す事項並びにその手続きをそれぞれ定め、これを運用して行うこととする。
・子会社が、当社からの経営管理、経営指導内容が法令に違反し、その他コンプライアンスに関する問題があると認めた場合には、内部監査室長又は総務部長に報告するものとする。
内部監査室長又は総務部長は直ちに監査等委員会に報告を行うとともに、意見を述べることができるものとする。
監査等委員会は意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとする。
・子会社の法令違反その他のコンプライアンスに関する問題については、コンプライアンス委員会を設置してこれを審議し、また社内報告体制として、子会社においても当社総務部長等を情報受領者とする社内通報システムを整備し、「内部通報規程」に基づきその運用を行うこととする。
(6)監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当社取締役、使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項及び当該取締役、使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人は特別にこれを定めることはせず、監査等委員会の判断のもとに必要に応じて、適宜、業務関連部署にその業務の補助に当たらせることとする。監査等委員会が業務補助者の独立性について疑義を持った場合には、取締役会に報告するとともに、その是正を求めることができるものとする。
・監査等委員会の補助者は当該業務の執行に関して、取締役（監査等委員である取締役を除く）以下補助者の属する組織の上長等の指揮命令を受けないこととする。
(7)監査等委員会への報告に関する体制
・当社及び子会社の取締役、監査役及び使用人は、監査等委員会に報告すべき事項及び時期についてあらかじめ監査等委員会と協議するものとし、当社及び子会社の業務又は業績に影響を与える重要な事項について監査等委員会に都度報告するものとする。前記に関わらず、監査等委員会はいつでも必要に応じて、当社及び子会社の取締役、監査役及び使用人に対して報告を求めることができることとする。
また、監査等委員会への報告を行った者に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いをすることを禁止する。
・「内部通報規程」に定める社内通報システムの適切な運用を維持することにより、法令違反その他のコンプライアンスに関する問題について監査等委員会への適切な報告体制を確保するものとする。
・監査等委員会は、当社及び子会社の法令遵守体制及び社内通報システムの運用に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとする。
(8)監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員が、その職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の処理については、監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
(9)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
代表取締役は、監査等委員会と定期的に会合をもち、経営方針、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスク及び監査上の重要課題等について意見交換し、相互認織と信頼関係を深めるよう努めるものとする。
(10)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方とその整備状況
社会秩序や市民生活の安全を脅かす反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たず、さらに反社会的勢力及び団体からの要求を断固拒否し、これらと係わりのある企業、団体、個人とはいかなる取引も行わないとする方針を堅持する。
また、総務部を対応統括部署として情報の一元管理、警察等の外部専門機関や関連団体との信頼関係の構築及び連携に努めてきており、これを継続・深耕するとともに、引き続き反社会的勢力排除のための社内体制の整備・強化を推進する。
(11)財務報告の信頼性を確保するための体制
・適正な会計処理を確保し財務報告の信頼性を向上させるため、経理業務に関する規定を定めるとともに財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性の向上を図る。
・内部監査室は、財務報告に係る内部統制について監査を行う。主管部署及び監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、その対策を講じる。
ニ．リスク管理体制の整備の状況
上記ハ(3)記載のとおり、当社は、当社グループの業務執行に係る主要なリスクとして、以下ⅰからⅴのリスクを認識し、その把握と管理、個々のリスクについての管理責任者を、「職務分掌権限規程」に基づき決定し、リスク管理体制を構築しています。
ⅰ 法的規制に係るリスク
a.医薬品医療機器等法、介護保険法などによる許認可に係るリスク
b.医薬品の販売規制緩和等による競合環境の変化に係るリスク
ⅱ 出店の進捗に係るリスク
ⅲ 調剤業務の医療過誤、介護サービス中の事故に係るリスク
ⅳ 薬剤師、登録販売者及び看護師など有資格者の確保に係るリスク
ⅴ 個人情報の管理に係るリスク
また、不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、社内関係部署及び顧問弁護士を含む外部アドバイザーの協力を得て迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に抑える体制を整えることとします。
②内部監査及び監査等委員会監査の状況
当社は、内部統制監査部門として内部監査室を設置すると共に、中核の事業会社である（株）クリエイトエス・ディーにおいて業務監査室を設置し、当社及びその子会社の業務が法令、社内規程及び業務マニュアルに従って実行されているか確認する等の方法により内部監査を行うこととし、その結果は代表取締役社長に報告されています。
監査等委員会は３名（うち社外取締役２名）で構成され、監査等委員会監査は、各監査等委員である取締役が毎月開催される取締役会及び監査等委員会に出席し、常勤監査等委員がその他重要な会議に出席、各議事録の閲覧及び稟議書の確認等を行うことにより実施されております。また、内部監査の重要事項や会計監査の結果についても確認を行っております。
③社外取締役の状況
当社の当事業年度における社外取締役は２名であります。社外取締役原幸雄氏は、「５ 役員の状況」に記載のとおり、当社の株式を保有しておりますが、その他当社との人的関係、取引関係及びその他利害関係については該当事項はありません。
社外役員である原幸雄氏は、企業経営に関する豊富な知識と経験を有しており、当事業年度に開催された取締役会、監査役会及び監査等委員会の全てに出席し、監査等委員以外の取締役の業務執行の監督をする他、常勤監査役及び常勤監査等委員から情報、資料の提供や説明を受け、外部的視点から企業価値を高めるための助言を適宜行っております。また、当社の内部監査室及び会計監査人と定期的に会議を開催し情報交換・意見交換を行うことにより、監査の実効性と効率性の向上を図っております。
社外取締役川村延彦氏は、弁護士として培われた専門性に加え、他社において監査役としての企業経営に関する豊富な知識と経験を有しており、監査等委員である取締役就任後の当事業年度に開催された取締役会及び監査等委員会の全てに出席し、監査等委員以外の取締役の業務執行の監督をする他、常勤監査等委員から情報、資料の提供や説明を受け、弁護士としての専門的見地と高い見識に基づき適宜発言を行っております。また、当社の内部監査室及び会計監査人と定期的に会議を開催し情報交換・意見交換を行うことにより、監査の実効性と効率性の向上を図っております。
また、当社には社外役員の独立性に関する一定の基準又は方針はないものの、選任にあたっては、東京証券取引所の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
④役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
区分 |
報酬等の総額 |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる |
||
|
基本報酬 |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役（監査等委員を除く） （社外取締役を除く） |
309 |
216 |
93 |
― |
6 |
|
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く） |
8 |
7 |
1 |
― |
1 |
|
取締役（監査等委員） （社外取締役） |
9 |
8 |
1 |
― |
2 |
（注）１．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．当社役員が受ける報酬等は当社から支給されるもののみであり、連結子会社からの報酬はありません。
ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
平成27年８月21日開催の定時株主総会において、取締役（監査等委員である者を除く。）の報酬等を年額４億円以内（ただし、使用人分給与及び賞与は含まない。）、監査等委員である取締役の報酬等を年額４千万円以内と変更決議いただいております。
また、その決定方法については、役員各人の役位、業績及び貢献度など総合的に勘案し、取締役（監査等委員である者を除く。）の報酬等は取締役会で、監査等委員である取締役の報酬等は監査等委員会で決定しております。
⑤株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額が最も大きい会社（最大保有会社）である株式会社クリエイトエス・ディーについて、以下の通りであります。
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 10銘柄
貸借対照表計上額の合計額 47百万円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
(株)ココカラファインホールディングス |
4,473 |
26 |
業界動向把握のため |
|
(株)コンコルディア・ファイナンシャルグループ |
11,700 |
6 |
取引関係強化のため |
|
大正製薬ホールディングス(株) |
660 |
6 |
業界動向把握のため |
|
(株)カワチ薬品 |
1,800 |
4 |
業界動向把握のため |
|
(株)サンドラッグ |
400 |
3 |
業界動向把握のため |
|
(株)マツモトキヨシホールディングス |
200 |
1 |
業界動向把握のため |
|
ウェルシアホールディングス（株) |
200 |
1 |
業界動向把握のため |
(当事業年度)
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
(株)ココカラファインホールディングス |
4,274 |
23 |
業界動向把握のため |
|
(株)コンコルディア・ファイナンシャルグループ |
11,700 |
5 |
取引関係強化のため |
|
大正製薬ホールディングス(株) |
660 |
5 |
業界動向把握のため |
|
(株)カワチ薬品 |
1,800 |
4 |
業界動向把握のため |
|
(株)サンドラッグ |
800 |
3 |
業界動向把握のため |
|
(株)マツモトキヨシホールディングス |
200 |
1 |
業界動向把握のため |
|
ウェルシアホールディングス（株) |
400 |
1 |
業界動向把握のため |
|
ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス(株) |
100 |
0 |
業界動向把握のため |
|
(株)ヤオコー |
100 |
0 |
業界動向把握のため |
|
(株)バローホールディングス |
100 |
0 |
業界動向把握のため |
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥会計監査の状況
当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査人に三優監査法人を選任しております。当社と同監査法人及び当社監査に従事する業務執行役員との間に特別な利害関係はありません。当社は同監査法人との間で、会社法監査と金融商品取引法監査について、監査契約を締結し、それに基づき報酬を支払っております。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は岩田亘人、熊谷康司の両氏であります。また、当社の会計監査に係る補助者は、公認会計士５名、その他４名であります。
（注）その他は、公認会計士試験合格者であります。
⑦株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨を定款で定めております。
⑧取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨の定款の定めをおいております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨の定款の定めをおいております。
⑨取締役（監査等委員である者を除く。）及び監査等委員である取締役の定数
当社は、取締役（監査等委員である者を除く。）は、10名以内、監査等委員である取締役は、４名以内としております。
⑩株主総会の決議事項を取締役会で決議できることとしている事項
イ．自己株式の取得
当社は、資本効率の向上と経営環境に応じた機動的な資本施策の遂行のため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ロ．中間配当金
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当金）をすることができる旨を定款で定めております。
ハ．取締役の責任免除
当社は、取締役(取締役であった者を含む。)がその職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項の責任(損害賠償責任)を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に |
非監査業務に |
監査証明業務に |
非監査業務に |
|
|
提出会社 |
8 |
― |
8 |
― |
|
連結子会社 |
30 |
― |
30 |
― |
|
計 |
38 |
― |
38 |
― |
② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
規模・特性・監査日数等を勘案し、監査報酬額を決定しております。