第3 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

264,000,000

264,000,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

第2四半期会計期間末
現在発行数(株)
(2023年11月30日)

提出日現在発行数(株)
(2024年1月12日)

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名

内容

普通株式

66,819,342

66,819,342

東京証券取引所
プライム市場

単元株式数100株

66,819,342

66,819,342

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

 

② 【その他の新株予約権等の状況】

当第2四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

 第1回新株予約権

決議年月日

2023年11月6日

新株予約権の数(個)

12,008

新株予約権のうち自己新株予約権の数

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)

1,200,800(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)

3,240.14(注)2、3

新株予約権の行使期間

2023年11月24日~2024年11月25日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
発行価格及び資本組入額(円)

 (注)4

新株予約権の行使の条件

第1回新株予約権の一部行使不可

新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権を譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

 

※ 新株予約権の発行時(2023年11月22日)における内容を記載しております。本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。

(注) 1.第1回新株予約権の目的である株式の総数は1,200,800株(第1回新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株)とする。

  なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、第1回新株予約権のうち、当該時点で行使されていない第1回新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

  調整後株式数=調整前割当株式数×分割・併合の比率

  その他、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする

2. 行使価格の修正

  第1回新株予約権の行使価額は、割当日の翌取引日(2023年11月24日)に初回の修正がされ、以後3取引日が経過する毎に修正される。かかる修正条項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、修正日に、基準行使価額(但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。但し、いずれかの価格算定期間内に本欄第4項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整される。

3.行使価額の調整

(1) 当社は、第1回新株予約権の割当日後、下記(2)に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する

調整後行使価額

調整前行使価額

×

既発行普通株式数

既発行普通株式数+交付普通株式数

 

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

 ①本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合(但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。)、調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

 ②株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主(普通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。

 ③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無償割当の場合を含む。)又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利(但し、第2回新株予約権及び第3回新株予約権を除く。)を発行する場合(無償割当の場合を含む。)、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日)の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

 ④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

 ⑤本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに第1回新株予約権を行使した第1回新株予約権に係る新株予約権者(以下「第1回新株予約権者」という。)に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。

株式数

(調整前行使価額―調整後行使価額)

×

調整前行使価額により当該期間内に

交付された株式数

調整後行使価額

 

  この場合に1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。

(4) 行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。

 ①1円未満の端数を四捨五入する。

 ②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日(但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付で終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

 ①株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

 ②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

 ③行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6) 本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が本欄第3項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。

(7) 本欄第3項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前行使価額、修正又は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに第1回新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

4.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

第1回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

5.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

(1) 第1回新株予約権の目的である株式の総数は1,200,800株、割当株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項に定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、第1回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

(2) 行使価額の修正基準

第1回新株予約権の行使価額は、割当日の翌取引日(株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。)に初回の修正がされ、以後3取引日が経過する毎に修正される。かかる修正条項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、直前に行使価額が修正された日(当日を含む。)から起算して3取引日目の日の翌取引日(以下、本「1 新規発行新株予約権証券(第1回新株予約権証券)」において「修正日」という。)に、修正日に先立つ3連続取引日(以下、本「1 新規発行新株予約権証券(第1回新株予約権証券)」において「価格算定期間」という。)の各取引日(但し、終値が存在しない日を除く。)において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値の100%に相当する金額の1円未満の端数を切り捨てた額(以下、本「1 新規発行新株予約権証券(第1回新株予約権証券)」において「基準行使価額」という。但し、当該金額が下限行使価額(本欄第4項に定義する。)を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。但し、いずれかの価格算定期間内に別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整される。

(3) 行使価額の修正基準

行使価額は、3取引日に一度の頻度で修正される。

(4) 行使価額の下限

「下限行使価額」は、当初3,000円とする。但し、別記「3.行使価額の調整」の規定を準用して調整される。

(5) 割当株式数の上限

1,200,800株(2023年5月31日現在の発行済株式総数に対する割合は1.80%)

(6) 第1回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(下限行使価額にて第1回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)

3,614,576,112円

(7) 第1回新株予約権の取得事由

第1回新株予約権には、当社取締役会の決議等により、第1回新株予約権の全部又は一部を取得することができる条項が設けられている。(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照。)

6.企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定するデリバティブ取引その他の取引の内容

該当事項はありません。

7.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当先との間で締結する取決め内容

当社は割当先との間で、有価証券届出書による届出の効力発生後に、有価証券届出書(注)「1.本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由 (2)資金調達方法の概要」記載の内容を含む本買取契約を締結しております。

8.当社の株券の売買について割当先との間で締結する取決めの内容

該当事項はありません。

9.当社の株券の貸借に関する事項について割当先と当社の特別利害関係者等との間で締結される取決めの内容

該当事項はありません。

10.その他投資者の保護を図るために必要な事項

該当事項はありません。

 

 第2回新株予約権

決議年月日

2023年11月6日

新株予約権の数(個)

12,000

新株予約権のうち自己新株予約権の数

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)

1,200,000(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)

3,237.70(注)2、3

新株予約権の行使期間

2023年11月24日~2025年11月25日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
発行価格及び資本組入額(円)

 (注)4

新株予約権の行使の条件

第2回新株予約権の一部行使不可

新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権を譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

 

※ 新株予約権の発行時(2023年11月22日)における内容を記載しております。本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。

(注) 1.第2回新株予約権の目的である株式の総数は1,200,000株(第2回新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株)とする。

  なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、第2回新株予約権のうち、当該時点で行使されていない第2回新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

  調整後株式数=調整前割当株式数×分割・併合の比率

  その他、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする

2. 行使価格の修正

  第2回新株予約権の行使価額は、割当日の翌取引日(2023年11月24日)に初回の修正がされ、以後3取引日が経過する毎に修正される。かかる修正条項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、修正日に、基準行使価額(但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。但し、いずれかの価格算定期間内に本欄第4項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整される。

3.行使価額の調整

(1) 当社は、第2回新株予約権の割当日後、下記(2)に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する

調整後行使価額

調整前行使価額

×

既発行普通株式数

既発行普通株式数+交付普通株式数

 

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

 ①本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合(但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。)、調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

 ②株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主(普通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。

 ③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無償割当の場合を含む。)又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利(但し、第1回新株予約権及び第3回新株予約権を除く。)を発行する場合(無償割当の場合を含む。)、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日)の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

 ④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

 ⑤本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに第2回新株予約権を行使した第2回新株予約権に係る新株予約権者(以下「第2回新株予約権者」という。)に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。

株式数

(調整前行使価額―調整後行使価額)

×

調整前行使価額により当該期間内に

交付された株式数

調整後行使価額

 

  この場合に1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。

(4) 行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。

 ①1円未満の端数を四捨五入する。

 ②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日(但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付で終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

 ①株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

 ②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

 ③行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6) 本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が本欄第3項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。

(7) 本欄第3項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前行使価額、修正又は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに第2回新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

4.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

第2回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。 

5.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

(1) 第2回新株予約権の目的である株式の総数は1,200,000株、割当株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項に定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、第2回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

(2) 行使価額の修正基準

第2回新株予約権の行使価額は、割当日の翌取引日(株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。)に初回の修正がされ、以後3取引日が経過する毎に修正される。かかる修正条項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、直前に行使価額が修正された日(当日を含む。)から起算して3取引日目の日の翌取引日(以下、本「1 新規発行新株予約権証券(第2回新株予約権証券)」において「修正日」という。)に、修正日に先立つ3連続取引日(以下、本「1 新規発行新株予約権証券(第2回新株予約権証券)」において「価格算定期間」という。)の各取引日(但し、終値が存在しない日を除く。)において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値の100%に相当する金額の1円未満の端数を切り捨てた額(以下、本「1 新規発行新株予約権証券(第2回新株予約権証券)」において「基準行使価額」という。但し、当該金額が下限行使価額(本欄第4項に定義する。)を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。但し、いずれかの価格算定期間内に別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整される。

(3) 行使価額の修正基準

行使価額は、3取引日に一度の頻度で修正される。

(4) 行使価額の下限

「下限行使価額」は、当初3,000円とする。但し、別記「3.行使価額の調整」の規定を準用して調整される。

(5) 割当株式数の上限

1,200,000株(2023年5月31日現在の発行済株式総数に対する割合は1.80%)

(6) 第2回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(下限行使価額にて第2回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)

3,609,240,000円

(7) 第2回新株予約権の取得事由

第2回新株予約権には、当社取締役会の決議等により、第2回新株予約権の全部又は一部を取得することができる条項が設けられている。

6.企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定するデリバティブ取引その他の取引の内容

該当事項はありません。

7.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当先との間で締結する取決め内容

当社は割当先との間で、有価証券届出書による届出の効力発生後に、有価証券届出書(注)「1.本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由 (2)資金調達方法の概要」記載の内容を含む本買取契約を締結しております。

8.当社の株券の売買について割当先との間で締結する取決めの内容

該当事項はありません。

9.当社の株券の貸借に関する事項について割当先と当社の特別利害関係者等との間で締結される取決めの内容

該当事項はありません。

10.その他投資者の保護を図るために必要な事項

該当事項はありません。

 

 第3回新株予約権

決議年月日

2023年11月6日

新株予約権の数(個)

12,000

新株予約権のうち自己新株予約権の数

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)

1,200,000(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)

3,236.35(注)2、3

新株予約権の行使期間

2023年11月24日~2025年11月25日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
発行価格及び資本組入額(円)

 (注)4

新株予約権の行使の条件

第3回新株予約権の一部行使不可

新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権を譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

 

※ 新株予約権の発行時(2023年11月22日)における内容を記載しております。本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。

(注) 1.第3回新株予約権の目的である株式の総数は1,200,000株(第3回新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株)とする。

  なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、第3回新株予約権のうち、当該時点で行使されていない第3回新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

  調整後株式数=調整前割当株式数×分割・併合の比率

  その他、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする

2. 行使価格の修正

  第3回新株予約権の行使価額は、割当日の翌取引日(2023年11月24日)に初回の修正がされ、以後3取引日が経過する毎に修正される。かかる修正条項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、修正日に、基準行使価額(但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。但し、いずれかの価格算定期間内に本欄第4項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整される。

3.行使価額の調整

(1) 当社は、第3回新株予約権の割当日後、下記(2)に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する

調整後行使価額

調整前行使価額

×

既発行普通株式数

既発行普通株式数+交付普通株式数

 

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

 ①本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合(但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。)、調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

 ②株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主(普通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。

 ③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無償割当の場合を含む。)又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利(但し、第1回新株予約権及び第2回新株予約権を除く。)を発行する場合(無償割当の場合を含む。)、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日)の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

 ④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

 ⑤本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに第3回新株予約権を行使した第3回新株予約権に係る新株予約権者(以下「第3回新株予約権者」という。)に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。

株式数

(調整前行使価額―調整後行使価額)

×

調整前行使価額により当該期間内に

交付された株式数

調整後行使価額

 

  この場合に1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。

(4) 行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。

 ①1円未満の端数を四捨五入する。

 ②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日(但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付で終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

 ①株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

 ②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

 ③行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6) 本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が本欄第3項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。

(7) 本欄第3項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前行使価額、修正又は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに第3回新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

4.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

第3回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

5.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

(1) 第3回新株予約権の目的である株式の総数は1,200,000株、割当株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項に定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、第3回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

(2) 行使価額の修正基準

第3回新株予約権の行使価額は、割当日の翌取引日(株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。)に初回の修正がされ、以後3取引日が経過する毎に修正される。かかる修正条項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、直前に行使価額が修正された日(当日を含む。)から起算して3取引日目の日の翌取引日(以下、本「1 新規発行新株予約権証券(第3回新株予約権証券)」において「修正日」という。)に、修正日に先立つ3連続取引日(以下、本「1 新規発行新株予約権証券(第3回新株予約権証券)」において「価格算定期間」という。)の各取引日(但し、終値が存在しない日を除く。)において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値の100%に相当する金額の1円未満の端数を切り捨てた額(以下、本「1 新規発行新株予約権証券(第3回新株予約権証券)」において「基準行使価額」という。但し、当該金額が下限行使価額(本欄第4項に定義する。)を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。但し、いずれかの価格算定期間内に別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整される。

(3) 行使価額の修正基準

行使価額は、3取引日に一度の頻度で修正される。

(4) 行使価額の下限

「下限行使価額」は、当初3,000円とする。但し、別記「3.行使価額の調整」の規定を準用して調整される。

(5) 割当株式数の上限

1,200,000株(2023年5月31日現在の発行済株式総数に対する割合は1.80%)

(6) 第3回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(下限行使価額にて第3回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)

3,607,620,000円

(7) 第3回新株予約権の取得事由

第3回新株予約権には、当社取締役会の決議等により、第3回新株予約権の全部又は一部を取得することができる条項が設けられている。

6.企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定するデリバティブ取引その他の取引の内容

該当事項はありません。

7.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当先との間で締結する取決め内容

当社は割当先との間で、有価証券届出書による届出の効力発生後に、有価証券届出書(注)「1.本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由 (2)資金調達方法の概要」記載の内容を含む本買取契約を締結しております。

8.当社の株券の売買について割当先との間で締結する取決めの内容

該当事項はありません。

9.当社の株券の貸借に関する事項について割当先と当社の特別利害関係者等との間で締結される取決めの内容

該当事項はありません。

10.その他投資者の保護を図るために必要な事項

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(百万円)

資本金残高
(百万円)

資本準備金
増減額
(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

2023年9月1日~
2023年11月30日

66,819,342

1,000

8,595

 

 

 

(5) 【大株主の状況】

2023年11月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

山 本 洋 平

神奈川県横浜市青葉区

18,534

29.31

山 本 久 雄

神奈川県横浜市青葉区

13,973

22.10

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区浜松町2丁目11-3

5,305

8.39

ビービーエイチ フォー フィデリティ ロー プライスド ストック ファンド(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

245 SUMMER ST BOSTON MASSACHUSETTS 02210 USA
(東京都千代田区丸の内2丁目7-1)

4,030

6.37

山 本 いつ子

神奈川県横浜市青葉区

3,136

4.96

株式会社PALTAC

大阪府大阪市中央区本町橋2丁目46

1,702

2.69

ステイトストリートクライアントオムニバスアカウントオーエム02(常任代理人 香港上海銀行東京支店)

P.O.BOX 1631 BOSTON MASSACHUSETTS 02105-1631 USA
(東京都中央区日本橋3丁目11-1)

1,616

2.55

CEP LUX-ORBIS SICAV(常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店)

31 Z.A. BOURMICHT, L-8070 BERTRANGE, LUXEMBOURG
(東京都新宿区6丁目27-30)

1,432

2.26

クリエイトエス・ディー従業員持株会

神奈川県横浜市青葉区荏田西2丁目3-2

1,022

1.61

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8-12

860

1.36

 

51,615

81.64

 

(注)  上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社及び株式会社日本カストディ銀行の所有株式数は、全て信託業務に係るものであります。

 

 

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

 

 

 

2023年11月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

3,600,800

 

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式

完全議決権株式(その他)

普通株式

63,210,900

 

632,109

同上

単元未満株式

普通株式

7,642

 

同上

発行済株式総数

66,819,342

総株主の議決権

632,109

 

(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式57株が含まれております。

 

② 【自己株式等】

2023年11月30日現在

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数

の合計

(株)

発行済株式

総数に対する

所有株式数

の割合(%)

(自己保有株式)

株式会社クリエイトSDホールディングス

横浜市青葉区荏田西二丁目3番地2

3,600,800

3,600,800

5.4

3,600,800

3,600,800

5.4

 

 

2 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出後、当四半期累計期間において、役員の異動はありません。