第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
10,200,000 |
|
計 |
10,200,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （平成28年９月30日） |
提出日現在発行数 （株） （平成28年12月16日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
2,572,300 |
2,572,300 |
東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ (スタンダード) |
単元株式数 100株 |
|
計 |
2,572,300 |
2,572,300 |
－ |
－ |
（注） 普通株式は、完全議決株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
（２）【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
平成23年12月22日定時株主総会決議
|
|
事業年度末現在 （平成28年９月30日） |
提出日の前月末現在 （平成28年11月30日） |
|
新株予約権の数（個） |
23 |
同左 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
2,300（注）１ |
同左 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
587（注）２ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成25年12月23日 至 平成33年12月22日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 587（注）３ 資本組入額 294（注）３ |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）４ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
（注）５ |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
（注）１．当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 ×（無償割当、分割または併合の比率）
また、当社は、上記のほか合併、株式交換、株式移転等を行う場合、その他株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で株式数を調整することができる。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に新株予約権１個当たりの目的たる株式の数を乗じた金額とする。
なお、当社が、株式無償割当、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × １ ／（無償割当、分割または併合の比率）
また、当社が時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分（新株予約権の行使による場合を除く。）を行うときは、次の算式により行使価額の調整を行い、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
既発行株式数 ＋ |
新規発行株式数 × １株当たりの払込金額 |
|
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × |
新株式発行前の時価 |
|
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||
なお、上記の算式の「既発行株式数」からは、当社が保有する自己株式の数を除くものとし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、割当日後、当社が合併、株式交換、または株式移転を行う場合、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
３．新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
４．権利行使時において、当社の取締役であることを要する。ただし、任期満了等の正当な理由により退任する限りにおいては、付与された権利を行使することができる。
新株予約権の一部行使は、その目的たる株式の数が当社の１単元の株式数の整数倍となる場合に限り、これを行うことができる。
５．新株予約権の譲渡、質入その他の処分は認めない。
新株予約権者が死亡した場合、相続を認めない。
平成23年12月22日取締役会決議
|
|
事業年度末現在 （平成28年９月30日） |
提出日の前月末現在 （平成28年11月30日） |
|
新株予約権の数（個） |
132 |
同左 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
13,200（注）１ |
同左 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
587（注）２ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成25年12月23日 至 平成33年12月22日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 587（注）３ 資本組入額 294（注）３ |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）４ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
（注）５ |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
（注）１．当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 ×（無償割当、分割または併合の比率）
また、当社は、上記のほか合併、株式交換、株式移転等を行う場合、その他株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で株式数を調整することができる。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に新株予約権１個当たりの目的たる株式の数を乗じた金額とする。
なお、当社が、株式無償割当、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × １ ／（無償割当、分割または併合の比率）
また、当社が時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分（新株予約権の行使による場合を除く。）を行うときは、次の算式により行使価額の調整を行い、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
既発行株式数 ＋ |
新規発行株式数 × １株当たりの払込金額 |
|
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × |
新株式発行前の時価 |
|
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||
なお、上記の算式の「既発行株式数」からは、当社が保有する自己株式の数を除くものとし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、割当日後、当社が合併、株式交換、または株式移転を行う場合、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
３．新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
４．権利行使時において、当社の従業員であることを要する。ただし、任期満了等の正当な理由により退職する限りにおいては、付与された権利を行使することができる。
新株予約権の一部行使は、その目的たる株式の数が当社の１単元の株式数の整数倍となる場合に限り、これを行うことができる。
５．新株予約権の譲渡、質入その他の処分は認めない。
新株予約権者が死亡した場合、相続を認めない。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高（千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金 残高（千円） |
|
平成20年11月５日（注）1 |
500,000 |
2,550,000 |
186,000 |
496,000 |
186,000 |
331,000 |
|
平成20年12月２日（注）2 |
22,300 |
2,572,300 |
8,295 |
504,295 |
8,295 |
339,295 |
（注）１．有償一般募集増資による新株式500,000株（発行価格800円、引受価額744円、資本組入額372円）の発行によ
り、資本金及び資本準備金はそれぞれ186,000千円増加しております。
２．有償第三者割当増資（割当先 野村證券㈱）による新株式22,300株（割当価格744円、資本組入額372円）の
発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ8,295千円増加しております。
（６）【所有者別状況】
|
平成28年９月30日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
6 |
23 |
14 |
12 |
5 |
2,375 |
2,435 |
－ |
|
所有株式数（単元） |
－ |
3,311 |
1,446 |
11,117 |
141 |
18 |
9,676 |
25,709 |
1,400 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
12.88 |
5.62 |
43.24 |
0.55 |
0.07 |
37.64 |
100 |
－ |
（注）自己株式24,908株は、「個人その他」に249単元及び「単元未満株式の状況」に8株を含めて記載しております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成28年９月30日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
株式会社常陽銀行 （常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
|
茨城県水戸市南町２丁目５番５号 （東京都港区浜松町２丁目11番３号） |
|
|
|
株式会社東邦銀行 （常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
|
福島県福島市大町３番25号 （東京都港区浜松町２丁目11番３号） |
|
|
|
|
東京都千代田区丸の内１丁目６番６号 日本生命証券管理部内
|
|
|
|
第一生命保険株式会社 （常任代理人 資産管理サービス信託銀行株式会社） |
東京都千代田区有楽町１丁目13番１号 （東京都中央区晴海１丁目８番12号 晴海アイランドトリトンスクエアオフィスタワーZ棟）
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成28年９月30日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
24,900 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
2,546,000 |
25,460 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 |
1,400 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
|
2,572,300 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
25,460 |
－ |
|
②【自己株式等】
|
平成28年９月30日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
㈱アサカ理研 |
福島県郡山市田村町金屋字マセ口47番地 |
24,900 |
－ |
24,900 |
0.97 |
|
計 |
－ |
24,900 |
－ |
24,900 |
0.97 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の決議内容は次のとおりであります。
|
決議年月日 |
平成23年12月22日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ８名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
|
株式の数（株） |
30,000株（注）１、２ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
587円（注）３ |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成25年12月23日 至 平成33年12月22日 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）４ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
（注）５ |
|
代用払込みに関する事項 |
─ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
─ |
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は100株。
２．当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 ×（無償割当、分割または併合の比率）
また、当社は、上記のほか合併、株式交換、株式移転等を行う場合、その他株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で株式数を調整することができる。
３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に新株予約権１個当たりの目的たる株式の数を乗じた金額とする。
なお、当社が、株式無償割当、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × １ ／（無償割当、分割または併合の比率）
また、当社が時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分（新株予約権の行使による場合を除く。）を行うときは、次の算式により行使価額の調整を行い、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
既発行株式数 ＋ |
新規発行株式数 × １株当たりの払込金額 |
|
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × |
新株式発行前の時価 |
|
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||
なお、上記の算式の「既発行株式数」からは、当社が保有する自己株式の数を除くものとし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、割当日後、当社が合併、株式交換、または株式移転を行う場合、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
４．権利行使時において、当社の取締役であることを要する。ただし、任期満了等の正当な理由により退任する限りにおいては、付与された権利を行使することができる。
新株予約権の一部行使は、その目的たる株式の数が当社の１単元の株式数の整数倍となる場合に限り、これを行うことができる。
５．新株予約権の譲渡、質入その他の処分は認めない。
新株予約権者が死亡した場合、相続を認めない。
|
決議年月日 |
平成23年12月22日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社従業員 40名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
|
株式の数（株） |
50,000株（注）１、２ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
587円（注）３ |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成25年12月23日 至 平成33年12月22日 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）４ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
（注）５ |
|
代用払込みに関する事項 |
─ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
─ |
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は100株。
２．当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 ×（無償割当、分割または併合の比率）
また、当社は、上記のほか合併、株式交換、株式移転等を行う場合、その他株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で株式数を調整することができる。
３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に新株予約権１個当たりの目的たる株式の数を乗じた金額とする。
なお、当社が、株式無償割当、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × １ ／（無償割当、分割または併合の比率）
また、当社が時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分（新株予約権の行使による場合を除く。）を行うときは、次の算式により行使価額の調整を行い、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
既発行株式数 ＋ |
新規発行株式数 × １株当たりの払込金額 |
|
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × |
新株式発行前の時価 |
|
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||
なお、上記の算式の「既発行株式数」からは、当社が保有する自己株式の数を除くものとし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、割当日後、当社が合併、株式交換、または株式移転を行う場合、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
４．権利行使時において、当社の従業員であることを要する。ただし、正当な理由により退職する限りにおいては、付与された権利を行使することができる。
新株予約権の一部行使は、その目的たる株式の数が当社の１単元の株式数の整数倍となる場合に限り、これを行うことができる。
５．新株予約権の譲渡、質入その他の処分は認めない。
新株予約権者が死亡した場合、相続を認めない。
|
決議年月日 |
平成27年12月18日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役(監査等委員である取締役を除く。) ４名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
|
株式の数（株） |
20,000株を上限とする。（注）１、２ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
１株につき１円（注）３ |
|
新株予約権の行使期間 |
（注）４ |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）５ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。 |
|
代用払込みに関する事項 |
─ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
─ |
（注）１．付与株式数は、各事業年度に係る定時株主総会の日から１年以内に開催される取締役会にて定める。
２．新株予約権発行後、当社が株式分割（株式無償割当てを含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整については、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数については、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
３．新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その１株当たりの価額は１円とし、これに対象株式数を乗じた金額とする。
４．各新株予約権の割当日の翌日から30年以内の範囲で、新株予約権の募集事項を決定する取締役会が定めるものとする。
５．新株予約権の割当てを受けた者は、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の地位を喪失した日の翌日以降、新株予約権を行使することができるものとし、その他の行使の条件については、新株予約権の募集事項を決定する取締役会が定めるものとする。
６．その他の新株予約権の内容については、新株予約権の募集事項を決定する取締役会が定めるものとする。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （ストック・オプション行使によるもの） |
5,000 |
2,745,000 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
24,908 |
－ |
24,908 |
－ |
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営の重要政策と位置づけ、安定配当を継続的に行うとともに、当社が属する業界の中での競争に勝ち残るための企業体質の強化と今後の事業展開等に備えるための内部留保の充実等を勘案しながら、業績に裏付けられた成果の配分を行うことを基本としております。
当社は年１回の期末配当により、剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については取締役会であります。
当期の配当につきましては、上記方針のもと１株当たり15円の配当を実施することとしました。
次期の配当につきましては、１株当たり年15円を予定しております。
内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、借入金の圧縮や今まで以上にコスト競争力の強化、顧客のニーズに応える技術の向上、製品開発体制の強化を図るとともに環境投資の強化や業容拡大に繋げるよう有効投資してまいりたいと考えております。
なお、当社は「取締役会の決議により、毎年３月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（千円） |
１株当たりの配当額（円） |
|
平成28年11月4日 取締役会 |
38,210 |
15 |
４【株価の推移】
（1）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第45期 |
第46期 |
第47期 |
第48期 |
第49期 |
|
決算年月 |
平成24年９月 |
平成25年９月 |
平成26年９月 |
平成27年９月 |
平成28年９月 |
|
最高（円） |
643 |
575 |
528 |
8,940 |
2,204 |
|
最低（円） |
460 |
461 |
460 |
460 |
890 |
（注）最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。それ以前は、大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。
（2）【最近６ヶ月間の最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年４月 |
５月 |
６月 |
７月 |
８月 |
９月 |
|
最高（円） |
1,145 |
1,262 |
1,130 |
1,250 |
1,158 |
2,204 |
|
最低（円） |
984 |
1,083 |
956 |
1,028 |
1,000 |
1,023 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。
５【役員の状況】
男性 ７名 女性 －名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役社長 (代表取締役) |
－ |
山田 慶太 |
昭和29年８月３日生 |
|
（注）４ |
7,980 |
||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
管理本部長 |
佐久間 良一 |
昭和34年２月18日生 |
|
（注）４ |
－ |
||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
技術・開発 本部長 |
佐久間 幸雄 |
昭和31年10月24日生 |
|
（注）４ |
900 |
||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
営業本部 副本部長 |
山田 浩太 |
昭和58年11月29日生 |
|
（注）４ |
1,500 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 (監査等委員) |
－ |
野納 敏展 |
昭和23年12月７日生 |
|
（注）５ |
4,400 |
||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 (監査等委員) |
－ |
熊谷 巧 |
昭和23年９月13日生 |
|
（注）５ |
3,800 |
||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 (監査等委員) |
－ |
三崎 秀央 |
昭和46年11月１日生 |
|
（注）５ |
1,200 |
||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
計 |
|
19,780 |
（注）１．取締役熊谷巧、及び同三崎秀央は、社外取締役であります。
２．当社の監査等委員会については次のとおりであります。
委員長 野納敏展、委員 熊谷巧、委員 三崎秀央
３．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役管理本部長 佐久間良一、取締役営業本部副本部長 山田浩太、製造本部長 阿部正市、営業本部事業推進部長 本田武保の４名で構成されております。
４．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、平成28年12月16日開催の定時株主総会終結の時から、平成29年９月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
５．監査等委員である取締役の任期は、平成27年12月18日開催の定時株主総会終結の時から、平成29年９月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
６．取締役営業本部副本部長 山田浩太は取締役社長 山田慶太の次男であります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社及び当社子会社から成る企業集団（以下、「当社グループ」という。）は、企業経営の基本的使命である株主利益追求のため、「豊かな創造性を発揮し、社会貢献を果たす」を社是に掲げ、法令、企業倫理を遵守し、地球環境問題に真摯に取り組み、それぞれの利害関係者に対し、責任を果たすことを目指しております。そのためにはより牽制の効いた企業統治の確立が不可欠であるとし、当社は以下の事項を実施しております。
・ 取締役会への監督機能を有効に働かせるため、過半数の社外取締役を含む監査等委員会を置く（監査等委員会設置会社）。
・ 取締役は代表取締役をして、利害関係者へ十分な情報開示と説明責任を果たさせる。
・ 執行役員制度を採用し、取締役会は執行役員を任免する。
・ 執行役員は規程、取締役会決議に基づき分掌、権限を行使する。
・ 取締役会は代表取締役に経営委員会を設置させる。
・ 経営委員会は取締役が行う業務執行の補助、部門横断的な業務の管理、部門代表者による情報交換、その他取締役会が決議により付加した機能を果たす。
① 企業統治の体制
イ 企業統治の概要
当社は、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図り、より透明性の高い経営と迅速な意思決定を実現するため、平成27年12月18日より、監査等委員会設置会社に移行しております。
取締役会については、監査等委員である取締役３名（内社外取締役２名（独立役員に指定））を含む取締役７名で構成されております。原則月１回の定例取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営上の重要事項について意思決定するとともに、各取締役及び各執行役員の業務執行を監督しております。
監査等委員会は、監査等委員である取締役３名で構成され、定期的に定例監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。各監査等委員は、監査等委員会が定めた監査方針、監査計画等に従い、重要な会議への出席、各取締役や内部監査室等からの職務執行状況の聴取、本社及び各事業所への往査、子会社の調査を実施しております。また、会計監査人からの監査報告を受け、計算書類及び事業報告に関して検討を行うほか、代表取締役との意見交換を行っております。
役員及び執行役員を中心に構成した経営委員会を原則として毎週開催しております。事業計画の進捗等に関する審議を行うと共に、取締役会で決定された方針・戦略を遂行するための施策を審議いたします。
代表取締役社長直轄の独立組織である内部監査室（１名）を設置し、各部署の業務執行状況について適法性・妥当性・効率性等の観点から、監査を実施しております。
監査等委員会、内部監査室、会計監査人は必要に応じて情報や意見の交換を行い、連携を図っております。
会社機関、内部統制の関係は以下のとおりであります。
ロ 企業統治の体制を採用する理由
当社は監査等委員会設置会社として、議決権を有する監査等委員である取締役３名（内社外取締役２名）により、取締役会の監督機能を強化し、より透明性の高い経営と迅速な意思決定の実現を図っております。また、社外取締役２名を独立役員に指定するなど、取締役の業務執行を監視するガバナンスが十分かつ効率的に機能する体制とするため、現状の体制としております。
ハ 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
a. 当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・ 当社グループは企業経営の基本使命を果たし、社是を実現するために「アサカ理研グループ行動憲章」を制定し、企業行動の基準とする。
・ 各取締役会は業務執行について決定し、これを監督する。
・ 当社取締役会は代表取締役に内部監査室を所管させ、当社グループ内の横断的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努める。
・ 当社取締役会は代表取締役を議長とした経営委員会を設置し、当社グループ各社、各部門に対しコンプライアンスの維持向上に必要な措置を講じさせる。
・ コンプライアンスが維持されている状態とは、取締役及び使用人の職務の執行が法令等に適合することを確保するため、社是、基本理念、行動指針及び「アサカ理研グループ行動憲章」等が周知徹底され、実務的に運用されている体制をいう。
・ 当社の代表取締役及び執行役員は当社グループの使用人に対し、コンプライアンス教育と啓発を行い、代表取締役、執行役員及び当社グループの使用人は、重大な法令違反等を発見した場合には所属会社又は当社に報告をする。内部通報体制を整備かつ運用し、当該通報について、当社監査等委員会への適切な報告体制を確保する。併せて、状況に応じて通報者を秘匿するとともに通報者に対して不利な取扱いがないことを確保する。
・ 当社内部監査室は業務の適法性等に関する監査を実施し、当社の代表取締役及び監査等委員会に報告する。
・ 当社代表取締役は監査報告のうち重要なものについて適切な対策を決定し、必要に応じて報告内容、対処状況及び結果について、適切に当社グループの役員及び使用人に開示し、周知徹底する。
b. 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・ 取締役は以下の文書等を関連規程に基づき適切に記録、保存、管理する。
・ 株主総会議事録、取締役会議事録、経営委員会議事録とこれらの関連資料
・ 取締役、執行役員が主催するその他の重要な会議の議事の経過の記録又は指示事項と関連資料
・ 取締役、執行役員を決定者とする決定書類及び附属書類
・ その他取締役、執行役員の職務の執行に関する重要な文書
・ 取締役会議長は上記情報の保存及び管理を監督する統制監視責任者となる。
・ 総務担当執行役員は統制監視責任者を補佐する。総務部門に上記情報管理担当者を置く。
・ 上記文書は10年以上保存する。
c. 当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・ 当社取締役会は、当社グループのあらゆるリスクに対処するため、危機管理規程を設け、委員長を代表取締役とする危機管理委員会を設置する。
・ 危機管理委員長は当社グループにおける危機管理基本方針、危機管理年次計画等を取締役会に提案するとともに、各部門別、各子会社別にリスク評価表及び危機管理対応要領を作成させる。これに基づき委員長は毎年当社グループ全体のリスク評価表及び危機管理対応要領を取りまとめ、当社取締役会へ提出、承認を受け、発生した危機に対応する。
（想定される危機管理）
・ 地震、洪水、事故、火災等
・ 不適切な業務執行による生産及び販売活動
・ 貴金属相場、地金相場及び為替相場変動等
・ 危機管理委員会は目的別に委員会を設置する。
・ 労働委員会
・ 環境委員会
・ 品質委員会
・ 情報委員会
・ それぞれの委員会においてリスク評価表及び危機管理対応要領を作成する。
・ 危機管理委員会は当社グループにおける危機管理に関する事項について協議検討し、当社取締役会に付議し、その決議に従う。
・ 当社代表取締役は経営戦略リスクの評価を行い、経営戦略に関わるリスク評価表及び危機管理対応要領を作成し、提出する。
・ 重要な投資案件に関わるリスク評価表等は各部門が作成し、利益計画担当執行役員がこれを取りまとめ、当社取締役会に提出する。
・ 危機管理委員会は総務担当執行役員が進言し、委員長の決定により、危機管理対策本部を設置する。
・ 当社内部監査室は危機管理状況について内部監査を実施し危機管理委員長へ報告する。
d. 当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・ 当社は取締役会を原則月１回定時に開催する他、適宜臨時に開催するとともに、原則毎週経営委員会を開催し、業務執行における重要事項並びに経営戦略について審議を行い意思決定の迅速化を図る。
・ 当社取締役会は、取締役会規則、権限規程等において、取締役会及び取締役の役割、資格、権限等を明確にする。
・ 当社取締役会は執行役員規程、経営委員会規程、権限規程等において執行役員の分掌、資格、権限等を明確に定める。
・ 当社の代表取締役、業務執行取締役、執行役員は各規程及び取締役会決議に基づき、取締役会が委任した範囲内で権限を行使し、業務に専念する。
・ 当社代表取締役は当社グループ全体の組織を構築し、効率的な運営と監視監督体制の整備を行う。
・ 当社子会社の取締役会は、各規程及び取締役会決議等に基づき、各取締役の役割、資格、権限等を明確にし、各取締役は取締役会が委任した範囲内で権限を行使し、業務に専念する。
e. 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
・ 当社子会社の代表取締役及び監査役等は、当社取締役会において３ヶ月に一度以上執行状況の報告を行う。
・ 当社代表取締役は内部監査室に当社グループ各社の内部監査を実施させる。
・ 当社の監査等委員会は当社グループ各社の監視、監査を行える体制を構築する。
・ 当社グループ全体及び各執行部門の経営戦略及び経営課題の協議・検討を行う機関として、当社は「経営委員会」を設置し、原則毎週開催する。
・ 当社の監査等委員会、取締役会、取締役は、当社代表取締役の業務執行状況を監督する。
f. 当社の監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人（以下、監査等委員会スタッフという。）を置くことを求めた場合における当該取締役及び使用人に関する事項
・ 監査等委員会が求めた場合、監査等委員会スタッフを置くことができる。
（監査等委員会スタッフ）
・ 監査等委員会スタッフに必要な能力・業務経験は、法務、計数的知見とする。
・ 監査等委員会スタッフの職務は監査計画の立案及び監査の補助等とする。
・ 監査等委員会スタッフは当社グループ各社の監査業務の事務局となる。
g. 監査等委員会スタッフの取締役からの独立性に関する事項及び監査等委員会スタッフに対する指示の実効性の確保に関する事項
・ 監査等委員会スタッフの人事考課は監査等委員会が行う。
・ 監査等委員会スタッフの異動には監査等委員会の同意が必要。
・ 監査等委員会スタッフは当社子会社の監査役を兼務できるが、業務執行にかかる役職は兼務できない。
・ 監査等委員会スタッフは、監査等委員会の指揮命令の下、監査等委員会が有する調査権限を行使するものとし、当社グループの取締役及び使用人は、当該監査等委員会スタッフからの要請を受けた場合、これに協力する。
h. 当社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他監査等委員会への報告に関する体制
・ 執行役員は自己の職務執行状況を代表取締役に報告する義務を有する。
・ 代表取締役は自己及び使用人の業務執行状況を取締役会に報告する義務を有する。
・ その他の取締役は自己の業務執行状況を取締役会に報告する義務を有する。
・ 監査等委員は取締役として取締役会への出席義務がある。
・ その他監査等委員会は以下の権限を有する。
・ 監査等委員はあらゆる会議に出席できる。
・ あらゆる部門に直接調査権を発動できる。
・ 監査等委員会スタッフに調査をさせることができる。
・ 内部監査室に監査させることを代表取締役に求めることができる。
・ 代表取締役及び当社子会社の監査役と定期的に情報交換を行う。
・ 会計監査人より監査計画及び実施結果の説明を受ける等情報交換を行い連携を図る。
・ 内部監査室は監査結果を代表取締役及び監査等委員会に報告する。
・ 取締役及び使用人は、監査等委員会から業務に関する報告を求められた事項について速やかに報告する。
i. 当社子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社監査等委員会に報告をするための体制
・ 当社グループの取締役及び使用人は、当社又は当社子会社に著しい損害を及ぼす事実又はその恐れのある事実を把握した場合、速やかに各社の監査役（監査役が存在しない当社子会社の場合は直接当社監査等委員会。以下同じ。）に対して報告するものとし、報告を受けた各社の監査役は、これを当社監査等委員会に対して速やかに報告する。
j. 報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・ 当社グループは、当社及び当社子会社の監査役へ報告又は内部通報制度を利用した通報を行った者に対して、当該報告又は通報をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨当社グループに周知徹底する。
k. 当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・ 当社は、監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、当該費用等が監査等委員の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じる。
l. その他当社監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・ 内部監査室は、内部監査計画及び往査に関して、監査等委員会、会計監査人と緊密に連携し、調整する。
② 内部監査及び監査等委員会監査の状況
代表取締役社長直轄の独立組織である内部監査室（１名）を設置し、年間内部監査計画に基づき、各部署の業務執行状況について適法性・妥当性・効率性等の観点から、内部統制にかかる監査、コンプライアンス状況についての監査を実施しております。また、グループ全体で定常的に内部監査を実施することにより業務の適正な運営を図っております。
監査等委員会は、監査等委員である取締役３名(内２名が社外取締役)で構成されております。定例監査等委員会、必要に応じ臨時監査等委員会を開催するほか、監査等委員は取締役会のほか、経営委員会などの重要な会議にも出席しております。そのほか、内部監査室、会計監査人とも連携をとり、それぞれが内部統制部門と独立した関係を保ちながら、客観性、効率性、実効性の高い監査に努めております。
③ 社外取締役
当社の社外取締役は２名であります。社外取締役熊谷巧氏はベンチャーキャピタリストとしての知識経験、社外取締役三崎秀央氏は経営に関する幅広い知識を有しております。また、社外取締役熊谷巧氏、三崎秀央氏は独立役員に指定されております。
社外取締役熊谷巧氏及び三崎秀央氏は、それぞれ当社株式を3,800株、1,200株保有しております。それ以外は、社外取締役は、当社のその他の取締役と人的関係を有さず、当社との間にその他の利害関係はありません。
社外取締役熊谷巧氏は、東北イノベーションキャピタル株式会社の代表取締役社長、株式会社東北テクノアーチの取締役、株式会社プロスパインの取締役ならびにトライポッドワークス株式会社の取締役でありますが、当社はいずれの法人等とも特別の関係はありません。社外取締役三崎秀央氏は、兵庫県立大学政策科学研究所教授でありますが、当社は同大学と特別の関係はありません。
以上のように、高い独立性及び専門的な知識や経験を持った社外取締役を選任しております。社外取締役は、当社の経営陣と内部統制部門に対し、外部からの客観的かつ中立的な監視者という関係を保ちながら、専門家としての経験・知識から適宜発言を行うことで、経営監視機能と企業統治の面において、十分な透明性と適法性が確保されているものと考えております。
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選定に関しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。
④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （名） |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役（監査等委員を除く） （社外取締役を除く） |
52,901 |
52,901 |
－ |
－ |
－ |
5 |
|
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く） |
10,962 |
10,962 |
－ |
－ |
－ |
1 |
|
監査役 （社外監査役を除く） |
1,920 |
920 |
－ |
－ |
1,000 |
1 |
|
社外役員 |
13,315 |
7,595 |
－ |
－ |
5,720 |
4 |
（注） 当社は、平成27年12月18日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が、１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役は、株主総会において決議された取締役報酬総額の限度内で、個人別報酬額を役位に対応して取締役会にて決定しております。
監査役の報酬は、株主総会において決議された監査役報酬総額の限度内で、個人別報酬額を監査役会の協議にて決定しております。
⑤ 株式の保有状況
イ 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
４銘柄 26,933千円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
光洋應用材料科技股份有限公司 |
667,015 |
45,887 |
取引関係の維持・強化 |
|
㈱常陽銀行 |
12,000 |
7,536 |
取引関係の維持・強化 |
|
㈱福島銀行 |
20,000 |
1,800 |
取引関係の維持・強化 |
|
㈱東邦銀行 |
3,000 |
1,326 |
取引関係の維持・強化 |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
光洋應用材料科技股份有限公司 |
667,015 |
18,851 |
取引関係の維持・強化 |
|
㈱常陽銀行 |
12,000 |
5,220 |
取引関係の維持・強化 |
|
㈱福島銀行 |
20,000 |
1,800 |
取引関係の維持・強化 |
|
㈱東邦銀行 |
3,000 |
1,062 |
取引関係の維持・強化 |
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
会計監査については、金融商品取引法に基づく会計監査を新日本有限責任監査法人より受けております。会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び継続監査年数、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりとなっております。
業務を執行した公認会計士の氏名及び当社に係る継続監査年数
指定有限責任社員 業務執行社員：植村 文雄
指定有限責任社員 業務執行社員：佐藤 武男
（注）継続監査年数は７年以内であるため、記載を省略しております。
監査業務に係る補助者の構成
|
公認会計士 |
７名 |
|
その他 |
12名 |
⑦ 取締役の定数
イ 取締役（監査等委員である取締役を除く。）
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、９名以内とする旨定款に定めております。
ロ 監査等委員である取締役
当社の監査等委員である取締役は、５名以内とする旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の要件
当社は、取締役の選任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨を定款で定めております。
また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。
⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議できる事項
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な配当政策及び資本政策を行うことを目的とするものです。
⑩ 株主総会の特別決議用件の変更
当社は、会社法第309条第２項の定めによる株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
⑪ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行、株主への利益還元等を目的とした機動的な自己株式の取得を可能とすることを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
21,000 |
－ |
21,600 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
21,000 |
－ |
21,600 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査法人から提出された会社法及び金融商品取引法に基づく監査の監査報酬見積書の実査・立会・確認、四半期・期末の実証的検証手続等の予定時間及び単価を精査・検討の上、決定しております。