## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 20,400,000
計 | 20,400,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2023年９月30日） | 提出日現在発行数 （株） （2023年12月22日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 5,144,600 | 5,144,600 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数 100株
計 | 5,144,600 | 5,144,600 | － | －

（注）　普通株式は、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

決議年月日 | 2020年12月18日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)　 ５名 当社従業員　40名
新株予約権の数（個） | 190 (注)１
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | －
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） | 普通株式 38,000 (注)１、８
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 2,002 (注)２、８
新株予約権の行使期間 | 自 2022年12月19日 至 2030年12月18日 (注)３
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 2,002 資本組入額 1,001 | （注）４、８
新株予約権の行使の条件 | （注）５
新株予約権の譲渡に関する事項 | （注）６
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | －

※当事業年度の末日(2023年９月30日)における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末(2023年11月30日)にかけて変更された事項はありません。

(注)１．新株予約権の目的である株式の種類及び数

新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は１個当たり200株とする。

ただし、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率

また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の払込金額

新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。なお、インセンティブ報酬として付与される新株予約権であり、金銭の払込みを要しないことは有利発行には該当しない。

３．新株予約権を行使することができる期間

行使期間の最終日が当社の休日に当たるときはその前営業日を最終日とする。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じて得た金額とし、１円未満の端数は切り捨てる。ただし、その金額が割当日の終値（当日に終値がない場合には、それに先立つ直近日の終値）を下回る場合は、割当日の終値とする。

なお、新株予約権の割当日後に以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。

① 当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り捨てる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割又は併合の比率

② 当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡しの場合、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り捨てる。

|  |  |  | 既発行 株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | １株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。

③ 当社が合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

５．新株予約権の行使条件

① 新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、執行役員又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、取締役又は執行役員が任期満了により退任した場合、従業員が定年で退職した場合、その他正当な理由がある場合は、この限りではない。

② 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

６．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。

７．その他の新株予約権の内容

新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集要項を決定する取締役会において定めるものとする。

８．2021年２月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（千円） | 資本金残高（千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金 残高（千円）
2021年２月１日（注） | 2,572,300 | 5,144,600 | - | 504,295 | - | 339,295

（注）　2021年２月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年９月30日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 4 | 28 | 21 | 16 | 7 | 3,473 | 3,549 | －
所有株式数（単元） | － | 5,601 | 1,178 | 22,335 | 497 | 39 | 21,758 | 51,408 | 3,800
所有株式数の割合（％） | － | 10.90 | 2.29 | 43.45 | 0.96 | 0.08 | 42.32 | 100 | －

（注）自己株式137,392株は、「個人その他」に1,373単元及び「単元未満株式の状況」に92株を含めて記載しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2023年９月30日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％)
有限会社モラル・コーポレーション | 福島県郡山市田村町金屋字マセ口47番地 | 2,102,060 | 41.98
白岩　政一 | 福島県西白河郡西郷村 | 208,100 | 4.16
株式会社常陽銀行 （常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社） | 茨城県水戸市南町２丁目５番５号 （東京都港区浜松町２丁目11番３号） | 180,000 | 3.59
株式会社東邦銀行 （常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社） | 福島県福島市大町３番25号 （東京都港区浜松町２丁目11番３号） | 162,200 | 3.24
日本生命保険相互会社 （常任代理人 日本マスタートラスト 信託銀行株式会社） | 東京都千代田区丸の内１丁目６番６号 日本生命証券管理部内 （東京都港区浜松町２丁目11番３号） | 145,000 | 2.90
東京中小企業投資育成株式会社 | 東京都渋谷区渋谷３丁目29番22号 | 100,000 | 2.00
日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町１丁目２番10号 | 72,900 | 1.46
アサカ理研社員持株会 | 福島県郡山市田村町金屋字マセ口47番地 | 57,148 | 1.14
楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山２丁目６番21号 | 37,400 | 0.75
竹内　信彦 | 東京都世田谷区 | 31,600 | 0.63
計 | － | 3,096,408 | 61.84

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年９月30日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 137,300 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 5,003,500 | 50,035 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 3,800 | － | －
発行済株式総数 |  | 5,144,600 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 50,035 | －

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2023年９月30日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
㈱アサカ理研 | 福島県郡山市田村町金屋字マセ口47番地 | 137,300 | － | 137,300 | 2.67
計 | － | 137,300 | － | 137,300 | 2.67

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得

区分 | 株式数（数） | 価額の総額（円）
取締役会（2022年11月11日）での決議状況 （取得期間 2022年11月16日～2022年12月16日） | 上限　75,000 | 上限　127,500,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 75,000 | 125,229,600
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | 2,270,400
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | 1.8
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | － | 1.8

（注）１.　2022年11月11日開催の取締役会において、東京証券取引所における市場買付けによる取得を決議しております。

２.　当該決議による自己株式の取得は、2022年11月29日（約定ベース）をもって終了しております。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分） | 7,358 | 8,079,084 | － | －
保有自己株式数 | 137,392 | － | 137,392 | －

（注）　当期間における保有自己株式数には、2023年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要政策と位置づけ、安定配当を継続的に行うとともに、当社が属する業界の中での競争に勝ち残るための企業体質の強化と今後の事業展開等に備えるための内部留保の充実等を勘案しながら、業績に裏付けられた成果の配分を行うことを基本としております。

当社は年１回の期末配当により、剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、取締役会であります。

当期の配当につきましては、上記方針のもと１株当たり８円の配当を実施することとしました。

内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、借入金の圧縮や今まで以上にコスト競争力の強化、顧客のニーズに応える技術の向上、製品開発体制の強化を図るとともに環境投資の強化や業容拡大に繋げるよう有効投資してまいりたいと考えております。

なお、当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会決議によって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。

基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（千円） | １株当たりの配当額（円）
2023年11月14日 | 40,057 | 8
取締役会

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社及び当社子会社から成る企業集団（以下、「当社グループ」という。）は、企業経営の基本的使命である株主利益追求のため、「豊かな創造性を発揮し、社会貢献を果たす」を社是に掲げ、法令、企業倫理を遵守し、地球環境問題に真摯に取り組み、それぞれの利害関係者に対し、責任を果たすことを目指しております。そのためにはより牽制の効いた企業統治の確立が不可欠であるとし、当社は以下の事項を実施しております。

・ 取締役会への監督機能を有効に働かせるため、過半数の社外取締役を含む監査等委員会を置く（監査等委員会設置会社）。

・ 取締役は代表取締役をして、利害関係者へ十分な情報開示と説明責任を果たさせる。

・ 執行役員制度を採用し、取締役会は執行役員を任免する。

・ 執行役員は規程、取締役会決議に基づき分掌、権限を行使する。

・ 取締役会は代表取締役に経営委員会を設置させる。

・ 経営委員会は取締役が行う業務執行の補助、部門横断的な業務の管理、部門代表者による情報交換、その他取締役会が決議により付加した機能を果たす。

イ 株主の権利・平等性の確保

当社は、株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行うとともに、その権利を適切に行使できる環境整備を行ってまいります。少数株主の権利の実質的な確保や平等性の実質的な確保にも努めております。外国人株主については、その株式保有比率の動向を踏まえ、資料の英文化等の必要性を検討してまいります。

ロ 株主以外のステークホルダーとの適切な協働

当社は、企業理念及び行動準則を実践し、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーとの適切な協働に努めます。当社の取締役会及び経営陣は、これらのステークホルダーの権利・立場や健全な事業活動倫理を尊重する企業文化・風土の醸成を図ります。

ハ 適切な情報開示と透明性の確保

当社は、財務情報及び非財務情報についてステークホルダーの信頼と適切な評価を得るべく、適時適切な開示に努めてまいります。また、非財務情報のうち現在開示していない中期経営計画についても、今後、開示に向けた検討を行ってまいります。取締役会は、非財務情報を含む開示情報が、正確で利用者にとって分かりやすく、有用性の高いものとなるよう努めてまいります。

ニ 取締役会等の責務

当社の取締役会は、社外取締役を含む全員による活発な議論を経て企業戦略等の会社の方向性を決定し、リスクテイクを支える環境整備に努めております。また、取締役の指名や報酬に関することを審議し取締役会に答申するガバナンス委員会を設け、取締役会を牽制する体制を整備しており、取締役会の客観性、透明性、公正性を担保し、取締役・経営陣に対する実効性のある監督機能を果たしております。

ホ 株主との対話

当社は、株主総会以外にも決算説明会や投資家との１ＯＮ１ミーティングなど、様々な機会を通じて株主とのコミュニケーションに努め、当社の経営方針に理解を得ることに注力しております。また、対話を通じて得られた情報を必要に応じ取締役・経営陣に報告・議論し、資本提供者の目線からの経営分析や意見を吸収することに努め、株主の立場への理解を踏まえた適切な対応を行ってまいります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ 企業統治の概要

当社は、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図り、より透明性の高い経営と迅速な意思決定を実現するため、2015年12月18日より、監査等委員会設置会社に移行しております。

取締役会については、代表取締役会長 山田慶太が議長を務め、代表取締役社長 山田浩太と取締役 佐久間良一、取締役 佐久間幸雄、取締役（社外取締役） 市川文子の５名と、監査等委員である取締役（社外取締役） 三崎秀央、監査等委員である取締役（社外取締役） 髙野俊哉、監査等委員である取締役（社外取締役） 末代政輔の３名（社外取締役 三崎秀央及び髙野俊哉の２名は独立役員に指定）を含む取締役８名（提出日現在）で構成されております。原則月１回の定例取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営上の重要事項について意思決定するとともに、各取締役及び各執行役員の業務執行を監督しております。

監査等委員会は、監査等委員である取締役（社外取締役） 三崎秀央が委員長を務め、監査等委員である取締役（社外取締役） 髙野俊哉、監査等委員である取締役（社外取締役） 末代政輔の３名で構成され、定期的に定例監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。各監査等委員は、監査等委員会が定めた監査方針、監査計画等に従い、重要な会議への出席、各取締役や内部監査室等からの職務執行状況の聴取、本社及び各事業所への往査、子会社の調査を実施しております。また、会計監査人からの監査報告を受け、計算書類及び事業報告に関して検討を行うほか、代表取締役との意見交換を行っております。

経営委員会は、代表取締役社長 山田浩太が議長を務め、代表取締役会長 山田慶太、取締役 佐久間良一、取締役 佐久間幸雄の４名及び執行役員を中心に構成され、原則として毎週開催しております。事業計画の進捗等に関する審議を行うとともに、取締役会で決定された方針・戦略を遂行するための施策を審議いたします。

当社は、2021年10月15日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指名、報酬、独立性基準等を決議するガバナンス委員会の設置を決議しております。

ガバナンス委員会は、監査等委員である取締役（社外取締役）三崎秀央が委員長を務め、監査等委員である取締役（社外取締役） 髙野俊哉、監査等委員である取締役（社外取締役） 末代政輔、代表取締役会長 山田慶太、代表取締役社長 山田浩太の５名で、社外取締役を主要な構成員としております。当委員会は、指名委員会及び報酬委員会の２つの機能を持つ任意の諮問機関として設置し、原則として年１回以上開催するものとしております。

代表取締役社長直轄の独立組織である内部監査室（１名）を設置し、各部署の業務執行状況について適法性・妥当性・効率性等の観点から、監査を実施しております。

監査等委員会、内部監査室、会計監査人は必要に応じて情報や意見の交換を行い、連携を図っております。

会社機関、内部統制の関係は以下のとおりであります。

ロ 企業統治の体制を採用する理由

当社は社外取締役１名（業務執行取締役でない取締役）及び監査等委員会設置会社として、議決権を有する監査等委員である取締役３名（内社外取締役３名）により、取締役会の監督機能を強化し、より透明性の高い経営と迅速な意思決定の実現を図っております。また、社外取締役４名中、監査等委員である取締役２名を独立役員に指定するなど、取締役の業務執行を監視するガバナンスが十分かつ効率的に機能する体制とするため、現状の体制としております。

③ 企業統治に関するその他の事項

イ 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

a. 当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・ 当社グループは企業経営の基本使命を果たし、社是を実現するために「アサカ理研グループ行動憲章」を制定し、企業行動の基準とする。

・ 各取締役会は業務執行について決定し、これを監督する。

・ 当社取締役会は代表取締役に内部監査室を所管させ、当社グループ内の横断的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努める。

・ 当社取締役会は代表取締役を議長とした経営委員会を設置し、当社グループ各社、各部門に対しコンプライアンスの維持向上に必要な措置を講じさせる。

・ コンプライアンスが維持されている状態とは、取締役及び使用人の職務の執行が法令等に適合することを確保するため、社是、基本理念、行動指針及び「アサカ理研グループ行動憲章」等が周知徹底され、実務的に運用されている体制をいう。

・ 当社の代表取締役及び執行役員は当社グループの使用人に対し、コンプライアンス教育と啓発を行い、代表取締役、執行役員及び当社グループの使用人は、重大な法令違反等を発見した場合には所属会社又は当社に報告をする。内部通報体制を整備かつ運用し、当該通報について、当社監査等委員会への適切な報告体制を確保する。併せて、状況に応じて通報者を秘匿するとともに通報者に対して不利な取扱いがないことを確保する。

・ 当社内部監査室は業務の適法性等に関する監査を実施し、当社の代表取締役及び監査等委員会に報告する。

・ 当社代表取締役は監査報告のうち重要なものについて適切な対策を決定し、必要に応じて報告内容、対処状況及び結果について、適切に当社グループの役員及び使用人に開示し、周知徹底する。

b. 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・ 取締役は以下の文書等を関連規程に基づき適切に記録、保存、管理する。

・ 株主総会議事録、取締役会議事録、経営委員会議事録とこれらの関連資料

・ 取締役、執行役員が主催するその他の重要な会議の議事の経過の記録又は指示事項と関連資料

・ 取締役、執行役員を決定者とする決定書類及び附属書類

・ その他取締役、執行役員の職務の執行に関する重要な文書

・ 取締役会議長は上記情報の保存及び管理を監督する統制監視責任者となる。

・ 総務担当執行役員は統制監視責任者を補佐する。総務部門に上記情報管理担当者を置く。

・ 上記文書は10年以上保存する。

c. 当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・ 当社取締役会は、当社グループのあらゆるリスクに対処するため、危機管理規程を設け、代表取締役を委員長とする危機管理委員会を設置する。

・ 危機管理委員長は当社グループにおける危機管理基本方針、危機管理年次計画等を取締役会に提案するとともに、各部門別、各子会社別にリスク評価表及び危機管理対応要領を作成させる。これに基づき委員長は毎年当社グループ全体のリスク評価表及び危機管理対応要領を取りまとめ、当社取締役会へ提出、承認を受け、発生した危機に対応する。

（想定される危機管理）

・ 地震、洪水、事故、火災等

・ 不適切な業務執行による生産及び販売活動

・ 貴金属相場、地金相場及び為替相場変動等

・ 危機管理委員会は目的別に委員会を設置する。

・ 労働委員会

・ 環境委員会

・ 品質委員会

・ 情報委員会

・ それぞれの委員会においてリスク評価表及び危機管理対応要領を作成する。

・ 危機管理委員会は当社グループにおける危機管理に関する事項について協議検討し、当社取締役会に付議し、その決議に従う。

・ 当社代表取締役は経営戦略リスクの評価を行い、経営戦略に関わるリスク評価表及び危機管理対応要領を作成し、提出する。

・ 重要な投資案件に関わるリスク評価表等は各部門が作成し、利益計画担当執行役員がこれを取りまとめ、当社取締役会に提出する。

・ 危機管理委員会は総務担当執行役員が進言し、委員長の決定により、危機管理対策本部を設置する。

・ 当社内部監査室は危機管理状況について内部監査を実施し危機管理委員長へ報告する。

d. 当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・ 当社は取締役会を原則月１回定時に開催する他、適宜臨時に開催するとともに、原則毎週経営委員会を開催し、業務執行における重要事項並びに経営戦略について審議を行い意思決定の迅速化を図る。

・ 当社取締役会は、取締役会規則、権限規程等において、取締役会及び取締役の役割、資格、権限等を明確にする。

・ 当社取締役会は執行役員規程、経営委員会規程、権限規程等において執行役員の分掌、資格、権限等を明確に定める。

・ 当社の代表取締役、業務執行取締役、執行役員は各規程及び取締役会決議に基づき、取締役会が委任した範囲内で権限を行使し、業務に専念する。

・ 当社代表取締役は当社グループ全体の組織を構築し、効率的な運営と監視監督体制の整備を行う。

・ 当社子会社の取締役会は、各規程及び取締役会決議等に基づき、各取締役の役割、資格、権限等を明確にし、各取締役は取締役会が委任した範囲内で権限を行使し、業務に専念する。

e. 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

・ 当社子会社の代表取締役及び監査役等は、当社取締役会において３ヶ月に一度以上執行状況の報告を行う。

・ 当社代表取締役は内部監査室に当社グループ各社の内部監査を実施させる。

・ 当社の監査等委員会は当社グループ各社の監視、監査を行える体制を構築する。

・ 当社グループ全体及び各執行部門の経営戦略及び経営課題の協議・検討を行う機関として、当社は「経営委員会」を設置し、原則毎週開催する。

・ 当社の監査等委員会、取締役会、取締役は、当社代表取締役の業務執行状況を監督する。

f. 当社の監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人（以下、監査等委員会スタッフという。）を置くことを求めた場合における当該取締役及び使用人に関する事項

・ 監査等委員会が求めた場合、監査等委員会スタッフを置くことができる。

（監査等委員会スタッフ）

・ 監査等委員会スタッフに必要な能力・業務経験は、法務、計数的知見とする。

・ 監査等委員会スタッフの職務は監査計画の立案及び監査の補助等とする。

・ 監査等委員会スタッフは当社グループ各社の監査業務の事務局となる。

g. 監査等委員会スタッフの取締役からの独立性に関する事項及び監査等委員会スタッフに対する指示の実効性の確保に関する事項

・ 監査等委員会スタッフの人事考課は監査等委員会の同意が必要。

・ 監査等委員会スタッフの異動には監査等委員会の同意が必要。

・ 監査等委員会スタッフは当社子会社の監査役を兼務できるが、業務執行にかかる役職は兼務できない。

・ 監査等委員会スタッフは、監査等委員会の指揮命令の下、監査等委員会が有する調査権限を行使するものとし、当社グループの取締役及び使用人は、当該監査等委員会スタッフからの要請を受けた場合、これに協力する。

h. 当社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他監査等委員会への報告に関する体制

・ 執行役員は自己の職務執行状況を代表取締役に報告する義務を有する。

・ 代表取締役は自己及び使用人の業務執行状況を取締役会に報告する義務を有する。

・ その他の取締役は自己の業務執行状況を取締役会に報告する義務を有する。

・ 監査等委員は取締役として取締役会への出席義務がある。

・ その他監査等委員会は以下の権限を有する。

・ 監査等委員はあらゆる会議に出席できる。

・ あらゆる部門に直接調査権を発動できる。

・ 監査等委員会スタッフに調査をさせることができる。

・ 内部監査室に監査させることを代表取締役に求めることができる。

・ 代表取締役及び当社子会社の監査役と定期的に情報交換を行う。

・ 会計監査人より監査計画及び実施結果の説明を受ける等情報交換を行い連携を図る。

・ 内部監査室は監査結果を代表取締役及び監査等委員会に報告する。

・ 取締役及び使用人は、監査等委員会から業務に関する報告を求められた事項について速やかに報告する。

i. 当社子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社監査等委員会に報告をするための体制

・ 当社グループの取締役及び使用人は、当社又は当社子会社に著しい損害を及ぼす事実又はその恐れのある事実を把握した場合、速やかに各社の監査役（監査役が存在しない当社子会社の場合は直接当社監査等委員会。以下同じ。）に対して報告するものとし、報告を受けた各社の監査役は、これを当社監査等委員会に対して速やかに報告する。

j. 報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・ 当社グループは、当社の監査等委員会及び当社子会社の監査役へ報告又は内部通報制度を利用した通報を行った者に対して、当該報告又は通報をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨当社グループに周知徹底する。

k. 当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・ 当社は、監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、当該費用等が監査等委員の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じる。

l. その他当社監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・ 内部監査室は、内部監査計画及び往査に関して、監査等委員会、会計監査人と緊密に連携し、調整する。

ロ 取締役の定数

a. 取締役（監査等委員である取締役を除く。）

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、９名以内とする旨定款に定めております。

b. 監査等委員である取締役

当社の監査等委員である取締役は、５名以内とする旨を定款に定めております。

ハ 取締役の選任の要件

当社は、取締役の選任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。

また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。

ニ 株主総会決議事項を取締役会で決議できる事項

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な配当政策及び資本政策を行うことを目的とするものです。

ホ 株主総会の特別決議要件の変更

当社は、会社法第309条第２項の定めによる株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

ヘ 自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行、株主への利益還元等を目的とした機動的な自己株式の取得を可能とすることを目的とするものであります。

ト 責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役（業務執行取締役等である取締役を除く。）との間に、会社法第427条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。当該定款に基づき、当社は取締役 市川文子及び取締役監査等委員三崎秀央、髙野俊哉、末代政輔の４名と責任限定契約を締結しております（提出日現在）。当該契約における損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める金額の合計額としています。

チ 役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容と概要

当社は、当社及びすべての当社子会社におけるすべての取締役、執行役員を被保険者とした会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約（マネジメントリスクプロテクション保険契約）を保険会社との間で締結しており、当該保険契約では、株主や第三者等から損害賠償請求がなされた場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用等について填補することとされています。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。保険料は特約部分も含め当社が全額負担しており、被保険者の保険料負担はありません。なお、当社は、2023年11月に当該保険契約を同様の内容で更新しております。

リ 取締役会の活動状況

当社は原則として取締役会を月1回開催しており、取締役会規則に従い、当社の経営方針・経営課題ならびに会社法・定款に定められる事項について審議・検討するとともに、重要な職務の執行状況につき報告を受けております。当事業年度における取締役会の具体的な検討内容は、株主総会に関する事項、取締役に関する事項、計算に関する事項、株式に関する事項、組織及び人事に関する事項、重要な業務執行に関する事項、その他取締役会が特に必要と認めた事項であります。また、報告事項として、取締役会の決議事項の執行経過と結果及び月次経営報告などの報告を受けております。

当事業年度における個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
山田　慶太 | 19 | 18
油木田　祐策　※１ | 5 | 5
山田　浩太 | 19 | 19
佐久間　良一 | 19 | 19
佐久間　幸雄 | 19 | 19
市川　文子　※２ | 14 | 14
三崎　秀央 | 19 | 19
髙野　俊哉 | 19 | 19
遠藤　健太郎 | 19 | 18

※１　油木田　祐策氏は2022年12月21日開催の第55期定時株主総会をもって任期満了により取締役を退任
したため、退任前に開催された取締役会のみを対象としております。

※２　市川　文子氏は2022年12月21日開催の第55期定時株主総会をもって新たに取締役に就任したため、
就任後に開催された取締役会のみを対象としております。

ヌ ガバナンス委員会の活動状況

当委員会は原則として年１回以上開催するものとしており、取締役会の諮問に応じて下記の事項を決議いたします。

（１） 取締役の選任・解任に関する事項（株主総会決議事項）

（２） 社外取締役の独立性基準に関する事項

（３） 代表取締役の選定・解職に関する事項

（４） 役付取締役の選定・解職に関する事項

（５） 取締役の報酬等に関する事項（監査等委員である取締役を除く。）

（６） 取締役の報酬限度額に関する事項（株主総会決議事項）

（７） 後継者計画、育成に関する事項

（８） その他の経営上の重要事項で、取締役会が必要と認めた事項

当事業年度における個々の委員の出席状況は次の通りであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
三崎　秀央 | 2 | 2
髙野　俊哉 | 2 | 2
遠藤　健太郎 | 2 | 2
山田　慶太 | 2 | 2
山田　浩太　※１ | 1 | 1

※１　山田浩太氏は2022年10月31日をもってガバナンス委員に就任したため、就任後に開催されたガバナンス委員会のみを対象としております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性 7名 女性 1名 （役員のうち女性の比率12.5％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役会長 (代表取締役) | 山田 慶太 | 1954年８月３日生 |
1973年４月 | 当社入社開発担当
1973年４月 | アサカ，マテイアリアル，リデュース㈱を設立（1981年６月商号アサカエムアール㈱1985年３月当社に事業譲渡）同社取締役
1978年５月 | 同社取締役
1980年７月 | 当社取締役製造部長
1981年６月 | アサカエムアール㈱代表取締役
1985年３月 | 当社代表取締役エムアール事業部長
1988年10月 | 当社取締役エムアール事業部長
1989年９月 | 当社専務取締役
1991年７月 | 当社代表取締役副社長
1992年４月 | アサカ弘運㈱代表取締役社長
1993年４月 | アサカエムアール㈱を設立（2003年10月当社が吸収合併）同社取締役
1994年11月 | 当社代表取締役社長
1998年７月 | アサカ弘運㈱代表取締役
2013年12月 | 当社代表取締役会長
2015年12月 | 当社代表取締役社長
2019年12月 | 当社代表取締役会長（現任）
| （注）４ | 25,704
取締役社長 （代表取締役） | 山田 浩太 | 1983年11月29日生 |
2012年４月 | 当社入社
2014年４月 | ASAKARIKEN(M)SDN.BHD.取締役
2016年11月 | 当社営業本部副本部長
2016年12月 | 当社取締役執行役員営業本部副本部長
2017年12月 | 当社取締役執行役員営業本部長
2019年11月 | ㈱ASAKA SOLAR代表取締役（現任）
2020年10月 | 当社取締役執行役員管理本郡長
2022年10月 | 当社代表取締役社長(現任)
| （注）４ | 7,334
取締役 営業本部長兼製造本部長 | 佐久間 良一 | 1959年２月18日生 |
1981年４月 | 当社入社
1993年４月 | アサカエムアール㈱取締役
2005年４月 | 当社システム事業部長
2009年10月 | 当社環境事業部営業部長
2013年12月 | 当社執行役員貴金属事業部製造部長
2015年４月 | 当社執行役員製造本部長
2015年12月 | 当社取締役執行役員管理本部長
2019年12月 | 当社取締役管理本部長
2020年10月 | 当社取締役営業本部長
2022年１月 | 当社取締役営業本部長兼製造本部長(現任)
| （注）４ | 8,682
取締役 最高技術責任者 | 佐久間 幸雄 | 1956年10月24日生 |
1979年４月 | コビシ電機㈱（現サクサプレシジョン㈱）入社
1982年４月 | 日本国有鉄道（現東日本旅客鉄道㈱）入社
1989年11月 | 当社入社
2004年５月 | 当社執行役員RMF事業部長
2008年12月 | 当社取締役
2010年７月 | 当社執行役員技術・開発本部長
2016年12月 | 当社取締役技術・開発本部長
2017年12月 | 当社取締役最高技術責任者（現任）
| （注）４ | 6,582

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 | 市川 文子 | 1956年２月５日生 |
1978年４月 | 石川島産業機械株式会社（現株式会社IHI物流産業システム）入社
2006年４月 | 同社　経理部経理グループ部長
2007年７月 | 株式会社IHI機械システム（現株式会社IHI物流産業システム）本宮事業所管理部総務・経理グループ部長
2009年２月 | 同社　財務部長
2009年10月 | 同社　管理部財務グループ専門部長
2011年４月 | 同社　財務部長
2011年６月 | 同社　執行役員
2015年４月 | 同社　取締役
2016年４月 | 株式会社IHI物流産業システム 取締役
2018年６月 | ジャパンマリンユナイテッド株式会社 監査役
2022年12月 | 当社取締役（現任）
| （注）４ | -
取締役 (監査等委員) | 三崎 秀央 | 1971年11月１日生 |
1999年４月 | 福島大学経済学部助教授
2004年10月 | 福島大学経済経営学類助教授（改組）
2004年10月 | ㈱協創研取締役
2006年４月 | 兵庫県立大学経営学部助教授
2007年４月 | 兵庫県立大学経営学部准教授（呼称変更）
2007年12月 | 当社取締役
2009年４月 | 兵庫県立大学経営学部教授
2014年４月 | 兵庫県立大学政策科学研究所教授
2015年12月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
2020年４月 | 兵庫県立大学国際商経学部教授（現任）
| （注）５ | 8,000
取締役 （監査等委員） | 髙野 俊哉 | 1958年５月６日生 |
1981年４月 | 株式会社福島銀行 入行
2001年10月 | 株式会社福島銀行 個人営業部個人ローン 推進室長
2002年10月 | 株式会社福島銀行 原町支店長
2005年４月 | 株式会社福島銀行 法人営業チームリーダー
2006年３月 | 株式会社福島銀行 債権管理チームリーダー
2006年６月 | 株式会社福島銀行 須賀川支店長
2009年７月 | 株式会社福島銀行 証券保険室長
2010年４月 | 株式会社福島銀行 営業推進室長
2011年６月 | 株式会社福島銀行 白河支店長
2012年６月 | 株式会社福島銀行 執行役員郡山営業部長
2014年６月 | 株式会社福島銀行 執行役員本店営業部長
2015年６月 | 株式会社福島銀行 取締役営業本部長
2018年６月 | 株式会社福島銀行 退任
2018年６月 | 株式会社ストライク 執行役員
2019年12月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
2021年10月 | 株式会社ストライク 特別顧問（現任）
2023年６月 | ラボット・プランナー株式会社 取締役副社長（現任）
| （注）５ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 （監査等委員） | 末代 政輔 | 1957年８月23日生 |
1981年４月 | 日本真空技術株式会社入社（現株式会社アルバック）
2003年７月 | 株式会社アルバック第１FPD事業部長
2006年９月 | 株式会社アルバック取締役
2012年７月 | 株式会社アルバック取締役執行役員
2013年７月 | 株式会社アルバック取締役執行役員営業本部長
2014年６月 | 株式会社昭和真空社外取締役
2014年７月 | 株式会社アルバック取締役常務執行役員営業本部長
2015年７月 | 株式会社アルバック取締役専務執行役員営業本部長
2016年７月 | 株式会社アルバック専務執行役員 アルバックテクノ株式会社代表取締役社長
2019年７月 | 株式会社アルバック専務執行役員 アルバックテクノ株式会社取締役会長
2019年９月 | 株式会社アルバック取締役専務執行役員
2020年６月 | 一般社団法人日本真空工業会会長
2020年７月 | 株式会社アルバック専務取締役
2020年８月 | アルバック販売株式会社代表取締役社長
2020年９月 | アルバックテクノ株式会社取締役会長
2021年９月 | 株式会社アルバック取締役退任 株式会社アルバック営業顧問
2023年６月 | 株式会社アルバック営業顧問退任
2023年12月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
| （注）５ | -
計 | 56,302

（注）１．取締役市川文子、及び同三崎秀央、及び同髙野俊哉、及び同末代政輔は、社外取締役であります。

２．当社の監査等委員会については次のとおりであります。
委員長 三崎秀央、委員 髙野俊哉、委員 末代政輔

３．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。上席執行役員は、リノベーション推進室室長 阿部正市の１名であり、執行役員は、技術・開発本部長 中谷修康の１名で構成されております。

４．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2023年12月22日開催の定時株主総会終結の時から、2024年９月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．監査等委員である取締役の任期は、2023年12月22日開催の定時株主総会終結の時から、2025年９月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

６．取締役社長 山田浩太は取締役会長 山田慶太の次男であります。

７．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数（株）
志村 高史 | 1955年４月23日生 | 1978年４月 | 横浜丸中青果株式会社入社 | 1,200
1980年１月 | 親和物産株式会社入社
1991年３月 | 住友金属鉱山株式会社入社
2002年１月 | アサカ理研工業株式会社（現当社）入社
2002年４月 | 当社執行役員
2004年５月 | 当社執行役員ＥＮＶ事業部長
2008年７月 | アサカ弘運株式会社取締役
2008年12月 | 当社取締役
2009年11月 | アサカ弘運株式会社代表取締役社長
2010年７月 | 当社執行役員貴金属事業部長
2010年10月 | アサカ弘運株式会社取締役
2015年４月 | 当社取締役執行役員営業本部長
2016年12月 | 当社　退任
2016年12月 | 当社　顧問（現任）

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は４名であります。社外取締役市川文子氏は業務執行者及び監査役としての豊富な経験と企業経営に関する幅広い知識を有し、社外取締役三崎秀央氏は大学教授としての十分な知識と見識を有し、社外取締役髙野俊哉氏は金融機関における豊富な実績と経験を有し、社外取締役末代政輔氏は電子部品製造装置メーカーの業務執行者としての豊富な経験と企業経営に関する幅広い知識を有しております。また、社外取締役三崎秀央氏、髙野俊哉氏は独立役員に指定されております。

社外取締役市川文子氏は、当社のその他の取締役と人的関係を有さず、当社との間にその他の利害関係はありません。

社外取締役三崎秀央氏は、当社株式を8,000株保有しております。それ以外は、当社のその他の取締役と人的関係を有さず、当社との間にその他の利害関係はありません。

社外取締役三崎秀央氏は、兵庫県立大学国際商経学部教授でありますが、当社は同大学と特別の関係はありません。社外取締役髙野俊哉氏は、株式会社ストライクの特別顧問及びラボット・プランナー株式会社の取締役副社長でありますが、当社は同法人と特別の関係はありません。社外取締役末代政輔氏は、当社の特定関係事業者であるアルバックテクノ株式会社の業務執行者になったことがあり、その地位及び担当は「（２）役員の状況　①役員一覧」に記載の通りであります。それ以外は、当社のその他の取締役と人的関係を有さず、当社との間にその他の利害関係はありません。

以上のように、高い独立性及び専門的な知識や経験を持った社外取締役を選任しております。社外取締役は、当社の経営陣と内部統制部門に対し、外部からの客観的かつ中立的な監視者という関係を保ちながら、専門家としての経験・知識から適宜発言を行うことで、経営監視機能と企業統治の面において、十分な透明性と適法性が確保されているものと考えております。

当社の独立社外取締役は、大学教授、経営経験者等であり、各分野において高い専門的知識と豊富な経験を有している者であり、それぞれの見識を活かした率直・活発で建設的な議論への参加が期待できる人物を選定するよう努めております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員会は、監査等委員である社外取締役３名で構成され、定期的に定例監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。各監査等委員は、監査等委員会が定めた監査方針、監査計画等に従い、重要な会議への出席、各取締役や内部監査室等からの職務執行状況の聴取、本社及び各事業所への往査、子会社の調査を実施しております。また、会計監査人からの監査報告を受け、計算書類及び事業報告に関して検討を行うほか、代表取締役との意見交換を行っております。

#### （３）【監査の状況】

① 監査等委員会による監査の状況

当社における監査等委員会は、監査等委員である取締役３名(３名が社外取締役)で構成され、定期的に定例監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。

三崎秀央氏は、大学教授としての十分な知識と見識を有し、髙野俊哉氏は、金融機関における豊富な実績と経験を有し、末代政輔氏は、電子部品製造装置メーカーにおける豊富な実績と経験を有しており、それぞれ財務及び会計に関する相当の知見を有しております。

監査等委員会における具体的な検討事項は、監査の方針・監査実施計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、会計監査人の報酬等の額の同意等です。

各監査等委員は、監査等委員会が定めた監査方針、監査計画等に従い、重要な会議への出席、各取締役や内部監査室等からの職務執行状況の聴取、本社及び各事業所への往査、子会社の調査を実施しております。また、会計監査人からの監査報告を受け、計算書類及び事業報告に関して検討を行うほか、代表取締役との意見交換を行っております。

当事業年度において当社監査等委員会を14回開催しており、個々の監査等委員の出席状況は下記のとおりです。

氏 名 | 開催回数 | 出席回数
三崎 秀央 | 14 | 14
髙野 俊哉 | 14 | 14
遠藤 健太郎 | 14 | 13

② 内部監査の状況

代表取締役社長直轄の独立組織である内部監査室（１名）が年間内部監査計画に基づき、各部署の業務執行状況について適法性・妥当性・効率性等の観点から、内部統制にかかる監査、コンプライアンス状況についての監査を実施しております。また、グループ全体で定常的に内部監査を実施することにより業務の適正な運営を図っております。これらの内部監査の結果は、代表取締役社長に直接報告するとともに、各担当役員及び監査等委員会に対しても直接報告を行う仕組みを構築しており、各担当役員への周知及び監査等委員会による監査との連携も図っております。また、会計監査人、監査等委員会及び内部監査室による三様監査ミーティングを定期的に年３回程度開催し、情報の共有を行い、監査の実効性及び効率性の向上に努めております。

③ 会計監査の状況

a．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

b．継続監査期間

24年間

上記継続監査期間は、当社において調査可能な範囲での期間であり、実際の継続監査期間は上記期間を超えている可能性があります。

c．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員：髙嶋　清彦

指定有限責任社員 業務執行社員：鈴木　克子

d．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士9名、その他15名であります。

e．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の法人概要、品質管理体制、独立性、監査体制、監査計画、監査チームの編成、監査報酬見積等の要素を個別に吟味したうえで総合的に判断し、会計監査人を選定しております。EY新日本有限責任監査法人はいずれの要件も充たしており、相応しいものと判断しております。

当社の監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

f．監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、会計監査人が独立性及び必要な専門性を有することや監査体制が整備されていること、監査計画が合理的かつ妥当であること等を確認し、これまでの監査実績を踏まえたうえで、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。

④ 監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 30,500 | － | 30,500 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 30,500 | － | 30,500 | －

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ.を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査法人から提出された会社法及び金融商品取引法に基づく監査の監査報酬見積書の監査計画、監査内容、監査日数等の妥当性を精査・検討の上、決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査等委員会において、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年11月19日開催の取締役会において、ガバナンス委員会の設置に伴う取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に関する決定方針の改訂を決議しております。取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等は、2015年12月18日開催の第48期定時株主総会において年額180,000千円以内（うち、社外取締役分20,000千円以内）と決議しております。また、2020年12月18日開催の第53期定時株主総会において、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に譲渡制限付株式報酬を年額25,000千円以内で支給すること及び、時価型ストックオプションとしての新株予約権を年額50,000千円以内の範囲で割り当てることを決議しております。また、監査等委員である取締役の報酬限度額は、2015年12月18日開催の第48期定時株主総会において年額50,000千円以内と決議しております。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次の通りです。

イ．基本方針

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、企業価値の持続的な向上を図ることを念頭に置き、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、固定報酬としての「役員報酬基準額」、業績連動報酬等である「業績評価額」及び非金銭報酬等である「株式報酬」により構成する。

ロ．役員報酬基準額(固定報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の固定報酬である「役員報酬基準額」は、年額の金銭報酬とし、役位、職責、他社水準、当社の業績を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

ハ．業績連動報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針

業績連動報酬等である「業績評価額」は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標を反映した金銭報酬とし、連結当期純利益、役員報酬比率、担当部門の業績貢献度、貴金属等相場の状況を勘案し、役員報酬基準額に加算・減算するものとする。

なお、当事業年度における業績連動報酬等にかかる業績指標の実績値は、連結当期純利益の622,078千円であります。当該指標を採用する理由は、中長期的な業績及び企業価値向上に貢献する意識を高めるためであります。当社の業績連動報酬は、業績指標から配当見込み額を減じた額に対して、役位別の基準比率、担当部門の業績寄与度等を乗じたもので算定されております。

ニ．非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む)。

非金銭報酬等である株式報酬は、譲渡制限付株式報酬及び時価型ストックオプションとする。新株予約権の割り当てについては、会社業績、役位等に応じて取締役会の決議において決定するものとする。なお、株式報酬のうち、時価型ストックオプションについては、役位、職責の他、個人の業績を加味して個人ごとの割当口数を決定するものであり、業績連動報酬等に位置付けられるものである。

ホ．報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針

役員報酬基準額と業績評価額を加えた金銭報酬については、「定期同額給与」とする。株式報酬の支給時期については、取締役会において決定する。

ヘ．固定報酬の額、業績連動報酬等の額及び非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の種類別の報酬割合については、一律ではなく役位、職責に応じて設定するものとし、株主と経営者の利害を共有し、企業価値の持続的な向上に寄与するため、適切な支給割合とすることを方針とする。当該方針の具体的内容は、監査等委員会において検討を行い、取締役会において決定する。検討に当たっては、役員の業績向上へのコミットメントやインセンティブを高めるため、業績連動型報酬等及び非金銭報酬等を役員報酬として重視していくこととする。

ト．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

管理本部長は取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容の原案をガバナンス委員会に諮問し答申を得るものとする。取締役会は、当該答申を踏まえ取締役の個人別の報酬等の内容について審議し決定する。

個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役がその具体的内容について委任を受けることができるものとし、その権限の内容は、各取締役の役員報酬基準額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた業績評価額の決定とする。

代表取締役は、当該ガバナンス委員会の答申及び取締役会における審議内容を踏まえ、受任した権限を行使するものとする。

当事業年度の各取締役の基本報酬の額及び各取締役の業績等を踏まえた報酬の決定は、代表取締役会長山田慶太及び代表取締役社長山田浩太に委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、事前にガバナンス委員会がその妥当性等について確認しております。

監査等委員である取締役の報酬額は、役位ごとに定められた基本報酬をもとに、株主総会で決議を受けた金額を上回らないように監査等委員会で決定し、取締役会に報告しております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （名）
基本報酬 | 業績連動報酬 | ストックオプション | 譲渡制限付株式報酬
取締役（監査等委員を除く） （社外取締役を除く） | 121,682 | 76,982 | 31,610 | 2,140 | 10,950 | 5
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く） | － | － | － | － | － | －
社外役員 | 14,350 | 14,350 | － | － | － | 4

（注）取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する非金銭報酬等は、ストックオプション及び譲渡制限付株式報酬であります。

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が、１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式の配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的の投資株式とし、それ以外の目的の株式を純投資目的以外の株式としております。当社は、基本的には保有目的が純投資目的である投資株式を保有いたしません。純投資目的以外の目的である投資株式につきましては、原則として取引関係の維持・強化等、当社グループ戦略上重要な目的を持つ政策保有株式を保有しております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有する政策保有株式につきましては、個別銘柄毎に取引状況や経済合理性等を勘案し、中長期的な観点から、継続保有の合理性・必要性を毎年定期的に検証し、主管となる管理本部が保有の可否を判断しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 3 | 113,591

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式 以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
光洋應用材料科技股份有限公司 | 632,288 | 632,288 | (保有目的、業務提携等の概要) 当社の貴金属事業の取引先として取引関係の維持・強化の目的で保有しております。（注）１ | 無
106,937 | 86,208
㈱めぶきフィナンシャルグループ | 14,040 | 14,040 | (保有目的、業務提携等の概要) 取引銀行との取引関係の維持・強化目的で保有しております。（注）１ | 無（注）２
5,808 | 3,959
㈱東邦銀行 | 3,000 | 3,000 | (保有目的、業務提携等の概要) 当社の取引銀行との取引関係の維持・強化目的で保有しております。（注）１ | 有
846 | 609

（注）１．定量的な保有効果につきましては記載が困難であります。保有の合理性は、取得の経緯、取引関係内容、現状及び将来の戦略的保有意義及びリスク等の項目につき検証しております。

２．㈱めぶきフィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱常陽銀行は当社株式を保有しております。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。