第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
49,600,000 |
|
計 |
49,600,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （平成30年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成30年６月27日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
24,740,000 |
24,740,000 |
東京証券取引所 市場第一部 |
単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
24,740,000 |
24,740,000 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株) |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成28年１月１日 (注) |
12,370,000 |
24,740,000 |
－ |
214,043 |
－ |
73,000 |
（注）平成27年11月30日開催の取締役会決議により、平成28年１月１日付で普通株式１株を２株に分割したことによる増加であります。
（５）【所有者別状況】
|
平成30年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
21 |
39 |
25 |
105 |
－ |
4,043 |
4,233 |
－ |
|
所有株式数（単元） |
－ |
26,778 |
2,204 |
73,508 |
10,354 |
－ |
134,554 |
247,398 |
200 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
10.82 |
0.89 |
29.71 |
4.19 |
－ |
54.39 |
100 |
－ |
（注） 自己株式2,014,543株は、「個人その他」に20,145単元及び「単元未満株式の状況」に43株を含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
平成30年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注） 自己株式が2,014千株あります。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成30年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 2,014,500 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 22,722,300 |
227,223 |
単元株式数（100株） |
|
単元未満株式 |
普通株式 3,200 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
24,740,000 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
227,223 |
－ |
②【自己株式等】
|
平成30年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数(株) |
他人名義所有株式数(株) |
所有株式数の合計(株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
株式会社リニカル |
大阪市淀川区宮原 一丁目６番１号 |
2,014,500 |
- |
2,014,500 |
8.14 |
|
計 |
－ |
2,014,500 |
- |
2,014,500 |
8.14 |
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（平成29年５月17日）での決議状況 （取得期間 平成29年５月18日～平成29年５月18日） |
65,500 |
100,018,500 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
- |
- |
|
当事業年度における取得自己株式 |
34,300 |
52,376,100 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
31,200 |
47,642,400 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
47.6 |
47.6 |
|
当期間における取得自己株式 |
- |
- |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
47.6 |
47.6 |
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（平成30年５月31日）での決議状況 （取得期間 平成30年６月１日～平成31年１月31日） |
100,000 |
155,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
－ |
－ |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
－ |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
24,000 |
52,499,900 |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
76.0 |
66.1 |
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
55 |
96,382 |
|
当期間における取得自己株式 |
- |
- |
（注）当期間における取得自己株式数には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株 式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を 行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
2,014,543 |
－ |
2,038,543 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、中長期的な成長による企業価値向上と利益還元のバランスの最適化を図ることを重要施策と位置付け、株主の皆様からお預かりした資本に対して如何に報いるかという視点に立ち、業績を勘案した配当施策を行い、安定的に利益還元に努めてまいります。
当社は、期末に年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。なお、当社は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨定款に定めております。
第13期事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり11円の配当を実施し、連結配当性向は22.1％となりました。
内部留保資金につきましては、将来の事業発展に必要不可欠な成長投資として活用し、中長期的な成長による企業価値向上を通じて株主の皆様の期待にお応えしてまいります。今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上に品質向上に努め、顧客のニーズに応える開発体制を強化し、さらには、グローバル戦略の展開を図るために有効に投資してまいりたいと考えております。
なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
平成30年５月31日 取締役会決議 |
249,980 |
11.00 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第９期 |
第10期 |
第11期 |
第12期 |
第13期 |
|
決算年月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
平成30年３月 |
|
最高（円） |
2,390 |
1,053 |
4,445 ※2,084 |
2,415 |
2,136 |
|
最低（円） |
820 |
776 |
973 ※1,222 |
1,172 |
1,232 |
（注）１．最高・最低株価は、平成25年３月８日より東京証券取引所市場第一部におけるものであり、それ以前は東京証券取引所マザーズ市場におけるものであります。
２．平成27年11月30日開催の取締役会決議に基づき、平成28年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。※印は、株式分割による権利落後の最高・最低株価を示しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年10月 |
11月 |
12月 |
平成30年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
1,613 |
1,556 |
1,667 |
1,662 |
1,649 |
2,136 |
|
最低（円） |
1,434 |
1,332 |
1,510 |
1,526 |
1,232 |
1,425 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５【役員の状況】
男性 13名 女性 １名 （役員のうち女性の比率7.1％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
取締役社長 (代表取締役) |
経営企画室長 |
秦野 和浩 |
昭和40年３月17日生 |
平成２年４月 マルホ株式会社入社 平成10年７月 メディテックインターナショナル株式会社入社 平成11年３月 藤沢薬品工業株式会社 （現：アステラス製薬株式会社）入社 平成16年９月 アウローラ株式会社 取締役就任 平成17年６月 株式会社リニカル設立 代表取締役社長就任（現任） 平成22年２月 当社 開発本部長 平成27年９月 当社 経営企画室長（現任） |
(注)２ |
742 |
|
取締役副社長 |
－ |
辻本 桂吾 |
昭和39年２月22日生 |
昭和61年４月 大日本製薬株式会社（現：大日本住友製薬株式会社）入社 平成２年８月 協和会総合加納病院入社 平成５年４月 メディテックインターナショナル株式会社入社 平成11年６月 株式会社新日本科学入社 平成11年８月 イーピーエス株式会社入社 平成13年９月 千寿製薬株式会社入社 平成14年９月 フェリング・ファーマ株式会社入社 平成19年12月 当社 取締役就任 平成20年２月 当社 取締役副社長就任（現任） 平成20年７月 LINICAL USA,INC. 代表取締役社長就任 平成21年４月 当社 品質管理部長 平成23年７月 当社 国際事業開発室長 平成27年９月 LINICAL Europe Holding GmbH 代表取締役社長就任（現任） LINICAL USA,INC. 取締役 就任（現任） 平成30年４月 Linical Accelovance America, Inc. 取締役就任（現任） |
(注)２ |
1,024 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
取締役副社長 |
品質管理本部長 |
河合 順 |
昭和43年10月26日生 |
平成５年４月 日本シェーリング株式会社（現：バイエル薬品株式会社）入社 平成８年11月 メディテックインターナショナル株式会社入社 平成11年６月 スミスクライン・ビーチャム製薬株式会社（現：グラクソ・スミスクライン株式会社）入社 平成13年７月 塩野義製薬株式会社入社 平成16年９月 アウローラ株式会社 取締役就任 平成17年12月 当社 取締役就任 平成19年４月 当社 開発副本部長(大阪) 開発３部長 平成20年４月 当社 常務取締役就任 平成25年５月 LINICAL TAIWAN CO., LTD.董事長就任 LINICAL KOREA CO., LTD. 代表取締役就任（現任） 平成25年６月 当社 専務取締役就任 平成28年６月 当社 取締役副社長就任（現任） 当社 アジア統括担当（現任） 平成29年７月 当社 品質管理本部長（現任） LINICAL TAIWAN CO., LTD.董事就任（現任）
|
(注)２ |
600 |
|
専務取締役 |
Chief Financial Officer (CFO) 管理本部長 |
髙橋 明宏 |
昭和42年11月13日生 |
平成２年４月 富山化学工業株式会社入社 平成７年３月 筑波大学大学院・修士課程医科学研究科修了 平成７年４月 メディテックインターナショナル株式会社入社 平成11年３月 藤沢薬品工業株式会社 （現：アステラス製薬株式会社）入社 平成16年９月 アウローラ株式会社 取締役就任 平成17年６月 株式会社リニカル設立 常務取締役就任 平成19年４月 当社 専務取締役就任（現任）Chief Financial Officer (CFO)（現任）兼管理部長 平成21年４月 当社 管理本部長（現任） 平成25年５月 LINICAL TAIWAN CO., LTD.董事就任 LINICAL KOREA CO., LTD. 取締役就任（現任） |
(注)２ |
741 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
常務取締役 |
育薬事業部長 |
鍜治 善夫 |
昭和31年10月28日生 |
昭和57年４月 藤沢薬品工業株式会社 （現：アステラス製薬株式会社）入社 平成７年７月 同社ヨーロッパ子会社 クリニカルリサーチマネージャー 平成11年４月 同社 開発本部臨床推進部プロジェクトマネージャー 平成15年７月 同社 開発本部医学調査部大阪医学調査室長 平成17年４月 アステラス製薬株式会社 開発本部臨床開発第４部長 平成19年４月 同社 開発本部臨床開発第２部長 平成19年10月 当社入社 常務執行役員 経営企画室長 平成20年７月 LINICAL USA,INC. 取締役就任（現任） 平成21年６月 当社 常務取締役就任（現任） 平成26年４月 LINICAL TAIWAN CO., LTD.董事長就任 平成26年12月 LINICAL Europe Holding GmbH 代表取締役社長就任 平成27年７月 LINICAL TAIWAN CO., LTD.董事就任（現任） 平成27年９月 当社 育薬事業部長（現任） 平成30年４月 Linical Accelovance America, Inc. 取締役就任（現任） |
(注)２ |
80 |
|
常務取締役 |
開発本部長 |
宮崎 正哉 |
昭和46年11月16日生 |
平成８年４月 メディテックインターナショナル株式会社入社 平成11年８月 藤沢薬品工業株式会社 （現：アステラス製薬株式会社）入社 平成15年３月 フェリング・ファーマ株式会社入社 平成18年６月 当社 取締役就任 平成19年４月 当社 開発副本部長(東京） 平成25年６月 当社 常務取締役就任（現任） 平成29年１月 当社 国際事業開発室長 平成29年７月 当社 開発本部長（現任） |
(注)２ |
600 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
取締役 |
がん領域開発受託事業部担当 国際事業開発本部長 |
坂本 勲勇 |
昭和51年３月25日生 |
平成12年４月 藤沢薬品工業株式会社 （現：アステラス製薬株式会社）入社 平成17年７月 当社入社 平成17年10月 アウローラ株式会社 監査役就任 平成19年４月 当社 開発４部長代理 平成19年６月 当社 取締役就任（現任） 平成20年７月 LINICAL USA,INC. 取締役就任 平成21年７月 当社 開発４部長 平成25年５月 LINICAL TAIWAN CO., LTD.董事就任（現任） LINICAL KOREA CO., LTD. 取締役就任（現任） 平成26年５月 当社 国際事業開発室アジア開発部長 平成27年７月 当社 がん領域開発受託事業部担当（現任） 平成27年９月 LINICAL USA,INC. 代表取締役社長就任（現任） 平成28年４月 当社 国際事業開発室グローバルプロジェクトマネジメント部長 国際事業開発室グローバルクリニカルオペレーション部長 平成29年４月 当社 国際事業開発本部長（現任） 平成30年４月 Linical Accelovance America, Inc. Chairman & President 就任（現任） |
(注)２ |
735 |
|
取締役 |
Chief Compliance Officer (CCO) 監査室長 |
山口 志織 |
昭和50年11月11日生 |
平成10年４月 医療法人大道会大道病院入社 平成12年４月 藤沢薬品工業株式会社 （現：アステラス製薬株式会社）派遣 平成15年７月 株式会社イーピーリンク（現：株式会社イーピーミント） 入社 平成16年９月 アウローラ株式会社入社 平成17年６月 当社 監査役就任 平成17年10月 アウローラ株式会社取締役 就任 平成19年６月 当社入社 監査室長（現任） 平成21年６月 当社 取締役就任（現任） Chief Compliance Officer (CCO)（現任）
|
(注)２ |
80 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
取締役 |
中枢神経領域開発受託事業部担当 |
田尻 一裕 |
昭和33年８月11日生 |
昭和57年４月 藤沢薬品工業株式会社 （現：アステラス製薬株式会社）入社 平成17年４月 アステラス製薬株式会社 開発本部臨床開発部中枢神経領域グループリーダー 平成21年４月 同社 開発本部臨床管理部メディカルライティング室長 平成22年10月 当社入社 経営企画室CNS領域統括シニアコーディネーター 平成23年２月 当社 開発４部長 平成24年６月 当社 取締役就任（現任） 平成24年７月 当社 中枢神経領域開発受託事業部担当（現任） 平成28年７月 当社 創薬事業担当 |
(注)２ |
7 |
|
取締役 |
－ |
野木森 雅郁 |
昭和22年12月21日生 |
昭和45年４月 藤沢薬品工業株式会社（現：アステラス製薬株式会社）入社 平成９年６月 同社 取締役 平成10年７月 フジサワ ゲーエムベーハー 社長 平成12年６月 執行役員制導入に伴い藤沢薬品工業株式会社 取締役辞任 同社 執行役員 平成13年４月 同社 執行役員 医薬事業部副事業部長 兼 医薬企画部長 平成13年６月 同社 常務執行役員 経営戦略本部長 平成15年６月 同社 取締役 常務執行役員 平成16年６月 同社 取締役 専務執行役員 平成17年４月 アステラス製薬株式会社 代表取締役副社長 平成18年６月 同社 代表取締役社長 平成23年６月 同社 代表取締役会長 平成28年６月 同社 代表取締役会長 退任 平成29年６月 株式会社ダイセル 社外取締役（現任） 三井不動産株式会社 社外取締役（現任） 平成29年７月 当社 社外取締役就任（現任） |
(注)２ |
－ |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
取締役 |
－ |
大澤 昭夫 |
昭和17年11月21日生 |
昭和41年４月 チバ製品株式会社（現：ノバルティスファーマ株式会社）入社 昭和52年４月 同社 精神神経科領域製品グループプロダクトマネージャー 昭和55年９月 同社 チバガイギー社ジャパンデスク（スイス） 昭和62年７月 同社 医薬事業部マーケティング企画部長 平成５年７月 同社 常務取締役医薬事業部長 平成９年４月 ノバルティスファーマ株式会社 取締役副社長 平成11年３月 同社 取締役副社長 退任 平成11年７月 日本ワイスレダリー株式会社（現：ファイザー株式会社）取締役副社長 平成14年３月 同社 取締役副社長 退任 平成14年４月 日本ベーリンガーインゲルハイム株式会社 代表取締役社長 平成19年11月 同社 代表取締役社長 退任 同社 顧問 平成20年11月 同社 顧問 退任 平成21年１月 アタニ株式会社 取締役 平成21年８月 株式会社シーエムプラス 顧問（現任） 平成24年12月 アタニ株式会社 取締役 退任 平成30年７月 当社 社外取締役就任予定 |
(注)５ |
－ |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
常勤監査役 |
－ |
石井 政弥 |
昭和20年12月４日生 |
昭和44年３月 藤沢薬品工業株式会社 （現：アステラス製薬株式会社）入社 平成５年６月 同社 東京財務部長 平成９年４月 同社 財務部長 平成12年６月 同社 参与 経理部長 平成15年６月 同社 常勤監査役 平成17年４月 アステラス製薬株式会社 常勤監査役 平成21年６月 当社 監査役就任 平成28年６月 当社 常勤監査役就任（現任） 平成29年５月 LINICAL TAIWAN CO., LTD.監察人就任（現任） |
(注)３ |
14 |
|
常勤監査役 |
－ |
大保 同 |
昭和11年９月２日生 |
昭和36年３月 藤沢薬品工業株式会社 （現：アステラス製薬株式会社）入社 平成３年３月 同社 取締役就任 平成５年６月 同社 常務取締役就任 平成11年６月 同社 顧問委託 平成16年３月 財団法人医薬資源研究振興会評議委員就任 平成16年７月 財団法人日本抗生物質学術協議会監事就任 平成17年12月 当社 常勤監査役就任（現任） 平成25年５月 LINICAL TAIWAN CO., LTD.監察人就任 LINICAL KOREA CO., LTD.監査役就任（現任） |
(注)３ |
90 |
|
常勤監査役 |
－ |
中島 与志明 |
昭和30年3月19日生 |
昭和53年４月 藤沢薬品工業株式会社 （現：アステラス製薬株式会社）入社 平成13年６月 同社 人事部長 平成17年４月 アステラス製薬株式会社 人事部担当部長 平成19年４月 同社 秘書室長 平成20年４月 同社 人事部長 平成21年６月 同社 執行役員 人事部長 平成25年６月 ダイソー株式会社（現：株式会社大阪ソーダ）執行役員 人事本部長 平成27年４月 同社 執行役員 人事本部長兼経営戦略本部経営企画部長 平成28年４月 株式会社大阪ソーダ執行役員 人事本部長兼人事本部人材開発部長兼経営戦略本部経営企画部長 平成29年４月 同社 執行役員 人事本部担当兼経営戦略本部経営企画部担当部長 平成29年６月 当社 常勤監査役就任（現任） |
(注)４ |
－ |
|
|
|
|
|
計 |
4,716 |
|
（注）１．取締役 野木森 雅郁及び大澤 昭夫は、社外取締役であります。
２．監査役 石井 政弥、大保 同及び中島 与志明は、社外監査役であります。
３．任期は平成30年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．任期は平成28年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．任期は平成29年６月30日開催の定時株主総会の終結の時から平成33年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６．平成30年６月26日開催の定時株主総会において取締役に選任された大澤 昭夫は、平成30年７月１日付で社外取締役に就任予定であります。同氏の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会の終結の時までであります。
７．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、第13回定時株主総会において、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
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氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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井上 敦郎 |
昭和15年４月11日生 |
昭和40年４月 第一製薬株式会社（現：第一三共株式会社）入社 平成７年６月 同社取締役就任 平成11年６月 同社常務取締役就任 平成17年６月 第一三共株式会社 常勤監査役就任 平成19年６月 同社顧問就任 平成21年６月 同社退職 平成22年１月 当社アドバイザー就任（現任） |
(注)７ |
－ |
７．補欠監査役が監査役に就任した場合の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要
・取締役会
当社の取締役会は、取締役11名（社外取締役2名（うち１名は平成30年７月１日就任予定））で構成され、定例取締役会を毎月１回、また必要に応じて臨時取締役会を随時開催しております。経営方針、年度予算その他重要な事項に関する意思決定や月次予算統制その他重要事項の報告により業務執行及び各取締役の職務執行状況の監督を行っております。
・執行役員制度
当社は、経営の健全化、効率化及び意思決定の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役会が決定した基本方針に基づき、業務執行にあたっております。
・経営会議
役付取締役、役付執行役員及び常勤監査役をメンバーとした経営会議を、月１回以上開催しております。経営会議は、業務執行上の諸問題をタイムリーに解決する他、経営上の重要事項や業務施策の進捗状況等について、審議、意思疎通を図ることを目的としております。
ロ．企業統治の体制を採用する理由
当社は、製薬会社のパートナーとして医薬品の開発と価値の最大化に貢献することを目的として、事業運営を行っております。そのため、医薬品事業を熟知した人材を中心に取締役会を構成しております。また、取締役会による経営の意思決定及び取締役の業務執行について、社外取締役２名（うち１名は平成30年７月１日就任予定）、社外監査役３名が監督又は監査を実施することで監視機能を強化し、事業運営の健全性と透明性を確保しております。
ハ．内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムといたしましては、内部統制システムの基本方針を定め、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制作りに努めております。役員、社員の職務遂行に対し、監査役及び監査室がその業務遂行状況を監視し、随時必要な監査手続を実施しております。
ニ．リスク管理体制の整備の状況
当社においては、内部統制委員会がコンプライアンス、リスク、危機対応への統括管理を行っています。具体的には、内部統制委員会の指示により、内部統制委員会事務局が、すべての部門・部署の協力の下、各部門・部署における阻害リスク要因を把握し、対応策を検討しております。さらに、有効なリスク管理体制を構築、維持、そして改善していくことにより、全社的なリスクの低減を目指しております。
会社運営上発生するリスクについては、企業内弁護士による法的観点に基づく審査・助言等を適宜行っております。また、コンプライアンスの徹底を補完するため公益通報者保護法に則った内部通報制度を運用し、コンプライアンスに反する事項の早期把握に努めております。さらに、コンプライアンスの体制を強化するために、顧問弁護士をはじめとして、法務、税務会計、労務等の各分野に精通している外部の専門家と顧問契約を締結し、適宜適切な助言と指導を受けられる体制を構築しております。
また、医薬品開発業務全般に関わる薬機法、薬機法施行規則及びそれらに関連する厚生労働省令等の規制に対する遵法性については、品質管理本部が、開発業務の検査を行っております。随時、最新情報を収集し、研修・説明を行うことにより、周知徹底を図っております。
ホ．提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社及びグループ各社は、コンプライアンスに関する基本方針を共有し、達成すべき目標を明確化するとともに、業務遂行状況の評価、管理を行っております。また、関係会社管理規程に基づき、当社はグループ各社の重要な情報の入手と状況把握に努め、必要なときは迅速に対応できる体制を構築しております。
ヘ．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
ト．取締役の員数に関する定款の定め
当社は、取締役の員数について、13名以内とする旨を定款で定めております。
チ．剰余金の配当
当社は、株主への機動的な配当政策及び資本政策を可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除いて、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。
リ．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ヌ．自己株式取得の決定機関
当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応するための財務施策等を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ル．責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役野木森雅郁は、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。また、当社と社外取締役大澤昭夫（平成30年７月１日就任予定）は、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定です。なお、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額となります。
② 内部監査、監査役監査及び会計監査の状況
イ．内部監査及び監査役監査の状況
当社は、監査室長及び専任者１名で構成する代表取締役社長直轄の監査室を設置しております。監査室は毎事業年度の期初に代表取締役社長の承認を得た年度計画に従い、業務執行の合理性・効率性・適正性・妥当性等について、全部門を対象に監査しております。内部監査の結果については、内部監査結果通知書及び改善事項があれば改善指示書を作成し、被監査部門に改善の指示を行います。被監査部門は、改善要請のあった事項については、通知後遅滞なく改善指示に対する回答書を作成し、内部監査の結果を業務改善に反映しております。
また監査役会と監査室は、日ごろから情報を共有し連携をとりながら、効果的かつ効率的な監査を進めております。また、監査役及び監査室長は、定期的には四半期ごとに会計監査人と面談し、また必要に応じて随時意見交換及び指摘事項の改善状況の確認を行っております。
なお、監査役会は、常勤監査役３名（３名とも社外監査役）で構成されております。常勤監査役の石井政弥は常勤監査役の経験があり会計・経理に精通しております。常勤監査役の大保同は医薬品開発業務のみならず製薬業界全般に精通しております。常勤監査役の中島与志明は人事関連及び経営企画関連の豊富な経験と知識を有しております。このように、各監査役が得意分野を生かして、充実した監査が行われる体制を構築しております。また、監査役３名は、定例監査役会を毎月１回、必要に応じて臨時監査役会を随時開催しております。この他、取締役会に出席し必要に応じ発言するだけではなく、常勤監査役は経営会議にも出席し、業務執行等に係る監査を行っております。
ロ．会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は関口浩一、髙見勝文であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。継続監査年数は、全員７年以内であるため、記載を省略しております。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他９名です。
ハ．会社の機関及び内部統制の関係
当社は監査役制度を採用しており、各監査役は監査役会で決定された監査の計画及び方針に基づき監査を実施し、その結果に基づいて監査役会での報告及び検討を行っております。これらの機関の連携を示す組織図については以下のとおりです。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は２名（うち１名は平成30年７月１日就任予定）、社外監査役は３名であります。
当社と当社の社外取締役である野木森雅郁、社外監査役である石井政弥、大保同及び中島与志明との間には、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。なお、「５役員の状況」に記載のとおり、社外監査役である大保同及び石井政弥の２名は、当社株式を保有しております。
社外取締役野木森雅郁は、株式会社ダイセル及び三井不動産株式会社の社外取締役であります。なお、当社と株式会社ダイセル及び三井不動産株式会社との間には、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外取締役大澤昭夫（平成30年７月１日就任予定）は、株式会社シーエスプラスの顧問であります。なお、当社と株式会社シーエスプラスとの間には、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外取締役野木森雅郁は、かつてアステラス製薬株式会社の代表取締役社長等を、社外監査役石井政弥は、かつてアステラス製薬株式会社の監査役を、社外監査役大保同は、かつて藤沢薬品工業株式会社（現アステラス製薬株式会社）の常務取締役を、社外監査役中島与志明は、かつてアステラス製薬株式会社の執行役員人事部長をしておりました。取引先であるアステラス製薬株式会社との取引は通常の取引であり、社外取締役及び社外監査役が直接利害関係を有するものではありません。
当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。
④ 役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く。） |
287,799 |
287,799 |
－ |
－ |
－ |
9 |
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
社外役員 |
59,100 |
59,100 |
－ |
－ |
－ |
5 |
ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
|
総額（千円） |
対象となる役員の員数（人） |
内容 |
|
8,820 |
2 |
使用人としての給与であります。 |
ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針について、取締役又は監査役の報酬限度額を株主総会で決議した後、取締役会の決議により各取締役の報酬額を、監査役の協議により各監査役の報酬額を決定しております。その内容については、取締役の報酬限度額は平成19年６月27日開催の第２回定時株主総会において年額800百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、監査役の報酬限度額は、平成19年６月27日開催の第２回定時株主総会において年額200百万円以内と決議いただいております。
⑤ 株式の保有状況
該当事項はありません。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
38,652 |
－ |
40,810 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
38,652 |
－ |
40,810 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
当社の連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているDeloitte Touche Tohmatsuのメンバーファームに対して、監査業務及び非監査業務に基づく報酬７百万円を支払っています。
（当連結会計年度）
当社の連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているDeloitte Touche Tohmatsuのメンバーファームに対して、監査業務及び非監査業務に基づく報酬２百万円を支払っています。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません
④【監査報酬の決定方針】
該当事項はありませんが、事業規模・業種・監査日数等を勘案した上で決定しております。