## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 49,600,000
計 | 49,600,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2019年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2019年６月26日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 24,740,000 | 24,740,000 | 東京証券取引所 市場第一部 | 単元株式数は100株であります。
計 | 24,740,000 | 24,740,000 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株) | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2016年１月１日 (注) | 12,370,000 | 24,740,000 | － | 214,043 | － | 73,000

（注）2015年11月30日開催の取締役会決議により、2016年１月１日付で普通株式１株を２株に分割したことによる増加であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2019年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100 株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 20 | 29 | 17 | 95 | － | 3,148 | 3,309 | －
所有株式数（単元） | － | 31,051 | 2,082 | 73,052 | 12,235 | － | 128,944 | 247,364 | 3,600
所有株式数の割合（％） | － | 12.55 | 0.84 | 29.53 | 4.95 | － | 52.13 | 100 | －

（注）　自己株式2,153,445株は、「個人その他」に21,534単元及び「単元未満株式の状況」に45株を含めて記載しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2019年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社秦野 | 大阪府松原市松ヶ丘１丁目10－35 | 4,489 | 19.88
株式会社髙橋 | 大阪府茨木市東中条町10-26 | 1,986 | 8.80
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11-3 | 1,247 | 5.52
高木　幸一 | 兵庫県宝塚市 | 1,200 | 5.31
辻本　桂吾 | FRANKFURT AM MAIN, FEDERAL REPUBLIC OF GERMANY | 1,024 | 4.53
株式会社坂本 | 大阪市都島区都島北通２丁目22－32－1601 | 804 | 3.56
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海1丁目8-11 | 744 | 3.29
秦野　和浩 | 大阪府松原市 | 742 | 3.29
髙橋　明宏 | 大阪府茨木市 | 741 | 3.28
坂本　勲勇 | FLORIDA, U.S.A. | 735 | 3.26
計 | － | 13,716 | 60.73

（注）　上記のほか、自己株式が2,153千株あります。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2019年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 2,153,400 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 22,583,000 | 225,830 | 単元株式数（100株）
単元未満株式 | 普通株式 | 3,600 | － | －
発行済株式総数 |  | 24,740,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 225,830 | －

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2019年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社リニカル | 大阪市淀川区宮原 一丁目６番１号 | 2,153,400 | － | 2,153,400 | 8.70
計 | － | 2,153,400 | － | 2,153,400 | 8.70

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2018年５月31日）での決議状況 （取得期間　 2018年６月１日～2019年１月31日） | 100,000 | 155,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 71,100 | 154,887,800
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 28,900 | 112,200
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 28.9 | 0.1
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | 28.9 | 0.1

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2018年11月29日）での決議状況 （取得期間　2018年12月３日～2019年１月31日） | 80,000 | 100,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 67,700 | 99,888,800
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 12,300 | 111,200
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 15.4 | 0.1
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | 15.4 | 0.1

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 102 | 167,973
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株 式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を 行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 2,153,445 | － | 2,153,445 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、中長期的な成長による企業価値向上と利益還元のバランスの最適化を図ることを重要施策と位置付け、株主の皆様からお預かりした資本に対して如何に報いるかという視点に立ち、業績を勘案した配当施策を行い、安定的に利益還元に努めてまいります。

当社は、期末に年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。なお、当社は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨定款に定めております。

第14期事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり12円の配当を実施し、連結配当性向は47.8％となりました。

内部留保資金につきましては、将来の事業発展に必要不可欠な成長投資として活用し、中長期的な成長による企業価値向上を通じて株主の皆様の期待にお応えしてまいります。今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上に品質向上に努め、顧客のニーズに応える開発体制を強化し、さらには、グローバル戦略の展開を図るために有効に投資してまいりたいと考えております。

なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
2019年５月27日 | 271,038 | 12.00
取締役会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、その有している医薬品開発の技術をもって国内大手製薬会社のパートナーとして医薬品開発に貢献し、医薬品の分野から社会全体の期待に応えてまいります。さらに、企業価値を高めていくためには、健全性と透明性が確保された迅速な意思決定を可能にする体制の整備が必要であると考えております。
この考えに基づき、最重要課題であるコンプライアンスの徹底を含む内部統制の強化を図っております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ⅰ）企業統治の体制の概要

当社は、会社法上の機関設計として監査役会設置会社を選択しており、コーポレートガバナンスの主たる機関として、取締役会及びその補完機関としての経営会議と取締役会から独立した独任制の監査役会を設置しております。また、経営の健全化、効率化及び意思決定の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しており、執行役員は取締役会が決定した基本方針に基づき、業務執行にあたっております。

・取締役会

当社の取締役会は、取締役11名（社外取締役２名）で構成され、定例取締役会を毎月１回、また必要に応じて臨時取締役会を随時開催しております。経営方針、年度予算その他重要な事項に関する意思決定や月次予算統制その他重要事項の報告により業務執行及び各取締役の職務執行状況の監督を行っております。また、経営知識、経験の豊富な２名の社外取締役により経営の健全性、実効性を高めております。

・監査役会

当社の監査役会は、常勤監査役３名（３名とも社外監査役）で構成されております。監査役３名は、定例監査役会を毎月１回、必要に応じて臨時監査役会を随時開催しております。また、取締役会に出席し必要に応じ発言するだけではなく、常勤監査役は経営会議にも出席し、業務執行等に係る監査を行っております。常勤監査役の石井政弥は常勤監査役の経験があり会計・経理に精通しております。常勤監査役の大保同は医薬品開発業務のみならず製薬業界全般に精通しております。常勤監査役の中島与志明は人事関連及び経営企画関連の豊富な経験と知識を有しております。このように、各監査役が得意分野を生かして、充実した監査が行われる体制を構築しております。

・経営会議

代表取締役社長、取締役副社長、役付取締役、役付執行役員及び常勤監査役をメンバーとした経営会議を、月１回以上開催しております。経営会議は、業務執行上の諸問題をタイムリーに解決する他、経営上の重要事項や業務施策の進捗状況等について、審議、意思疎通を図ることを目的としております。

提出日現在の機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長、△はオブザーバーを表す。）

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 経営会議
代表取締役社長 | 秦野　和浩 | ◎ |  | ◎
取締役副社長 | 辻本　桂吾 | ○ |  | ○
取締役副社長 | 河合　順 | ○ |  | ○
専務取締役 | 髙橋　明宏 | ○ |  | ○
常務取締役 | 鍛治　善夫 | ○ |  | ○
常務取締役 | 宮崎　正哉 | ○ |  | ○
取締役 | 坂本　勲勇 | ○ |  | △
取締役 | 山口　志織 | ○ |  | △
取締役 | 田尻　一裕 | ○ |  | △
社外取締役 | 野木森　雅郁 | ○ |  |
社外取締役 | 大澤　昭夫 | ○ |  |
社外監査役 | 石井　政弥 |  | ◎ | ○
社外監査役 | 大保　同 |  | ○ | ○
社外監査役 | 中島　与志明 |  | ○ | ○
上席執行役員 | 豊田　悟 |  |  | ○
上席執行役員 | 猪俣　朋子 |  |  | ○

なお、提出日現在における当社のコーポレート・ガバナンスの体制の模式図は、以下のとおりであります。

ⅱ）企業統治の体制を採用する理由

当社は、製薬会社のパートナーとして医薬品の開発と価値の最大化に貢献することを目的として、事業運営を行っております。そのため、医薬品事業を熟知した人材を中心に取締役会を構成しております。また、取締役会による経営の意思決定及び取締役の業務執行について、社外取締役２名、社外監査役３名が監督又は監査を実施することで監視機能を強化し、事業運営の健全性と透明性を確保しております。

③　企業統治に関するその他の事項

ⅰ）内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムといたしましては、内部統制システムの基本方針を定め、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、情報の保存及び管理に関する体制作り等を整備しております。役員、社員の職務遂行に対し、監査役及び監査室がその業務遂行状況を監視し、随時必要な監査手続を実施しております。

ⅱ）リスク管理体制の整備の状況

当社においては、内部統制委員会がコンプライアンス、リスク、危機対応への統括管理を行っています。具体的には、内部統制委員会の指示により、内部統制委員会事務局が、すべての部門・部署の協力の下、各部門・部署における阻害リスク要因を把握し、対応策を検討しております。さらに、有効なリスク管理体制を構築、維持、そして改善していくことにより、全社的なリスクの低減を目指しております。

会社運営上発生するリスクについては、企業内弁護士による法的観点に基づく審査・助言等を適宜行っております。また、コンプライアンスの徹底を補完するため公益通報者保護法に則った内部通報制度を運用し、コンプライアンスに反する事項の早期把握に努めております。さらに、コンプライアンスの体制を強化するために、顧問弁護士をはじめとして、法務、税務会計、労務等の各分野に精通している外部の専門家と顧問契約を締結し、適宜適切な助言と指導を受けられる体制を構築しております。

また、医薬品開発業務全般に関わる薬機法、薬機法施行規則及びそれらに関連する厚生労働省令等の規制に対する遵法性については、品質管理本部が、開発業務の検査を行っております。さらに随時、最新情報を収集し、研修・説明を行うことにより、周知徹底を図っております。

法令違反、会社財産の損害のおそれのある問題事象等が生じた場合は、管理本部長及び監査室長は、監査室長を長とするリスク対応委員会を設置し早期解決、被害拡大を最小限に留めるため適切な対応を決定、推進いたします。

ⅲ）提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社及びグループ各社は、コンプライアンスに関する基本方針を共有し、達成すべき目標を明確化するとともに、業務遂行状況の評価、管理を行っております。また、関係会社管理規程に基づき、当社はグループ各社の重要な情報の入手と状況把握に努め、必要なときは迅速に対応できる体制を構築しております。

④　責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役野木森雅郁及び大澤昭夫は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

⑤　取締役の員数に関する定款の定め

当社は、取締役の員数について、13名以内とする旨を定款で定めております。

⑥　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑦　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

ⅰ）剰余金の配当

当社は、株主への機動的な配当政策及び資本政策を可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除いて、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。

ⅱ）自己株式取得

当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応するための財務施策等を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑧株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性 13 名　女性 1 名　（役員のうち女性の比率 7.1％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役社長 (代表取締役) 経営企画室長 | 秦野　和浩 | 1965年３月17日生 | 1990年４月 マルホ株式会社入社 1998年７月 メディテックインターナショナル株式会社入社 1999年３月 藤沢薬品工業株式会社　　（現：アステラス製薬株式会社）入社 2004年９月 アウローラ株式会社　取締役就任 2005年６月 株式会社リニカル設立　代表取締役社長就任（現任） 2010年２月 当社　開発本部長 2015年９月 当社　経営企画室長（現任） | (注)３ | 742
取締役副社長 | 辻本　桂吾 | 1964年２月22日生 | 1986年４月 大日本製薬株式会社（現：大日本住友製薬株式会社）入社 1990年８月 協和会総合加納病院入社 1993年４月 メディテックインターナショナル株式会社入社 1999年６月 株式会社新日本科学入社 1999年８月 イーピーエス株式会社入社 2001年９月 千寿製薬株式会社入社 2002年９月 フェリング・ファーマ株式会社入社 2007年12月 当社　取締役就任 2008年２月 当社　取締役副社長就任（現任） 2008年７月 LINICAL USA,INC.　代表取締役社長就任 2009年４月 当社　品質管理部長 2011年７月 当社　国際事業開発室長 2015年９月 LINICAL Europe Holding GmbH　代表取締役社長就任（現任） LINICAL USA,INC.　取締役 就任（現任） 2018年４月 Linical Accelovance America, Inc.　取締役就任（現任） | (注)３ | 1,024

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役副社長 品質管理本部長 | 河合　順 | 1968年10月26日生 | 1993年４月 日本シェーリング株式会社（現：バイエル薬品株式会社）入社 1996年11月 メディテックインターナショナル株式会社入社 1999年６月 スミスクライン・ビーチャム製薬株式会社（現：グラクソ・スミスクライン株式会社）入社 2001年７月 塩野義製薬株式会社入社 2004年９月 アウローラ株式会社　取締役就任 2005年12月 当社　取締役就任 2007年４月 当社　開発副本部長(大阪) 開発３部長 2008年４月 当社　常務取締役就任 2013年５月 LINICAL TAIWAN CO., LTD.董事長就任 LINICAL KOREA CO., LTD. 代表取締役就任（現任） 2013年６月 当社　専務取締役就任 2016年６月 当社　取締役副社長就任（現任） 当社　アジア統括担当（現任） 2017年７月 当社　品質管理本部長（現任） LINICAL TAIWAN CO., LTD.董事就任（現任） 2019年５月 Linical China Co., Ltd. 董事長就任（現任） | (注)３ | 600
専務取締役 Chief Financial Officer (CFO) 管理本部長 | 髙橋　明宏 | 1967年11月13日生 | 1990年４月 富山化学工業株式会社入社 1995年３月 筑波大学大学院・修士課程医科学研究科修了 1995年４月 メディテックインターナショナル株式会社入社 1999年３月 藤沢薬品工業株式会社　　（現：アステラス製薬株式会社）入社 2004年９月 アウローラ株式会社　取締役就任 2005年６月 株式会社リニカル設立　常務取締役就任 2007年４月 当社　専務取締役就任（現任）Chief Financial Officer (CFO)（現任）兼管理部長 2009年４月 当社　管理本部長（現任） 2013年５月 LINICAL TAIWAN CO., LTD.董事就任 LINICAL KOREA CO., LTD. 取締役就任（現任） 2019年５月 Linical China Co., Ltd.董事就任（現任） | (注)３ | 741

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
常務取締役 育薬事業部長 | 鍜治　善夫 | 1956年10月28日生 | 1982年４月 藤沢薬品工業株式会社　　　（現：アステラス製薬株式会社）入社 1995年７月 同社ヨーロッパ子会社　クリニカルリサーチマネージャー 1999年４月 同社　開発本部臨床推進部プロジェクトマネージャー 2003年７月 同社　開発本部医学調査部大阪医学調査室長 2005年４月 アステラス製薬株式会社　開発本部臨床開発第４部長 2007年４月 同社　開発本部臨床開発第２部長 2007年10月 当社入社　常務執行役員　経営企画室長 2008年７月 LINICAL USA,INC.　取締役就任 2009年６月 当社　常務取締役就任（現任） 2014年４月 LINICAL TAIWAN CO., LTD.董事長就任 2014年12月 LINICAL Europe Holding GmbH 代表取締役社長就任 2015年７月 LINICAL TAIWAN CO., LTD.董事就任（現任） 2015年９月 当社　育薬事業部長（現任） 2018年４月 Linical Accelovance America, Inc.　取締役就任 | (注)３ | 80
常務取締役 開発本部長 国際事業開発本部長 | 宮崎　正哉 | 1971年11月16日生 | 1996年４月 メディテックインターナショナル株式会社入社 1999年８月 藤沢薬品工業株式会社　　（現：アステラス製薬株式会社）入社 2003年３月 フェリング・ファーマ株式会社入社 2006年６月 当社　取締役就任 2007年４月 当社　開発副本部長(東京） 2013年６月 当社　常務取締役就任（現任） 2017年１月 当社　国際事業開発室長 2017年７月 当社　開発本部長（現任） 2019年１月 当社　国際事業開発本部長（現任） 2019年５月 Linical China Co., Ltd.董事就任（現任） | (注)３ | 600

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 がん領域開発受託事業部担当 | 坂本　勲勇 | 1976年３月25日生 | 2000年４月 藤沢薬品工業株式会社　　（現：アステラス製薬株式会社）入社 2005年７月 当社入社 2005年10月 アウローラ株式会社　監査役就任 2007年４月 当社　開発４部長代理 2007年６月 当社　取締役就任（現任） 2008年７月 LINICAL USA,INC.　取締役就任 2009年７月 当社　開発４部長 2013年５月 LINICAL TAIWAN CO., LTD.董事就任（現任） LINICAL KOREA CO., LTD. 取締役就任（現任） 2014年５月 当社　国際事業開発室アジア開発部長 2015年７月 当社　がん領域開発受託事業部担当（現任） 2015年９月 LINICAL USA,INC.　代表取締役社長就任 2016年４月 当社　国際事業開発室グローバルプロジェクトマネジメント部長　国際事業開発室グローバルクリニカルオペレーション部長 2017年４月 当社　国際事業開発本部長 2018年４月 Linical Accelovance America, Inc. Chairman & President 就任 2018年７月 LINICAL USA,INC. Chairman, President and CEO 就任（現任） Linical Accelovance America, Inc. Chairman, President and CEO 就任（現任） | (注)３ | 735
取締役 Chief Compliance Officer (CCO) 監査室長 | 山口　志織 | 1975年11月11日生 | 1998年４月 医療法人大道会大道病院入社 2000年４月 藤沢薬品工業株式会社　　（現：アステラス製薬株式会社）派遣 2003年７月 株式会社イーピーリンク（現：株式会社イーピーミント）　入社 2004年９月 アウローラ株式会社入社 2005年６月 当社　監査役就任 2005年10月 アウローラ株式会社取締役　就任 2007年６月 当社入社　監査室長（現任） 2009年６月 当社　取締役就任（現任） Chief Compliance Officer (CCO)（現任） | (注)３ | 80

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 中枢神経領域開発受託事業部長 | 田尻　一裕 | 1958年８月11日生 | 1982年４月 藤沢薬品工業株式会社　　（現：アステラス製薬株式会社）入社 2005年４月 アステラス製薬株式会社　開発本部臨床開発部中枢神経領域グループリーダー 2009年４月 同社　開発本部臨床管理部メディカルライティング室長 2010年10月 当社入社　経営企画室CNS領域統括シニアコーディネーター 2011年２月 当社　開発４部長 2012年６月 当社　取締役就任（現任） 2012年７月 当社　中枢神経領域開発受託事業部担当 2016年７月 当社　創薬事業担当 2018年７月 当社　中枢神経領域開発受託事業部長（現任） | (注)３ | 7
取締役 | 野木森　雅郁 | 1947年12月21日生 | 1970年４月 藤沢薬品工業株式会社（現：アステラス製薬株式会社）入社 1997年６月 同社　取締役 1998年７月 フジサワ ゲーエムベーハー　社長 2000年６月 執行役員制導入に伴い藤沢薬品工業株式会社　取締役辞任 同社　執行役員 2001年４月 同社　執行役員　医薬事業部副事業部長　兼　医薬企画部長 2001年６月 同社　常務執行役員　経営戦略本部長 2003年６月 同社　取締役　常務執行役員 2004年６月 同社　取締役　専務執行役員 2005年４月 アステラス製薬株式会社　代表取締役副社長 2006年６月 同社　代表取締役社長 2011年６月 同社　代表取締役会長 2016年６月 同社　代表取締役会長　退任 2017年６月 株式会社ダイセル　社外取締役（現任） 三井不動産株式会社　社外取締役（現任） 2017年７月 当社　社外取締役就任（現任） | (注)３ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 大澤　昭夫 | 1942年11月21日生 | 1966年４月 チバ製品株式会社（現：ノバルティスファーマ株式会社）入社 1977年４月 同社　精神神経科領域製品グループプロダクトマネージャー 1980年９月 同社　チバガイギー社ジャパンデスク（スイス） 1987年７月 同社　医薬事業部マーケティング企画部長 1993年７月 同社　常務取締役医薬事業部長 1997年４月 ノバルティスファーマ株式会社　取締役副社長 1999年３月 同社　取締役副社長　退任 1999年７月 日本ワイスレダリー株式会社（現：ファイザー株式会社）取締役副社長 2002年３月 同社　取締役副社長　退任 2002年４月 日本ベーリンガーインゲルハイム株式会社　代表取締役社長 2007年11月 同社　代表取締役社長　退任 同社　顧問 2008年11月 同社　顧問　退任 2009年１月 アタニ株式会社　取締役 2009年８月 株式会社シーエムプラス　顧問（現任） 2012年12月 アタニ株式会社　取締役　退任 2018年７月 当社　社外取締役就任（現任） | (注)３ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
常勤監査役 | 石井　政弥 | 1945年12月４日生 | 1969年３月 藤沢薬品工業株式会社　　（現：アステラス製薬株式会社）入社 1993年６月 同社　東京財務部長 1997年４月 同社　財務部長 2000年６月 同社　参与　経理部長 2003年６月 同社　常勤監査役 2005年４月 アステラス製薬株式会社　常勤監査役 2009年６月 当社　監査役就任 2016年６月 当社　常勤監査役就任（現任） 2017年５月 LINICAL TAIWAN CO., LTD.監察人就任（現任） 2019年５月 Linical China Co., Ltd.監事就任（現任） | (注)４ | 15
常勤監査役 | 大保　同 | 1936年９月２日生 | 1961年３月 藤沢薬品工業株式会社　　（現：アステラス製薬株式会社）入社 1991年３月 同社　取締役就任 1993年６月 同社　常務取締役就任 1999年６月 同社　顧問委託 2004年３月 財団法人医薬資源研究振興会評議委員就任 2004年７月 財団法人日本抗生物質学術協議会監事就任 2005年12月 当社　常勤監査役就任（現任） 2013年５月 LINICAL TAIWAN CO., LTD.監察人就任 LINICAL KOREA CO., LTD.監査役就任（現任） | (注)４ | 90
常勤監査役 | 中島　与志明 | 1955年3月19日生 | 1978年４月 藤沢薬品工業株式会社　　（現：アステラス製薬株式会社）入社 2001年６月 同社　人事部長 2005年４月 アステラス製薬株式会社　人事部担当部長 2007年４月 同社　秘書室長 2008年４月 同社　人事部長 2009年６月 同社　執行役員　人事部長 2013年６月 ダイソー株式会社（現：株式会社大阪ソーダ）執行役員　人事本部長 2015年４月 同社　執行役員　人事本部長兼経営戦略本部経営企画部長 2016年４月 株式会社大阪ソーダ執行役員　人事本部長兼人事本部人材開発部長兼経営戦略本部経営企画部長 2017年４月 同社　執行役員　人事本部担当兼経営戦略本部経営企画部担当部長 2017年６月 当社　常勤監査役就任（現任） | (注)５ | -
計 | 4,717

（注）１．取締役　野木森　雅郁及び大澤昭夫は、社外取締役であります。

２．監査役　石井　政弥、大保　同及び中島　与志明は、社外監査役であります。

３．任期は2019年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．任期は2016年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．任期は2017年６月30日開催の定時株主総会の終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、第14回定時株主総会において、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
井上　敦郎 | 1940年４月11日生 | 1965年４月 第一製薬株式会社（現：第一三共株式会社）入社 1995年６月 同社取締役就任 1999年６月 同社常務取締役就任 2005年６月 第一三共株式会社　常勤監査役就任 2007年６月 同社顧問就任 2009年６月 同社退職 2010年１月 当社アドバイザー就任（現任） | (注)７ | －

７．補欠監査役が監査役に就任した場合の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。

当社と当社の社外取締役である野木森雅郁及び大澤昭夫、社外監査役である石井政弥、大保同及び中島与志明との間には、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。なお、「①役員一覧」に記載のとおり、社外監査役である大保同及び石井政弥の２名は、当社株式を保有しております。

社外取締役野木森雅郁は、株式会社ダイセル及び三井不動産株式会社の社外取締役であります。なお、当社と株式会社ダイセル及び三井不動産株式会社との間には、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外取締役大澤昭夫は、株式会社シーエムプラスの顧問であります。なお、当社と株式会社シーエムプラスとの間には、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外取締役野木森雅郁は、かつてアステラス製薬株式会社の代表取締役社長等を、社外監査役石井政弥は、かつてアステラス製薬株式会社の監査役を、社外監査役大保同は、かつて藤沢薬品工業株式会社（現アステラス製薬株式会社）の常務取締役を、社外監査役中島与志明は、かつてアステラス製薬株式会社の執行役員人事部長をしておりました。取引先であるアステラス製薬株式会社との取引は通常の取引であり、社外取締役及び社外監査役が直接利害関係を有するものではありません。

当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会で独立した視点からの有益な発言を通じて、経営全般に対する監督を行うとともに、内部統制部門を担当する取締役等との意見交換を行っております。

社外監査役は全て常勤監査役であり、監査役会で監査計画、監査結果などに関する意見・情報交換を行うとともに、監査役間のコミュニケーションに努めるなど、監査役間の連携を図っております。また、会計監査人との定期的な会合に出席する他、内部監査部門、内部統制部門と相互に連携して監査を実施しております。

なお、当社は、取締役会の審議の活性化を図るため、取締役会出席者に対して、会日に先立ち、取締役会資料の事前配布を行っています。また、社外取締役に対しては、取締役会事務局から事前説明を行うなどし、事前に検討する時間を確保できるように努めております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社における監査役監査は、監査役会制度を採用しております。

監査役会は、常勤監査役３名（３名とも社外監査役）で構成されております。

常勤監査役の石井政弥は東証一部上場の製薬会社において財務部長、経理部長を歴任するなど会計・経理に精通し、また同社にて常勤監査役も務めました。常勤監査役の大保同は医薬品開発業務のみならず製薬業界全般に精通しております。常勤監査役の中島与志明は人事関連及び経営企画関連の豊富な経験と知識を有しております。このように、各監査役が得意分野を生かして、充実した監査が行われる体制を構築しております。

監査役は監査役会で策定した監査計画に基づいて、当社及び子会社の業務全般について計画的かつ網羅的な監査を実施しております。

監査役３名は、定例監査役会を毎月１回、必要に応じて臨時監査役会を随時開催しております。この他、取締役会に出席し必要に応じ発言するだけではなく、経営会議他、重要な会議に出席し、また、重要書類の監査等を通じ業務執行等に係る監査を行っております。

②　内部監査の状況

当社は、監査室長及び専任者１名で構成する代表取締役社長直轄の監査室を設置しております。内部監査室は毎事業年度の期初に代表取締役社長の承認を得た年度内部監査計画に従い、業務執行の合理性・効率性・適正性・妥当性等について、全部門を対象に監査しております。内部監査の結果については、内部監査結果通知書及び改善事項があれば改善指示書を作成し、被監査部門に改善の指示を行います。被監査部門は、改善要請のあった事項については、通知後遅滞なく改善指示に対する回答書を作成し、内部監査の結果を業務改善に反映しております。

また監査役会と監査室は、日ごろから情報を共有し連携をとりながら、効果的かつ効率的な監査を進めております。また、監査役及び監査室長は、定期的には四半期ごとに会計監査人と面談し、また必要に応じて随時意見交換及び指摘事項の改善状況の確認を行っております。

③　会計監査の状況

ⅰ）監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ⅱ）業務を執行した公認会計士

関口浩一

髙見勝文

ⅲ）監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　　　　４名

会計士試験合格者等　４名

その他　　　　　　　６名

ⅳ）監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定に際して、当社の業務内容を深く理解し、効果的かつ効率的な監査を実施することができる一定の規模と世界的なネットワークを持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認いたします。

現会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、世界的に展開しているDeloitte Touche Tohmatsu Limitedのメンバーファームであり、充実した監査の品質管理体制に加え、海外の会計や監査への知見のある人材も豊富であり、医薬品開発のグローバルワンストップ開発ニーズへの対応力を強化するために海外展開を加速してきた当社グループの会計監査を実施するに足る能力を有すると判断し、会計監査人に選定しております。

ⅴ）監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、会計監査人に対して会社法第340条第１項に定める解任事由に該当しないこと、また、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準に関する監査役などの実務指針」に基づき総合的評価するとともに、会計監査人から会社計算規則第131条の会計監査人の職務遂行に関し、独立性に関する事項、職務遂行が適正に行われることを確保する体制などの報告を受け、会計監査人の再任に関する確認決議をしております。

④　監査報酬の内容等

ⅰ）監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 40,810 | － | 55,269 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 40,810 | － | 55,269 | －

ⅱ）監査公認会計士等と同一のネットワーク（Deloitte Touche Tohmatsu Limitedのメンバーファーム）に属する組織に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | － | － | － | －
連結子会社 | 2,139 | － | 2,246 | 7,410
計 | 2,139 | － | 2,246 | 7,410

当社連結子会社における非監査業務の内容は、税務業務等であります。

ⅲ）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

イ．前連結会計年度

該当事項はありません。

ロ．当連結会計年度

当社は、Hotta Liesenberg Saito LLPに対し、連結子会社であるLinical Accelovance America, Inc.の監査証明業務に基づく報酬40百万円を支払っております。

ⅳ）監査報酬の決定方針

会計監査人に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、会計監査人からの見積り提案を基に、監査計画、監査内容、監査日数等の要素を勘案して検討し、監査役会の同意を得て決定する手続きを実施しております。

ⅴ）監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び監査報酬の見積りなどを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬につき、会社法第399条第１項及び３項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針について、取締役又は監査役の報酬限度額を株主総会で決議した後、取締役会の決議により各取締役の報酬額を、監査役の協議により各監査役の報酬額を決定しております。取締役の報酬限度額は、2007年６月27日開催の第２回定時株主総会において年額800百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。定款で定める取締役の員数は13名以内で、提出日現在は11名。）と決議いただいており、また、監査役の報酬限度額は、2007年６月27日開催の第２回定時株主総会において年額200百万円以内（定款に定める監査役の員数は４名以内で、本有価証券報告書提出日現在は３名）と決議いただいております。

各取締役の報酬については、毎年定時株主総会後の取締役会で、会社の業績や経営内容、経済情勢などを総合的に勘案し個別の報酬額を決定しております。基本方針として、役員が職務に専念できるように月例定額報酬としており、役職毎に職務の内容に応じた本給部分と、職位のリスクに応じたリスク手当の部分、並びに在職年数に応じた功績部分の３つから構成しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く。） | 284,679 | 284,679 | － | － | 9
監査役 （社外監査役を除く。） | － | － | － | － | －
社外役員 | 69,000 | 69,000 | － | － | 5

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

総額（千円） | 対象となる役員の員数（人） | 内容
2,220 | 2 | 使用人としての給与であります。

⑤　役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び監査役会の活動内容

取締役会は、取締役の報酬等について支給実績及び業績指標等を基準に協議の上、決議しました。

また、監査役会は監査役の報酬等について支給実績等を基準に協議の上、決議しました。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株価変動というリスクの回避のため、また資本効率の向上のためという２つの理由から、協業・提携のための株式保有等の必要がある場合を除き、株式を保有しない方針です。

当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式及び保有目的が純投資目的である投資株式のいずれも保有しておりません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。