第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
49,600,000 |
|
計 |
49,600,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2021年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2021年６月25日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
|
|
|
東京証券取引所 市場第一部 |
|
|
計 |
|
|
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
該当事項はありません。
（５）【所有者別状況】
|
|
|
|
|
|
|
|
2021年３月31日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
|
|
|
|
|
|
|
|
－ |
|
所有株式数（単元） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
100.00 |
－ |
（注） 自己株式2,153,564株は、「個人その他」に21,535単元及び「単元未満株式の状況」に64株を含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
2021年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注） 上記のほか、自己株式が2,153千株あります。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
|
|
|
|
2021年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
②【自己株式等】
|
|
|
|
|
2021年３月31日現在 |
|
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数(株) |
他人名義所有株式数(株) |
所有株式数の合計(株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
大阪市淀川区宮原 一丁目６番１号 |
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
|
|
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
119 |
89,932 |
|
当期間における取得自己株式 |
― |
― |
（注）当期間における取得自己株式数には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株 式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に 係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
2,153,564 |
－ |
2,153,564 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、中長期的な成長による企業価値向上と利益還元のバランスの最適化を図ることを重要施策と位置付け、株主の皆様からお預かりした資本に対して如何に報いるかという視点に立ち、業績を勘案した配当施策を行い、安定的に利益還元に努めてまいります。
当社は、期末に年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。なお、当社は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨定款に定めております。
第16期事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり14円の配当を実施し、連結配当性向は58.6％となりました。
内部留保資金につきましては、将来の事業発展に必要不可欠な成長投資として活用し、中長期的な成長による企業価値向上を通じて株主の皆様の期待にお応えしてまいります。今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上に品質向上に努め、顧客のニーズに応える開発体制を強化し、さらには、グローバル戦略の展開を図るために有効に投資してまいりたいと考えております。
なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
|
|
|
|
|
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、医薬品開発のノウハウ・技術をもって新薬の誕生・成長に貢献し、国内外のバイオベンチャーから大手製薬企業、医療機関のパートナーとして医療の発展に貢献し、患者様ならびに社会全体の期待に応えてまいります。
当社は、人命に関わる事業活動を行うため、当社の役員ならびに従業員には専門性のみならず高い倫理観が求められることから、コンプライアンスの徹底をはじめとした企業行動規範の遵守を徹底しております。また、内部統制の充実を図り、経営の健全性・透明性を確保することで、事業の発展とあわせて企業価値の向上に努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
ⅰ）企業統治の体制の概要（2021年７月１日予定）
当社は、会社法上の機関設計として監査役会設置会社を選択しており、コーポレートガバナンスの主たる機関として、取締役会及びその補完機関としての経営会議と取締役会から独立した独任制の監査役会を設置しております。また、経営の健全化、効率化及び意思決定の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しており、執行役員は取締役会が決定した基本方針に基づき、業務執行にあたっております。
・取締役会
当社の取締役会は、取締役９名（社外取締役２名）で構成され、定例取締役会を毎月１回、また必要に応じて臨時取締役会を随時開催しております。経営方針、年度予算その他重要な事項に関する意思決定や月次予算統制その他重要事項の報告により業務執行及び各取締役の職務執行状況の監督を行っております。また、経営知識、経験の豊富な２名の社外取締役により経営の健全性、実効性を高めております。
・監査役会
当社の監査役会は、常勤監査役３名（３名とも社外監査役）で構成されております。監査役３名は、定例監査役会を毎月１回、必要に応じて臨時監査役会を随時開催しております。また、取締役会に出席し必要に応じ発言するだけではなく、常勤監査役は経営会議にも出席し、業務執行等に係る監査を行っております。常勤監査役の中島与志明は人事関連及び経営企画関連の豊富な経験と知識を有しております。常勤監査役の村上祐一は経理財務関連の部署を率いた経験や監査役の経験があり、財務及び会計に相当程度の知見を有しております。常勤監査役の安藤良光は国内大手製薬会社において取締役として臨床開発部門を率いた経験を有しており、経営及び医薬品開発業務に精通しております。このように、各監査役が得意分野を生かして、充実した監査が行われる体制を構築しております。
・経営会議
代表取締役社長、取締役副社長、役付取締役、役付執行役員及び常勤監査役をメンバーとした経営会議を、月１回以上開催しております。経営会議は、業務執行上の諸問題をタイムリーに解決する他、経営上の重要事項や業務施策の進捗状況等について、審議、意思疎通を図ることを目的としております。
機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長、△はオブザーバーを表す。）
|
役職名 |
氏名 |
取締役会 |
監査役会 |
経営会議 |
|
代表取締役社長 |
秦野 和浩 |
◎ |
|
◎ |
|
取締役副社長 |
辻本 桂吾 |
○ |
|
○ |
|
取締役副社長 |
河合 順 |
○ |
|
○ |
|
専務取締役 |
髙橋 明宏 |
○ |
|
○ |
|
常務取締役 |
宮崎 正哉 |
○ |
|
○ |
|
取締役 |
坂本 勲勇 |
○ |
|
△ |
|
取締役 |
山口 志織 |
○ |
|
△ |
|
社外取締役 |
野木森 雅郁 |
○ |
|
|
|
社外取締役 |
大澤 昭夫 |
○ |
|
|
|
社外監査役 |
中島 与志明 |
△ |
◎ |
○ |
|
社外監査役 |
村上 祐一 |
△ |
○ |
○ |
|
社外監査役 |
安藤 良光 |
△ |
○ |
○ |
|
上席執行役員 |
出野 英志 |
|
|
○ |
|
上席執行役員 |
豊田 悟 |
|
|
○ |
|
上席執行役員 |
猪俣 朋子 |
|
|
○ |
|
上席執行役員 |
長藤 寿昭 |
|
|
○ |
なお、当社のコーポレート・ガバナンスの体制の模式図は、以下のとおりであります。
ⅱ）企業統治の体制を採用する理由
当社は、製薬会社のパートナーとして医薬品の開発と価値の最大化に貢献することを目的として、事業運営を行っております。そのため、医薬品事業を熟知した人材を中心に取締役会を構成しております。また、取締役会による経営の意思決定及び取締役の業務執行について、社外取締役２名、社外監査役３名が監督又は監査を実施することで監視機能を強化し、事業運営の健全性と透明性を確保しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
ⅰ）内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムといたしましては、内部統制システムの基本方針を定め、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制をはじめとした、業務の適正を確保するための体制を適切に構築しております。具体的には、内部統制委員会による内部統制システムの構築及び運用状況の継続的な評価、企業行動規範の周知、コンプライアンス担当取締役による組織内のコンプライアンスの推進及び監督、監査役ならびに内部監査部による法令・諸規則の遵守状況等のコンプライアンス体制の整備及び運用状況の確認等により、内部統制の充実を図っております。
ⅱ）リスク管理体制の整備の状況
当社では、内部統制委員会がリスクマネジメント、コンプライアンス、危機対応に係る統括を行っており、各機能による報告に基づき、必要な対応の指示及び確認を行っております。
・リスクマネジメント
企業活動に影響を及ぼす恐れのあるリスク全般について、リスクマネジメント委員会がリスクマネジメ
ント方針・計画を策定し、各部門は年度毎にリスクの抽出、回避策・対応策の検討を行い、評価を行っております。
・コンプライアンス
ⅰ）に記載の他、法務部門の企業内弁護士による法的観点に基づく審査・助言等を適宜行っておりま
す。また、コンプライアンスの徹底を補完するため公益通報者保護法に則った内部通報制度を運用し、コンプライアンスに反する事項の早期把握に努めております。さらに、コンプライアンスの体制を強化するために、顧問弁護士をはじめとして、法務、税務会計、労務等の各分野に精通している外部の専門家と顧問契約を締結し、適宜適切な助言と指導を受けられる体制を構築しております。また、医薬品開発業務全般に関わる薬機法、薬機法施行規則及びそれらに関連する厚生労働省令等の規制に対する遵法性については、品質管理本部が教育研修を企画・運営する他、開発業務における品質確保のための確認を行っております。さらに、品質保証部が業務実施部門から独立した立場で内部監査等を実施し、遵法性の検証を行っております。
・危機対応
重大なリスクが顕在化したときには、代表取締役社長を本部長とした対策本部を設置し、被害を最小に
するための対策を講じております。その他、重要な問題事象が発生した場合は、危機対応委員会がこの対応にあたり問題の早期解決、被害拡大の未然防止に努めております。
ⅲ）提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社及びグループ各社は、コンプライアンスに関する基本方針として企業行動規範を共有し、コンプライアンスの徹底を図っております。また、財務報告に係る内部統制について評価範囲を決定の上、実行・評価し、財務報告の信頼性を確保しております。さらに、経営計画において達成すべき目標を明確化するとともに、業務遂行状況の評価・管理を行うとともに、関係会社管理規程に基づき、グループ各社の経営成績、財務状況その他の重要な情報の入手と状況把握に努めております。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役野木森雅郁及び大澤昭夫は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。
⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、優秀な人材の確保、職務執行の萎縮の防止のため、当社及び子会社の取締役（社外取締役を含む）、監査役（社外監査役を含む）、執行役員及び管理職従業員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、当該保険により被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされた場合の法律上の損害賠償金及び争訟費用を填補することとしております。但し、法律違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。保険料は当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。なお、2021年12月に当該保険契約を上記内容にて更新する予定であります。
⑥ 取締役の員数に関する定款の定め
当社は、取締役の員数について、13名以内とする旨を定款で定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
ⅰ）剰余金の配当
当社は、株主への機動的な配当政策及び資本政策を可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除いて、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。
ⅱ）自己株式取得
当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応するための財務施策等を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑨株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧（2021年７月１日予定）
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
取締役社長 (代表取締役) 開発本部長 経営企画室長 |
|
|
1990年４月 マルホ株式会社入社 1998年７月 メディテックインターナショナル株式会社入社 1999年３月 藤沢薬品工業株式会社 （現：アステラス製薬株式会社）入社 2004年９月 アウローラ株式会社 取締役 2005年６月 株式会社リニカル設立 代表取締役社長（現任） 2010年２月 当社 開発本部長 2015年９月 当社 経営企画室長（現任） 2020年12月 当社 開発本部長（現任） |
|
|
|
取締役副社長 国際事業部長 欧米統括責任者
|
|
|
1986年４月 大日本製薬株式会社（現：大日本住友製薬株式会社）入社 1990年８月 協和会総合加納病院入社 1993年４月 メディテックインターナショナル株式会社入社 1999年６月 株式会社新日本科学入社 1999年８月 イーピーエス株式会社入社 2001年９月 千寿製薬株式会社入社 2002年９月 フェリング・ファーマ株式会社入社 2007年12月 当社 取締役 2008年２月 当社 取締役副社長（現任） 2008年７月 LINICAL USA,INC. 代表取締役社長 2009年４月 当社 品質管理部長 2011年７月 当社 国際事業開発室長 2015年９月 LINICAL Europe Holding GmbH 代表取締役社長 LINICAL USA,INC. 取締役
2018年４月 Linical Accelovance America, Inc. 取締役 2020年12月 当社 欧米統括責任者（現任） 当社 国際事業部長（現任） LINICAL Europe Holding GmbH Chairman & Director（現任） LINICAL USA, INC. Chairman & Director（現任） Linical Accelovance America, Inc. Chairman & Director（現任） 2021年４月 LINICAL KOREA CO., LTD. 理事（現任） LINICAL TAIWAN CO., LTD. 董事（現任） Linical China Co., Ltd. 董事（現任） |
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
取締役副社長 米国事業担当 |
|
|
1993年４月 日本シェーリング株式会社（現：バイエル薬品株式会社）入社 1996年11月 メディテックインターナショナル株式会社入社 1999年６月 スミスクライン・ビーチャム製薬株式会社（現：グラクソ・スミスクライン株式会社）入社 2001年７月 塩野義製薬株式会社入社 2004年９月 アウローラ株式会社 取締役 2005年12月 当社 取締役 2007年４月 当社 開発副本部長(大阪) 開発３部長 2008年４月 当社 常務取締役 2013年５月 LINICAL TAIWAN CO., LTD.董事長 LINICAL KOREA CO., LTD. 代表取締役 2013年６月 当社 専務取締役 2016年６月 当社 取締役副社長（現任） 当社 アジア統括担当 2017年７月 当社 品質管理本部長 LINICAL TAIWAN CO., LTD.董事 2019年５月 Linical China Co., Ltd. 董事長 2019年７月 LINICAL KOREA CO., LTD. 取締役 2019年12月 LINICAL TAIWAN CO., LTD.董事長 2020年12月 当社米国事業担当（現任） 2021年５月 LINICAL USA, INC. Director, President & CEO（現任） Linical Accelovance America, Inc. Director, President & CEO（現任） |
|
|
|
専務取締役 Chief Financial Officer (CFO) Chief Information Officer (CIO) 管理本部長 |
|
|
1990年４月 富山化学工業株式会社入社 1995年３月 筑波大学大学院・修士課程医科学研究科修了 1995年４月 メディテックインターナショナル株式会社入社 1999年３月 藤沢薬品工業株式会社 （現：アステラス製薬株式会社）入社 2004年９月 アウローラ株式会社 取締役 2005年６月 株式会社リニカル設立 常務取締役 2007年４月 当社 専務取締役（現任）Chief Financial Officer (CFO)（現任）兼管理部長 2009年４月 当社 管理本部長（現任） 2013年５月 LINICAL TAIWAN CO., LTD.董事 LINICAL KOREA CO., LTD. 理事（現任） 2019年５月 Linical China Co., Ltd.董事（現任） 2019年11月 Chief Information Officer (CIO)（現任） 2020年12月 LINICAL TAIWAN CO., LTD. 董事（現任） |
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
常務取締役 アジア統括責任者 |
|
|
1996年４月 メディテックインターナショナル株式会社入社 1999年８月 藤沢薬品工業株式会社 （現：アステラス製薬株式会社）入社 2003年３月 フェリング・ファーマ株式会社入社 2006年６月 当社 取締役 2007年４月 当社 開発副本部長(東京） 2013年６月 当社 常務取締役（現任） 2017年１月 当社 国際事業開発室長 2017年７月 当社 開発本部長 2019年１月 当社 国際事業開発本部長 2019年５月 Linical China Co., Ltd.董事 2019年７月 LINICAL KOREA CO., LTD.理事（現任） 2020年１月 LINICAL TAIWAN CO., LTD.董事 2020年12月 当社アジア統括責任者（現任） LINICAL TAIWAN CO., LTD. 董事長（現任） Linical China Co., Ltd. 董事長（現任） |
|
|
|
|
|
|
2000年４月 藤沢薬品工業株式会社 （現：アステラス製薬株式会社）入社 2005年７月 当社入社 2005年10月 アウローラ株式会社 監査役 2007年４月 当社 開発４部長代理 2007年６月 当社 取締役（現任） 2008年７月 LINICAL USA,INC. 取締役 2009年７月 当社 開発４部長 2013年５月 LINICAL TAIWAN CO., LTD.董事 LINICAL KOREA CO., LTD. 取締役 2014年５月 当社 国際事業開発室アジア開発部長 2015年７月 当社 がん領域開発受託事業部担当 2015年９月 LINICAL USA,INC. 代表取締役社長 2016年４月 当社 国際事業開発室グローバルプロジェクトマネジメント部長 国際事業開発室グローバルクリニカルオペレーション部長 2017年４月 当社 国際事業開発本部長 2018年４月 Linical Accelovance America, Inc. Chairman & President 2018年７月 LINICAL USA,INC. Chairman, President & CEO Linical Accelovance America, Inc. Chairman, President & CEO 2019年８月 当社開発本部がん領域事業部担当 2020年12月 当社欧州事業担当 LINICAL USA, INC. Director, President & CEO Linical Accelovance America, Inc. Director, President & CEO 2021年５月 LINICAL Europe Holding GmbH Director & CEO（現任） |
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
取締役 Chief Compliance Officer (CCO) 監査室長 |
|
|
1998年４月 医療法人大道会大道病院入社 2000年４月 藤沢薬品工業株式会社 （現：アステラス製薬株式会社）派遣 2003年７月 株式会社イーピーリンク（現：株式会社EP綜合） 入社 2004年９月 アウローラ株式会社入社 2005年６月 当社 監査役 2005年10月 アウローラ株式会社取締役 2007年６月 当社入社 監査室長（現任） 2009年６月 当社 取締役（現任） Chief Compliance Officer (CCO)（現任） |
|
|
|
|
|
|
1970年４月 藤沢薬品工業株式会社（現：アステラス製薬株式会社）入社 1997年６月 同社 取締役 1998年７月 フジサワ ゲーエムベーハー 社長 2000年６月 執行役員制導入に伴い藤沢薬品工業株式会社 取締役辞任 同社 執行役員 2001年４月 同社 執行役員 医薬事業部副事業部長 兼 医薬企画部長 2001年６月 同社 常務執行役員 経営戦略本部長 2003年６月 同社 取締役 常務執行役員 2004年６月 同社 取締役 専務執行役員 2005年４月 アステラス製薬株式会社 代表取締役副社長 2006年６月 同社 代表取締役社長 2011年６月 同社 代表取締役会長 2016年６月 同社 代表取締役会長 退任 2017年６月 株式会社ダイセル 社外取締役（現任） 三井不動産株式会社 社外取締役（現任） 2017年７月 当社 社外取締役（現任） |
|
|
|
|
|
|
1966年４月 チバ製品株式会社（現：ノバルティスファーマ株式会社）入社 1977年４月 同社 精神神経科領域製品グループプロダクトマネージャー 1980年９月 同社 チバガイギー社ジャパンデスク（スイス） 1987年７月 同社 医薬事業部マーケティング企画部長 1993年７月 同社 常務取締役医薬事業部長 1997年４月 ノバルティスファーマ株式会社 取締役副社長 1999年３月 同社 取締役副社長 退任 1999年７月 日本ワイスレダリー株式会社（現：ファイザー株式会社）取締役副社長 2002年３月 同社 取締役副社長 退任 2002年４月 日本ベーリンガーインゲルハイム株式会社 代表取締役社長 2007年11月 同社 代表取締役社長 退任 同社 顧問 2008年11月 同社 顧問 退任 2009年１月 アタニ株式会社 取締役 2009年８月 株式会社シーエムプラス 顧問（現任） 2012年12月 アタニ株式会社 取締役 退任 2018年７月 当社 社外取締役（現任） |
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
|
|
|
1978年４月 藤沢薬品工業株式会社 （現：アステラス製薬株式会社）入社 2001年６月 同社 人事部長 2005年４月 アステラス製薬株式会社 人事部担当部長 2007年４月 同社 秘書室長 2008年４月 同社 人事部長 2009年６月 同社 執行役員 人事部長 2013年６月 ダイソー株式会社（現：株式会社大阪ソーダ）執行役員 人事本部長 2015年４月 同社 執行役員 人事本部長兼経営戦略本部経営企画部長 2016年４月 株式会社大阪ソーダ執行役員 人事本部長兼人事本部人材開発部長兼経営戦略本部経営企画部長 2017年４月 同社 執行役員 人事本部担当兼経営戦略本部経営企画部担当部長 2017年６月 当社 常勤監査役（現任） 2019年７月 LINICAL TAIWAN CO., LTD.監察人（現任） LINICAL KOREA CO., LTD.監事（現任） 2019年12月 Linical China Co., Ltd.監事（現任） |
|
|
|
|
|
|
1981年４月 藤沢薬品工業株式会社 （現：アステラス製薬株式会社） 入社 2011年４月 同社 経理部長 2013年６月 同社 経理部長 兼 アステラス・アムジェン・バイオファーマ株式会社（現：アムジェン株式会社）監査役 2017年７月 株式会社マーベラス 入社 2017年10月 同社 管理統括本部 経理財務部長 2017年11月 株式会社ジー・モード 監査役 2020年７月 当社 常勤監査役（現任） |
|
|
|
|
|
|
1982年４月 藤沢薬品工業株式会社 （現：アステラス製薬株式会社） 入社 2009年１月 同社 開発本部 臨床開発第二部長 2011年10月 富山化学工業株式会社 （現：富士フイルム富山化学株式会社） 開発部門担当 執行役員 2012年６月 同社 常務執行役員 開発部門長兼事業戦略室副室長 2013年４月 同社 常務執行役員 臨床開発室長 2015年６月 同社 取締役 常務執行役員 臨床開発室長 2017年４月 同社 取締役 常務執行役員 社長補佐兼臨床開発室長 2018年10月 富士フイルム富山化学株式会社 取締役 常務執行役員 開発本部長 2021年７月 当社 常勤監査役就任予定 |
|
|
|
計 |
|
||||
あります。
７．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、2021年６月24日開催の定時株主総会において、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
下村 恭一 |
1944年１月15日生 |
1971年４月 藤沢薬品工業株式会社 （現：アステラス製薬株式会社） 入社 1993年４月 同社 開発第一研究所所長 1996年７月 同社 筑波研究所所長 兼 探索研究所所長 1998年10月 同社 薬理研究所シニアリサーチャー 1998年12月 同社 退職 参天製薬株式会社 入社 理事 開発研究本部長 1999年７月 同社 執行役員 開発研究本部長 2002年12月 同社 執行役員 研究開発センター長 2004年12月 同社 定年退職 2005年４月 就実大学薬学部 教授 2009年３月 同大学 定年退職 2009年４月 同大学 非常勤講師 2010年１月 当社アドバイザー 2020年６月 当社監査役 |
(注)９ |
4 |
８．下村恭一氏は2021年６月末をもって当社監査役を辞任し、2021年７月１日より補欠監査役となります。
② 社外役員の状況（2021年７月１日予定）
当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。
当社と当社の社外取締役である野木森雅郁及び大澤昭夫、社外監査役である中島与志明、村上祐一及び安藤良光との間には、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外取締役野木森雅郁は、株式会社ダイセル及び三井不動産株式会社の社外取締役であります。なお、当社と株式会社ダイセル及び三井不動産株式会社との間には、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外取締役大澤昭夫は、株式会社シーエムプラスの顧問であります。なお、当社と株式会社シーエムプラスとの間には、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外取締役野木森雅郁は、かつてアステラス製薬株式会社の代表取締役社長等を、社外監査役中島与志明は、かつてアステラス製薬株式会社の執行役員人事部長等を、社外監査役村上祐一は、かつてアステラス製薬株式会社の経理部長等を、社外監査役安藤良光は、かつて藤沢薬品工業株式会社（現アステラス製薬株式会社）の臨床開発部長等をしておりました。取引先であるアステラス製薬株式会社との取引は通常の取引であり、社外取締役及び社外監査役が直接利害関係を有するものではありません。
社外監査役安藤良光は、かつて富士フイルム富山化学株式会社の取締役常務執行役員開発本部長等をしておりました。当社と富士フイルム富山化学株式会社との間には、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会で独立した視点からの有益な発言を通じて、経営全般に対する監督を行うとともに、内部統制部門を担当する取締役等との意見交換を行っております。
社外監査役は、監査役会で監査計画、監査結果などに関する意見・情報交換を行うとともに、監査役間のコミュニケーションに努めるなど、監査役間の連携を図っております。また、会計監査人との定期的な会合に出席する他、内部監査部門、内部統制部門と相互に連携して監査を実施しております。
なお、当社は、取締役会の審議の活性化を図るため、取締役会出席者に対して、会日に先立ち、取締役会資料の事前配布を行っています。また、社外取締役に対しては、取締役会事務局から事前説明を行うなどし、事前に検討する時間を確保できるように努めております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社における監査役監査は、監査役会制度を採用しております。
監査役会（2021年７月１日予定）は常勤監査役３名（３名とも社外監査役）で構成されており、常勤監査役の中島与志明は人事関連及び経営企画関連の豊富な経験と知識を有しております。常勤監査役の村上祐一は経理財務関連の部署を率いた経験や監査役の経験があり、財務及び会計に相当程度の知見を有しております。常勤監査役の安藤良光は国内大手製薬会社等において新薬の研究開発を率いた経験を有しており、医薬品開発業務に精通しております。
監査役３名は、定例監査役会を月次で開催し、また、必要に応じて臨時の監査役会を随時開催しております。
当事業年度においては、当社は監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況は以下のとおりです。
|
氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
中島与志明 |
14回 |
14回 |
|
村上祐一 |
9回 |
9回 |
|
下村恭一 |
11回 |
11回 |
|
石井政弥 |
5回 |
5回 |
|
大保 同 |
5回 |
5回 |
なお、常勤監査役の石井政弥及び常勤監査役の大保 同は、2020年６月25日開催の株主総会終結の時をもって任期満了により退任となりましたが、2020年６月25日開催の定時株主総会において監査役に選任された村上祐一は、2020年７月１日付で監査役に就任することから、2020年６月25日から2020年６月30日までの期間、当社は法令に定める監査役の員数を欠くことになるため、会社法第346条第１項の規定に基づき、退任された石井政弥氏及び大保 同氏が、引き続き当該期間中は常勤監査役としての権利義務を有しておりました。また、監査役の下村恭一は2020年６月25日開催の定時株主総会において監査役に選任され、同日就任しました。同氏は国内大手製薬会社等において新薬の研究開発を率いた経験を有しており、医薬品開発業務に精通しております。なお、同氏は2021年６月30日付で監査役を辞任する予定です。
各監査役は監査役会で策定した監査計画に基づいて当社及び子会社の業務全般について、監査を実施しており、当事業年度の重点監査項目としては、企業倫理と法令遵守、リスク管理及び内部統制システムの有効性評価を設定いたしました。監査役会における主な検討事項は、監査の方針及び監査実施計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等です。具体的な常勤監査役の活動としては、取締役会、経営会議等の重要な会議への出席、取締役・幹部社員との意思疎通や報告聴取、重要書類の定期的監査、会計監査人・内部監査部門との定期的な連携等を行っております。
② 内部監査の状況
当社は、監査室長及び専任者２名で構成する代表取締役社長直轄の内部監査部を設置しております。内部監査部は毎事業年度の期初に代表取締役社長の承認を得た年度内部監査計画に従い、業務執行の合理性・効率性・適正性・妥当性等について、全部門を対象に監査しております。内部監査の結果については、内部監査結果通知書及び改善事項があれば改善指示書を作成し、被監査部門に改善の指示を行います。被監査部門は、改善要請のあった事項については、通知後遅滞なく改善指示に対する回答書を作成し、内部監査の結果を業務改善に反映しております。
また、監査役会と内部監査部は、日ごろから情報を共有し連携をとりながら、効果的かつ効率的に監査を進めております。また、監査役及び監査室長は、四半期ごとに会計監査人と面談し、また必要に応じて随時意見交換及び指摘事項の改善状況の確認を行っております。
③ 会計監査の状況
ⅰ）監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
ⅱ）継続監査期間
15年
ⅲ）業務を執行した公認会計士
関口浩一
下井田晶代
ⅳ）監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ５名
会計士試験合格者等 ３名
その他 １名
ⅴ）監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定に際して、当社の業務内容を深く理解し、効果的かつ効率的な監査を実施することができる一定の規模と世界的なネットワークを持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績等により総合的に判断いたします。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認いたします。
現会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、世界的に展開しているDeloitte Touche Tohmatsu Limitedのメンバーファームであり、充実した監査の品質管理体制に加え、海外の会計や監査への知見のある人材も豊富であり、医薬品開発のグローバルワンストップ開発ニーズへの対応力を強化するために海外展開を加速してきた当社グループの会計監査を実施するに足る能力を有すると判断し、会計監査人に選定しております。
ⅵ）監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は、会計監査人に対して会社法第340条第１項に定める解任事由に該当しないこと、また、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準に関する監査役等の実務指針」に基づき総合的に評価するとともに、会計監査人から会社計算規則第131条の会計監査人の職務遂行に関し、独立性に関する事項、職務遂行が適正に行われることを確保する体制等の報告を受け、会計監査人の再任に関する確認決議をしております。
④ 監査報酬の内容等
ⅰ）監査公認会計士等に対する報酬の内容
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
|
|
|
|
|
連結子会社 |
|
|
|
|
|
計 |
|
|
|
|
ⅱ）監査公認会計士等と同一のネットワーク（Deloitte Touche Tohmatsu Limitedのメンバーファーム）に属する組織に対する報酬
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
|
|
|
|
|
連結子会社 |
|
|
|
|
|
計 |
|
|
|
|
提出会社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務業務等であります。
ⅲ）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
イ．前連結会計年度
当社は、Hotta Liesenberg Saito LLPに対し、連結子会社であるLinical Accelovance America, Inc.の監査証明業務に基づく報酬18,589千円を支払っております。
ロ．当連結会計年度
当社は、Hotta Liesenberg Saito LLPに対し、連結子会社であるLinical Accelovance America, Inc.の監査証明業務に基づく報酬18,676千円を支払っております。
ⅳ）監査報酬の決定方針
会計監査人に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、会計監査人からの見積り提案を基に、監査計画、監査内容、監査日数等の要素を勘案して検討し、監査役会の同意を得て決定する手続きを実施しております。
ⅴ）監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び監査報酬の見積り等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬につき、会社法第399条第１項及び第２項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針
当社は、2021年５月31日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。
イ．取締役報酬の基本方針
当社の取締役報酬制度は、経営理念に基づく当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現し、また、業務執行・経営監督等の機能が、透明性・公平性を保ちつつ適切に発揮されることを目的として定めております。当社の取締役報酬制度の基本的な考え方は以下のとおりです。
a．報酬等の種類ごとの割合の決定方針
取締役の報酬等の種類は、固定の金銭報酬である基本報酬のみとします。
現在、当社の業務執行を担う取締役は、会社の設立メンバーであり、既に一定数の当社株式を保有しております。そのため、単年度及び中長期の業績を反映した株主価値の増減が保有株式の価値の増減と連動しており、実質的な業績連動報酬を内包しているものと考えております。このような観点から、現時点において業績連動賞与や株式報酬等の非金銭報酬を設定しておりません。なお、今後の設立メンバー以外の業務執行を担う取締役の就任など会社組織形態の変化に応じて役員報酬制度についても必要な変更を検討してまいります。
b．報酬等（業績に連動しない金銭報酬）の額またはその算定方法の決定方針
取締役の報酬については、株主総会で決議した報酬等の総額（注）の範囲内において、取締役会で経済情勢、会社業績や経営内容、役員構成などを総合的に勘案し、報酬総額を年度予算として確定します。
取締役の報酬は取締役が職務に専念できるように固定の金銭報酬である基本報酬（月例定額報酬）とし、各取締役の役位、職責の内容に応じた基本部分と、職責のリスクに応じたリスク手当部分、並びに在任年数に応じた功績部分の３つから構成されます。
（注）取締役の報酬限度額は、2007年６月27日開催の第２回定時株主総会において年額800百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。定款で定める取締役の員数は13名以内で、本有価証券報告書提出日現在は９名。）と決議いただいており、また、監査役の報酬限度額は、2007年６月27日開催の第２回定時株主総会において年額200百万円以内（定款に定める監査役の員数は４名以内で、本有価証券報告書提出日現在は３名）と決議いただいております。
ロ．個人別の報酬等の決定に関する方針
各取締役に支給する基本報酬については、取締役会決議に基づき代表取締役社長にその具体的内容の決定を委任するものとし、代表取締役社長は、当社の業績等も踏まえ、取締役会で決議した報酬総額の範囲内において、各取締役の役位、職責等に応じて決定します。
ハ．取締役に対し報酬等を与える時期等
基本報酬は、月例の定額報酬とします。
・取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
取締役会は、代表取締役秦野和浩に対し、各取締役の基本報酬の額の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
||
|
固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く。） |
|
|
|
|
|
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
|
|
|
|
|
|
社外役員 |
|
|
|
|
|
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
⑤ 役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び監査役会の活動内容
取締役会は、取締役の報酬について、株主総会で決議した報酬等の総額の範囲内において、経済情勢、会社業績や経営内容、役員構成などを総合的に勘案し、報酬総額を年度予算として決議しました。各取締役に支給する基本報酬については、取締役会決議に基づき代表取締役社長にその具体的内容の決定を委任しております。また、取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針と整合していること等を確認しております。
監査役会は、監査役の報酬等について支給実績等を基準に協議し、決定しました。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、株価変動というリスクの回避のため、また資本効率の向上のためという２つの理由から、協業・提携のための株式保有等の必要がある場合を除き、株式を保有しない方針です。
当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式及び保有目的が純投資目的である投資株式のいずれも保有しておりません。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。