## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1)　【株式の総数等】

##### ①　【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 32,000,000
計 | 32,000,000

##### ②　【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (平成27年12月31日) | 提出日現在 発行数(株) (平成28年３月28日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 10,698,000 | 10,698,000 | 東京証券取引所 （市場第一部） | 単元株式数は100株であります。
計 | 10,698,000 | 10,698,000 | － | －

#### (2)　【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### (5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
平成23年１月１日～ 平成23年12月31日 （注１） | 20,000 | 2,616,000 | 7,300 | 222,584 | 7,300 | 212,584
平成24年１月１日～ 平成24年６月30日 （注１） | 7,500 | 2,623,500 | 2,737 | 225,322 | 2,737 | 215,322
平成24年７月１日 （注２） | 2,623,500 | 5,247,000 | ― | 225,322 | ― | 215,322
平成24年７月１日～ 平成24年12月31日 （注１） | 14,000 | 5,261,000 | 2,555 | 227,877 | 2,555 | 217,877
平成25年１月１日～ 平成25年12月31日 （注１） | 88,000 | 5,349,000 | 16,060 | 243,937 | 16,060 | 233,937
平成27年７月１日 （注２） | 5,349,000 | 10,698,000 | ― | 243,937 | ― | 233,937

(注) １．新株予約権の行使による増加であります。

２．普通株式１株につき普通株式２株の割合で行った株式分割による増加であります。

#### (6) 【所有者別状況】

平成27年12月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数　100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | ― | 19 | 23 | 60 | 40 | 8 | 10,430 | 10,580 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 12,162 | 988 | 29,763 | 5,284 | 14 | 58,753 | 106,964 | 1,600
所有株式数の割合(％) | ― | 11.4 | 0.9 | 27.8 | 4.9 | 0.0 | 55.0 | 100.00 | ―

（注）自己株式1,000,930株は、「個人その他」に10,009単元、「単元未満株式の状況」に30株含まれております。

#### (7) 【大株主の状況】

平成27年12月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
合同会社エーエスティ | 神戸市北区鈴蘭台西町二丁目４番10号 | 2,121 | 19.83
内外トランスライン株式会社 | 大阪市中央区安土町三丁目５番12号 | 1,000 | 9.36
日本マスタートラスト信託銀行 株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 405 | 3.79
内外トランスライン従業員持株会 | 大阪市中央区安土町三丁目５番12号 御堂筋安土町ビル３階 | 383 | 3.58
戸田　徹 | 神戸市北区 | 313 | 2.93
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町一丁目５番５号 | 280 | 2.62
株式会社ときわそば | 神戸市垂水区星陵台一丁目３番28号 | 250 | 2.34
日章トランス株式会社 | 神戸市中央区東川崎町一丁目７番４号 | 232 | 2.17
トランコム株式会社 | 名古屋市東区葵一丁目19番30号 | 220 | 2.06
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 205 | 1.92
計 | － | 5,412 | 50.59

#### (8) 【議決権の状況】

##### ①　【発行済株式】

平成27年12月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） |  | － | －
普通株式 | 1,000,900
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 9,695,500 | 96,955 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 1,600 | － | －
発行済株式総数 |  | 10,698,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 96,955 | －

##### ②　【自己株式等】

平成27年12月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
（自己保有株式） | 大阪市中央区安土町 | 1,000,900 | － | 1,000,900 | 9.36
内外トランスライン株式会社 | 三丁目５番12号
計 | － | 1,000,900 | － | 1,000,900 | 9.36

#### (9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号による普通株式の取得

#### (1)　【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2)　【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（平成27年10月30日）での決議状況 （取得期間平成27年11月２日～平成27年12月30日） | 1,200,100 | 1,224,102,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 1,000,000 | 1,020,000,000
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 200,100 | 204,102,000
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 16.67 | 16.67
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合（％） | 16.67 | 16.67

（注）上記の取得自己株式は、平成27年10月30日開催の取締役会において決議された公開買付による取得であり、その概要は以下のとおりであります。
①買付け等の期間　　平成27年11月2日から平成27年12月1日まで
②買付け等の価格　　普通株式１株につき、金1,020円
③買付等の予定数　　1,200,100株
④決済の開始日 平成27年12月25日

#### (3)　【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | ― | ―
当期間における取得自己株式 | ― | ―

（注）当期間における取得自己株式には、平成28年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4)　【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 （千円） | 株式数(株) | 処分価額の総額 （千円）
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他（　　―　　） | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 1,000,930 | ― | 1,000,930 | ―

(注) １. 平成27年７月１日付で１株につき２株の割合で株式分割を行っており、株式分割後の株式数を記載しております。

２．当期間における保有自己株式には、平成28年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り請求による株式数は含めておりません

### ３ 【配当政策】

当社は、株主への安定した配当の維持とともに、経営基盤を強化し積極的な事業展開のために内部留保の充実を図ることを基本方針としております。

当社の剰余金の配当につきましては、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

平成27年12月期の剰余金の配当につきましては、経営基盤の強化と今後の事業展開を勘案し、年間配当は40円（中間配当は東証一部指定記念配当10円を含んで30円、期末配当は10円）といたしました。当社は平成27年７月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っており、株式分割前に換算すると、期末配当は20円、年間配当は50円となります。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | 1株当たり配当額 （円）
平成27年７月30日 取締役会 | 160,456 | 30.00
平成28年３月25日 定時株主総会 | 96,970 | 10.00

### ４ 【株価の推移】

#### (1)　【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第32期 | 第33期 | 第34期 | 第35期 | 第36期
決算年月 | 平成23年12月 | 平成24年12月 | 平成25年12月 | 平成26年12月 | 平成27年12月
最高(円) | 2,088 | 2,010 ※1,024 | 1,630 | 1,549 | 2,653 ※1,580
最低(円) | 1,490 | 1,572 ※880 | 914 | 1,248 | 1,448 ※1,035

(注) １．最高・最低株価は、平成27年３月20日より東京証券取引所市場第一部におけるものであり、それ以前は東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

２．※印は、株式分割による権利落後の株価であります。

#### (2)　【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成27年７月 | ８月 | ９月 | 10月 | 11月 | 12月
最高(円) | 1,547 | 1,580 | 1,288 | 1,173 | 1,280 | 1,288
最低(円) | 1,102 | 1,085 | 1,035 | 1,070 | 1,145 | 1,120

(注) 株価は、東京証券取引所市場第一部における株価を記載しております。

### ５ 【役員の状況】

男性10名　女性２名　（役員のうち女性の比率16.67％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役会長 |  | 戸田　徹 | 昭和17年３月21日生 | 昭和35年４月 | 株式会社大森廻漕店入社 | （注1） | 313
昭和40年10月 | 阪田商会株式会社入社
昭和49年３月 | 横浜曳船株式会社入社
昭和53年４月 | 同社退社
昭和55年５月 | 内外シッピング株式会社設立、代表取締役
昭和61年12月 | 内外トランスライン株式会社に社名変更、代表取締役
平成18年10月 | 代表取締役社長
平成19年３月 | 代表取締役社長執行役員業務執行全般担当
平成21年３月 | 代表取締役社長
平成25年３月 | 代表取締役会長（現）
代表取締役社長 |  | 常多　晃 | 昭和28年１月22日生 | 昭和52年４月 | 日本通運株式会社入社 | （注1） | 148
平成６年２月 | 同社大阪国際輸送支店複合輸送課長
平成11年８月 | 当社入社、東京支店営業次長
平成13年７月 | 東京営業部長
平成14年８月 | 上海開設準備室長
平成15年１月 | 上海内外環亜運輸代理有限公司総経理
平成18年３月 | 取締役総務部、経理部、システム部担当
平成18年４月 | 経営企画室長兼務
平成19年３月 | 取締役執行役員総務部、経理部、海外管理部担当
平成19年４月 | 海外管理部長兼務
平成20年４月 | 取締役執行役員総務部、経理部、経営管理部、東京総務部担当、経営管理部長兼務
平成21年３月 | 常務取締役
平成22年３月 | 専務取締役
平成23年４月 | 代表取締役専務
平成24年３月 | 代表取締役副社長
平成25年３月 | 代表取締役社長（現）
専務取締役 |  | 大川　友子 | 昭和38年12月５日生 | 昭和58年４月 | ディー・エイチ・エル・ジャパン株式会社入社 | （注1） | 123
平成３年12月 | 当社入社
平成８年３月 | 業務部輸出課長
平成８年11月 | 業務部長
平成18年３月 | 取締役業務部、輸送管理部担当
平成18年４月 | 輸送管理部長兼務
平成19年３月 | 取締役執行役員輸送管理部、業務部担当
平成19年４月 | 業務部長兼務
平成20年４月 | 取締役執行役員輸送管理部、業務部担当
平成21年３月 | 取締役
平成22年３月 | 常務取締役
平成24年３月 | 専務取締役（現）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 |  | 田中　俊光 | 昭和28年11月21日生 | 昭和52年４月 | 富士銀行（現みずほ銀行）入行 | （注1） | 50
平成17年７月 | 当社入社
平成18年４月 | 経理部長
平成21年３月 | 執行役員経理部長
平成22年３月 | 取締役執行役員経理部長
平成23年３月 | 取締役（現）
取締役 | 経営企画 部長 | 三根　英樹 | 昭和29年10月22日生 | 昭和53年４月 | 協栄生命保険株式会社（現ジブラルタ生命保険株式会社）入社 | （注1） | 56
平成12年１月 | 同社大阪支社内務次長
平成13年８月 | 当社入社
平成17年10月 | 総務部長
平成21年３月 | 執行役員総務部長
平成22年３月 | 取締役執行役員総務部長
平成23年３月 | 取締役総合企画部長
平成24年３月 | 取締役経営企画部長（現）
取締役 |  | 戸田　幸子 | 昭和45年９月29日生 | 平成２年４月 | J・ALPHA美容室入社 | （注1） | 40
平成５年７月 | モロゾフ株式会社入社
平成11年10月 | 当社入社
平成17年４月 | NTL NAIGAI TRANS LINE(S)PTE LTD.取締役
平成20年４月 | 東京総務部長
平成21年３月 | 執行役員東京総務部長
平成24年３月 平成26年４月 | 取締役海外事業部長 取締役（現）
取締役 | 輸出営業部長 | 太田　達雄 | 昭和24年２月７日生 | 昭和46年４月 | 株式会社上組入社 | （注1） | 7
昭和49年１月 | シーランドサービスインコーポレイティッド入社
平成12年１月 | 株式会社エイシントランス入社
平成15年８月 | 中和航運株式会社入社
平成16年７月 | 天神海運株式会社
平成18年５月 | 当社入社
平成20年４月 | 営業部長
平成21年３月 | 執行役員営業部長
平成23年４月 | 執行役員輸出営業部長
平成24年３月 | 取締役輸出営業部長（現）
取締役 |  | 武井　眞哉 | 昭和15年９月10日生 | 昭和39年４月 | 伊藤忠商事株式会社入社 | （注1） | 5
平成７年４月 | 同社繊維グループ原料・資材部門長
平成８年６月 | 同社取締役
平成10年４月 | 同社常務取締役
平成14年６月 | 同社取締役退任、同社顧問
平成15年６月 | 同社顧問退任、株式会社アイ・ロジスティクス（現　伊藤忠ロジスティクス株式会社）取締役社長
平成18年６月 | 同社取締役社長退任、同社相談役
平成19年６月 | 同社相談役退任
平成19年８月 | 株式会社ハマキョウレックス顧問（非常勤）
平成21年６月 | 当社顧問（非常勤）
平成22年６月 | 株式会社ハマキョウレックス顧問（非常勤）退任
平成24年９月 | 鈴江コーポレーション株式会社顧問（非常勤）
平成27年３月 | 当社顧問（非常勤）退任、当社取締役（現）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 |  | 伊藤　嘉章 | 昭和28年６月20日生 | 昭和60年10月 | 太田昭和監査法人（現　新日本有限責任監査法人）入所 | （注1） | 0
平成２年３月 | 公認会計士登録
平成13年７月 | 同所パートナー
平成20年７月 | 同所シニアパートナー
平成26年６月 | 同所退所
平成26年12月 | イマジニアリング株式会社監査役（社外）
平成27年３月 | 当社取締役（現）
常勤監査役 |  | 長谷川　豊 | 昭和26年11月24日生 | 昭和49年４月 | ジョンスワイヤエンドサンズジャパンリミテッド入社 | （注2） | －
平成９年７月 | 同社の関係会社であるピーアンドオーネドロイドジャパン株式会社(現マースクラインAS日本支社)へ転籍
平成10年４月 | 国際複合輸送株式会社入社
平成18年２月 | ジャパン・バン・ラインズ株式会社入社
平成20年８月 | DHLグローバルフォワーディングジャパン株式会社入社
平成21年６月 | 当社入社
平成23年４月 | 横浜支店長
平成26年５月 | 内部監査室長
平成28年３月 | 監査役（現）
監査役 |  | 川崎　裕朗 | 昭和17年２月24日生 | 昭和45年７月 | オー・オー・シー・エル（ジャパン）株式会社入社 | （注2） | 0
平成４年１月 | 同社神戸支店長代理兼大阪支店長
平成７年４月 | 同社大阪事務所長
平成10年10月 平成19年２月 | 同社関西支店欧米豪シニアセールスエグゼクティブ 同社退社
平成19年３月 | 当社監査役（現）
監査役 |  | 三木　一男 | 昭和22年７月21日生 | 昭和45年４月 | 株式会社富士銀行（現　株式会社みずほ銀行）入行 | （注2） | －
平成６年10月 | 同行塚口支店長
平成８年11月 | 富士銀キャピタル株式会社（現　みずほキャピタル株式会社）出向　参事役
平成11年７月 | 株式会社富士銀行（現　みずほ銀行）退行
平成11年８月 | 富士銀キャピタル株式会社（現　みずほキャピタル株式会社）入社　執行役員大阪支店長
平成19年８月 | 同社大阪支店大阪事業開発部　部長
平成24年７月 | 同社退社
平成27年３月 | 当社監査役（現）
|  | 計 |  |  |  |  | 783

(注) １．任期は、平成27年３月26日後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の

終結の時までであります。

２．任期は、平成27年３月26日後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の

終結の時までであります。

３．取締役戸田幸子は、代表取締役会長戸田徹の長女であります。

４．取締役武井眞哉及び伊藤嘉章は、社外取締役であります。

５．監査役川崎裕朗及び三木一男は、社外監査役であります。

６．当社では、意思決定・監督と業務執行を分離し、経営効率を向上させることを目的に執行役員制度を

導入しております。執行役員は以下のとおりであります。

職　　　名 | 氏　　　名 | 担　　　　　　　当
執行役員 | 小嶋　佳宏 | フライングフィッシュ株式会社代表取締役社長
執行役員 | 東　　宏尚 | 航空事業部長

### ６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

##### (1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

当社グループは、国際貨物輸送事業を通じて、よりよき社会の一員としての責務を果たし、株主の利益を最大化し、さらにすべてのステークホルダーに利益を提供することを企業の目標としております。

この基本的認識のもとに、事業推進におけるコンプライアンスの重要性を加味し、下記のとおりコーポレート・ガバナンスに取組んでおります。

① 企業統治の体制（有価証券報告書提出日現在）

イ 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

当社は取締役会と監査役会で業務執行の監督及び監査を行っております。また、経営会議を設置し、意思決定の迅速化と情報の共有化を図っております。経画会議の下部組織としてはリスク管理委員会と予算審議委員会を設置しております。

各機関の概要は次のとおりであります。

ａ 取締役会

当社の取締役会は社外取締役２名を含む取締役９名で構成されており、原則として月１回の定例取締役会を開催しております。また、必要に応じて随時臨時取締役会を開催しております。

取締役会は、経営基本方針、経営計画、予算編成、その他重要な経営課題事項を協議決定しております。当然ながら取締役会では、事業活動にかかわる法令、定款等の遵守と、財務報告の信頼性確保に関して特に注力しつつコンプライアンスの確保に努めております。

ｂ 監査役・監査役会

当社は監査役制度を採用しております。社外監査役２名を含む監査役３名は、定款にしたがい「監査役会」を構成しております。監査役３名は、取締役会に出席することにより議事運営、決議内容を監査し、また積極的に意見表明を行っております。常勤監査役は監査計画にしたがい、経営計画の遂行状況と、これを推進する経営組織の実状等を調査しております。その際、各組織の部門長とも積極的に対話を行い、組織の課題点と対処方針等を確認しております。

監査役は、内部監査室及び会計監査人である新日本有限責任監査法人と連携しながら、組織の健全性、効率性に関して監査を実施しております。

ｃ 経営会議

当社は、取締役及び社長が指名する者をもって構成する経営会議を設置しております。経営会議は、取締役会に諮るべき重要な経営課題の審議、取締役会から諮問または委託された重要な経営課題の策定を主務としております。なお、当社は取締役会の意思決定・監督と業務執行を分離し、経営効率を向上させることを目的として、執行役員制度を導入しております。

ｄ リスク管理委員会

当社は、当社グループをめぐるあらゆるリスクをマネンジメントし、コンプライアンス活動のすべてを統括指導するために、経営企画会議の下部組織として、リスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会は、取締役及び社長が指名する者をもって構成されており、必要に応じて顧問弁護士１名の出席を要請いたします。

e 予算審議委員会

当社は、当社及び連結決算対象グループ子会社の中期経営計画に基づき策定された「中期３ヵ年計画予算」及び、この計画を具体的に遂行するために策定された「年度予算」の運用に関する基準と諸手続を規定し、予算編成及び実績を審議するために、経営会議の下部組織として、予算審議委員会を設置しております。予算審議委員会は経営企画部担当取締役、各部門の主管責任者によって構成されております。予算審議委員会の対象とする予算は、中期３ヵ年計画予算及び年度予算で、いずれも連結と単体予算を対象としております。

当社は以上のような業務執行体制及び経営監視体制により、内部統制の有効性は確保されているものと判断し、当該体制を採用しております。

ロ 会社の機関と内部統制の関係

ハ 内部統制システムの整備の状況

当社グループは、取締役会における「内部統制システムの構築の基本方針」決議に基づき、以下のとおり内部統制システムの整備を行なっております。

ａ 統制環境の整備

当社グループは、国際貨物輸送事業を通じて、よりよき社会の一員としての責務を果たし、株主の利益を最大化し、さらに関係するすべてのステークホルダーに利益を提供することを目標としております。この目標を達成するために、広く社内外に向けて経営理念を発表するとともに、社員に対しては別に定める「経営倫理規程」を明示して、よき市民社会の一員としての企業活動を行なえる社内風土の醸成を図っております。

ｂ 内部統制システム

当社グループの内部統制体制は、(ａ)法令を遵守した事業活動が行なわれる企業風土の確立　(ｂ)効率的で有効性の高い業務推進体制の構築　(ｃ)信頼性の高い財務報告書を作成できる経理体制の構築を目標に策定されております。この目標を達成するために当社グループは、組織・機構の改定、人事配置、各種規程・基準の整備、及び内部統制に関する社内教育を実施しております。

ニ　提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

a　子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の親会社に対する報告に関する体制

当社は子会社の経営内容を的確に把握するために「関係会社管理規程」に当社に対して稟議及び報告する事項を定めて、適正な管理を行っております。

ｂ　子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

子会社は、当社の「リスク管理委員会規程」に基づいてリスク管理を行い、必要に応じて当社の担当部署及びリスク管理委員会と連携して対処しております。

ｃ　子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は子会社の規模や事業特性を考慮して子会社を含めた当社グループの中期経営計画を策定しております。各子会社を担当する当社の取締役は、子会社の取締役等と密接に連携して必要な助言を行っております。

ｄ　子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

子会社は当社が定める「内部統制に関するグローバル規程」等に準じて「経営倫理規程」等必要な規程を定め、取締役等及び使用人に対して周知徹底させております。

当社の内部監査室は、業務の適正性に関し、子会社の内部監査を行っております。当社の監査役は、業務監査を通じて子会社における業務の適正の確保を図っております。

ホ リスク管理体制の整備の状況

当社は、これまで国際貨物輸送事業を営む中で、国内外を問わず幅広い種類のリスクに直面してきましたが、その都度総力を挙げて取組んでまいりました。一方、企業規模の拡大と海外拠点の拡充に伴い、また、新たなリスク課題にも直面する機会が増えるものと考えられますので、常設の「リスク管理委員会」を設置して取組んでおります。

リスク管理委員会は、これらのリスク発生の可能性を分析し、発生する可能性があるリスクと認識した場合には、発生の防止軽減、回避等通常のリスクコントロール手法により対処しております。仮に、これらリスクが顕在化した場合には、リスク管理委員会内に担当執行役員をリーダーとする危機管理チームを発足させ、同チームを中心に各種の危機管理対処要領にしたがい、リスクに対処して損失を最小限に留めるべく努力しております。

リスク管理委員会の主な取組みテーマ

Ａ．コンプライアンス　Ｂ．ビジネスリスク　Ｃ．ＣＳＲ活動　Ｄ．情報セキュリティ　Ｅ．内部情報管理　Ｆ．海外現地法人及び駐在員事務所の危機管理　Ｇ．内部通報制度　Ｈ．その他事業推進に伴い発生するすべての危機管理

へ 責任限定契約

当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、法令が規定する額を限度額として、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結しております。

② 内部監査及び監査役監査

イ 当社の監査体制

当社の内部監査及び監査役監査の体制は次のとおりであります。

内部監査　　　　内部監査担当者２名(社長直轄組織)

監査役　　　　　監査役３名(常勤監査役１名、社外監査役２名)

ロ 監査組織の連携

監査役と内部監査担当者は毎月１回の定期会合を行なうとともに、必要に応じて随時協議を行なっております。監査役及び内部監査担当者は、それぞれ重要な経営課題を分析して課題点を取りまとめて取締役会に提示しております。監査役、内部監査担当者と会計監査人とはもっぱら経理部、総務部が担当する経営課題を中心に監査の実効性の確保のために連携しており、三者による連絡会を四半期ごとに開催しております。重要課題に関しては必要に応じて都度協議を行なっております。

ハ 内部監査の状況

内部監査につきましては、社長直轄の独立した監査部門として「内部監査室」を設置しております。内部監査は「内部監査規程」にしたがって、定期監査と特命による特別監査を実施しております。各部門の現場に対して業務遂行状況が法令や会社の諸規程並びに業務処理基準に準拠し、適正であるかを監査して社長に報告しております。不適切な処理がある場合は改善の勧告や助言を行なう等指導に努めております。

③ 社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は２名であります。また、社外監査役は２名であります。

イ 社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係

社外取締役及び社外監査役と当社の間に、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役武井眞哉氏は、当社株式を保有しておりますが、当社の発行済株式総数に占める割合は僅少であり、経営に影響を与えるものではありません。

社外取締役伊藤嘉章氏は、イマジニアリング株式会社の社外監査役を兼務しておりますが、当社と同社との間に特別な関係はありません。

社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準をもとに選任しております。

ロ 社外取締役または社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割

当社は、独立性が高く、幅広い知識と豊富な経験を持つ社外取締役及び社外監査役を選任することにより、経営の意識決定における客観性を高めるとともに、経営の健全化と透明性の向上を図っております。

社外取締役武井眞哉氏は、大手商社及び国際物流会社の経営者としての幅広い見識と豊富な海外経験を活かして、客観的な立場から当社の経営全般を監督していただくため、社外取締役として選任しております。

社外取締役伊藤嘉章氏は、公認会計士としての専門的な知識と監査法人での長年にわたる豊富な会計監査及びIPO支援業務活動の経験を活かして、当社の経営全般を監督していただくため、社外取締役として選任しております。

社外監査役川崎裕朗氏は、国際貨物輸送業界における長年の経験と知見を当社の監査体制に活かしていただくため、社外監査役として選任しております。

社外監査役三木一男氏は、金融、経済に精通された豊富な知識とキャピタル会社で培われた企業経営全般にわたる優れた見識を当社の監査体制に活かしていただくため、社外監査役として選任しております。

ハ 社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との連携

社外取締役は、取締役会において監査役監査及び会計監査の結果について報告を受けております。また、議 案審議及び報告事項の議論に対して、各々の見地から適宜助言・提言を行い、意思決定の妥当性・適正性の確保に努めております。

社外監査役は、取締役会の審議を通して取締役の職務執行を監視するとともに、取締役会における決議・報告等の運営が法令・定款及び取締役会規程に基づき適正になされているかを監視・検証し、必要に応じて意見を述べております。内部監査担当者及び会計監査人とは四半期ごとに三者による連絡会を開催し、情報の共有を図っております。

④ 役員報酬の内容等

イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬 | 賞与 | 退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く） | 158,009 | 158,009 | ― | ― | ７
監査役 （社外監査役を除く） | 9,879 | 9,879 | ― | ― | １
社外役員 | 13,817 | 13,817 | ― | ― | ５

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 役員報酬等の決定方針

取締役の報酬等は会社業績、世間水準、社員給与とのバランス及び担当、役務、権限と責任を考慮して決定しております。監査役の報酬等は、株主総会で決定された監査役報酬枠内で、監査役会にて決定しております。

⑤ 株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数　　　　　　　　　　　　　　　　６銘柄

貸借対照表計上額の合計額　　　　　145,937千円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有

目的

（前事業年度）

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （千円） | 保有目的
㈱みずほフィナンシャルグループ | 300,000 | 60,750 | 取引関係の維持・強化のため
FREIGHT MANAGEMENT HOLDING BHD | 476,189 | 27,999 | 取引関係の維持・強化のため
日本郵船㈱ | 50,000 | 17,100 | 取引関係の維持・強化のため
川崎汽船㈱ | 60,000 | 19,500 | 取引関係の維持・強化のため
MS&ADインシュアランス グループ ホールディングス㈱ | 5,000 | 14,402 | 取引関係の維持・強化のため
㈱商船三井 | 20,000 | 7,180 | 取引関係の維持・強化のため
三菱UFJフィナンシャルグループ | 100,000 | 66,450 | 取引関係の維持・強化のため

（当事業年度）

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （千円） | 保有目的
㈱みずほフィナンシャルグループ | 300,000 | 73,050 | 取引関係の維持・強化のため
FREIGHT MANAGEMENT HOLDING BHD | 476,189 | 18,547 | 取引関係の維持・強化のため
日本郵船㈱ | 50,000 | 14,750 | 取引関係の維持・強化のため
川崎汽船㈱ | 60,000 | 15,600 | 取引関係の維持・強化のため
MS&ADインシュアランス グループ ホールディングス㈱ | 5,000 | 17,850 | 取引関係の維持・強化のため
㈱商船三井 | 20,000 | 6,140 | 取引関係の維持・強化のため

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 前事業年度 | 当事業年度（千円）
貸借対照表 計上額の合計額 | 貸借対照表 計上額の合計額 | 受取配当金 の合計額 | 売却損益 の合計額 | 評価損益 の合計額
非上場株式 | 597 | 597 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | ― | 9,581 | ― | ― | △3,149

⑥ 会計監査の状況

当社は会計監査人として、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。

業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　　石田博信

指定有限責任社員　　内田　聡

当社の財務諸表について、７年超にわたり連続して監査関連業務を行っている公認会計士はおりません。

監査の補助者　　公認会計士　10名、その他　７名

⑦ 取締役会において決議することができる株主総会決議事項

イ 自己の株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ロ 中間配当に関する事項

当社は、株主が利益還元を受ける機会を増加するため、会社法第454条第５項の規定に基づく中間配当を取締役会の決議で行うことができる旨を定款で定めております。

⑧ 取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

⑨ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### (2)【監査報酬の内容等】

##### ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区　　分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 32,000 | 100 | 32,000 | ―
計 | 32,000 | 100 | 32,000 | ―

##### ②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

当社及び当社の連結子会社NTL NAIGAI TRANS LINE（KOREA）CO.,LTD.は、当社の監査公認会計士と同一のネットワークに属しているErnst&Youngのメンバーファームに対して、監査証明業務に基づく報酬及びアドバイザリー報酬等を支払っております。

（当連結会計年度）

当社の連結子会社NTL NAIGAI TRANS LINE（KOREA）CO.,LTD.は、当社の監査公認会計士と同一のネットワークに属しているErnst&Youngのメンバーファームに対して、監査証明業務に基づく報酬及びアドバイザリー報酬等を支払っております。また、当社の連結子会社内外銀山ロジスティクス株式会社は、同メンバーファームに対して、アドバイザリー報酬等を支払っております。

##### ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

当社は、監査公認会計士等に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外に「新規事業投資申請のための報告書作成業務」を委託しております。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

##### ④【監査報酬の決定方針】

当社は会計監査人の報酬等は、代表取締役社長が監査役会の同意を得て定める旨を、定款に定めております。