## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 32,000,000
計 | 32,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2018年12月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2019年３月27日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 10,698,000 | 10,698,000 | 東京証券取引所 （市場第一部） | 単元株式数は100株であります。
計 | 10,698,000 | 10,698,000 | － | －

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2015年７月１日 （注） | 5,349,000 | 10,698,000 | ― | 243,937 | ― | 233,937

(注) 普通株式１株につき普通株式２株の割合で行った株式分割による増加であります。

#### (5) 【所有者別状況】

2018年12月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数　100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | ― | 17 | 19 | 67 | 42 | 11 | 11,196 | 11,352 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 13,028 | 773 | 29,745 | 10,622 | 15 | 52,782 | 106,965 | 1,500
所有株式数の割合(％) | ― | 12.2 | 0.7 | 27.8 | 9.9 | 0.0 | 49.4 | 100.00 | ―

（注）自己株式991,371株は、「個人その他」に9,913単元、「単元未満株式の状況」に71株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2018年12月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
合同会社エーエスティ | 神戸市北区鈴蘭台西町二丁目４番10号 | 2,121 | 21.86
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 686 | 7.08
BNP PARIBAS SEC SERVICES LUXEMBOURG /JASDEC/ABERDEEN GLOBAL CLIENT ASSETS （常任代理人　香港上海銀行東京 支店　カストディ業務部） | 33 RU DE GASPERICH,L5826 HOWALD-HESPERANGE,LUXEMBOURG （東京都中央区日本橋三丁目11番１号） | 422 | 4.35
内外トランスライン従業員持株会 | 大阪市中央区備後町二丁目６番８号 サンライズビル５階 | 377 | 3.89
戸田　徹 | 神戸市北区 | 318 | 3.28
株式会社ときわそば | 神戸市垂水区星陵台一丁目３番28号 | 250 | 2.58
日章トランス株式会社 | 神戸市中央区東川崎町一丁目７番４号 | 232 | 2.39
トランコム株式会社 | 名古屋市東区葵一丁目19番30号 | 220 | 2.27
SICAV ESSOR JAPON OPPORTUNITES （常任代理人　香港上海銀行東京 支店　カストディ業務部） | 17 AVENUE HOCHE 75008 PARIS （東京都中央区日本橋三丁目11番１号） | 185 | 1.91
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 177 | 1.83
計 | － | 4,991 | 51.43

（注）上記のほか当社所有の自己株式991千株があります。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2018年12月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） |  | － | －
普通株式 | 991,300
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 9,705,200 | 97,052 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 1,500 | － | －
発行済株式総数 |  | 10,698,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 97,052 | －

##### ② 【自己株式等】

2018年12月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
（自己保有株式） | 大阪市中央区備後町 | 991,300 | － | 991,300 | 9.27
内外トランスライン株式会社 | 二丁目６番８号
計 | － | 991,300 | － | 991,300 | 9.27

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 152 | 246,251
当期間における取得自己株式 | ― | ―

（注）当期間における取得自己株式には、2019年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 （千円） | 株式数(株) | 処分価額の総額 （千円）
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他（譲渡制限付株式報酬に よる自己株式の処分） | 9,800 | 18,051 | ― | ―
保有自己株式数 | 991,371 | 18,051 | 991,371 | ―

(注) 当期間における保有自己株式には、2019年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り請求による株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主への安定した配当の維持とともに、経営基盤を強化し積極的な事業展開のために内部留保の充実を図ることを基本方針としております。

当社の剰余金の配当につきましては、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

なお、2019年３月26日開催の第39期定時株主総会において定款一部変更を決議し、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、会社法第459条第１項各号の規定に基づき、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定めております。

2018年12月期の剰余金の配当につきましては、経営基盤の強化と今後の事業展開を勘案し、年間配当は34円（中間配当16円、期末配当は18円）といたしました。

内部留保金の使途につきましては、経営基盤の強化と今後の事業展開への備えとしております。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | 1株当たり配当額 （円）
2018年７月30日 取締役会 | 155,308 | 16.00
2019年３月26日 定時株主総会 | 174,719 | 18.00

### ４ 【株価の推移】

#### (1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第35期 | 第36期 | 第37期 | 第38期 | 第39期
決算年月 | 2014年12月 | 2015年12月 | 2016年12月 | 2017年12月 | 2018年12月
最高(円) | 1,549 | 2,653 ※1,580 | 1,195 | 2,143 | 2,150
最低(円) | 1,248 | 1,448 ※1,035 | 832 | 1,008 | 1,209

(注) １．最高・最低株価は、2015年３月20日より東京証券取引所市場第一部におけるものであり、それ以前は東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

２．※印は、株式分割による権利落後の株価であります。

#### (2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 2018年７月 | ８月 | ９月 | 10月 | 11月 | 12月
最高(円) | 1,598 | 1,719 | 1,819 | 1,849 | 1,746 | 1,678
最低(円) | 1,353 | 1,529 | 1,605 | 1,499 | 1,624 | 1,209

(注) 株価は、東京証券取引所市場第一部における株価を記載しております。

### ５ 【役員の状況】

男性11名　女性２名　（役員のうち女性の比率15.38％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役会長 |  | 戸田　徹 | 1942年３月21日生 |
1960年４月 | 株式会社大森廻漕店入社
1965年10月 | 阪田商会株式会社入社
1974年３月 | 横浜曳船株式会社入社
1978年４月 | 同社退社
1980年５月 | 内外シッピング株式会社設立、代表取締役
1986年12月 | 内外トランスライン株式会社に社名変更、代表取締役
2006年10月 | 代表取締役社長
2007年３月 | 代表取締役社長執行役員業務執行全般担当
2009年３月 | 代表取締役社長
2013年３月 | 代表取締役会長（現）
| （注1） | 318
代表取締役社長 |  | 常多　晃 | 1953年１月22日生 |
1977年４月 | 日本通運株式会社入社
1994年２月 | 同社大阪国際輸送支店複合輸送課長
1999年８月 | 当社入社、東京支店営業次長
2001年７月 | 東京営業部長
2002年８月 | 上海開設準備室長
2003年１月 | 上海内外環亜運輸代理有限公司総経理
2006年３月 | 取締役総務部、経理部、システム部担当
2006年４月 | 経営企画室長兼務
2007年３月 | 取締役執行役員総務部、経理部、海外管理部担当
2007年４月 | 海外管理部長兼務
2008年４月 | 取締役執行役員総務部、経理部、経営管理部、東京総務部担当、経営管理部長兼務
2009年３月 | 常務取締役
2010年３月 | 専務取締役
2011年４月 | 代表取締役専務
2012年３月 | 代表取締役副社長
2013年３月 | 代表取締役社長（現）
| （注1） | 154
専務取締役 |  | 大川　友子 | 1963年12月５日生 |
1983年４月 | ディー・エイチ・エル・ジャパン株式会社入社
1991年12月 | 当社入社
1996年３月 | 業務部輸出課長
1996年11月 | 業務部長
2006年３月 | 取締役業務部、輸送管理部担当
2006年４月 | 輸送管理部長兼務
2007年３月 | 取締役執行役員輸送管理部、業務部担当
2007年４月 | 業務部長兼務
2008年４月 | 取締役執行役員輸送管理部、業務部担当
2009年３月 | 取締役
2010年３月 | 常務取締役
2012年３月 | 専務取締役（現）
| （注1） | 125

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 |  | 田中　俊光 | 1953年11月21日生 |
1977年４月 | 富士銀行（現みずほ銀行）入行
2005年７月 | 当社入社
2006年４月 | 経理部長
2009年３月 | 執行役員経理部長
2010年３月 | 取締役執行役員経理部長
2011年３月 | 取締役（現）
| （注1） | 53
取締役 | 経営企画 部長 | 三根　英樹 | 1954年10月22日生 |
1978年４月 | 協栄生命保険株式会社（現ジブラルタ生命保険株式会社）入社
2000年１月 | 同社大阪支社内務次長
2001年８月 | 当社入社
2005年10月 | 総務部長
2009年３月 | 執行役員総務部長
2010年３月 | 取締役執行役員総務部長
2011年３月 | 取締役総合企画部長
2012年３月 | 取締役経営企画部長（現）
| （注1） | 60
取締役 |  | 戸田　幸子 | 1970年９月29日生 |
1990年４月 | J・ALPHA美容室入社
1993年７月 | モロゾフ株式会社入社
1999年10月 | 当社入社
2005年４月 | NTL NAIGAI TRANS LINE(S)PTE LTD.取締役
2008年４月 | 東京総務部長
2009年３月 | 執行役員東京総務部長
2012年３月 | 取締役海外事業部長
2014年４月 | 取締役（現）
| （注1） | 41
取締役 | 航空事業部長 | 東　宏尚 | 1959年５月13日生 |
1982年４月 | 株式会社ニュージャパンエアーサービス（現伊藤忠ロジスティクス株式会社）入社
2005年４月 | 同社取締役執行役員　本社国際営業航空本部長・開発本部長、アジア・欧州担当
2007年４月 | リーフラス株式会社入社
2007年６月 | 同社取締役執行役員、最高経営管理責任者
2011年２月 | 当社入社、航空事業部長
2013年６月 | 執行役員航空事業部長
2014年８月 | 執行役員航空事業部長、東京支店長
2018年３月 | 取締役航空事業部長（現）
| （注1） | 0
取締役 |  | 小嶋　佳宏 | 1964年10月19日生 |
1991年４月 | 東京船舶株式会社入社
2002年４月 | 当社入社
2005年10月 | 横浜支店長
2006年４月 | 東京営業部次長
2007年６月 | NTL-LOGISTICS (HK) LIMITED（現社名 内外特浪速運輸代理（香港）有限公司）Managing Director
2008年４月 | 東京営業部長
2010年４月 | 執行役員東京営業部長
2011年４月 | 執行役員東京輸出営業部長
2013年２月 | 執行役員、フライングフィッシュ株式会社代表取締役社長
2018年３月 | 取締役、フライングフィッシュ株式会社代表取締役社長（現）
| （注1） | 4

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 |  | 武井　眞哉 | 1940年９月10日生 |
1964年４月 | 伊藤忠商事株式会社入社
1995年４月 | 同社繊維グループ原料・資材部門長
1996年６月 | 同社取締役
1998年４月 | 同社常務取締役
2002年６月 | 同社取締役退任、同社顧問
2003年６月 | 同社顧問退任、株式会社アイ・ロジスティクス（現　伊藤忠ロジスティクス株式会社）取締役社長
2006年６月 | 同社取締役社長退任、同社相談役
2007年６月 | 同社相談役退任
2007年８月 | 株式会社ハマキョウレックス顧問（非常勤）
2009年６月 | 当社顧問（非常勤）
2010年６月 | 株式会社ハマキョウレックス顧問（非常勤）退任
2012年９月 | 鈴江コーポレーション株式会社顧問（非常勤）（現）
2015年３月 | 当社顧問（非常勤）退任、当社取締役（現）
| （注1） | 7
取締役 |  | 伊藤　嘉章 | 1953年６月20日生 |
1985年10月 | 太田昭和監査法人（現　EY新日本有限責任監査法人）入所
1990年３月 | 公認会計士登録
2001年７月 | 同所パートナー
2008年７月 | 同所シニアパートナー
2014年６月 | 同所退所
2014年12月 | イマジニアリング株式会社監査役（社外）
2015年３月 | 当社取締役（現）
2017年12月 | イマジニアリング株式会社監査役（社外）退任
| （注1） | 0
常勤監査役 |  | 長谷川　豊 | 1951年11月24日生 |
1974年４月 | ジョンスワイヤエンドサンズジャパンリミテッド入社
1997年７月 | 同社の関係会社であるピーアンドオーネドロイドジャパン株式会社(現マースクラインAS日本支社)へ転籍
1998年４月 | 国際複合輸送株式会社入社
2006年２月 | ジャパン・バン・ラインズ株式会社入社
2008年８月 | DHLグローバルフォワーディングジャパン株式会社入社
2009年６月 | 当社入社
2011年４月 | 横浜支店長
2014年５月 | 内部監査室長
2016年３月 | 監査役（現）
| （注2） | 2

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
監査役 |  | 川崎　裕朗 | 1942年２月24日生 |
1970年７月 | オー・オー・シー・エル（ジャパン）株式会社入社
1992年１月 | 同社神戸支店長代理兼大阪支店長
1995年４月 | 同社大阪事務所長
1998年10月 | 同社関西支店欧米豪シニアセールスエグゼクティブ
2007年２月 | 同社退社
2007年３月 | 当社監査役（現）
| （注2） | 0
監査役 |  | 敏森　廣光 | 1948年９月17日生 |
1973年４月 | 東京海上火災保険株式会社（現　東京海上日動火災保険株式会社）入社
1991年７月 | 同社マドリード駐在員事務所首席駐在員
1997年７月 | 同社大阪自動車営業一部長
2002年７月 | 同社理事東京自動車営業一部長
2005年３月 | 同社退社
2005年４月 | 神港ビルヂング株式会社顧問
2005年７月 | 同社代表取締役
2011年６月 | 同社代表取締役退任、同社顧問
2012年９月 | 同社顧問退任
2013年11月 | 認定NPO法人兵庫さい帯血バンク事務局勤務（非常勤）
2016年10月 | 同事務局退職
2017年２月 | 当社監査役（現）
| （注2） | 0
|  | 計 |  |  |  | 770

(注) １．任期は、2019年３月26日後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

２．任期は、2019年３月26日後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

３．取締役戸田幸子は、代表取締役会長戸田徹の長女であります。

４．取締役武井眞哉及び伊藤嘉章は、社外取締役であります。

５．監査役川崎裕朗及び敏森廣光は、社外監査役であります。

６．当社では、意思決定・監督と業務執行を分離し、経営効率を向上させることを目的に執行役員制度を導入しております。執行役員は以下のとおりであります。

職　　　名 | 氏　　　名 | 担　　　　　　　当
執行役員 | 佐藤　元俊 | 輸入部長
執行役員 | 鈴木　　真 | 東京輸出営業部長
執行役員 | 荻　　利彦 | 名古屋支店長
執行役員 | 坂上　雅則 | 輸出管理部長

### ６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

##### (1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

当社並びに当社グループは、国際貨物輸送事業を通じて企業価値の増大を図ることにより、株主、顧客をはじめとするあらゆるステークホルダーの期待に応え、社会の良き一員として事業経営を継続することを、経営の基本方針としております。

この目的を達成するためには、経営の透明性、適正性および公平性を確保し、コンプライアンスを徹底することが重要であるとの認識の下に、独立社外取締役２名、独立社外監査役２名による経営の監督を強化し、株主の権利を尊重する体制を整えて、実効性のあるコーポレート・ガバナンスの構築に取組んでおります。

① 企業統治の体制（有価証券報告書提出日現在）

イ 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

当社は取締役会と監査役会で業務執行の監督及び監査を行っております。また、取締役会の管下に事業推進会議、リスク管理委員会及び予算審議委員会を設置し、意思決定の迅速化と情報の共有化を図っております。

各機関の概要は次のとおりであります。

ａ 取締役会

当社の取締役会は社外取締役２名を含む取締役10名で構成されており、原則として月１回の定例取締役会を開催しております。また、必要に応じて随時臨時取締役会を開催しております。

取締役会は、経営基本方針、経営計画、予算編成、その他重要な経営課題事項を協議決定しております。当然ながら取締役会では、事業活動にかかわる法令、定款等の遵守と、財務報告の信頼性確保に関して特に注力しつつコンプライアンスの確保に努めております。

ｂ 監査役・監査役会

当社は監査役制度を採用しております。社外監査役２名を含む監査役３名は、定款にしたがい「監査役会」を構成しております。監査役３名は、取締役会に出席することにより議事運営、決議内容を監査し、また積極的に意見表明を行っております。常勤監査役は監査計画にしたがい、経営計画の遂行状況と、これを推進する経営組織の実状等を調査しております。その際、各組織の部門長とも積極的に対話を行い、組織の課題点と対処方針等を確認しております。

監査役は、内部監査室及び会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人と連携しながら、組織の健全性、効率性に関して監査を実施しております。

ｃ 事業推進会議

当社は、各部門の現場責任者による事業推進会議を毎月定時取締役会の翌営業日に開催して、取締役会決定事項の徹底と各部門の能動的な経営参画意識醸成を図っております。ｄ リスク管理委員会

当社は、当社グループをめぐるあらゆるリスクをマネンジメントし、コンプライアンス活動のすべてを統括指導するために、リスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会は、取締役及び社長が指名する者をもって構成されており、月１回開催しております。

e 予算審議委員会

当社は、当社及び連結決算対象グループ子会社の中期経営計画に基づき策定された「中期３ヵ年計画予算」及び、この計画を具体的に遂行するために策定された「年度予算」の運用に関する基準と諸手続を規定し、予算編成及び実績を審議するために、予算審議委員会を設置しております。予算審議委員会は経営企画部担当取締役、各部門の主管責任者によって構成されております。予算審議委員会の対象とする予算は、中期３ヵ年計画予算及び年度予算で、いずれも連結と単体予算を対象としております。

f 指名・報酬委員

当社は、取締役候補者及び監査役候補者の指名及び取締役報酬の検討を目的として指名・報酬委員会を設定しております。指名・報酬委員会は社外取締役２名と（社内)取締役２名以下で構成し、委員長は社外取締役がつとめております。また、委員会の決定は社外取締役のみで行っております。

当社は以上のような業務執行体制及び経営監視体制により、内部統制の有効性は確保されているものと判断し、当該体制を採用しております。

ロ 会社の機関と内部統制の関係

ハ 内部統制システムの整備の状況

当社グループは、取締役会における「内部統制システムの構築の基本方針」決議に基づき、以下のとおり内部統制システムの整備を行なっております。

ａ 統制環境の整備

当社グループは、国際貨物輸送事業を通じて、よりよき社会の一員としての責務を果たし、株主の利益を最大化し、さらに関係するすべてのステークホルダーに利益を提供することを目標としております。この目標を達成するために、広く社内外に向けて経営理念を発表するとともに、社員に対しては別に定める「経営倫理規程」を明示して、よき市民社会の一員としての企業活動を行なえる社内風土の醸成を図っております。

ｂ 内部統制システム

当社グループの内部統制体制は、(ａ)法令を遵守した事業活動が行なわれる企業風土の確立　(ｂ)効率的で有効性の高い業務推進体制の構築　(ｃ)信頼性の高い財務報告書を作成できる経理体制の構築を目標に策定されております。この目標を達成するために当社グループは、組織・機構の改定、人事配置、各種規程・基準の整備、及び内部統制に関する社内教育を実施しております。

ニ　提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

a　子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の親会社に対する報告に関する体制

当社は子会社の経営内容を的確に把握するために「関係会社管理規程」に当社に対して稟議及び報告する事項を定めて、適正な管理を行っております。

ｂ　子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

子会社は、当社の「リスク管理委員会規程」に基づいてリスク管理を行い、必要に応じて当社の担当部署及びリスク管理委員会と連携して対処しております。

ｃ　子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は子会社の規模や事業特性を考慮して子会社を含めた当社グループの中期経営計画を策定しております。各子会社を担当する当社の取締役は、子会社の取締役等と密接に連携して必要な助言を行っております。

ｄ　子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

子会社は当社が定める「内部統制に関するグローバル規程」等に準じて「経営倫理規程」等必要な規程を定め、取締役等及び使用人に対して周知徹底させております。

当社の内部監査室は、業務の適正性に関し、子会社の内部監査を行っております。当社の監査役は、業務監査を通じて子会社における業務の適正の確保を図っております。

ホ リスク管理体制の整備の状況

当社は、これまで国際貨物輸送事業を営む中で、国内外を問わず幅広い種類のリスクに直面してきましたが、その都度総力を挙げて取組んでまいりました。一方、企業規模の拡大と海外拠点の拡充に伴い、また、新たなリスク課題にも直面する機会が増えるものと考えられますので、常設の「リスク管理委員会」を設置して取組んでおります。

リスク管理委員会は、これらのリスク発生の可能性を分析し、発生する可能性があるリスクと認識した場合には、発生の防止軽減、回避等通常のリスクコントロール手法により対処しております。仮に、これらリスクが顕在化した場合には、リスク管理委員会内に担当執行役員をリーダーとする危機管理チームを発足させ、同チームを中心に各種の危機管理対処要領にしたがい、リスクに対処して損失を最小限に留めるべく努力しております。

リスク管理委員会の主な取組みテーマ

Ａ．コンプライアンス　Ｂ．ビジネスリスク　Ｃ．ＣＳＲ活動　Ｄ．情報セキュリティ　Ｅ．内部情報管理　Ｆ．海外現地法人及び駐在員事務所の危機管理　Ｇ．内部通報制度　Ｈ．その他事業推進に伴い発生するすべての危機管理

へ 責任限定契約

当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、法令が規定する額を限度額として、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結しております。

② 内部監査及び監査役監査

イ 当社の監査体制

当社の内部監査及び監査役監査の体制は次のとおりであります。

内部監査　　　　内部監査担当者２名(社長直轄組織)

監査役　　　　　監査役３名(常勤監査役１名、社外監査役２名)

ロ 監査組織の連携

会計監査人と監査役、内部監査部門は、監査の実効性の確保の為に連携しており、三者による連絡会を四半期ごとに開催しております。重要課題に関しては必要に応じて都度協議を行なっております。

ハ 内部監査の状況

内部監査につきましては、社長直轄の独立した監査部門として「内部監査室」を設置しております。内部監査は「内部監査規程」にしたがって、定期監査と特命による特別監査を実施しております。各部門の現場に対して業務遂行状況が法令や会社の諸規程並びに業務処理基準に準拠し、適正であるかを監査して社長に報告しております。不適切な処理がある場合は改善の勧告や助言を行なう等指導に努めております。

③ 社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は２名であります。また、社外監査役は２名であります。

イ 社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係

社外取締役及び社外監査役と当社の間に、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役武井眞哉氏及び伊藤嘉章氏並びに社外監査役川崎裕朗氏及び敏森廣光氏は、当社株式を保有しておりますが、当社の発行済株式総数に占める割合は僅少であり、経営に影響を与えるものではありません。

当社では「社外役員の独立性判断基準」を定めて、その判断基準に基づき、社外取締役及び社外監査役を選任しております。

＜社外役員の取締役性判断基準＞
社外取締役及び社外監査役が、現在または最近（※１）において、以下の要件のいずれにも該当しない場合、独立性を有すると判断する

a 内外トランスライングループ関係者
・本人が当社グループ出身者
・過去５年間において、配偶者または二親族以内の親族が当社グループの取締役、監査役、執行役員の場合

b 主要な取引先（※２）
・当社グループの主要取引先、法人等の場合はその業務執行者
・当社グループを主要取引先とする者、法人等の場合はその業務執行者

c 専門家
当社グループから役員報酬以外に、年間1,000万円超の金銭その他の財産を得ている弁護士、公認会計士、 税理士またはコンサルタント等

d 主要借入先（※３）
当社グループの主要借入先、法人等の場合はその業務執行者

e 寄付先
当社グループから年間1,000万円超を超える寄付または助成を受けている者、法人等の場合はその業務執行者

f 主要株主
当社の10％以上の議決権を保有している株主、法人等の場合はその業務執行者

g 上記bからfに該当する者の配偶者または二親等以内の親族

※１ 「最近」の定義
実質的に現在と同視できるような場合、例えば社外取締役または社外監査役として選任する株主総会の議案の内容が決定された時点に該当していれば、独立性は有さないと判断する

※２ 「主要な取引先」の定義
当社グループの連結売上高に占める当該者の売上高の割合が２％を超える場合及び当該者の売上高に占める当社グループの売上高の割合が２％を超える場合

※３ 「主要借入先」の定義
直近事業年度末における当社の連結総資産の２％を超える額を当社グループに融資している者

ロ 社外取締役または社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割

当社は、独立性が高く、幅広い知識と豊富な経験を持つ社外取締役及び社外監査役を選任することにより、経営の意識決定における客観性を高めるとともに、経営の健全化と透明性の向上を図っております。

社外取締役武井眞哉氏は、大手商社及び国際物流会社の経営者としての幅広い見識と豊富な海外経験を活かして、客観的な立場から当社の経営全般を監督していただくため、社外取締役として選任しております。

社外取締役伊藤嘉章氏は、公認会計士としての専門的な知識と監査法人での長年にわたる豊富な会計監査及びIPO支援業務活動の経験を活かして、当社の経営全般を監督していただくため、社外取締役として選任しております。

社外監査役川崎裕朗氏は、国際貨物輸送業界における長年の経験と知見を当社の監査体制に活かしていただくため、社外監査役として選任しております。

社外監査役敏森廣光氏は、豊富な営業経験と国際ビジネス知識、経営者としての高い見識を当社の監査体制に活かしていただくため、社外監査役として選任しております。

ハ 社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との連携

社外取締役は、取締役会において監査役監査及び会計監査の結果について報告を受けております。また、議 案審議及び報告事項の議論に対して、各々の見地から適宜助言・提言を行い、意思決定の妥当性・適正性の確保に努めております。

社外監査役は、取締役会の審議を通して取締役の職務執行を監視するとともに、取締役会における決議・報告等の運営が法令・定款及び取締役会規程に基づき適正になされているかを監視・検証し、必要に応じて意見を述べております。内部監査担当者及び会計監査人とは四半期ごとに三者による連絡会を開催し、情報の共有を図っております。

④ 役員報酬の内容等

イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬 | 譲渡制限付 株式報酬 | 賞与 | 退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く） | 172,702 | 159,163 | 13,538 | ― | ― | ９
監査役 （社外監査役を除く） | 6,706 | 6,706 | ― | ― | ― | １
社外役員 | 16,663 | 16,663 | ― | ― | ― | ４

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 役員報酬等の決定方針

取締役の報酬等は株主総会で決定された取締役報酬枠内で、会社業績、世間水準、社員給与とのバランス及び担当、役務、権限と責任を考慮して取締役会で策定し、指名・報酬委員会の諮問を経たうえで決定しております。監査役の報酬等は、株主総会で決定された監査役報酬枠内で、監査役の協議にて決定しております。

⑤ 株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 | ７ | 銘柄
貸借対照表計上額の合計額 | 127,219 | 千円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有

目的

（前事業年度）

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （千円） | 保有目的
㈱みずほフィナンシャルグループ | 300,000 | 61,380 | 取引関係の維持・強化のため
輸出入・港湾関連情報処理センター㈱ | 50 | 27,500 | 取引関係の維持・強化のため
MS&ADインシュアランス グループ ホールディングス㈱ | 5,000 | 19,070 | 取引関係の維持・強化のため
FREIGHT MANAGEMENT HOLDING BHD | 547,617 | 19,033 | 取引関係の維持・強化のため
川崎汽船㈱ | 6,000 | 17,214 | 取引関係の維持・強化のため
日本郵船㈱ | 5,000 | 13,745 | 取引関係の維持・強化のため
㈱商船三井 | 2,000 | 7,520 | 取引関係の維持・強化のため

（当事業年度）

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （千円） | 保有目的
㈱みずほフィナンシャルグループ | 300,000 | 51,090 | 取引関係の維持・強化のため
輸出入・港湾関連情報処理センター㈱ | 50 | 27,500 | 取引関係の維持・強化のため
MS&ADインシュアランス グループ ホールディングス㈱ | 5,000 | 15,660 | 取引関係の維持・強化のため
FREIGHT MANAGEMENT HOLDING BHD | 821,425 | 11,586 | 取引関係の維持・強化のため
日本郵船㈱ | 5,000 | 8,455 | 取引関係の維持・強化のため
川崎汽船㈱ | 6,000 | 8,130 | 取引関係の維持・強化のため
㈱商船三井 | 2,000 | 4,798 | 取引関係の維持・強化のため

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 前事業年度 | 当事業年度（千円）
貸借対照表 計上額の合計額 | 貸借対照表 計上額の合計額 | 受取配当金 の合計額 | 売却損益 の合計額 | 評価損益 の合計額
非上場株式 | ― | ― | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 10,854 | 11,209 | 495 | ― | △1,520

⑥ 会計監査の状況

当社は会計監査人として、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。

業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　　井上正彦

指定有限責任社員　　内田　聡

当社の財務諸表について、７年超にわたり連続して監査関連業務を行っている公認会計士はおりません。

監査の補助者　　公認会計士　５名、その他　５名

⑦ 取締役会において決議することができる株主総会決議事項

当社は、機動的な資本政策及び配当政策の遂行を可能にするため、会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることができる旨を定款で定めております。

⑧ 取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

⑨ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### (2)【監査報酬の内容等】

##### ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区　　分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 33,000 | ― | 33,000 | ―
計 | 33,000 | ― | 33,000 | ―

##### ②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

当社の連結子会社NTL NAIGAI TRANS LINE(S)PTE LTD.、NTL NAIGAI TRANS LINE（KOREA）CO.,LTD.及び内外銀山ロジスティクス株式会社は、当社の監査公認会計士と同一のネットワークに属しているErnst&Youngのメンバーファームに対して、監査証明業務に基づく報酬及びアドバイザリー報酬等を支払っております。

（当連結会計年度）

当社の連結子会社NTL NAIGAI TRANS LINE(S)PTE LTD.、NTL NAIGAI TRANS LINE（KOREA）CO.,LTD.及び内外銀山ロジスティクス株式会社は、当社の監査公認会計士と同一のネットワークに属しているErnst&Youngのメンバーファームに対して、監査証明業務に基づく報酬及びアドバイザリー報酬等を支払っております。

##### ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

##### ④【監査報酬の決定方針】

当社は会計監査人の報酬等は、代表取締役社長が監査役会の同意を得て定める旨を、定款に定めております。