第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 普通株式１株につき普通株式２株の割合で行った株式分割による増加であります。
(5) 【所有者別状況】
2019年12月31日現在
（注）自己株式980,771株は、「個人その他」に9,807単元、「単元未満株式の状況」に71株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2019年12月31日現在
（注）上記のほか当社所有の自己株式980千株があります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2019年12月31日現在
② 【自己株式等】
2019年12月31日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における保有自己株式には、2020年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り請求による株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主の皆様への利益還元を重要施策のひとつと位置づけ、経営基盤を強化し積極的な事業展開のために内部留保の充実を図りつつ、安定した配当の維持を基本方針としております。剰余金の配当につきましては、中間配当及び期末配当の年２回とし、配当性向30％を目標としております。当社は定款において取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定めておりますが、期末配当につきましては、株主総会に諮る方針としております。
2019年12月期の剰余金の配当につきましては、基本方針のもと、年間配当は34円（中間配当17円、期末配当17円）といたしました。
内部留保金の使途は、今後の新規事業の展開等への備えであります。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社並びに当社グループは、国際貨物輸送事業を通じて企業価値の増大を図ることにより、株主、顧客をはじめとするあらゆるステークホルダーの期待に応え、社会の良き一員として事業経営を継続することを、経営の基本方針としております。
この目的を達成するためには、経営の透明性、適正性および公平性を確保し、コンプライアンスを徹底することが重要であるとの認識の下に、独立社外取締役２名、独立社外監査役２名による経営の監督を強化し、株主の権利を尊重する体制を整えて、実効性のあるコーポレート・ガバナンスの構築に取組んでおります。
② 企業統治の体制（有価証券報告書提出日現在）
イ 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社は取締役会と監査役会で業務執行の監督及び監査を行っております。また、取締役会の管下に事業推進会議、リスク管理委員会及び予算審議委員会を設置し、意思決定の迅速化と情報の共有化を図っております。
各機関の概要は次のとおりであります。
ａ 取締役会
当社の取締役会は社外取締役２名を含む取締役10名で構成されており、原則として月１回の定例取締役会を開催しております。また、必要に応じて随時臨時取締役会を開催しております。なお、定例取締役会及び臨時取締役会には監査役も出席しております。
取締役会は、経営基本方針、経営計画、予算編成、その他重要な経営課題事項を協議決定しております。当然ながら取締役会では、事業活動にかかわる法令、定款等の遵守と、財務報告の信頼性確保に関して特に注力しつつコンプライアンスの確保に努めております。
構成員は次のとおりであります。
常多晃（議長、代表取締役社長） 戸田徹（取締役会長） 大川友子（代表取締役専務）
小嶋佳宏（常務取締役、フライングフィッシュ株式会社代表取締役社長） 戸田幸子（常務取締役）
田中俊光（取締役） 三根英樹（取締役） 東宏尚（取締役） 武井眞哉（社外取締役）
伊藤嘉章（社外取締役）
ｂ 監査役・監査役会
当社は監査役制度を採用しております。社外監査役２名を含む監査役３名は、定款にしたがい「監査役会」を構成しております。監査役３名は、取締役会に出席することにより議事運営、決議内容を監査し、また積極的に意見表明を行っております。常勤監査役は監査計画にしたがい、経営計画の遂行状況と、これを推進する経営組織の実状等を調査しております。その際、各組織の部門長とも積極的に対話を行い、組織の課題点と対処方針等を確認しております。
監査役は、内部監査室及び会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人と連携しながら、組織の健全性、効率性に関して監査を実施しております。
構成員は次のとおりであります。
長谷川豊（議長、常勤監査役） 川崎裕朗（社外監査役） 敏森廣光（社外監査役）
ｃ 事業推進会議
当社は、各部門の現場責任者による事業推進会議を毎月定時取締役会の翌営業日に開催して、取締役会決定事項の徹底と各部門の能動的な経営参画意識醸成を図っております。
構成員は次のとおりであります。
家安智子（議長、経営企画部長代理） 大川友子（代表取締役専務） 三根英樹（取締役）
佐藤元俊（執行役員輸出営業部長） 鈴木真（執行役員東京輸出営業部長）
荻利彦（執行役員名古屋支店長） 坂上雅則（執行役員輸出管理部長）
栗田洋司（執行役員横浜支店長） その他従業員13名
ｄ リスク管理委員会
当社は、当社グループをめぐるあらゆるリスクをマネンジメントし、コンプライアンス活動のすべてを統括指導するために、リスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会は、取締役及び社長が指名する者をもって構成されており、月１回開催しております。
構成員は次のとおりであります。
常多晃（議長、代表取締役社長） 戸田徹（取締役会長） 大川友子（代表取締役専務）
小嶋佳宏（常務取締役、フライングフィッシュ株式会社代表取締役社長） 戸田幸子（常務取締役）
田中俊光（取締役） 三根英樹（取締役） 東宏尚（取締役） 武井眞哉（社外取締役）
伊藤嘉章（社外取締役） 長谷川豊（常勤監査役） 川崎裕朗（社外監査役）
敏森廣光（社外監査役） その他従業員４名
e 予算審議委員会
当社は、当社及び連結決算対象グループ子会社の中期経営計画に基づき策定された「中期３ヵ年計画予算」及び、この計画を具体的に遂行するために策定された「年度予算」の運用に関する基準と諸手続を規定し、予算編成及び実績を審議するために、予算審議委員会を設置しております。予算審議委員会は経営企画部担当取締役、各部門の主管責任者によって構成されております。予算審議委員会の対象とする予算は、中期３ヵ年計画予算及び年度予算で、いずれも連結と単体予算を対象としております。
構成員は次のとおりであります。
家安智子（議長、経営企画部長代理） 田中俊光（取締役） 三根英樹（取締役） 東宏尚（取締役）
その他従業員６名
f 指名・報酬委員会
当社は、取締役候補者及び監査役候補者の指名及び取締役報酬の検討を目的として指名・報酬委員会を設定しております。指名・報酬委員会は社外取締役２名と（社内)取締役２名以下で構成し、委員長は社外取締役がつとめております。また、委員会の決定は社外取締役のみで行っております。
構成員は次のとおりであります。
伊藤嘉章（議長、社外取締役） 大川友子（代表取締役専務） 三根英樹（取締役）
武井眞哉（社外取締役）
当社は以上のような業務執行体制及び経営監視体制により、内部統制の有効性は確保されているものと判断し、当該体制を採用しております。
ロ 会社の機関と内部統制の関係
ハ 内部統制システムの整備の状況
当社グループは、取締役会における「内部統制システムの構築の基本方針」決議に基づき、以下のとおり内部統制システムの整備を行なっております。
ａ 統制環境の整備
当社グループは、国際貨物輸送事業を通じて、よりよき社会の一員としての責務を果たし、株主の利益を最大化し、さらに関係するすべてのステークホルダーに利益を提供することを目標としております。この目標を達成するために、広く社内外に向けて経営理念を発表するとともに、社員に対しては別に定める「経営倫理規程」を明示して、よき市民社会の一員としての企業活動を行なえる社内風土の醸成を図っております。
ｂ 内部統制システム
当社グループの内部統制体制は、(ａ)法令を遵守した事業活動が行なわれる企業風土の確立 (ｂ)効率的で有効性の高い業務推進体制の構築 (ｃ)信頼性の高い財務報告書を作成できる経理体制の構築を目標に策定されております。この目標を達成するために当社グループは、組織・機構の改定、人事配置、各種規程・基準の整備、及び内部統制に関する社内教育を実施しております。
ニ 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
a 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の親会社に対する報告に関する体制
当社は子会社の経営内容を的確に把握するために「関係会社管理規程」に当社に対して稟議及び報告する事項を定めて、適正な管理を行っております。
ｂ 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
子会社は、当社の「リスク管理委員会規程」に基づいてリスク管理を行い、必要に応じて当社の担当部署及びリスク管理委員会と連携して対処しております。
ｃ 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は子会社の規模や事業特性を考慮して子会社を含めた当社グループの中期経営計画を策定しております。各子会社を担当する当社の取締役は、子会社の取締役等と密接に連携して必要な助言を行っております。
ｄ 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
子会社は当社が定める「内部統制に関するグローバル規程」等に準じて「経営倫理規程」等必要な規程を定め、取締役等及び使用人に対して周知徹底させております。
当社の内部監査室は、業務の適正性に関し、子会社の内部監査を行っております。当社の監査役は、業務監査を通じて子会社における業務の適正の確保を図っております。
ホ リスク管理体制の整備の状況
当社は、これまで国際貨物輸送事業を営む中で、国内外を問わず幅広い種類のリスクに直面してきましたが、その都度総力を挙げて取組んでまいりました。一方、企業規模の拡大と海外拠点の拡充に伴い、また、新たなリスク課題にも直面する機会が増えるものと考えられますので、常設の「リスク管理委員会」を設置して取組んでおります。
リスク管理委員会は、これらのリスク発生の可能性を分析し、発生する可能性があるリスクと認識した場合には、発生の防止軽減、回避等通常のリスクコントロール手法により対処しております。仮に、これらリスクが顕在化した場合には、リスク管理委員会内に担当執行役員をリーダーとする危機管理チームを発足させ、同チームを中心に各種の危機管理対処要領にしたがい、リスクに対処して損失を最小限に留めるべく努力しております。
リスク管理委員会の主な取組みテーマ
Ａ．コンプライアンス Ｂ．ビジネスリスク Ｃ．ＣＳＲ活動 Ｄ．情報セキュリティ Ｅ．内部情報管理 Ｆ．海外現地法人及び駐在員事務所の危機管理 Ｇ．内部通報制度 Ｈ．その他事業推進に伴い発生するすべての危機管理
へ 責任限定契約
当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、法令が規定する額を限度額として、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結しております。
③ 取締役に関する事項
イ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
ロ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款に定めております。
④ 株主総会決議に関する事項
イ 取締役会において決議することができる株主総会決議事項
当社は、機動的な資本政策及び配当政策の遂行を可能にするため、会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることができる旨を定款で定めております。
ロ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １．任期は、2020年３月26日後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
２．任期は、2019年３月26日後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
３．常務取締役戸田幸子は、取締役会長戸田徹の長女であります。
４．取締役武井眞哉及び伊藤嘉章は、社外取締役であります。
５．監査役川崎裕朗及び敏森廣光は、社外監査役であります。
６．当社では、意思決定・監督と業務執行を分離し、経営効率を向上させることを目的に執行役員制度を導入しております。執行役員は以下のとおりであります。
② 社外取締役及び社外監査役
イ 社外取締役及び社外監査役の員数並びに提出会社との人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係
当社の社外取締役は２名であります。また、社外監査役は２名であります。
社外取締役及び社外監査役と当社の間に、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役武井眞哉氏及び伊藤嘉章氏並びに社外監査役川崎裕朗氏及び敏森廣光氏は、当社株式を保有しておりますが、当社の発行済株式総数に占める割合は僅少であり、経営に影響を与えるものではありません。
ロ 社外取締役または社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割
当社は、独立性が高く、幅広い知識と豊富な経験を持つ社外取締役及び社外監査役を選任することにより、経営の意識決定における客観性を高めるとともに、経営の健全化と透明性の向上を図っております。
社外取締役武井眞哉氏は、大手商社及び国際物流会社の経営者としての幅広い見識と豊富な海外経験を活かして、客観的な立場から当社の経営全般を監督していただくため、社外取締役として選任しております。
社外取締役伊藤嘉章氏は、公認会計士としての専門的な知識と監査法人での長年にわたる豊富な会計監査及びIPO支援業務活動の経験を活かして、当社の経営全般を監督していただくため、社外取締役として選任しております。
社外監査役川崎裕朗氏は、国際貨物輸送業界における長年の経験と知見を当社の監査体制に活かしていただくため、社外監査役として選任しております。
社外監査役敏森廣光氏は、豊富な営業経験と国際ビジネス知識、経営者としての高い見識を当社の監査体制に活かしていただくため、社外監査役として選任しております。
ハ 社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準
当社では「社外役員の独立性判断基準」を定めて、その判断基準に基づき、社外取締役及び社外監査役を選任しております。
＜社外役員の取締役性判断基準＞
社外取締役及び社外監査役が、現在または最近（※１）において、以下の要件のいずれにも該当しない場合、独立性を有すると判断する
a 内外トランスライングループ関係者
・本人が当社グループ出身者
・過去５年間において、配偶者または二親族以内の親族が当社グループの取締役、監査役、執行役員の場合
b 主要な取引先（※２）
・当社グループの主要取引先、法人等の場合はその業務執行者
・当社グループを主要取引先とする者、法人等の場合はその業務執行者
c 専門家
当社グループから役員報酬以外に、年間1,000万円超の金銭その他の財産を得ている弁護士、公認会計士、税理士またはコンサルタント等
d 主要借入先（※３）
当社グループの主要借入先、法人等の場合はその業務執行者
e 寄付先
当社グループから年間1,000万円超を超える寄付または助成を受けている者、法人等の場合はその業務執行者
f 主要株主
当社の10％以上の議決権を保有している株主、法人等の場合はその業務執行者
g 上記bからfに該当する者の配偶者または二親等以内の親族
※１ 「最近」の定義
実質的に現在と同視できるような場合、例えば社外取締役または社外監査役として選任する株主総会の議案の内容が決定された時点に該当していれば、独立性は有さないと判断する
※２ 「主要な取引先」の定義
当社グループの連結売上高に占める当該者の売上高の割合が２％を超える場合及び当該者の売上高に占める当社グループの売上高の割合が２％を超える場合
※３ 「主要借入先」の定義
直近事業年度末における当社の連結総資産の２％を超える額を当社グループに融資している者
ニ 社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会において監査役監査及び会計監査の結果について報告を受けております。また、議案審議及び報告事項の議論に対して、各々の見地から適宜助言・提言を行い、意思決定の妥当性・適正性の確保に努めております。
社外監査役は、取締役会の審議を通して取締役の職務執行を監視するとともに、取締役会における決議・報告等の運営が法令・定款及び取締役会規程に基づき適正になされているかを監視・検証し、必要に応じて意見を述べております。内部監査担当者及び会計監査人とは四半期ごとに三者による連絡会を開催し、情報の共有を図っております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
「(1)コーポレート・ガバナンスの概要②企業統治の体制ｂ監査役・監査役会」に記載のとおりであります。
② 内部監査の状況
内部監査につきましては、社長直轄の独立した監査部門として「内部監査室」（人員１名）を設置しております。内部監査は「内部監査規程」にしたがって、定期監査と特命による特別監査を実施しております。各部門の現場に対して業務遂行状況が法令や会社の諸規程並びに業務処理基準に準拠し、適正であるかを監査して社長に報告しております。不適切な処理がある場合は改善の勧告や助言を行なう等指導に努めております。
③ 会計監査の状況
イ 監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
ロ 業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 井上正彦
指定有限責任社員 内田 聡
ハ 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他７名であります。
ニ 監査法人の選定方針と理由
会計監査人の選定に際しては、当社の会計監査人に求められる専門性及び当社からの独立性があること、当社グループの業務内容に対して効率的な監査業務を実施できる一定の規模と海外におけるネットワークを持ち、適格な監査体制が整備されていること、さらに監査期間、監査報酬が合理的で妥当であること等を総合的に判断して選定しております。
なお、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等その他必要があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
ホ 監査役会による監査法人の評価
監査役会は、「会計監査人に係る評価の実施基準」を定めており、この基準に基づき監査法人の監査品質、専門性、独立性等を検証した結果、会計監査の方法及び結果は適正であると判断しております。
④ 監査報酬の内容等
イ 監査公認会計士等に対する報酬
ロ 監査公認会計士と同一のネットワーク（Ernst&Youngグループ）に対する報酬（イを除く）
連結子会社における非監査業務の内容は、主に税務関連業務であります。
ハ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ニ 監査報酬の決定方針
当社は会計監査人の報酬等は、代表取締役社長が監査役会の同意を得て定める旨を、定款に定めております。
ホ 監査役会による監査報酬の同意理由
監査役会は、監査法人の提示内容を精査し、監査計画を踏まえた監査時間は監査工数に基づいており、報酬単価も合理的であると判断し、会社法第399条第１項に定める同意をいたしました。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
イ 役員報酬等の方針
取締役の報酬は、第26期定時株主総会（2006年３月17日）において、年間報酬総額を300,000千円以内と決議し、第38期定時株主総会（2018年３月23日）において、年間報酬総額300,000千円以内のうち、譲渡制限付株式の付与による報酬は50,000千円以内とする旨を決議しております。監査役の報酬は、第26期定時株主総会（2006年３月17日）において、年間報酬総額を30,000千円以内と決議しております。
取締役の報酬は、株主総会で承認された総額の範囲内で、取締役会において承認された「取締役及び経営陣幹部の報酬算定基準」により算定し、独立社外取締役を委員長とする「指名・報酬委員会」の審議を経たうえで取締役会で決定しております。監査役の報酬等は、株主総会で決定された監査役報酬枠内で、監査役の協議にて決定しております。
a 取締役（社外取締役除く）
報酬の種類と算定基準
(1)固定報酬
固定報酬の金額は選任の指名基準の充足度に応じて個別に決定し、次年度以降はその金額を基本として、役職の難度に応じて決定しております。いずれの場合も産業界の慣行、実績に照らし、かつ、従業員給与制度における最高度の金額を社会的通念に照らして上回るものとしております。
(2)譲渡制限付株式報酬
譲渡制限付株式報酬は内規に基づき就任期間等に応じた株式数を割当いたしますが、再任時の加算部分については、前年の連結純利益が期初公表数値から乖離（90％未満）した場合は加算しない定めとしております。
b 社外取締役
固定報酬を基本とし、金額は経歴、資格の有無、就任期間等を加味して個別に決定しております。
c 監査役
固定報酬を基本とし、常勤、社外の区分、経歴、資格の有無、就任期間等を加味して監査役会において個別に決定しております。
ロ 役員報酬に関する株主総会の決議年月日及び決議の内容
取締役の報酬は、第26期定時株主総会（2006年３月17日）において、年間報酬総額を300,000千円以内と決議し、第38期定時株主総会（2018年３月23日）において、年間報酬総額300,000千円以内のうち、譲渡制限付株式の付与による報酬は50,000千円以内とする旨を決議しております。
監査役の報酬は、第26期定時株主総会（2006年３月17日）において、年間報酬総額を30,000千円以内と決議しております。
ハ 指名・報酬委員会の任務と活動内容
指名・報酬委員会は、取締役会から委託を受けた職務のひとつとして、取締役報酬の審議を行っております。指名・報酬委員会では取締役会から提示された取締役報酬について、算定基準、援用方針等を検証のうえ適正額であるかを審議し意見を付して取締役会に勧告しております。
当事業年度におきましては、2019年４月開催の指名・報酬委員会において審議いたしました。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の目的で保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）
イ 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、営業上の取引関係の維持・強化、投資先企業および当社の中長期的な企業価値向上を目的として、政策保有株式を保有しております。毎年期末時点で政策保有している株式については、取締役会で個別の収益状況、保有による便益やリスク等を検証し、保有の意義が希薄と考えられる株式は、できる限り速やかに処分、縮減する方針としております。
ロ 銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ハ 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの