## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 32,000,000
計 | 32,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2022年12月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2023年３月27日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 10,698,000 | 10,698,000 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 10,698,000 | 10,698,000 | － | －

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2015年７月１日 （注） | 5,349,000 | 10,698,000 | ― | 243,937 | ― | 233,937

(注) 普通株式１株につき普通株式２株の割合で行った株式分割による増加であります。

#### (5) 【所有者別状況】

2022年12月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | ― | 9 | 17 | 88 | 68 | 20 | 16,525 | 16,727 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 9,972 | 1,369 | 30,039 | 5,951 | 24 | 59,562 | 106,917 | 6,300
所有株式数の割合(％) | ― | 9.33 | 1.28 | 28.09 | 5.57 | 0.02 | 55.71 | 100.00 | ―

（注）１. 自己株式921,787株は、「個人その他」に9,217単元、「単元未満株式の状況」に87株含まれております。

２. 「株式給付信託（J-ESOP）」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有している当社株式は「金融機関」に320単元、「単元未満株式の状況」に60株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2022年12月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
合同会社エーエスティ | 神戸市北区鈴蘭台西町二丁目４番10号 | 2,121 | 21.70
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 675 | 6.91
内外トランスライン従業員持株会 | 大阪市中央区備後町二丁目６番８号 サンライズビル５階 | 344 | 3.52
戸田　徹 | 神戸市北区 | 320 | 3.27
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 254 | 2.61
株式会社ときわそば | 神戸市垂水区星陵台一丁目３番28号 | 250 | 2.56
日章トランス株式会社 | 神戸市中央区東川崎町一丁目７番４号 | 232 | 2.37
トランコム株式会社 | 名古屋市東区葵一丁目19番30号 | 220 | 2.25
常多　晃 | さいたま市中央区 | 164 | 1.68
宇野　友子 | 大阪市城東区 | 134 | 1.37
計 | － | 4,716 | 48.25

（注） 当社は、自己株式921,787株を保有しておりますが、上記大株主から除いております。なお、自己株式には「株式給付信託（J-ESOP）」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式32,060株を含めておりません。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2022年12月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） |  | － | －
普通株式 | 921,700
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 9,770,000 | 97,700 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 6,300 | － | －
発行済株式総数 |  | 10,698,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 97,700 | －

（注）１．「単元未満株式」欄の普通株式数には、自己保有株式及び「株式給付信託（J-ESOP）」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する株式が次のとおり含まれております。

自己保有株式 | 87株
株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口） | 60株

２．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式数には、自己保有株式及び「株式給付信託（J-ESOP）」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する株式32,000 株（議決権の数320個）が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2022年12月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
（自己保有株式） 内外トランスライン株式会社 | 大阪市中央区備後町 二丁目６番８号 | 921,700 | － | 921,700 | 8.62
計 | － | 921,700 | － | 921,700 | 8.62

（注）「株式給付信託（J-ESOP）」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式32,060株につきましては、上記の自己株式数に含まれておりませんが、連結財務諸表および財務諸表においては自己株式として処理しております。

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、2021年7月30日開催の取締役会において、当社の株価や業績と従業員の処遇の連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めるため、従業員に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託（J-ESOP）」（以下「本制度」といいます。）を導入することにつき決議いたしました。

①従業員株式所有制度の概要

本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員に対し当社株式を給付する仕組みです。

当社は、従業員に対し勤続年数等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。

②従業員に取得させる予定の株式の総数

32,060株

③当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

従業員のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式 | 43 | 84
当期間における取得自己株式 | － | －

(注) 当期間における取得自己株式には、2023年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り請求による株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 （千円） | 株式数(株) | 処分価額の総額 （千円）
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他（譲渡制限付株式報酬に よる自己株式の処分） | 6,200 | 6,322 | ― | ―
保有自己株式数 | 921,787 | ― | 921,787 | ―

(注)１． 当期間における保有自己株式には、2023年３月１日から有価証券報告書提出日までの取引等は含めておりません。

２． 当事業年度における保有自己株式数には「株式給付信託（J-ESOP）」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する株式32,060株は含めておりません。

３． 当期間における保有自己株式数には「株式給付信託（J-ESOP）」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する株式31,760株は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を重要施策のひとつと位置づけ、経営基盤を強化し積極的な事業展開のために内部留保の充実を図りつつ、安定した配当の維持を基本方針としております。剰余金の配当につきましては、中間配当及び期末配当の年２回としております。当社は定款において取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定めておりますが、期末配当につきましては、株主総会に諮る方針としております。

2022年12月期の剰余金の配当につきましては、基本方針のもと、年間配当は85円（中間配当30円、期末配当55円）といたしました。

内部留保金の使途は、今後の新規事業の展開等への備えであります。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | 1株当たり配当額 （円）
2022年７月29日 取締役会 | 293,287 | 30.00
2023年３月24日 定時株主総会 | 537,691 | 55.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社並びに当社グループは、国際貨物輸送事業を通して社会の発展に寄与し、また、社会のよき一員として事業の持続的発展を図ることによって、株主、顧客をはじめとするあらゆるステークホルダーの期待に応え、企業価値の増大を図ることを、経営の基本方針としております。

この目的を達成するためには、経営の透明性、適正性および公平性を確保し、コンプライアンスを徹底することが重要であるとの認識の下に、独立社外取締役４名による経営の監督を強化し、株主の権利を尊重する体制を整えて、実効性のあるコーポレート・ガバナンスの構築に取組んでおります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

１．企業統治の体制の概要（有価証券報告書提出日現在）

当社は、取締役会の監査機能を強化し経営の透明性を一層向上させて、コーポレート・ガバナンス体制をより充実させることを目的として、2022年３月25日開催の第42期定時株主総会の決議を経て、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行し、取締役会と監査等委員会で業務執行の監督及び監査を行っております。

また、当社は、取締役会の管下に事業推進会議、リスク管理委員会及び予算審議委員会を設置し、意思決定の迅速化と情報の共有化を図っております。

各機関の概要は次のとおりであります。

ａ 取締役会

取締役会は、監査等委員である取締役を含む取締役11名（うち社外取締役４名）で構成されており、原則として毎月１回の定時取締役会を開催しております。また、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

取締役会は、経営基本方針、経営計画、予算編成、その他重要な経営課題事項を協議決定しております。当然ながら取締役会では、事業活動にかかわる法令、定款等の遵守と、財務報告の信頼性確保に関して特に注力しつつコンプライアンスの確保に努めております。

構成員は次のとおりであります。

小嶋佳宏（議長、代表取締役社長）　大川友子（専務取締役）　戸田幸子（常務取締役）

三根英樹（取締役）　東宏尚（取締役）

岩貞均（取締役、内外銀山ロジスティクス株式会社、内外釜山物流センター株式会社代表取締役社長）

中澤圭亮（社外取締役）　矢部光識（社外取締役）　長谷川豊（常勤監査等委員）

敏森廣光（社外取締役、監査等委員）　遊上利之（社外取締役、監査等委員）

ｂ 監査等委員会

監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されており、原則として毎月１回監査等委員会を開催し、また、必要に応じて臨時に開催しております。監査等委員会は業務執行の適法性・妥当性の監査・監督を行うこととしております。また、監査等委員会は、内部監査室及び会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人と連携しながら、効率的かつ合理的な監査を実施しております。

構成員は次のとおりであります。

長谷川豊（議長、常勤監査等委員）　敏森廣光（社外取締役、監査等委員）

遊上利之（社外取締役、監査等委員）

ｃ 事業推進会議

当社は、各部門の現場責任者による事業推進会議を毎月定時取締役会の翌営業日に開催して、取締役会決定事項の徹底と各部門の能動的な経営参画意識醸成を図っております。

構成員は次のとおりであります。

人見茂樹（議長、執行役員経営企画部長）　佐藤元俊（執行役員輸出営業部長）

鈴木真（執行役員東京輸出営業部長）　荻利彦（執行役員神戸支店長）

坂上雅則（執行役員輸出管理部長）　兒玉隆（執行役員アセアン統括）

栗田洋司（執行役員横浜支店長）　細川篤史（執行役員名古屋支店長）

馬込英司（執行役員輸入部長）　中山裕美子（執行役員総務部長）　その他従業員11名

ｄ リスク管理委員会

当社は、当社グループをめぐるあらゆるリスクをマネジメントし、コンプライアンス活動のすべてを統括指導するために、リスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会は、取締役及び社長が指名する者をもって構成されており、月１回開催しております。

構成員は次のとおりであります。

小嶋佳宏（委員長、代表取締役社長）　人見茂樹（議長、執行役員経営企画部長）

大川友子（専務取締役）　戸田幸子（常務取締役）　三根英樹（取締役）　東宏尚（取締役）

岩貞均（取締役、内外銀山ロジスティクス株式会社、内外釜山物流センター株式会社代表取締役社長）

中澤圭亮（社外取締役）　矢部光識（社外取締役）　長谷川豊（常勤監査等委員）

敏森廣光（社外取締役、監査等委員）　遊上利之（社外取締役、監査等委員）　その他従業員３名

e 予算審議委員会

当社は、当社及び連結決算対象グループ子会社の中期経営計画に基づき策定された「中期５か年計画予算」及び、この計画を具体的に遂行するために策定された「年度予算」の運用に関する基準と諸手続を規定し、予算編成及び実績を審議するために、予算審議委員会を設置しております。予算審議委員会は経営企画部担当取締役、各部門の主管責任者によって構成されております。予算審議委員会の対象とする予算は、中期５か年計画予算及び年度予算で、いずれも連結と単体予算を対象としております。

構成員は次のとおりであります。

小嶋佳宏（最高責任者、代表取締役社長）　三根英樹（総括責任者、取締役）　東宏尚（取締役）

人見茂樹（執行役員経営企画部長）　その他従業員11名

f 指名・報酬委員会

当社は、取締役の指名・報酬等の検討を目的として、指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会の構成員は独立社外取締役を過半数とし、委員長は独立社外取締役がつとめております。

構成員は次のとおりであります。

中澤圭亮（委員長、社外取締役）　矢部光識（社外取締役）　敏森廣光（社外取締役、監査等委員）

遊上利之（社外取締役、監査等委員）　大川友子（専務取締役）　三根英樹（取締役）

g 会社の機関と内部統制の関係

２．当該体制を採用する理由

当社は以上のような業務執行体制及び経営監視体制により、内部統制の有効性は確保されているものと判断し、当該体制を採用しております。

③ 企業統治に関するその他の事項

１． 内部統制システムの整備の状況

当社グループは、取締役会における「内部統制システムの構築の基本方針」決議に基づき、以下のとおり内部統制システムの整備を行っております。

ａ 統制環境の整備

当社グループは、国際貨物輸送事業を通じて、社会のよき一員としての責務を果たし、株主の利益を最大化し、さらに関係するすべてのステークホルダーに利益を提供することを目標としております。この目標を達成するために、広く社内外に向けて経営理念を発表するとともに、社員に対しては別に定める「経営倫理規程」を明示して、市民社会のよき一員としての企業活動を行える社内風土の醸成を図っております。

ｂ 内部統制システム

当社グループの内部統制体制は、(ａ)法令を遵守した事業活動が行われる企業風土の確立　(ｂ)効率的で有効性の高い業務推進体制の構築　(ｃ)信頼性の高い財務報告書を作成できる経理体制の構築を目標に策定されております。この目標を達成するために当社グループは、組織・機構の改定、人事配置、各種規程・基準の整備及び内部統制に関する社内教育を実施しております。

２． 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

a 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の親会社に対する報告に関する体制

当社は子会社の経営内容を的確に把握するために「関係会社管理規程」に当社に対して稟議及び報告する事項を定めて、適正な管理を行っております。

ｂ 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

子会社は、当社の「リスク管理委員会規程」に基づいてリスク管理を行い、必要に応じて当社の担当部署及びリスク管理委員会と連携して対処しております。

ｃ 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は子会社の規模や事業特性を考慮して子会社を含めた当社グループの中期経営計画を策定しております。各子会社を担当する当社の取締役は、子会社の取締役等と密接に連携して必要な助言を行っております。

ｄ 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

子会社は当社が定める「内部統制に関するグローバル規程」等に準じて「経営倫理規程」等必要な規程を定め、取締役等及び使用人に対して周知徹底させております。

当社の内部監査室は、業務の適正性に関し、子会社の内部監査を行っております。当社の監査等委員は、業務監査を通じて子会社における業務の適正性の確保を図っております。

３． リスク管理体制の整備の状況

当社は、これまで国際貨物輸送事業を営む中で、国内外を問わず幅広い種類のリスクに直面してきましたが、その都度総力を挙げて取組んでまいりました。一方、企業規模の拡大と海外拠点の拡充に伴い、また、新たなリスク課題にも直面する機会が増えるものと考えられますので、常設の「リスク管理委員会」を設置して取組んでおります。

リスク管理委員会は、これらのリスク発生の可能性を分析し、発生する可能性があるリスクと認識した場合には、発生の防止軽減、回避等通常のリスクコントロール手法により対処しております。仮に、これらリスクが顕在化した場合には、リスク管理委員会内に担当執行役員をリーダーとする危機管理チームを発足させ、同チームを中心に各種の危機管理対処要領にしたがい、リスクに対処して損失を最小限に留めるべく努力しております。

リスク管理委員会の主な取組みテーマ

Ａ．コンプライアンス　Ｂ．ビジネスリスク　Ｃ．情報セキュリティ　Ｄ．内部情報管理

Ｅ．海外現地法人及び駐在員の安全管理　Ｆ．危機管理　Ｇ．内部通報制度

Ｈ．その他企業を取巻くあらゆるリスク

４． 責任限定契約

当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間に、法令が規定する額を限度額として、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結しております。

５． 役員等賠償責任保険契約の内容の該当

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる、役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により補填することとしております。

当該役員等賠償責任保険の被保険者は当社及び当社子会社の取締役及び監査役であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。

６． 取締役に関する事項

a 取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

b 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款に定めております。

７．株主総会決議に関する事項

a 取締役会において決議することができる株主総会決議事項

当社は、機動的な資本政策及び配当政策の遂行を可能にするため、会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることができる旨を定款で定めております。

b 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

### (2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性9名　女性2名　（役員のうち女性の比率18.2％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役社長 | 小嶋　佳宏 | 1964年10月19日生 |
1991年４月 | 東京船舶株式会社入社
2002年４月 | 当社入社
2005年10月 | 横浜支店長
2006年４月 | 東京営業部次長
2007年６月 | NTL-LOGISTICS (HK) LIMITED（現社名 内外特浪速運輸代理（香港）有限公司）Managing Director
2008年４月 | 東京営業部長
2010年４月 | 執行役員東京営業部長
2011年４月 | 執行役員東京輸出営業部長
2013年２月 | 執行役員、フライングフィッシュ株式会社代表取締役社長
2018年３月 | 取締役、フライングフィッシュ株式会社代表取締役社長
2020年３月 | 常務取締役、フライングフィッシュ株式会社代表取締役社長
2022年３月 | 代表取締役社長（現）
| （注2） | 8
専務取締役 | 大川　友子 | 1963年12月５日生 |
1983年４月 | ディー・エイチ・エル・ジャパン株式会社入社
1991年12月 | 当社入社
1996年３月 | 業務部輸出課長
1996年11月 | 業務部長
2006年３月 | 取締役業務部、輸送管理部担当
2006年４月 | 輸送管理部長兼務
2007年３月 | 取締役執行役員輸送管理部、業務部担当
2007年４月 | 業務部長兼務
2008年４月 | 取締役執行役員輸送管理部、業務部担当
2009年３月 | 取締役
2010年３月 | 常務取締役
2012年３月 | 専務取締役
2020年３月 | 代表取締役専務
2022年３月 | 専務取締役（現）
| （注2） | 134
常務取締役 | 戸田　幸子 | 1970年９月29日生 |
1990年４月 | J・ALPHA美容室入社
1993年７月 | モロゾフ株式会社入社
1999年10月 | 当社入社
2005年４月 | NTL NAIGAI TRANS LINE(S)PTE LTD.取締役
2008年４月 | 東京総務部長
2009年３月 | 執行役員東京総務部長
2012年３月 | 取締役海外事業部長
2014年４月 | 取締役
2020年３月 | 常務取締役（現）
| （注2） | 45

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 | 三根　英樹 | 1954年10月22日生 |
1978年４月 | 協栄生命保険株式会社（現ジブラルタ生命保険株式会社）入社
2000年１月 | 同社大阪支社内務次長
2001年８月 | 当社入社
2005年10月 | 総務部長
2009年３月 | 執行役員総務部長
2010年３月 | 取締役執行役員総務部長
2011年３月 | 取締役総合企画部長
2012年３月 | 取締役経営企画部長
2019年４月 | 取締役（現）
| （注2） | 69
取締役 | 東　宏尚 | 1959年５月13日生 |
1982年４月 | 株式会社ニュージャパンエアーサービス（現伊藤忠ロジスティクス株式会社）入社
2005年４月 | 同社取締役執行役員　本社国際営業航空本部長・開発本部長、アジア・欧州担当
2007年４月 | リーフラス株式会社入社
2007年６月 | 同社取締役執行役員、最高経営管理責任者
2011年２月 | 当社入社、航空事業部長
2013年６月 | 執行役員航空事業部長
2014年８月 | 執行役員航空事業部長、東京支店長
2018年３月 | 取締役航空事業部長
2019年４月 | 取締役（現）
| （注2） | 4
取締役 | 岩貞　　　均 | 1969年２月28日生 |
1991年４月 | 共同企業体SSOK組合入社
1998年３月 | コスコジャパン株式会社入社
2000年12月 | 双葉産業株式会社入社
2002年１月 | 当社入社
2004年３月 | NTL NAIGAI TRANS LINE(S)PTE LTD.　 General Manager
2005年３月 | 同社Director
2007年６月 | NTL NAIGAI TRANS LINE(KOREA) CO.,LTD.　 Managing Director
2011年４月 | 当社東京輸入営業部次長
2013年２月 | 東京輸入部長
2015年６月 | 内外銀山ロジスティクス株式会社代表取締役社長
2019年３月 | 内外銀山ロジスティクス株式会社、内外釜山物流センター株式会社代表取締役社長
2019年４月 | 執行役員韓国統括、内外銀山ロジスティクス株式会社、内外釜山物流センター株式会社代表取締役社長
2021年３月 | 取締役、内外銀山ロジスティクス株式会社、内外釜山物流センター株式会社代表取締役社長（現）
| （注2） | 6

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 | 中澤　圭亮 | 1959年12月12日生 |
1983年４月 | 株式会社富士銀行（現株式会社みずほ銀行）入行
2008年４月 | 株式会社みずほ銀行京都支店支店長
2011年５月 | 株式会社みずほフィナンシャルグループ人事部審議役
2012年１月 | 株式会社クラウディア入社 執行役員経営企画部・業務管理部担当
2015年11月 | 同社取締役就任
2016年11月 | 同社取締役退任
2017年４月 | トランコム株式会社入社 ゼネラルマネージャー経営企画グループ担当
2018年４月 | 同社執行役員経営企画・管理グループ担当
2019年６月 | 同社取締役常務執行役員就任
2020年９月 | 同社取締役退任
2020年10月 | 同社顧問
2020年12月 | 同社顧問退任
2021年１月 | 株式会社ジャパンクリエイトグループ監査役就任
2021年３月 | 当社取締役（現）
| （注2） | ―
取締役 | 矢部　光識 | 1978年5月15日生 |
2005年12月 | 中央青山監査法人（現PwC京都監査法人）入所
2008年６月 | 同所退所
2008年８月 | 新日本有限責任監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）入所
2010年３月 | 公認会計士登録
2018年10月 | EY新日本有限責任監査法人退所
2018年11月 | 矢部公認会計士事務所代表就任
2018年12年 | 税理士登録
2021年９月 | 株式会社ミックウェア社外監査役就任
2023年３月 | 当社取締役（現）
| （注2） | ―
取締役（監査等委員） | 長谷川　豊 | 1951年11月24日生 |
1974年４月 | ジョンスワイヤエンドサンズジャパンリミテッド入社
1997年７月 | 同社の関係会社であるピーアンドオーネドロイドジャパン株式会社(現マースクラインAS日本支社)へ転籍
1998年４月 | 国際複合輸送株式会社入社
2006年２月 | ジャパン・バン・ラインズ株式会社入社
2008年８月 | DHLグローバルフォワーディングジャパン株式会社入社
2009年６月 | 当社入社
2011年４月 | 横浜支店長
2014年５月 | 内部監査室長
2016年３月 | 監査役
2022年３月 | 取締役（監査等委員）（現）
| （注3） | 2

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役（監査等委員） | 敏森　廣光 | 1948年９月17日生 |
1973年４月 | 東京海上火災保険株式会社（現　東京海上日動火災保険株式会社）入社
1991年７月 | 同社マドリード駐在員事務所首席駐在員
1997年７月 | 同社大阪自動車営業一部長
2002年７月 | 同社理事東京自動車営業一部長
2005年３月 | 同社退社
2005年４月 | 神港ビルヂング株式会社顧問
2005年７月 | 同社代表取締役
2011年６月 | 同社代表取締役退任、同社顧問
2012年９月 | 同社顧問退任
2013年11月 | 認定NPO法人兵庫さい帯血バンク事務局勤務（非常勤）
2016年10月 | 同事務局退職
2017年２月 | 当社監査役
2022年３月 | 当社取締役（監査等委員） （現）
| （注3） | 1
取締役（監査等委員） | 遊上　利之 | 1956年７月13日生 |
1980年４月 | 株式会社三和銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）入行
2007年６月 | 株式会社三菱UFJ銀行難波支店長兼難波駅前支店長
2009年５月 | 同行退行
2009年６月 | 三菱UFJスタッフサービス株式会社（現三菱UFJ人事サービス株式会社）入社　執行役員大阪支社長
2014年９月 | 同社退社
2014年10月 | 株式会社電響社入社　顧問
2015年６月 | 同社常勤監査役就任
2019年６月 | 同社常勤監査役退任
2019年12月 | 株式会社ハークスレイ入社　経理部長
2020年12月 | 同社顧問
2021年２月 | 同社退社
2021年６月 | 株式会社プレサンスコーポレーション取締役（監査等委員）就任
2022年12月 | 同社取締役（監査等委員）退任
2023年２月 | 日新化成株式会社　顧問
2023年３月 | 当社取締役（監査等委員） （現）
| （注3） | ―
| 計 |  |  |  | 271

(注) １．2022年３月25日開催の第42期定時株主総会の決議を経て、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

２．任期は、2023年３月24日開催の定時株主総会終結の時から、１年間であります。

３．任期は、2022年３月25日開催の定時株主総会終結の時から、２年間であります。

４．取締役中澤圭亮、矢部光識、敏森廣光及び遊上利之は、社外取締役であります。

５．当社では、意思決定・監督と業務執行を分離し、経営効率を向上させることを目的に執行役員制度を導入しております。執行役員は以下のとおりであります。

職　　　名 | 氏　　　名 | 担　　　　　　　当
執行役員 | 佐藤　元俊 | 輸出営業部長
執行役員 | 鈴木　　真 | 東京輸出営業部長
執行役員 | 荻　　利彦 | 神戸支店長
執行役員 | 坂上　雅則 | 輸出管理部長
執行役員 | 兒玉　　隆 | アセアン統括
執行役員 | 栗田　洋司 | 横浜支店長
執行役員 | 細川　篤史 | 名古屋支店長
執行役員 | 馬込　英司 | 輸入部長
執行役員 | 中山裕美子 | 総務部長
執行役員 | 人見　茂樹 | 経営企画部長

② 社外役員の状況

１．社外取締役の員数並びに提出会社との人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係

当社は監査等委員でない社外取締役２名、監査等委員である取締役２名を選任しております。

社外取締役と当社の間に、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役敏森廣光氏は、当社株式を保有しておりますが、当社の発行済株式総数に占める割合は僅少であり、経営に影響を与えるものではありません。

２．社外取締役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割

当社は、独立性が高く、幅広い知識と豊富な経験を持つ社外取締役を選任することにより、経営の意思決定における客観性を高めるとともに、経営の健全化と透明性の向上を図っております。

社外取締役中澤圭亮氏は、大手金融機関での豊富な業務経験、知識並びに大手物流会社の経営者としての幅広い見識を活かして、当社の経営全般を監督していただくため、社外取締役として選任しております。

社外取締役矢部光識氏は、公認会計士及び税理士としての豊富な経験と高い専門性を活かして、主に会計の観点から当社を監督していただくため、社外取締役として選任しております。

社外取締役敏森廣光氏は、豊富な営業経験と国際ビジネス知識、経営者としての高い見識を当社の監査体制に活かしていただくため、監査等委員である社外取締役として選任しております。

社外取締役遊上利之氏は、大手金融機関での豊富な営業経験と財務知識、上場会社の監査役及び監査等委員である取締役として培った高い見識を当社の監査体制に活かしていただくため、監査等委員である社外取締役として選任しております。

３．社外役員を選任するための提出会社からの独立性に関する基準

当社では「社外役員の独立性判断基準」を定めて、その判断基準に基づき社外役員を選任しております。

＜社外役員の独立性判断基準＞

社外役員が、現在または最近（※１）において、以下の要件のいずれにも該当しない場合、独立性を有すると判断する

a 内外トランスライングループ関係者

・本人が当社グループ出身者

・過去５年間において、配偶者または二親族以内の親族が当社グループの取締役、監査役、執行役員の場合

b 主要な取引先（※２）

・当社グループの主要取引先、法人等の場合はその業務執行者

・当社グループを主要取引先とする者、法人等の場合はその業務執行者

c 専門家

当社グループから役員報酬以外に、年間1,000万円超の金銭その他の財産を得ている弁護士、公認会計士、税理士またはコンサルタント等

d 主要借入先（※３）

当社グループの主要借入先、法人等の場合はその業務執行者

e 寄付先

当社グループから年間1,000万円超の寄付または助成を受けている者、法人等の場合はその業務執行者

f 主要株主

当社の10％以上の議決権を保有している株主、法人等の場合はその業務執行者

g 上記bからfに該当する者の配偶者または二親等以内の親族

※１ 「最近」の定義

実質的に現在と同視できるような場合、例えば社外役員として選任する株主総会の議案の内容が決定された時点に該当していれば、独立性は有さないと判断する

※２ 「主要な取引先」の定義

当社グループの連結売上高に占める当該者の売上高の割合が２％を超える場合及び当該者の売上高に占める当社グループの売上高の割合が２％を超える場合

※３ 「主要借入先」の定義

直近事業年度末における当社の連結総資産の２％を超える額を当社グループに融資している者

４．社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員でない社外取締役は、取締役会において内部監査や会計監査の結果について報告を受けております。また、議案審議及び報告事項の議論に対して、各々の見地から適宜助言・提言を行い、意思決定の妥当性・適正性の確保に努めております。

監査等委員である社外取締役は、取締役会の審議を通して取締役の職務執行を監視するとともに、取締役会における決議・報告等の運営が法令・定款及び取締役会規程に基づき適正になされているかを監視・検証し、必要に応じて意見を述べております。また、内部監査担当者及び会計監査人とは四半期ごとに三者による連絡会を開催し、情報の共有を図っております。

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員会の監査の状況

当社は、2022年３月25日開催の第42期定時株主総会の決議を経て、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されており、原則として毎月１回監査等委員会を開催し、また、必要に応じて臨時に開催しております。監査等委員会は業務執行の適法性・妥当性の監査・監督を行うこととしております。

（当事業年度の状況）

監査等委員は、取締役会に出席し重要な意思決定過程及び取締役の職務執行状況を把握し、必要に応じて助言・提言等意見を述べるとともに、決議に参加することで意思表明を行っております。常勤監査等委員は監査計画にしたがい、経営計画の遂行状況と、これを推進する経営組織の実状等を調査しております。その際、各組織の部門長とも積極的に対話を行い、組織の課題点と対処方針等を確認しております。

監査等委員会は、内部監査室及び会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人と連携しながら、組織の健全性、効率性に関して監査を実施しております。

当事業年度において、監査等委員会設置会社移行前に監査役会を４回開催しており、移行後に監査等委員会を11回開催しております。個々の監査役及び監査等委員の出席状況は次のとおりであります。

監査等委員会設置会社移行前　監査役会出席状況

氏名 | 開催回数 | 出席回数
長谷川　豊 | ４回 | ４回
川崎　裕朗 | ４回 | ４回
敏森　廣光 | ４回 | ４回

監査等委員会設置会社移行後　監査等委員会出席状況

氏名 | 開催回数 | 出席回数
長谷川　豊 | 11回 | 11回
川崎　裕朗 | 11回 | 11回
敏森　廣光 | 11回 | 11回

② 内部監査の状況

内部監査につきましては、社長直轄の独立した監査部門として「内部監査室」（人員２名）を設置しております。内部監査は「内部監査規程」にしたがって、定期監査と特命による特別監査を実施しております。各部門の現場に対して業務遂行状況が法令や会社の諸規程並びに業務処理基準に準拠し、適正であるかを監査して社長に報告しております。不適切な処理がある場合は改善の勧告や助言を行う等指導に努めております。

③ 会計監査の状況

１．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

２．継続監査期間

2005年以降

３．業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　　井上正彦

指定有限責任社員　　柴田芳宏

４．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他11名であります。

５．監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選定に際しては、当社の会計監査人に求められる専門性及び当社からの独立性があること、当社グループの業務内容に対して効率的な監査業務を実施できる一定の規模と海外におけるネットワークを持ち、適切な監査体制が整備されていること、さらに監査期間、監査報酬が合理的で妥当であること等を総合的に判断して選定しております。

なお、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等その他必要があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

６．監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、「会計監査人の監査に関する相当性判断の評価基準」及び「会計監査人の品質管理に関する相当性判断の評価基準」を定めており、これらの基準に基づき監査法人の監査品質、専門性、独立性等を検証した結果、会計監査の方法及び結果は適正であると判断しております。

④ 監査報酬の内容等

１．監査公認会計士等に対する報酬

区　　分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく 報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく 報酬（千円）
提出会社 | 33,000 | ― | 33,000 | ―
計 | 33,000 | ― | 33,000 | ―

２． 監査公認会計士と同一のネットワーク（Ernst&Youngグループ）に対する報酬（イを除く）

区　分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく 報酬(千円) | 非監査業務に基づく 報酬(千円) | 監査証明業務に基づく 報酬(千円) | 非監査業務に基づく 報酬(千円)
提出会社 | ― | ― | ― | ―
連結子会社 | 8,861 | 711 | 10,337 | 829
計 | 8,861 | 711 | 10,337 | 829

連結子会社における非監査業務の内容は、主に税務関連業務であります。

３．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

４．監査報酬の決定方針

当社は会計監査人の報酬等は、代表取締役社長が監査等委員会の同意を得て定める旨を、定款に定めております。

５．監査役会による監査報酬の同意理由

監査等委員会設置会社移行前の当社の監査役会は、監査法人の提示内容を精査し、監査計画を踏まえた監査時間は監査工数に基づいており、報酬単価も合理的であると判断し、会社法第399条第１項に定める同意をいたしました。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

１．役員報酬等の方針

当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、決定方針という。）を決議しております。

また、取締役会は、当事業年度に係る個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が決定方針と整合しており、指名・報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、決定方針に沿うものであると判断しております。

決定方針の内容は下記のとおりであります。

a 基本方針

当社の取締役の報酬は、当社の企業価値向上と持続的な成長を担う人材を確保及び維持できる水準とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責に応じて適正に決定することを基本方針とします。

ｂ取締役の報酬体系（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）

取締役の報酬は、基本報酬としての固定報酬及び非金銭報酬である譲渡制限付株式報酬で構成するものとします。

(1)固定報酬

固定報酬は毎月支給するものとします。固定報酬の金額は選任の指名基準の充足度に応じて個別に決定し、次年度以降はその金額を基本として、役職の難度に応じて決定するものとします。いずれの場合も産業界の慣行、実績に照らし、かつ、従業員給与制度における最高度の金額を社会的通念に照らして上回るものとします。

(2)譲渡制限付株式報酬

譲渡制限付株式報酬は、定時株主総会後、毎年一定の時期に支給するものとします。譲渡制限付株式報酬は、内規に基づき在任期間等に応じた株式数を割当てるものとします。再任時の加算部分については、前年の連結純利益が期初公表数値から乖離（90％未満）した場合は加算しないものとします。

c 社外取締役（監査等委員である取締役を除く）

固定報酬を基本とし、金額は経歴、資格の有無、就任期間等を考慮して個別に決定するものとします。

d 監査等委員である取締役

固定報酬を基本とし、常勤、社外の区分、経歴、資格の有無、就任期間等を考慮して監査等委員である取締役の協議によって個別に決定するものとします。

２．取締役及び監査等委員である取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

監査等委員会設置会社移行前の取締役の報酬は、第26期定時株主総会（2006年３月17日）において、年間報酬総額を300,000千円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は７名（うち社外取締役は１名）です。また、第38期定時株主総会（2018年３月23日）において、年間報酬総額300,000千円以内のうち、譲渡制限付株式の付与による報酬は50,000千円以内（社外取締役及び国内非居住者は対象外）とする旨を決議しております。当該株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は８名です。監査役の報酬は、第26期定時株主総会（2006年３月17日）において、年間報酬総額を30,000千円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は１名です。

また、監査等委員会設置会社移行後の取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬は、第42期定時株主総会（2022年３月25日）において、年間報酬総額300,000千円以内（うち社外取締役分は30,000千円以内及び譲渡制限付株式の付与による報酬は50,000千円以内（社外取締役及び国内非居住者は対象外））とする旨を決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は７名（うち社外取締役は１名）です。監査等委員会設置会社移行後の監査等委員である取締役の報酬は、第42期定時株主総会（2022年３月25日）において、年間報酬総額30,000千円以内とする旨を決議しております。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名（うち監査等委員である社外取締役は２名）です。

３．取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

取締役の個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長小嶋佳宏にその具体的内容の決定について委任しております。代表取締役社長小嶋佳宏は個人別の報酬額案を策定し、指名・報酬委員会に諮問のうえ決定しております。権限を委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当業務や職責等の評価を行うには、代表取締役社長が最も適していると判断したためであります。

４．指名・報酬委員会の任務と活動内容

指名・報酬委員会は、取締役会から委託を受けた職務のひとつとして、取締役報酬の審議を行っております。指名・報酬委員会では取締役会から委任を受けて代表取締役社長が策定した取締役報酬について、算定基準、方針等を検証のうえ適正額であるかを審議し意見を付して取締役会に勧告しております。

当事業年度におきましては、2022年３月開催の指名・報酬委員会において審議いたしました。

② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 譲渡制限付 株式報酬 | 退職慰労金
取締役 （監査等委員及び社外取締役を除く） | 102,130 | 90,431 | 11,699 | ― | 8
取締役（監査等委員）（社外取締役を除く） | 5,251 | 5,251 | ― | ― | 1
監査役 （社外監査役を除く） | 1,717 | 1,717 | ― | ― | 1
社外役員 | 11,288 | 11,288 | ― | ― | 4

(注) １．当社は、2022年３月25日開催の第42期定時株主総会の決議を経て、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

２．第42期定時株主総会において、常勤監査役を退任後、取締役（常勤監査等委員）に就任した１名は、監査役の就任期間は「監査役（社外監査役を除く）」に、取締役（常勤監査等委員）の就任期間は「取締役（監査等委員）（社外取締役を除く）」に含めて記載しております。また、同株主総会において社外監査役を退任後、社外取締役（監査等委員）に就任した２名は、社外監査役、社外取締役（監査等委員）両期間とも「社外役員」に含めて記載しております。

３．当事業年度末現在における取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）の員数は６名でありますが、上記には2022年３月25日開催の第42期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名を含んでおります。また、当事業年度末現在における社外役員の員数は３名でありますが、上記には2022年２月に退任した社外取締役１名を含めて記載しております。

③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の目的で保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）

１．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、営業上の取引関係の維持・強化、投資先企業および当社の中長期的な企業価値向上を目的として、政策保有株式を保有しております。毎年期末時点で政策保有している株式については、取締役会で個別の収益状況、保有による便益やリスク等を検証し、保有の意義が希薄と考えられる株式は、できる限り速やかに処分、縮減する方針としております。

２．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 1 | 27,500
非上場株式以外の株式 | 1 | 26,863

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

３．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
FREIGHT MANAGEMENT HOLDING BHD | 1,642,850 | 1,642,850 | 取引関係の維持・強化のために保有しております。定量的な保有効果については秘密保持の観点から記載が困難でありますが、毎年取締役会で収益状況、保有による便益やリスク等を検証し、保有効果を評価しております。 | 無
26,863 | 39,236

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (千円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (千円)
非上場株式 | ― | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 1 | 55,680 | 1 | 43,890

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額(千円) | 売却損益の 合計額(千円) | 評価損益の 合計額(千円)
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 2,475 | ― | 3,060

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。