## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 25,000,000
計 | 25,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2026年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2026年６月24日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 7,850,000 | 7,850,000 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 7,850,000 | 7,850,000 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2020年12月24日 (注) | 195,600 | 7,850,000 | 95,103 | 715,615 | 95,103 | 633,015

（注）第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
（発行価格972.43円、資本組入額486.215円、割当先みずほ証券（株））

#### (5) 【所有者別状況】

(2026年３月31日現在)

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 1 | 11 | 66 | 11 | 19 | 7,338 | 7,446 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 8 | 578 | 2,759 | 968 | 187 | 73,959 | 78,459 | 4,100
所有株式数 の割合(％) | ― | 0.01 | 0.73 | 3.51 | 1.23 | 0.23 | 94.26 | 100.00 | ―

(注) １ 自己株式122,736株は、「個人その他」に1,227単元含まれており、単元未満株式の状況36株が含まれております。

２ 所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てております。

#### (6) 【大株主の状況】

(2026年３月31日現在)

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
芝原 英司 | 大阪市住吉区 | 1,908 | 24.69
ショーエイ従業員持株会 | 大阪市中央区備後町２－１－１ | 248 | 3.21
吉岡　裕之 | 大阪府茨木市 | 173 | 2.23
剣持　整 | 東京都西東京市 | 107 | 1.38
有村　芳文 | 大阪府吹田市 | 78 | 1.01
キョウエイ株式会社 | 大阪府富田林市中野町東２－１－７ | 77 | 0.99
山下　重子 | 香川県三豊市 | 61 | 0.78
藤原　秀仁 | 兵庫県神戸市北区 | 52 | 0.67
オザックス株式会社 | 大阪市中央区北浜３－５－２９ | 50 | 0.64
正垣　勝彦 | 兵庫県尼崎市 | 50 | 0.64
計 | ― | 2,805 | 36.30

(注) １ 上記のほか当社所有の自己株式122千株があります。

２ 所有株式数は、千株未満を切り捨てております。

３ 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てております。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

(2026年３月31日現在)

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式)
普通株式 | 122,700
| ― | ―
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
| 77,232 | ―
7,723,200
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
4,100
発行済株式総数 | 7,850,000 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 77,232 | ―

##### ② 【自己株式等】

(2026年３月31日現在)

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
（自己保有株式） 株式会社ショーエイ コーポレーション | 大阪市中央区備後町 二丁目１番１号 | 122,700 | ― | 122,700 | 1.56
計 | ― | 122,700 | ― | 122,700 | 1.56

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

１．役員・従業員株式所有制度の概要

当社は、役員及び従業員が自社株式を定期的に取得・保有し、財産形成の一助とすることを目的として、役員持株会及び従業員持株会制度を導入しております。当制度では、会員となった役員及び従業員からの拠出金を原資とし、定期的に株式の買付けを行っております。

２．役員・従業員持株会に取得させる予定の株式の総数

特段の定めは設けておりません。

３．当該役員・従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社の役員及び従業員に限定しております。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(―) | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 122,736 | ― | 122,736 | ―

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への配当を安定的かつ継続的に実施することを基本としながら、経営基盤の強化と設備投資及び研究開発等に必要な内部留保の充実に力を入れていくことを利益配分に関する基本方針としており、今後の利益配分についても、業績を念頭に、必要な内部留保資金と剰余金の配当とのバランスを勘案し、基本方針に基づいた安定的かつ継続的な配当を実施してまいります。

毎事業年度における配当の回数については、当該事業年度における業績に基づき、年１回の期末配当を基本方針としております。

配当の決定機関は株主総会でありますが、当社は会社法第454条第５項に基づき中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨、定款に定めております。

第59期事業年度は、以上の方針を勘案し、株主の皆様の日頃のご厚情にお応えするため、１株につき35.00円の普通配当を実施いたしました。

(注) 基準日が第59期事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円)
2026年６月25日 定時株主総会決議（予定） | 270,454 | 35.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営理念「全従業員の物心両面の幸福を追求するとともに社会の進歩発展に貢献すること」のとおり、株主、お客様、外注先・仕入先、役職員、地域の方々をはじめとする、会社を支えていただいているすべての関係者（ステークホルダー）に対しまして、お役に立ち、信頼される会社になるために、経営の健全性・効率性・透明性を通じて企業としての社会的責任を果たしていくことをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針としております。

その実現のために、経営環境の変化に応じて適宜組織体制及び制度の見直しを実行し、企業価値の最大化を図れるよう対処しております。

② コーポレート・ガバナンス体制の概要

当社のコーポレート・ガバナンス体制図（有価証券報告書提出日現在）は次のとおりであります。

(a）コーポレート・ガバナンス体制の概要及び同体制を採用する理由

当社は、企業価値の向上をはかる観点から、監査・監督機能とコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化及び更なる経営の健全性と透明性の向上を目的として、監査等委員会設置会社を採用しております。取締役会において、経営上の最高意思決定機関として法令及び定款に定められた事項並びに重要な政策に関する事項を決議し、それぞれに基づいた業務執行状況を監督しております。また、透明性と客観性を担保するために社外取締役を過半数とする監査等委員会を設置することで議決権を持つ監査等委員である取締役（複数の社外取締役を含む。）により、取締役会の監査・監督機能をより一層強化するとともに、当社のコーポレート・ガバナンスの更なる充実を図っております。また、業務の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離するため、執行役員制度を採用しており、中・長期での企業価値の最大化を図るものであります。

当社は、取締役候補者選任及び取締役（監査等委員である取締役を除く。）報酬等の決定プロセスの客観性や妥当性を確保するため、取締役会の諮問機関として社外取締役を委員長とする任意の指名・報酬委員会（３名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役。）を設置しております。中長期的に株主価値を増大させるため、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に貢献できる人物を役員とするため、選定基準及び選解任手続きを定めております。また、取締役の報酬制度については、当社の成長や企業価値の向上に資するものであるべきと考え、株主重視の経営意識を一層高めると共に、コーポレート・ガバナンスの強化を図るために、業績及び持続的な企業価値向上に対する取締役のインセンティブを高める役員報酬制度を構築しております。

当社における業務執行上の重要な意思決定の多くは、取締役会及び経営会議に集約されております。社外取締役５名を含む９名の取締役で構成される取締役会を定例では原則月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。その他重要事項に関し、経営判断を補完する目的で、監査等委員でない取締役及び執行役員、部長、室長等で構成される経営会議を原則月１回開催しております。また経営会議には常勤監査等委員である取締役も常時参加しております(非常勤監査等委員は随時参加。)。

監査等委員である取締役は、監査等委員会が定めた監査の方針、業務分担に従い、監査等委員でない取締役・従業員等から職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類を閲覧しております。また会計監査人、内部統制監査室等と緊密に連携することで、企業経営の効率性の維持・向上、適法性の確保に努めております。そのため、当該体制によって経営の客観性を確保できていると考えております。

機関ごとの構成員（有価証券報告書提出日現在）は次のとおりであります。（◎は議長、委員長）

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査等委員会 | 経営会議
代表取締役社長 | 芝原 英司 | ◎ |  | ○
取締役 | 川上 弘恭 | ○ |  | ◎
取締役 | 田中 博文 | ○ |  | ○
取締役 | 稲谷 和樹 | ○ |  | ○
社外取締役 | 山之口 良子 | ○ |  | ※
社外取締役 | 片山 淳一郎 | ○ |  | ※
社外取締役 | 新城 学 | ○ | ◎ | ○
社外取締役 | 大森 茂樹 | ○ | ○ | ※
社外取締役 | 種田 ゆみこ | ○ | ○ | ※

（注）※は随時参加となっております。

※当社は、2026年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く）７名選任の件」、「監査等委員である取締役１名選任の件」及び「補欠の監査等委員である取締役１名選任の件」を上程しております。当該議案が承認可決されますと、当社の設置する各機関の長に該当する者及び構成員については、各決議機関の承認をもって下記表の通りに変更する予定です。

機関ごとの構成員（総会後決議予定）は次のとおりであります。（◎は議長、委員長）

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査等委員会 | 経営会議
代表取締役社長 | 芝原 英司 | ◎ |  | ○
取締役 | 川上 弘恭 | ○ |  | ◎
取締役 | 田中 博文 | ○ |  | ○
取締役 | 稲谷 和樹 | ○ |  | ○
取締役 | 矢野 隼人 | ○ |  | ○
社外取締役 | 山之口 良子 | ○ |  | ※
社外取締役 | 片山 淳一郎 | ○ |  | ※
社外取締役 | 新城 学 | ○ | ◎ | ○
社外取締役 | 種田 ゆみこ | ○ | ○ | ※
社外取締役 | 富山 聡子 | ○ | ○ | ※

（注）※は随時参加となっております。

(b）内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

a．当社の取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

イ．取締役及び使用人が法令及び定款を遵守し、倫理観をもって事業活動を行う企業風土を構築するため、当社及び当社子会社（以下、「当社グループ」という。）全体に適用する「ショーエイコーポレーション企業行動憲章」「ショーエイフィロソフィー」を定める。

ロ．「ショーエイコーポレーション企業行動憲章」の精神に則って制定された「コンプライアンス規程」に基づき「コンプライアンス窓口」「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンスに関する相談受付、調査、監督及び啓蒙活動を実施する。

ハ．法令違反行為その他コンプライアンスに関する問題の早期発見と是正を目的として、常勤監査等委員を窓口にした公益通報制度を整備し、経営会議、社内研修を通じて当社グループ役職員に周知徹底する。

ニ．取締役会は、法令及び定款に照らし、取締役会規程に基づいて取締役の職務の執行を監督する。

ホ．監査等委員会は、法令及び定款に照らし、「監査等委員会監査等基準」「内部統制システムに係る監査等委員会監査の実施基準」及び「監査計画」に基づいて取締役の職務の執行を監査、監督する。

ヘ．取締役会は、使用人の業務執行手続きの適正を確保するため、各種社内規程を制定し遵守させる。

ト．取締役会は、社内規程が諸法令等に適合するように制定されているかといった事項を、顧問弁護士、顧問社労士等の専門家に意見を求めることにより確認する。

チ．代表取締役社長直轄にて内部監査担当者(内部統制監査室長)を選任し、年度監査計画に基づいて内部監査担当者が内部監査を実施し、被監査部門に対する問題点の指摘、業務改善の提案、確認を行い、その実現の支援を行うと同時に、内部監査の内容は、監査等委員である取締役にも報告され、経営力の強化を図る。

リ．金融商品取引法及びその他の法令への適合を含め、「法律、社会規範、社内ルール等の遵守」、「業務の有効性と効率性の向上」、「財務報告の信頼性の確保」、「資産の保全」を目的として、内部統制の仕組みを整備・構築し、業務の改善に努める。

ヌ．会社情報の開示については、「開示資料掲載マニュアル」「フェア・ディスクロージャー・ルール対応マニュアル」に基づいて、情報収集、開示資料の作成、開示手順、開示責任者等を定め、開示の正確性、適時性及び網羅性を確保する。

b．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

イ．当社は、取締役の職務執行に係る情報及びその管理について、対象文書と保存期間及び管理方法等を文書管理規程において規定し、文書化もしくは電磁的媒体に記録の上、経営判断に用いた関連資料と共に保存する。

ロ．当社は、取締役からの要請があった場合に備え、情報の種類や特性に応じて適切かつ確実な検索性の高い状態で保存・管理することとし、閲覧可能な状態を維持する。

c．当社の損失の危険管理に関する規程その他の体制

イ．当社は、当社グループの経営活動上、「コンプライアンス規程」「情報セキュリティ管理規程」「危機管理規程」などリスクマネジメント体制を整備、構築するための方針を規定し、これに基づいて経営活動上のリスクを認識する。また影響、発生可能性を鑑み、重要性に応じたリスク管理を行う。

ロ．リスクマネジメントを所管する部門が当社グループにおけるリスク対応を組織横断的に統括し、リスクマネジメント活動に係る意思決定は経営会議において行い、その内容を定期的に取締役会に報告する。

ハ．当社は、災害、事故などの重大な事態が生じた場合の当社グループにおける対応方針を「危機管理規程」等において規定し、これに基づいて緊急事態のレベルを判定し、迅速に対応を行うことにより損害の拡大を防止するとともに損失を最小限に留める。

d．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ．当社は、当社グループにおける取締役会をはじめとする各会議体の運営方針、業務分掌・職務権限に関して「取締役会規程」「会議管理規程」「業務分掌規程」「職務権限規程」「職務権限表」において規定し、取締役の職務、権限及び責任等を明確化する。また取締役会に付議すべき事項を定め、その他の会議体、各部門責任者へ権限を委譲し、業務執行全般の効率的な運営を行う。

ロ．当社は、取締役会において当社グループ運営上の重要な意思決定及び業務執行の監査・監督を行う。また取締役（監査等委員である取締役を除く。）は各部門と業務の進捗状況を定期的に確認することにより情報共有を迅速に行い、適切な経営判断を実施する。

ハ．当社は、取締役会においてグループ・全社戦略を定め、各部門及び各子会社はグループ戦略を踏まえ部署別、会社別の戦略を策定する。またその進捗状況を定期的に取締役会がモニタリングすることにより戦略の実行を担保する。

ニ．当社は、取締役会に加えて、定期的に、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び重要業務を執行する管理職で構成する経営会議を開催し、経営情報の共有化を図ると共に、重要な業務執行に関する事項について協議し、機動的な意思決定を行い、経営の効率化を進める。また経営会議には常勤監査等委員である取締役も常時参加する(非常勤監査等委員は随時参加。)。

ホ．当社の本社部門は、経営管理・リスク管理・人事管理・業務管理の各項目で、取締役会の意思決定と各部門の戦略実行をサポートするとともに、重要な子会社に対しても同様の体制を構築し、個々の事業戦略に最適化したサポートを実施する。

e．当社及び当社子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ．当社は、子会社の経営管理に関する方針を規程に定め、子会社の経営・財務等に関する重要な事項については当社報告事項とすると共に、重要な意思決定については当社承認事項とすることで、適切な子会社の経営管理を行う。

ロ．当社は、子会社の管理を行う所管部門を定め、子会社の管理責任者と連携して管理を行う。また子会社に関する最新の情報を収集して整理保管し、必要に応じて情報を関係者に提供する。

ハ．当社が設置する公益通報窓口は、国内当社グループの全ての役職員が利用可能とし、子会社における法令違反行為その他コンプライアンスに関する問題の早期発見・未然防止を図る。

ニ．内部統制監査室は、子会社の管理及び業務活動について監査を実施する。

f．当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

イ．当社の監査等委員会の職務は、内部統制監査室においてこれを補助する。

ロ．監査等委員会の職務を補助する内部統制監査室の使用人の独立性を確保するため、当該使用人の異動等人事に関する決定は、監査等委員会の事前の同意を得る。

ハ．監査等委員会より監査業務に関する命令を受けた補助使用人は、その命令に関して、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令を受けない。

g．当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役その他これらに該当するもの及び使用人が当社の監査等委員会に報告するための体制

イ．当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、当社監査等委員会に対して、法定の事項に加え、経営に重大な影響を及ぼす事項、法令・定款に違反すると思われる事項、会社に著しい損害を及ぼす事項、その他監査等委員会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、速やかに報告するものとし、当該報告が円滑になされるよう、当社の本社部門が支援を行う。

ロ．内部統制監査室は、定期的に監査等委員会に対し、当社グループにおける内部監査の結果、監査等委員会から指示があった公益通報の調査結果についての報告、その他活動状況の報告を行うものとする。

ハ．監査等委員会は、当社グループの取締役会議事録、稟議書等の重要な決裁書類及び関係資料等、いつでも監査に必要な資料の提供を受けることができる。

ニ．監査等委員会は、必要に応じていつでも当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人から説明を受けることができる。

ホ．当社グループの取締役及び使用人は、監査等委員会が報告を求めた事項については迅速かつ的確に対応する。

ヘ．当社の子会社の取締役または監査役を兼任する当社の役職員は、重要な事項が発生した場合には監査等委員会へ報告する。

ト．当社グループの監査役連絡会を設置し、子会社の監査役が当社の監査等委員会に定期的に報告する。

h．当社の監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

イ．当社グループは、当社の監査等委員会に報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由として、解雇その他いかなる不利益な取扱いや職場環境の悪化、嫌がらせ等がないように適切な措置を執る旨を、「公益通報者保護規程」に明記するとともに、当社グループ役職員に周知徹底する。

i．当社の監査等委員会の職務執行について生ずる費用又は債務の処理、費用の前払い又は償還の手続きに関する方針に関する事項

イ．当社は、監査等委員及び監査等委員会の職務の執行について生ずる費用については、通常の監査費用は監査職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、速やかにその前払い及び請求に応じる。

j．その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ．監査等委員会は、重要な意思決定の過程及び業務執行状況を把握するため、取締役会のほか重要な会議に出席するとともに、稟議書その他業務執行に係る重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人からの説明を受ける。

ロ．監査等委員会は、内部統制監査室の監査と調整をはかり、連携して監査を行う。また、監査等委員会は代表取締役社長及び会計監査人と定期的に協議を実施し、意見及び情報の交換を行う。

ハ．監査等委員会は、取締役会に出席する他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、社内各部門と定期的に相互の意思疎通を図る。

ニ．監査等委員会は、職務を遂行するために必要と判断したときは、顧問弁護士、監査法人等の専門家による外部アドバイザーを活用することができる。

k．反社会的勢力を排除するための体制

イ．市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨むとともに、一切の関係を遮断する。

ロ．当社は、反社会的勢力対応マニュアルを整備し、反社会的勢力による不当要求が発生した場合の対応を統括する部署を総務部とし、当該部署が情報の管理や外部専門機関との連携を行う。

(c）取締役の定数

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は７名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨、定款で定めております。

なお、当社は2026年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「定款一部変更の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、当社の取締役の定数は11名以内となります。

(d）取締役の選任の決議要件

当社の取締役は監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会で選任しております。当社は、取締役の選任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨、定款に定めております。

（取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選定基準）

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選定基準については以下の各号に定める条件をバランスよく満たす者としております。なお、当社は役員定年制を導入しており、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、社長または会長、指名・報酬委員会並びに取締役会が「その能力、資質等を必要」と判断した者を除いて、65歳に達している者は選任しないものとしております。

a.　自らの使命を持ち、未来事業を作り上げられると見做されること

b.　自らの責任を持って、業務目標を達成することができると見做されること

c.　人を鼓舞して自発的に行動させるコミュニケーション能力が備わっていると見做されること

d.　策定した戦略や目標を行動に移し、結果を出すことができると見做されること

e.　高い倫理観、優れた品格と見識を持っていると見做されること

f.　人を育てることが事業であるという強い意志とそれを実践する能力を持っていると見做されること

g.　会社法第331条第１項各号に定める取締役の欠格事由に該当しないこと

(e）株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項

a．中間配当に関する事項

当社は、株主に対する利益還元を目的として、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議をもって中間配当を実施することができる旨、定款に定めております。

b．自己株式取得に関する事項

当社は、自己の株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な経営を可能にすることを目的とし、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。

c．取締役の責任免除に関する事項

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役(取締役であった者を含む。)の同法第423条第１項の責任について、善意でかつ重大な過失がない場合は、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、定款に定めております。

(f）株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(g）取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を16回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
芝原 英司 | 16回 | 16回
川上 弘恭 | 16回 | 16回
小倉 幹雄 | 16回 | 16回
田中 博文 | 16回 | 16回
稲谷 和樹 | 12回（注）1 | 12回
山之口 良子 | 16回 | 16回
片山 淳一郎 | 16回 | 16回
新城 学 | 16回 | 16回
大森 茂樹 | 16回 | 12回
種田 ゆみこ | 16回 | 15回

（注）1　　2025年６月25日取締役就任後の回数であります。

取締役会における主な検討内容は以下のとおりです。

テーマ | 主な審議事項
経営戦略 | 経営ビジョン、成長戦略等
コーポレート・ガバナンス | コーポレート・ガバナンス基本方針、株主総会関連、機関設計、利益相反・関連当事者取引関連、取締役会実効性評価、内部統制評価、内部通報制度等
指名・報酬 | 代表取締役選定、役付取締役選定、執行役員指名、取締役・執行役員の報酬関連等
人的資本・無形資産の活用 | 組織設計、人事制度、知的財産の活用等
決算・財務 | 決算関連、予算、株主還元方針等
事業運営 | 重要な事業戦略、事業計画、子会社経営、コスト高騰対策等
その他 | 重要な規程の改廃等

(h）指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名・報酬委員会を必要に応じて開催しており、主な検討内容は、代表取締役、取締役等の指名及び取締役等の報酬に対する内容であります。

個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
新城　学 | 10回 | 10回
大森　茂樹 | 10回 | 10回
種田　ゆみこ | 10回 | 10回

### (2) 【役員の状況】

① 役員一覧

(a）2026年６月24日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性7名 女性2名 （役員のうち女性の比率22％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
代表取締役社長 | 芝 原 英 司 | 1948年12月６日生 |
1973年４月 | 当社入社
1982年４月 | 常務取締役
1988年４月 | 代表取締役社長
2017年６月 | 代表取締役社長兼ＣＥＯ代表執行役員
2021年８月 | 代表取締役社長兼代表執行役員（現任）
| (注)２ | 19,080
取締役 執行役員 営業部門担当 | 川 上 弘 恭 | 1958年８月15日生 |
1981年４月 | 伊藤忠商事㈱入社
2011年４月 | 韓国伊藤忠商事㈱　ＣＥＯ兼社長
2014年４月 | シーアイ化成㈱　常務執行役員
2015年４月 | 同社　取締役常務執行役員
2017年４月 | タキロンシーアイ㈱　取締役常務執行役員
2020年４月 | Bonset America Corporation CEO&President兼　タキロンシーアイグループ執行役員
2022年５月 | 当社入社　顧問営業部門担当
2022年６月 | 取締役　執行役員　営業部門担当（現任）
| (注)２ | 25
取締役　執行役員 営業促進支援事業 営業部門担当 | 田 中 博 文 | 1965年４月１日生 |
1983年４月 | ㈱栄屋入社
1994年１月 | 当社入社
2012年４月 | 第三営業部　副部長
2013年４月 | 本社営業第二部　マネージャー（部長）
2015年12月 | 営業本部副本部長兼本社営業第二部マネージャー
2017年４月 | 執行役員　メディアネットワーク営業部長
2019年４月 | 執行役員　営業担当
2019年６月 | 取締役　執行役員　メディアネットワーク営業部担当
2021年４月 | 取締役　執行役員　大阪本社営業第二部、東京本社営業第二部・第三部、西日本営業部担当
2022年４月 | 執行役員　営業促進支援事業　営業部門担当
2023年４月 | 執行役員　営業促進支援事業　営業部門担当　兼　大阪本社営業第二部長
2024年６月 | 取締役　執行役員　営業促進支援事業　営業部門担当　兼　大阪本社営業第二部長
2025年４月 | 取締役　執行役員　営業促進支援事業　営業部門担当　兼　大阪本社営業第二部長　兼　東京本社営業第二部長
2026年４月 | 取締役　執行役員　営業促進支援事業　営業部門担当（現任）
| (注)２ | 355
取締役　執行役員 管理部門担当 兼 経理部長 兼 経営企画部長 兼 法務部長 | 稲 谷 和 樹 | 1971年12月７日生 |
1994年４月 | 大洋真珠㈱入社
2002年４月 | 恒菱㈱入社
2007年７月 | 当社入社　経理部配属
2017年８月 | 経理部長
2019年４月 | 執行役員　経理部長
2022年４月 | 執行役員　コーポレート統括部長
2025年４月 | 執行役員　管理部門担当　兼　経理部長
2025年６月 | 取締役　管理部門担当　兼　経理部長
2026年４月 | 取締役　管理部門担当　兼　経理部長　兼　経営企画部長　兼　法務部長（現任）
| (注)２ | 80

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
取締役 | 山 之 口 良 子 | 1957年２月13日生 |
1979年４月 | ピアス㈱入社
1983年４月 | 日本電子工業㈱（現㈱ＪＥＩ）入社
1995年６月 | 同社　取締役
1998年６月 | 同社　常務取締役
2007年５月 | 同社　代表取締役社長（現任）
2016年９月 | ＪＥＩホールディングス㈱　代表取締役社長（現任）
2023年６月 | 当社入社　社外取締役（現任）
| (注)２ | ―
取締役 | 片 山 淳 一 郎 | 1965年11月６日生 |
1990年４月 | ㈱日本興業銀行（現みずほ銀行）入行
1995年10月 | 環境機器㈱入社
2000年１月 | 同社　代表取締役社長（現任）
2010年９月 | 公益社団法人日本国際民間協力会　副理事（現任）
2019年７月 | ペストビジョンソリューションズ㈱　代表取締役社長
2021年２月 | 株式会社JMキャピタルマネジメント　代表取締役社長（現任）
2021年３月 | 西武消毒㈱　代表取締役社長（現任）
2022年10月 | Termguard Asia Pte.代表取締役社長（現任）
2023年６月 | 当社入社　社外取締役（現任）
2023年10月 | キンキ・リビング・サポーツ㈱　代表取締役社長（現任）
2024年10月 | ㈱雨宮　代表取締役社長（現任）
| (注)２ | ―
取締役（常勤監査等委員） | 新 城 　学 | 1961年２月18日生 |
1987年４月 | 日本勧業角丸証券㈱(現みずほ証券㈱)入社
2017年６月 | ㈱ユニクエスト監査役 当社社外取締役（監査等委員）
2020年６月 | 当社社外取締役（常勤監査等委員） （現任）
| (注)３ | 31
取締役（監査等委員） | 大 森 茂 樹 | 1947年２月３日生 |
1969年４月 | 奥村会計事務所入所
1979年１月 | 大森経営事務所設立
1996年８月 | 大成電機㈱入社 取締役
1997年２月 | 大成電機㈱と三双電機㈱が合併し、㈱アレクソン設立 同社取締役経営企画室長
1998年８月 | 同社取締役副社長
2006年７月 | 大森経営事務所 再開
2008年６月 | 当社監査役
2010年６月 | 当社常勤監査役
2017年６月 | 当社社外取締役（常勤監査等委員）
2020年６月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任）
| (注)３ | ―
取締役（監査等委員） | 種 田 ゆ み こ | 1966年12月25日生 |
1994年10月 | 朝日監査法人（現有限責任あずさ監査法人)大阪事務所入所
2008年８月 | 株式会社ブレイン入社　同社取締役 （現任）
2014年10月 | 地方独立行政法人大阪市民病院機構社外監事
2018年７月 | 大阪中河内農業協同組合　社外監事
2019年６月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任）
2020年６月 | コタ株式会社社外取締役
2021年８月 | 住江織物株式会社（現SUMINOE株式会社）社外取締役（現任）
2025年６月 | 新田ゼラチン株式会社社外取締役（現任）
| (注)３ | ―
計 | 19,571

(注) １ 山之口良子、片山淳一郎、新城学、大森茂樹、及び種田ゆみこは、社外取締役であります。

２ 取締役の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会の終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

３ 監査等委員である取締役の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会の終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

(b）2026年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く）７名選任の件」、「監査等委員である取締役１名選任の件」及び「補欠の監査等委員である取締役１名選任の件」を上程しております。当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定です。

男性8名 女性2名 （役員のうち女性の比率20％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
代表取締役社長 | 芝 原 英 司 | 1948年12月６日生 |
1973年４月 | 当社入社
1982年４月 | 常務取締役
1988年４月 | 代表取締役社長
2017年６月 | 代表取締役社長兼ＣＥＯ代表執行役員
2021年８月 | 代表取締役社長兼代表執行役員（現任）
| (注)３ | 19,080
取締役　執行役員 営業部門担当 | 川 上 弘 恭 | 1958年８月15日生 |
1981年４月 | 伊藤忠商事㈱入社
2011年４月 | 韓国伊藤忠商事㈱　ＣＥＯ兼社長
2014年４月 | シーアイ化成㈱　常務執行役員
2015年４月 | 同社　取締役常務執行役員
2017年４月 | タキロンシーアイ㈱　取締役常務執行役員
2020年４月 | Bonset America Corporation CEO&President兼　タキロンシーアイグループ執行役員
2022年５月 | 当社入社　顧問営業部門担当
2022年６月 | 取締役　執行役員　営業部門担当（現任）
| (注)３ | 25
取締役　執行役員 営業促進支援事業 営業部門担当 | 田 中 博 文 | 1965年４月１日生 |
1983年４月 | ㈱栄屋入社
1994年１月 | 当社入社
2012年４月 | 第三営業部　副部長
2013年４月 | 本社営業第二部　マネージャー（部長）
2015年12月 | 営業本部副本部長兼本社営業第二部マネージャー
2017年４月 | 執行役員　メディアネットワーク営業部長
2019年４月 | 執行役員　営業担当
2019年６月 | 取締役　執行役員　メディアネットワーク営業部担当
2021年４月 | 取締役　執行役員　大阪本社営業第二部、東京本社営業第二部・第三部、西日本営業部担当
2022年４月 | 執行役員　営業促進支援事業　営業部門担当
2023年４月 | 執行役員　営業促進支援事業　営業部門担当　兼　大阪本社営業第二部長
2024年６月 | 取締役　執行役員　営業促進支援事業　営業部門担当　兼　大阪本社営業第二部長
2025年４月 | 取締役　執行役員　営業促進支援事業　営業部門担当　兼　大阪本社営業第二部長　兼　東京本社営業第二部長
2026年４月 | 取締役　執行役員　営業促進支援事業　営業部門担当（現任）
| (注)３ | 355
取締役　執行役員 管理部門担当 兼 経理部長 兼 経営企画部長 兼 法務部長 | 稲 谷 和 樹 | 1971年12月７日生 |
1994年４月 | 大洋真珠㈱入社
2002年４月 | 恒菱㈱入社
2007年７月 | 当社入社　経理部配属
2017年８月 | 経理部長
2019年４月 | 執行役員　経理部長
2022年４月 | 執行役員　コーポレート統括部長
2025年４月 | 執行役員　管理部門担当　兼　経理部長
2025年６月 | 取締役　管理部門担当　兼　経理部長
2026年４月 | 取締役　管理部門担当　兼　経理部長　兼　経営企画部長　兼　法務部長（現任）
| (注)３ | 80
取締役 | 矢 野 隼 人 | 1986年２月５日生 |
2007年４月 | サイバーワーク㈱入社
2012年12月 | システムズデザイン㈱入社
2014年10月 | 日本アイ・ビー・エム㈱入社
2023年２月 | ボストン・コンサルティング・グループ(合)入社（現任）
2026年４月 | 当社入社　経営企画部顧問（現任）
2026年６月 | 当社取締役就任予定
| (注)３ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
取締役 | 山 之 口 良 子 | 1957年２月13日生 |
1979年４月 | ピアス㈱入社
1983年４月 | 日本電子工業㈱（現㈱ＪＥＩ）入社
1995年６月 | 同社　取締役
1998年６月 | 同社　常務取締役
2007年５月 | 同社　代表取締役社長（現任）
2016年９月 | ＪＥＩホールディングス㈱　代表取締役社長（現任）
2023年６月 | 当社入社　社外取締役（現任）
| (注)３ | ―
取締役 | 片 山 淳 一 郎 | 1965年11月６日生 |
1990年４月 | ㈱日本興業銀行（現みずほ銀行）入行
1995年10月 | 環境機器㈱入社
2000年１月 | 同社　代表取締役社長（現任）
2010年９月 | 公益社団法人日本国際民間協力会　副理事（現任）
2019年７月 | ペストビジョンソリューションズ㈱　代表取締役社長
2021年２月 | 株式会社JMキャピタルマネジメント　代表取締役社長（現任）
2021年３月 | 西武消毒㈱　代表取締役社長（現任）
2022年10月 | Termguard Asia Pte.代表取締役社長（現任）
2023年６月 | 当社入社　社外取締役（現任）
2023年10月 | キンキ・リビング・サポーツ㈱　代表取締役社長（現任）
2024年10月 | ㈱雨宮　代表取締役社長（現任）
| (注)３ | ―
取締役（常勤監査等委員） | 新 城 学 | 1961年２月18日生 |
1987年４月 | 日本勧業角丸証券㈱(現みずほ証券㈱)入社
2017年６月 | ㈱ユニクエスト監査役 当社社外取締役（監査等委員）
2020年６月 | 当社社外取締役（常勤監査等委員） （現任）
| (注)４ | 31
取締役（監査等委員） | 種 田 ゆ み こ | 1966年12月25日生 |
1994年10月 | 朝日監査法人（現有限責任あずさ監査法人)大阪事務所入所
2008年８月 | 株式会社ブレイン入社　同社取締役 （現任）
2014年10月 | 地方独立行政法人大阪市民病院機構社外監事
2018年７月 | 大阪中河内農業協同組合　社外監事
2019年６月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任）
2020年６月 | コタ株式会社社外取締役
2021年８月 | 住江織物株式会社（現SUMINOE株式会社）社外取締役（現任）
2025年６月 | 新田ゼラチン株式会社社外取締役（現任）
| (注)４ | ―
取締役（監査等委員） | 富 山 聡 子 | 1979年２月10日生 |
2004年10月 | 弁護士登録、西村ときわ法律事務所（現西村あさひ法律事務所）入所
2006年８月 | 堂島法律事務所入所
2012年１月 | 同所パートナー（現任）
2023年６月 | タイガースポリマー㈱社外監査役（現任）
2024年６月 | ウツエバルブサービス㈱社外監査役（現任）
2026年６月 | 当社社外取締役就任予定
| (注)４ | ―
計 | 19,571

(注) １ 山之口良子、片山淳一郎、新城学、種田ゆみこ、及び富山聡子は、社外取締役であります。

２ 代表取締役の芝原英司と取締役の矢野隼人は二親等内の親族であります。

３ 取締役の任期は、2026年３月期に係る定時株主総会の終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４ 監査等委員である取締役の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会の終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５ 監査等委員である取締役富山聡子の戸籍上の氏名は平野聡子であります。

６ 当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 (百株)
玉置 求己 | 1972年８月17日生 | 1998年10月 | センチュリー監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）大阪事務所入所 | ―
2004年８月 | ジャパン・マネジメント・コンサルティング㈱設立取締役就任（現任）
2007年８月 | 当社入社 経理部嘱託（現任）
2011年４月 | 税理士登録（近畿税理士会）

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は５名であり、山之口良子及び片山淳一郎は取締役であり、新城学、大森茂樹、及び種田ゆみこは監査等委員である取締役であります。

(a）社外取締役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

社外取締役である山之口良子氏は、株式会社ＪＥＩ及びＪＥＩホールディングス株式会社の代表取締役社長を兼務しておりますが、当該会社と当社との間に人間関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役である片山淳一郎氏は、環境機器株式会社、ＪＭキャピタルマネジメント株式会社、西武消毒株式会社、Termguard Asia Pte.、キンキ・リビング・サポーツ株式会社、及び株式会社雨宮の代表取締役社長並びに公益社団法人日本国際民間協力会副理事長を兼務しておりますが、当該会社と当社との間に人間関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役である新城学氏は、当社との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。また当社株式を3,100株保有しておりますが、当該保有以外に当社との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役である大森茂樹氏は、当社との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役である種田ゆみこ氏は、株式会社ブレインの取締役、住江織物株式会社（現SUMINOE株式会社）、新田ゼラチン株式会社の社外取締役を兼任しておりますが、当該会社と当社との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役である山之口良子氏、片山淳一郎氏、新城学氏、大森茂樹氏、及び種田ゆみこ氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

また当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、同法第423条第１項の責任を限定する契約を締結することができる旨の定款規定を設けており、各社外取締役と責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低限度額としております。

(b）社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割は、社内出身者とは異なる経歴・知識・経験等に基づき、より視野の広い独立した立場から、会社の重要な意思決定に参加し、その決定プロセスについて確認・助言を行い、経営陣に対する実効的な監視監督を行うことであります。さらに当社の社外取締役は全員監査等委員である取締役であり、監査等委員会の構成員として必要な監査を行っております。

また社外取締役の独立性については、(c)の「社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針」に定めておりますように、当社と人的関係及び役員が関与した取引関係はなく、また資本的関係に関しても、主要株主ではなく、さらに一般株主と利益が相反しないことをその要件として考えており、現任の５名については(c)の要件を満たしており、独立性は確保されていると考えております。

(c）社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針

当社からの独立性を有していると判断される場合には、社外役員のうち、以下の各号のいずれの基準にも該当してはならないこととしております。

a 当社の大株主（直近の事業年度末における議決権保有比率が総議決権の10％以上を保有する者）またはその業務執行者である者

b 当社を主要な取引先とする者またはその業務執行者である者

c 当社の主要な取引先またはその業務執行者である者

d 当社または連結子会社の会計監査人またはその社員等として当社または連結子会社の監査業務を担当している者

e 当社から役員報酬以外に、年間1,000万円を超える金銭その他の財産を得ている弁護士、司法書士、弁理士、公認会計士、税理士、コンサルタント等（ただし、当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当社から得ている財産が年間収入の２％を超える団体に所属する者）

f 当社の主要借入先（直近の事業年度にかかる事業報告において主要な借入先として氏名または名称が記載されている借入先）またはその業務執行者である者

g 当社から年間1,000万円を超える寄付を受けている者（ただし、当該寄付を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当社から得ている財産が年間収入の２％を超える団体の業務執行者である者）

h 過去３年間において、上記aからgのいずれかに該当していた者

i 上記aからhのいずれかに掲げる者（ただし、重要な者に限る。）の配偶者または二親等以内の親族

j 当社または子会社の取締役、執行役員、理事、支配人、使用人、会計参与（法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む。）の配偶者または二親等以内の親族

k 過去３年間において、当社または子会社の取締役、執行役員、理事、支配人、使用人、会計参与（法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む。）のいずれかに該当していた者の配偶者または二親等以内の親族

l 社外取締役の独立性を確保するため、在任期間が延べ10年以上に達した者

m 前各号のほか、当社と利益相反関係が生じうるなど、独立性を有する社外役員としての職務を果たすことができない特段の事由を有している者

(d）社外取締役の選任状況に関する提出会社の考え方

当社の社外取締役は、高い独立性及び専門的な知見に基づき、客観的かつ適切な監視、監督といった期待される機能及び役割を十分に果たし、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えております。

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員会は内部統制監査室の監査と調整を図り、連携して監査を行っております。また会計監査人から四半期ごとに監査結果の報告を受けるほか、適時に会計監査人と会合をもち、意見及び情報の交換を行う等、相互に連携を図っております。

内部統制監査室は、監査等委員会の職務を補助するとともに、月次で会合をもち、内部監査計画をはじめ、内部監査結果や進捗状況を報告し、意見及び情報の交換を行うほか、監査等委員会から指示があった公益通報の調査結果について報告する等、相互連携を図っています。また会計監査人とは主に金融商品取引法に基づく内部統制監査に関しても意見及び情報の交換を行う等、監査の有効性・効率性を高めるため、密に連携を図っております。

また内部統制部門（内部統制監査室）は、これらの監査により、指摘を受けた事項について検討し、必要な対応を図っております。

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

有価証券報告書提出日現在、監査等委員会は、社外取締役３名にて構成されております。監査等委員である取締役はそれぞれ、税務及び会計の専門家、また当社の事業環境への深い理解と見識がある者といった各分野の専門家を選任しており、加えて一般株主と利益が相反するような事情のない者を選任しております。監査等委員である取締役の選定基準については以下の項目に定める条件をバランスよく満たす者としており、当社は役員定年制を導入しており、監査等委員である取締役は、指名・報酬委員会並びに取締役会が「その能力、資質等を必要」と判断した者を除いて、65歳に達している者は選任しないものとしております。
a 高い倫理観と優れた品格・見識を有していると見做されること
b 経営感覚に優れ、経営の諸問題に精通していると見做されること
c 全社的な見地、客観的に分析・判断する能力に優れていると見做されること
d 全社的な見地で積極的に自らの意見を申し述べることができると見做されること
e 次のいずれかの経歴、能力を有する者であること
・弁護士等の、法律の専門家
・会社の経営に関与した経験を有する者
・財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者
・営業分野や研究・開発分野等の豊富な経験を有する者
・その他上記各項目に準じた経歴、能力を有する者
f 会社法第331条第１項各号に定める取締役の欠格事由に該当しないこと

なお当社は、2026年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査等委員会は引き続き社外取締役３名で構成されることになります。

監査等委員である取締役は、監査等委員会で定められた「監査等委員会監査等基準」「内部統制システムに係る監査等委員会監査の実施基準」及び「監査計画」に基づき、業務・財産の状況等の調査を通じ業務執行取締役の職務執行の監査を行っております。また経営会議その他の重要な会議に必要に応じ出席し意見を述べると共に、取締役会議事録、稟議書等の重要な決裁書類及び関係資料の閲覧等を行い、監査を実施しております。監査等委員会は原則月１回開催し、相互に適宜連絡・連携することにより、組織運営において顕在化しにくい様々なリスク等に関して、業務執行から独立した監査を行っております。また監査等委員会は、内部統括監査室長と月１回定期的に話し合いの場を設け、内部監査も合同で行うなど日頃からのコミュニケーションを取り、より現場に近い観点からの情報収集に努めております。
当事業年度において監査等委員会を月１回以上開催しており、個々の監査等委員の出席状況は次のとおりであります。

② 監査等委員の活動状況

監査等委員会は月１回以上開催しており、当事業年度の監査等委員会は13回開催され、平均所要時間は約１時間、個々の監査等委員の出席状況は次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
新城　学 | 13回 | 13回
大森　茂樹 | 13回 | 11回
種田　ゆみこ | 13回 | 13回

主な報告及び審議、協議としましては、監査等委員監査方針・監査計画・職務分担、取締役会議案事前確認、経営会議の状況、会計監査人からの報告内容、会計監査人評価、内部統制監査室からの報告、監査報告書案等であります。

③ 監査等委員である取締役の主な活動

監査等委員である取締役は、取締役会に出席し、議事運営、決議内容を監査し、必要に応じて意見表明を行っております。毎月１回監査等委員である取締役全員と代表取締役社長が面談し、監査等委員会として提言を行っております。その他、主に常勤監査等委員である取締役が、経営会議等の社内の重要な会議に出席し、また会計監査人、内部統制監査室との定期会合を行い、必要な連携を図りました。さらに半期毎に取締役及び執行役員との面談を実施し、必要に応じた提言を行っております。

④ 内部監査の状況

代表取締役社長直轄の内部統制監査室（１名）は、各部門の業務に対し、内部監査規程及び毎期策定する内部監査計画等に基づき内部監査を年２回実施し、監査結果を代表取締役社長に報告するとともに、取締役会においては、必要に応じ適宜報告を行い、監査等委員会においては毎月１回以上報告しております。代表取締役社長は被監査部門に対して、監査結果を踏まえて改善指示を行い、その改善状況について書面により報告を行わせることにより、内部監査の実効性を確保しております。

・監査等委員会と内部監査部門の連携状況

内部統制監査室は、定期的に監査等委員会に対し、当社グループにおける内部監査の結果についての報告、その他活動状況の報告を行っており、意見交換し、連携強化を図っております。

・監査等委員会と会計監査人の連携状況

当社の監査等委員会と会計監査人は、定期的及び必要に応じて会議の場を持ち、各々の年間監査計画の確認、監査結果及び重要な監査情報の共有を行うなど、連携を密にしております。四半期決算、期末決算時には、監査等委員会は会計監査人より会社法及び金融商品取引法に基づく監査・レビューについて結果報告及び説明を受けると共に、監査等委員会が行った業務監査の結果について会計監査人に報告し、意見交換を行っています。

・内部監査部門と会計監査人の連携状況

内部統制監査室と会計監査人は、財務報告に係る内部統制の整備・運用・評価及び内部監査結果等に関して定期的な情報共有・意見交換を行い、的確な内部統制監査等のための連携に努めています。

⑤　会計監査の状況

a　監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

b　継続監査期間

2003年以降

上記継続監査期間は、当社において調査可能な範囲での調査での期間であり、実際の継続監査期間は上記期間を超えている可能性があります。

c　業務を執行した公認会計士

上田 美穂

勝田　陽史

業務執行社員のローテーションに関しては適切に実施されており、原則として連続して７会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。

なお、筆頭業務執行社員については連続して５会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。

d　監査業務に係る補助者の構成

会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士６名、その他11名であります。

e　監査法人の選定方針と理由

当社がEY新日本有限責任監査法人を会計監査人とした理由は、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図ることを目的として、効率的な監査業務を実施できる規模をもっていることや監査体制、監査人の専門性、監査報酬見積額等の要素を個別に吟味したうえで総合的に判断し、2009年６月29日開催の第42期定時株主総会において、新日本有限責任監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人）を会計監査人に選任しております。

当社は、監査等委員会が会計監査人の職務の執行に支障がある場合等その他必要があると判断した場合 は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められた場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

f　監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、監査法人に対して毎期評価を行っております。また会計監査人から四半期ごとに監査結果の報告を受けるほか、適時に会計監査人と会合をもち、意見及び情報の交換を行う等、相互に連携を図っております。その結果、監査法人が有効に機能し、会計監査が適正に行われていることを確認しております。

#### ⑥　監査報酬の内容等

##### a　監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 40,000 | ― | 40,000 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 40,000 | ― | 40,000 | ―

b　監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst＆Young）に対する報酬（aを除く）

該当事項はありません。

##### c　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d　監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査計画における監査業務の内容、監査日数（時間）及び過年度の実績等を勘案し、監査等委員会の同意を得て決定することとしております。

e　監査等委員会が監査法人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

役員報酬は、株主総会で決議された報酬総額の限度内で支給することとしております。報酬の決定方針は、次のとおりであります。

当社の取締役の報酬に関する方針は、持続的な成長と中長期的な企業価値の最大化を経営上の最重要課題と位置づけており、取締役の報酬制度についても、当社の成長や企業価値の向上に資するものであるべきと考えております。また株主重視の経営意識を一層高めるとともに、コーポレートガバナンスの強化を図るために、業績及び持続的な企業価値向上に対する取締役のインセンティブを高める役員報酬制度を構築していきたいと考えております。

報酬の構成としては、業務執行取締役の報酬においては、a基本報酬（月額報酬）、b業績連動賞与、c株式報酬で構成しております。基本報酬（月額報酬）は経営の意思決定及び監督業務の職責に基づく対価であり、その報酬の決定方法は、取締役（監査等委員である取締役を除く）及び監査等委員である取締役の報酬枠は2017年６月27日開催の第50期定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額は年額１億20百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）、監査等委員である取締役の報酬を年額24百万円以内と定めております。当社は株主総会で承認を受けた範囲内で、月額報酬に加え、業績達成に見合った役員賞与の支給等を機動的に支払うものとしております。

a 基本報酬（月額報酬）　※監査等委員である取締役は除く

当社の取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、指名・報酬委員会の審議を経て取締役会が決定しております。指名・報酬委員会は、独立社外取締役を過半数とする構成とし、報酬水準の妥当性、業績連動性、各取締役の職責及び貢献度等を総合的に勘案し、客観性及び透明性の確保に努めております。個別報酬の検討にあたっては、代表取締役社長より各取締役の業績評価等に関する説明を受けるものの、委員会はこれに依拠することなく、独立した立場から審議・答申を行っております。

b 業績連動賞与（監査等委員である取締役は除く）

業績連動賞与は事業年度業績に連動するものであり、親会社株主に帰属する当期純利益の期初計画達成差額に予め定めた係数を乗じて支払総額を決め、期間における貢献度・評価を総合的に勘案の上、決定することとしております。

業績連動賞与・株式報酬原資総額＝ （親会社株主に帰属する当期純利益実績－親会社株主に帰属する当期純利益予算）×10％

c 株式報酬

株式報酬は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との価値共有をより一層促進し、中長期的な企業価値向上に資する報酬体系を構築することを目的として、取締役（監査等委員である取締役を除く）に対し、中期経営計画の達成度合いに応じ付与しております。

業務執行取締役以外の取締役の報酬においては、基本報酬のみで構成されており、業績連動報酬や株式報酬の要素は含まないものとしております。

②　取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬は取締役会にて決議されております。取締役会決議にあたっては、取締役会の諮問機関として過半数が社外取締役で構成される、指名・報酬委員会（委員長は委員会の互選により選出する。委員３名以上）にて内容が検討され、その答申に基づき取締役会にて決議され、また、各取締役（監査等委員である取締役を除く）への報酬の具体的な配分については、指名・報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会から一任された代表取締役社長にて決定されております。内容を決定するにあたり、事前に指名・報酬委員会にて決定方針との整合性を含めた多角的な審議検討を行っております。取締役会は基本的にその答申を尊重しており、当該個人別の報酬等の内容は決定方針に沿うものと判断しております。

また、監査等委員である取締役については監査等委員会の協議において決定するものとしております。

以上、役員の報酬等の額については、事業年度の目標達成度や対象取締役の貢献度、及び「基本報酬(月額報酬):業績連動賞与:株式報酬」の割合を総合的に勘案するとともに、事業年度毎に指名・報酬委員会への諮問を踏まえ決定するものとしております。なお、取締役の報酬・賞与の体系・水準について、指名・報酬委員会が４回開催され、その内容が検討され、その答申に基づき2022年６月23日開催の取締役会にて決議されております。

③　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 譲渡制限付 株式報酬
取締役（監査等委員を除く。） （うち社外取締役） | 92,280 （3,600） | 92,280 （3,600） | ― （―） | ― （―） | 7 （2）
取締役（監査等委員） （うち社外取締役） | 15,900 （15,900） | 15,900 （15,900） | ― （―） | ― （―） | 3 （3）

(注) １ 取締役の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２　役員ごとの報酬等の総額につきましては、総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

３ 業績連動報酬につきましては、当事業年度において支給はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価格変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有後は定期的に取引関係の状況及び財務状況を検証し、年に１度、取締役会において政策保有株式の意義を検証し、銘柄毎に保有目的及び取引状況等の評価を実施、そのリターンやリスクが見合っているかを精査し、継続保有の適否を検討しております。

###### ｂ　銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 1 | 3,068
非上場株式以外の株式 | 4 | 680,137

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 2 | 10,472 | 取引先持株会を通じた株式の取得

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | ― | ―

###### ｃ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
㈱みずほフィナンシャルグループ | 17,874 | 17,874 | （保有目的、業務提携等の概要）取引金融機関の一つであり、円滑な取引関係を維持するため （定量的な保有効果）（注１） | 無
108,799 | 72,407
ザ・パック㈱ | 28,405 | 9,085 | （保有目的、業務提携等の概要）得意先の一つであり、円滑な取引関係を維持するため （定量的な保有効果）（注１） （株式数増加理由）株式分割及び取引先持株会を通じた株式の取得（注２） | 無
37,353 | 30,707
㈱キャンドゥ | 93,167 | 90,657 | （保有目的、業務提携等の概要）子会社吸収合併により引き継ぎ、得意先の一つであり、円滑な取引関係を維持するため （定量的な保有効果）（注１） （株式数増加理由）取引先持株会を通じた株式の取得 | 無
308,384 | 311,409
㈱セリア | 60,000 | 60,000 | （保有目的、業務提携等の概要）子会社吸収合併により引き継ぎ、得意先の一つであり、円滑な取引関係を維持するため （定量的な保有効果）（注１） | 無
225,600 | 150,360

(注) １．配当金の受取や取引実績がありますが、定量的な保有効果については、中長期的な効果を記載することが困難であるため、記載しておりません。保有の合理性は、2026年３月31日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

２．当該株式については、2025年６月30日付で普通株式１株につき３株の割合をもって株式分割を行っております。このため、当事業年度末の株式数は、当該株式分割後の株式数を記載しております。なお、前事業年度末の株式数については、分割前の実績値を記載しております。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

### ５ 【従業員の状況等】

#### (1) 【人材戦略に関する基本方針等】

① 人材戦略

当社グループは、「全従業員の物心両面の幸福を追求するとともに、社会の進歩発展に貢献する」という経営理念のもと、企業価値の持続的な向上に向けて人的資本の強化を重要な経営課題と位置づけております。

この理念のもと、当社グループは人材育成においては、事業成長の源泉を「人材」と捉え、従業員一人ひとりの能力を最大限に発揮できる環境づくりに注力しております。具体的には、新入社員に対するマンツーマン指導によるＯＪＴ体制の整備に加え、中堅社員研修、リーダー育成研修、職種別研修など、階層及び職種に応じた体系的な教育プログラムを実施しております。また、外部セミナーの受講や各種資格取得の支援制度を通じて、専門性の向上及び自己研鑽を促進しております。

さらに、当社グループでは多様な人材の確保及び育成を重視し、ダイバーシティの推進にも取り組んでおります。障がい者雇用の拡充や、個々の多様な価値観・能力を尊重する職場環境の整備を進めることで、多様な人材が活躍できる組織づくりを推進しております。組織運営においては、アメーバ経営の考え方を取り入れることで、現場主導の経営を志向し、従業員の主体性及び経営参画意識の向上を図っております。これにより、各組織単位において自律的な意思決定と収益意識を醸成し、次世代を担うリーダー人材の育成につなげております。

今後も、人的資本への積極的な投資と組織風土の醸成を通じて、従業員の成長と企業の持続的成長の好循環を実現してまいります。

② 従業員給与等の決定方針

当社グループは、従業員の能力・経験・職務内容及び業績への貢献度を適正に評価し、公正かつ透明性の高い報酬制度の構築・運用により、持続的な企業価値向上を実現することを方針としております。

給与は、基本給及び各種手当（役職手当、資格手当、地域手当、通勤手当等）で構成し、基本給については個々の能力、経験、職務内容等を総合的に勘案して決定しております。

昇給については、会社の業績及び個人の業績評価・勤務成績・能力等を反映し、年１回の人事評価を基に決定しております。評価結果は昇格会議等を通じて多面的に検討され、客観性と公平性の確保に努めております。

賞与については、事業年度の業績及び個人の勤務状況・成果等を総合的に勘案のうえ支給することとし、業績連動性を持たせることで、従業員のモチベーション向上と業績達成意欲の向上を図っております。

当社グループは、これらの報酬制度を通じて、従業員一人ひとりの成長と組織全体の生産性向上を促進するとともに、多様な人材が能力を最大限発揮できる環境の整備に努めてまいります。

### (2) 【従業員の状況】

#### (1) 連結会社の状況

(2026年３月31日現在)

セグメントの名称 | 従業員数(名)
営業促進支援事業 | 145 | (160)
商品販売事業 | 387 | (90)
全社（共通） | 38 | (1)
合計 | 570 | (251)

(注) １ 従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、最近１年間の平均雇用人員を( )外数で記載しております。

２ 全社（共通）は、管理部門及び内部監査部門に属している従業員であります。

(2) 提出会社の状況

(2026年３月31日現在)

従業員数(人) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(円) | 平均年間給与の対前 事業年度増減率(％)
184 | (213) | 44.0 | 11.8 | 5,975,334 | 24.1

セグメントの名称 | 従業員数(名)
営業促進支援事業 | 108 | (122)
商品販売事業 | 38 | (90)
全社（共通） | 38 | (1)
合計 | 184 | (213)

(注) １ 従業員数は就業人員（当社から他社への出向者を除く。）であり、臨時雇用者数は、最近１年間の平均雇用人員を( )外数で記載しております。

２ 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３ 全社（共通）は、管理部門及び内部監査部門に属している従業員であります。

(3) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

① 提出会社

当事業年度 | 補足説明
管理職に占める 女性労働者の割合 （％）（注）１ | 男性労働者の 育児休業取得率 （％）（注）２ | 労働者の男女の賃金の差異（％）（注）１
全労働者 | うち正規雇用 労働者 | うち臨時雇用者
4.9 | 100 | 45.0 | 70.3 | 53.4 | (注) ３

(注) １ 「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２ 「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（1991年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３ 「労働者の男女の賃金の差異」について、賃金制度・体系において性別による差異はありません。男女の賃金の差異は主に男女間の管理職比率及び雇用形態の差異によるものであります。

② 連結子会社

連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

####

(4) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。