## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 560,000,000
計 | 560,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （平成29年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （平成29年６月29日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 152,683,400 | 152,683,400 | 東京証券取引所 市場第一部 | 単元株式数 100株
計 | 152,683,400 | 152,683,400 | - | -

#### （２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### （５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
平成27年10月１日 （注） | 76,341,700 | 152,683,400 | － | 30,000 | － | 7,500

（注）　株式分割（１：２）によるものです。

#### （６）【所有者別状況】

平成29年３月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | - | 131 | 40 | 682 | 599 | 19 | 62,920 | 64,391 | -
所有株式数 （単元） | - | 609,804 | 24,178 | 154,854 | 383,745 | 42 | 345,921 | 1,518,544 | 829,000
所有株式数の割合（％） | - | 40.16 | 1.59 | 10.20 | 25.27 | 0.00 | 22.78 | 100 | -

（注）１　平成29年３月31日現在の自己株式は、6,218,500株であり、「個人その他」欄に62,185単元含めて記載しております。

２　証券保管振替機構名義の株式を上記「その他の法人」欄に24単元及び「単元未満株式の状況」欄に38株含めて記載しております。

#### （７）【大株主の状況】

|  | 平成29年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行㈱ （信託口） | 東京都港区浜松町２－11－３ | 9,790 | 6.41
日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口） | 東京都中央区晴海１－８－11 | 6,492 | 4.25
㈱みずほ銀行 （常任代理人　資産管理サービス信託銀行㈱） | 東京都千代田区大手町１－５－５ （東京都中央区晴海１－８－12） | 5,942 | 3.89
日本生命保険(相) （常任代理人　日本マスタートラスト信託銀行㈱） | 東京都千代田区丸の内１－６－６ （東京都港区浜松町２－11－３） | 3,348 | 2.19
JP MORGAN CHASE BANK 380055 （常任代理人　㈱みずほ銀行決済営業部） | 270 PARK AVENUE, NEW YORK, NY 10017, UNITED STATES OF AMERICA （東京都港区港南２－15－１） | 3,094 | 2.03
㈱りそな銀行 | 大阪府大阪市中央区備後町２－２－１ | 3,047 | 2.00
農林中央金庫 | 東京都千代田区有楽町１－13－２ | 2,892 | 1.89
MSIP CLIENT SECURITIES （常任代理人　モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券㈱） | 25 Cabot Square, Canary Wharf, London E144QA, U．K． （東京都千代田区大手町１－９－７） | 2,775 | 1.82
明治ホールディングス取引先持株会 | 東京都中央区京橋２－４－16 | 2,554 | 1.67
明治ホールディングス従業員持株会 | 東京都中央区京橋２－４－16 | 2,515 | 1.65
計 | － | 42,452 | 27.80

（注）１　上記の他に、当社は自己株式を6,218千株（発行済株式総数に対する所有株式数の割合4.07％）所有しております。

２　平成21年４月20日付で、㈱三菱東京ＵＦＪ銀行及びその共同保有者である以下の法人より連名で大量保有報告書の提出があり、平成21年４月13日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当事業年度末における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。当社は、平成27年10月１日付で、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、下記の所有株式数は、株式分割前の株式数にて記載しております。また、三菱ＵＦＪ投信㈱は平成27年７月１日付で国際投信投資顧問㈱と合併し、三菱ＵＦＪ国際投信㈱となっております。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
㈱三菱東京ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２－７－１ | 707,163 | 0.93
三菱ＵＦＪ信託銀行㈱ | 東京都千代田区丸の内１－４－５ | 3,570,930 | 4.68
三菱ＵＦＪ証券㈱ | 東京都千代田区丸の内２－４－１ | 169,735 | 0.22
三菱ＵＦＪ投信㈱ | 東京都千代田区丸の内１－４－５ | 284,818 | 0.37

３　平成27年７月22日付で、三井住友信託銀行㈱及びその共同保有者である以下の法人連名の大量保有報告書（変更報告書）が公衆の縦覧に供され、平成27年７月15日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されておりますが、当事業年度末における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。当社は、平成27年10月１日付で、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、下記の所有株式数は、株式分割前の株式数にて記載しております。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
三井住友信託銀行㈱ | 東京都千代田区丸の内１－４－１ | 3,558,220 | 4.66
三井住友トラスト・アセット　　マネジメント㈱ | 東京都港区内芝３－33－１ | 96,100 | 0.13
日興アセットマネジメント㈱ | 東京都港区赤坂９－７－１ | 1,080,800 | 1.42

４　平成29年２月７日付で、㈱みずほ銀行及びその共同保有者である以下の法人連名の大量保有報告書（変更報告書）が公衆の縦覧に供され、平成29年１月31日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されておりますが、当事業年度末における実質所有株式数の確認ができないため、㈱みずほ銀行を除き、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
㈱みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町１－５－５ | 5,942,386 | 3.89
みずほ証券㈱ | 東京都千代田区大手町１－５－１ | 147,000 | 0.10
アセットマネジメントOne㈱ | 東京都千代田区丸の内１－８－２ | 5,324,973 | 3.49

#### （８）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

平成29年３月31日現在

区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | - | - | -
議決権制限株式（自己株式等） | - | - | -
議決権制限株式（その他） | - | - | -
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） 普通株式　6,218,500 | - | -
（相互保有株式） 普通株式　 28,800 | - | -
完全議決権株式（その他） | 普通株式 145,607,100 | 1,456,071 | -
単元未満株式 | 普通株式 829,000 | - | -
発行済株式総数 | 152,683,400 | - | -
総株主の議決権 | - | 1,456,071 | -

（注）１　「単元未満株式」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式38株が含まれております。

２　「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が2,400株（議決権数24個）含まれております。

##### ②【自己株式等】

平成29年３月31日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
（自己保有株式） 明治ホールディングス㈱ | 東京都中央区京橋 ２－４－16 | 6,218,500 | - | 6,218,500 | 4.07
（相互保有株式） 都輸送㈱ | 神奈川県小田原市 栄町１－６－12 | 5,200 | 23,600 | 28,800 | 0.02
計 | － | 6,223,700 | 23,600 | 6,247,300 | 4.09

（注）　都輸送㈱が他人名義で所有している理由等

所有理由 | 名義人の氏名又は名称 | 名義人の住所
加入持株会における共有持分のため | 明治ホールディングス取引先持株会 | 東京都中央区京橋２－４－16

#### （９）【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号、第７号及び第８号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（平成29年２月７日）での決議状況 （取得期間　平成29年２月８日～平成29年８月７日） | 2,500,000 | 20,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | - | -
当事業年度における取得自己株式 | 662,200 | 5,996,028,000
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 1,837,800 | 14,003,972,000
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 73.51 | 70.02
当期間における取得自己株式 | 839,200 | 7,994,935,000
提出日現在の未行使割合（％） | 39.94 | 30.05

（注）当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの自己株式の取得による株式数は含めておりません。

会社法第155条第８号による取得（所在不明株主の株式買取り）

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（平成29年３月14日）での決議状況 （取得日　平成29年３月14日） | 88,910 | 833,975,800
当事業年度前における取得自己株式 | - | -
当事業年度における取得自己株式 | 88,910 | 833,975,800
残存決議株式の総数及び価額の総額 | - | -
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | - | -
当期間における取得自己株式 | - | -
提出日現在の未行使割合（％） | - | -

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得（単元未満株式の買取り）

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 5,343 | 51,156,210
当期間における取得自己株式 | 959 | 9,073,920

（注）当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | - | - | - | -
消却の処分を行った取得自己株式 | - | - | - | -
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | - | - | - | -
その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡） | 176 | 1,638,680 | - | -
保有自己株式数 | 6,218,500 | - | 7,058,659 | -

（注）１　当期間におけるその他には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含めておりません。

２　当期間における保有自己株式には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの取締役会決議に基づく自己株式の取得並びに単元未満株式の買取り及び売渡による株式数は含めておりません。

### ３【配当政策】

当社は、食と健康、薬品を主な事業とし、お客さまの生涯を通じて身近な存在として事業展開をしており、中・長期的に安定的な経営基盤の確保が不可欠であります。

将来の設備投資、投融資、研究開発投資等の資金需要に応えるため、内部留保の充実を図りながらグループの収益力強化と企業価値の向上に努めるとともに、株主のみなさまへの適切な利益還元についても経営における重要課題として認識し、連結配当性向30％を目安に、安定的継続的利益還元を行うことを基本方針とします。なお、非日常的な特殊要因により親会社株主に帰属する当期純利益が大きく変動する場合は、その影響を除いて配当金額を決定することがあります。

また、当社の剰余金配当は、中間及び期末配当の年２回を基本方針としており、各配当の決定機関はいずれも取締役会であります。

当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

当期の配当金については、中間配当金は１株当たり45円、期末配当金は１株当たり65円（普通配当45円、創業100周年記念配当20円）とし、期末配当金の支払開始日は平成29年６月６日といたしました。この結果、連結配当性向は26.6％となります。

次期の年間配当金については、１株当たり115円（第２四半期末57円50銭、期末57円50銭）を予定しており、連結配当性向は27.7％を見込んでおります。

議決年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
平成28年11月９日 取締役会決議 | 6,624 | 45
平成29年５月12日 取締役会決議 | 9,520 | 65

### ４【株価の推移】

#### （１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第４期 | 第５期 | 第６期 | 第７期 | 第８期
決算年月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 | 平成29年３月
最高（円） | 4,460 | 6,940 | 15,460 | 21,320 □ 10,540 | 10,930
最低（円） | 3,150 | 4,025 | 5,900 | 13,120 □　8,270 | 8,250

（注）１　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２　第７期の□印は、平成27年10月１日付の株式分割（普通株式１株につき２株）による権利落後の最高・最低

株価を示しております。

#### （２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成28年10月 | 11月 | 12月 | 平成29年１月 | ２月 | ３月
最高（円） | 10,560 | 10,560 | 9,240 | 9,350 | 9,100 | 9,680
最低（円） | 9,930 | 8,550 | 8,400 | 8,630 | 8,610 | 8,960

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

### ５【役員の状況】

男性12名　女性２名　（役員のうち女性の比率14.3％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
代表取締役 社長 | ― | 松尾　正彦 | 昭和21年 ８月７日生 | 昭和44年４月　明治製菓㈱(注)３入社 | (注)５ | 22,385
平成13年６月　同執行役員就任
平成13年10月　同薬品生産本部長、薬品国際事業 本部長
平成14年６月　同取締役就任
平成15年６月　同常務執行役員就任
平成19年６月　同専務執行役員就任
平成19年７月　明治サノフィ・アベンティス薬品㈱ 代表取締役副社長 平成21年４月　当社取締役就任
平成23年４月　Meiji Seikaファルマ㈱代表取締役 社長就任 平成26年６月　当社代表取締役社長就任（現任） 平成26年６月　㈱明治取締役就任（現任） 平成26年６月　Meiji Seikaファルマ㈱取締役就任 （現任）
取締役 | ― | 左座　理郎 | 昭和28年 ８月19日生 | 昭和53年６月　明治製菓㈱(注)３入社 平成19年６月　同経営戦略部長 平成20年６月　同執行役員就任 平成21年４月　当社執行役員就任 平成21年４月　当社経営企画部長 平成24年６月　当社取締役執行役員就任 平成25年６月　当社取締役常務執行役員就任 平成28年６月　Meiji Seikaファルマ㈱取締役就任 （現任） 平成29年６月　当社取締役専務執行役員就任（現任） | (注)５ | 10,466
取締役 | 経理財務 部長 | 塩﨑　浩一郎 | 昭和29年 ８月22日生 | 昭和53年４月　明治乳業㈱(注)４入社 平成23年４月　㈱明治執行役員就任 平成23年４月　同社経営管理部長 平成27年６月　当社取締役執行役員就任 平成27年６月　当社経理財務部長（現任） 平成29年６月　当社取締役常務執行役員就任（現任） | (注)５ | 7,909
取締役 | ＩＲ広報 部長 | 古田　純 | 昭和32年 ８月17日生 | 昭和56年４月　明治製菓㈱(注)３入社 平成24年６月　㈱明治広報部長 平成25年６月　同執行役員就任 平成26年６月　当社取締役執行役員就任（現任） 平成26年６月　当社ＩＲ広報部長（現任） | (注)５ | 2,701
取締役 | 人事総務 部長 | 岩下　秀市 | 昭和30年 １月12日生 | 昭和52年４月　明治乳業㈱(注)４入社 平成23年４月　㈱明治総務法務部長 平成26年６月　当社取締役執行役員就任（現任） 平成26年６月　当社人事総務部長（現任） | (注)５ | 10,067

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 | ― | 川村　和夫 | 昭和28年 ８月25日生 | 昭和51年４月　明治乳業㈱(注)４入社 平成19年４月　同栄養販売本部長 平成19年６月　同取締役就任 平成21年６月　同執行役員就任 平成22年６月　同取締役常務執行役員就任 平成23年４月　㈱明治取締役専務執行役員就任 平成24年６月　同代表取締役社長就任（現任） 平成24年６月　当社取締役就任（現任） | (注)５ | 24,784
取締役 | ― | 小林　大吉郎 | 昭和29年 ８月21日生 | 昭和54年４月　明治製菓㈱(注)３入社 平成22年６月　同執行役員就任 平成23年４月　Meiji Seika ファルマ㈱執行役員就任 平成25年６月　同取締役就任 平成25年６月　同取締役常務執行役員就任 平成26年４月　同薬品営業本部長、渉外調査部・ くすり相談室管掌 平成26年６月　同代表取締役社長就任（現任） 平成26年６月　当社取締役就任（現任） | (注)５ | 5,987
| ― | 佐貫　葉子 | 昭和24年 ４月３日生 | 昭和56年４月　弁護士登録 | (注)５ | 2,066
取締役 | 平成13年11月　NS綜合法律事務所開設
(注)１ | 平成15年６月　明治乳業㈱(注)４補欠監査役
| 平成19年６月　同監査役就任 平成21年４月　当社取締役就任（現任）
取締役 (注)１ | ― | 岩下　智親 | 昭和21年 11月14日生 | 昭和44年７月　東京海上火災保険㈱入社 平成10年６月　同取締役 平成12年４月　同常務取締役 平成12年９月　㈱日本債券信用銀行専務執行役員 平成12年12月　同専務取締役 平成14年６月　東京海上火災保険㈱常務取締役 平成15年６月　同専務取締役 平成16年10月　東京海上日動火災保険㈱専務取締役 平成17年６月　同取締役副社長 平成18年６月　東京海上日動あんしん生命保険㈱ 取締役社長 平成23年６月　本田技研工業㈱社外監査役 平成28年６月　当社取締役就任（現任） | (注)５ | 172
取締役 (注)１ | ― | 村山　徹 | 昭和29年 ６月11日生 | 昭和55年４月　アンダーセンコンサルティング （現アクセンチュア㈱）入社 平成15年４月　アクセンチュア㈱代表取締役社長 平成18年４月　同取締役副会長 平成19年９月　同取締役会長 平成28年６月　当社取締役就任（現任） | (注)５ | 115

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
監査役 （常勤） | ― | 松住　峰夫 | 昭和29年 ７月18日生 | 昭和53年４月　明治製菓㈱(注)３入社 平成26年６月　Meiji Seikaファルマ㈱取締役就任 平成26年６月　同執行役員就任 平成28年６月　同常務執行役員就任 平成28年６月　同総務部・経理部・人事部管掌 平成29年６月　当社監査役就任（現任） | (注)６ | 2,317
監査役 （常勤） | ― | 田中　弘幸 | 昭和29年 10月10日生 | 昭和52年４月　明治乳業㈱(注)４入社 平成23年４月　㈱明治執行役員就任 平成27年４月　同管理本部情報システム部長 平成29年４月　同社長補佐就任 平成29年６月　当社監査役就任（現任） | (注)６ | 6,404
|  |  |  | 昭和62年４月 弁護士登録 |  |
|  |  |  | 昭和62年４月　森綜合法律事務所入所 |  |
|  |  |  | 平成６年９月 米国イリノイ州外国法律事務弁護士 |  |
|  |  | 昭和34年 | 登録 |  |
監査役 | ― | 渡邊　肇 | ７月28日生 | 平成７年５月　米国ニューヨーク州弁護士登録 | (注)６ | -
(注)２ |  |  |  | 平成19年４月　末吉綜合法律事務所（現　潮見坂綜 |  |
|  |  |  | 合法律事務所）開設 |  |
|  |  |  | 平成22年６月　当社補欠監査役 |  |
|  |  |  | 平成25年６月　当社監査役就任（現任） |  |
監査役 (注)２ | ― | 安藤　まこと | 昭和34年 10月８日生 | 昭和59年10月　監査法人サンワ東京丸の内事務所（現　有限責任監査法人トーマツ）入所 昭和63年12月　KPMG Peat Marwick New York Office入所 平成３年４月　櫻井会計事務所入所 平成６年４月　警視庁入庁 平成14年４月　安藤税務会計事務所（現 響税理士法人）入所 平成14年４月　安藤公認会計士共同事務所入所 平成29年６月　当社監査役就任（現任） | (注)６ | -
計 | 95,373

（注）１　取締役のうち佐貫葉子氏及び岩下智親氏、村山徹氏の３名は、社外取締役であります。

２　監査役のうち渡邊肇氏及び安藤まこと氏の２名は、社外監査役であります。

３　明治製菓株式会社は、平成23年４月１日をもってMeiji Seika ファルマ株式会社に商号変更致しました。

４　明治乳業株式会社は、平成23年４月１日をもって株式会社 明治に商号変更致しました。

５　取締役の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

６　監査役の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成33年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

７　当社では、取締役会を「グループを含めた経営の重要事項を決定する機能」と「業務執行を監督する機能」に特化した機関として位置づけ、経営業務の執行については執行役員が担当する執行役員制度を導入しております。執行役員は５名で、５名ともに取締役を兼任いたしております。

執行役員の陣容は次のとおりであります。

役位 | 氏名 | 委嘱業務
社長 | 松尾　正彦 |
専務執行役員 | 左座　理郎 | 経営企画部、人事総務部管掌
常務執行役員 | 塩﨑　浩一郎 | 経理財務部長
執行役員 | 古田　純 | ＩＲ広報部長
執行役員 | 岩下　秀市 | 人事総務部長

### ６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、持株会社である当社のもとに事業を展開する事業子会社を置く体制をとっております。

当社は、当社グループの継続的な企業価値の向上を実現するため、スピーディかつ質の高い意思決定と適時適切な情報開示により株主をはじめとするステークホルダーに対し透明性の高い経営を推進してまいります。

② 企業統治の体制

(ⅰ) 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、継続的な企業価値の向上を実現し、また、株主価値の観点から経営を監督する仕組みを確保する目的で監査役会設置会社を採用しています。

取締役会は、客観的かつ多様な観点から監督と意思決定を行うために10名中３名を社外取締役とし、監督機能の強化と意思決定の質の向上を図っております。取締役会規程に基づき、当社業務執行の最重要事項につき審議決議する取締役会を原則月１回、当社業務執行に関する全般的な重要事項を審議する機関としての経営会議を原則月２回開催しております。

取締役会による監督機能に加えて、監査役会は、４名中２名を社外監査役とし、経営のモニタリング機能の強化を図っております。

取締役と執行役員の候補者を取締役会に推薦する「指名委員会」と、取締役と執行役員の業績評価と報酬について検討する「報酬委員会」を、それぞれ社外取締役３名・社内取締役１名の計４名の体制で設置しております。指名委員会及び報酬委員会の議長は社内取締役が務めております。

なお、当社は、経営の監督と執行のそれぞれの機能を充分発揮できるよう、また、意思決定の迅速化と業務執行責任の明確化を目的に執行役員制度を導入しております。

(ⅱ) 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

当社及びグループ会社は食と薬に関連する事業を営み、多くのお客さまに商品、サービスを提供しています。

当社及びグループ会社は取締役、執行役員及び従業員が「食品衛生法」や「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」をはじめとする法令並びに定款を遵守し、コンプライアンスに根ざした公正で健全なグループ企業活動ができるよう、相互連携と多面的牽制機能に基づく当社及びグループ会社に相応しい内部統制システムの構築に努めています。

当社及びグループ会社は株主をはじめとするステークホルダーが受ける損害を未然に防止するとともに、お客さまからの信頼獲得と株主利益の最大化を通じて、継続的な企業価値の向上を目指すことを経営の基本方針としています。

<整備状況>

１．取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社及びグループ会社はコーポレートガバナンスの充実を図るため、グループ内の経営管理・監督機能を担う持株会社である当社と事業の執行機能を担うグループ会社により、当社においては、監査役会設置会社としての経営管理体制のもと、また、グループ会社においては、監査役設置会社としての経営管理体制のもと、各々の権限に基づく責任を明確に果たしています。当社では企業理念に基づく「コンプライアンス規程」や関連規程の整備により、また、グループ会社では関連規程の整備及び関連委員会等の設置により、当社及びグループ会社における実効性あるコンプライアンス体制を構築し、実践しています。

２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は「文書取扱規程」「機密情報管理規程」を整備し、当社及びグループ会社の経営管理及び業務執行に係る重要な文書、記録を適切に保存、管理する体制を構築しています。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社及びグループ会社は円滑な経営の遂行を阻害するリスクを組織的、体系的に回避するためそれぞれ具体的にリスク管理に関するルールを定め、これらに基づき適切なリスク管理システムを構築しています。

また、関連委員会等の設置により、リスク管理を組織的、体系的に行い、当社及びグループ会社における的確なリスク管理を実践するとともに、緊急事態による発生被害を最小限に止める体制を整備しています。

４．取締役及び執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社及びグループ会社における各取締役会の決議に基づく職務の執行は、「職務規程」に定める業務分掌及び職務権限並びに関連規程により適切に行っています。

当社は経営会議においてグループ全体の重要事項について審議し、当社及びグループ会社の事業活動の総合調整と業務執行の意思統一を、また、グループ会社は経営会議等により経営に関する重要事項について事前に十分審議することを原則とし、意思決定の迅速化及び業務遂行の効率化を、それぞれ図っています。

５．当社及びグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社及びグループ会社は内部統制の精神を共有し、業務の適正性及び財務報告の信頼性を確保するための体制を整備しています。

また、「グループ会社管理規程」及び関連諸規則により、その役割、権限及び責任を定め、グループ全体の業務の適正化、最適化に資するよう、業務を適切に執行しています。

具体的には、第１項、第３項及び前項に記載のグループ会社における各体制の構築に加え、当社は「グループ会社管理規程」に基づき、グループ会社の業務の執行に係る事項について適切に報告を受けています。

６．財務報告の信頼性を確保するための体制

当社及びグループ会社は、財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に関わる内部統制の構築、評価及び報告に関し適切な整備、運用をしています。

７．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並び

に当該使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項及び当社の監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

代表取締役は監査役と協議の上、監査役を補助すべき使用人を任命しています。任命された使用人への指揮命令権は監査役に委譲し、当該使用人の任命、異動、評価等の人事に係る決定は監査役の同意を得ており、これらの措置が監査役の当該使用人に対する指示の実効性も確保しています。

８．当社の取締役、執行役員及び使用人が当社の監査役に報告するための体制並びにグループ会社の取締役、監

査役、執行役員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制並びにその他の当社の監査役への報告に関する体制

当社において取締役、執行役員及び使用人は、取締役会、経営会議及び社内の重要な会議を通じて、また定期報告、重要書類の回付等により、また、グループ会社において取締役、監査役、執行役員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、当社の監査役との会議を通じて、また必要に応じた報告や重要書類の開示等により、各々の経営の意思決定及び業務執行の状況を当社の監査役に報告しています。

当社の監査役が当社及びグループ会社の事業に関する報告を求めた場合、又は当社及びグループ会社の業績、財産の状況を調査する場合は迅速かつ的確に対応しています。

９．前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社及びグループ会社は、内部通報の取扱いについて定めた規則やルールにおいて、内部通報をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止しています。当該規則やルールに準じ、前項の報告をした者に対して当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わない体制を整えています。

１０．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行につい

て生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務を支弁するため、毎事業年度、一定額の予算を設けています。また、監査役がその職務の執行について会社法第388条に基づく費用の前払い等を当社に請求したときは、取締役会での審議により当該請求に係る費用又は債務が当該職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用等を処理します。

１１．当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

代表取締役は監査役と定期的に意見交換をしています。

当社及びグループ会社の代表取締役及び他の取締役は、監査役監査の重要性と有用性を認識し、当社の監査役の監査業務に積極的に協力しています。

１２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社及びグループ会社は、「企業行動憲章」及び「コンプライアンス規程」に基づき、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは、一切の関係を遮断することとしています。また、反社会的勢力及び団体による脅威を受けたり被害を受ける虞のある場合には、警察等関係行政機関や顧問弁護士と緊密な連携をとりながら、速やかに行動し対応する体制を整備しています。

なお、当社のコーポレート・ガバナンスの模式図は、次のとおりであります。

③ 内部監査及び監査役監査の状況

社外監査役２名を含む４名の監査役による監査役監査に加え、内部監査スタッフ２名からなる監査部を設置して内部監査を行っております。監査役会は、監査役会規程に基づき、原則月１回開催しております。業務執行に対する監査役の監査機能の充実・強化のため、監査役監査業務を補助する専任スタッフを設置しているほか、取締役会、経営会議などの重要会議への監査役の出席、並びに監査役への定期報告及び重要書類の回付等の報告により、監査機能が実効的に行われる体制を整えています。

監査役４名と会計監査人は、四半期ごとに連絡会を開催し、意見交換をしています。また、常勤監査役と内部監査部門（監査部）は、監査に関する連絡会である「監査部門連絡会議」により、定期的に情報の共有化を図っています。

財務報告に係る内部統制システムにおいては、その整備の方針に則り、内部統制委員会を設置しております。内部統制委員会は、当社及び事業子会社の内部統制の整備・評価の状況について、監査役会、会計監査人及び監査部とそれぞれ情報交換・連携しております。

また、常勤監査役は、会計監査人による監査の立会い状況、監査部門連絡会及び内部統制委員会の内容を監査役会において報告し、社外監査役との情報共有を図っています。

④ 会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、永澤　宏一氏、藤田　英之氏、江村　羊奈子氏の３名であり、新日本有限責任監査法人に所属しております。
会計監査業務に係る補助者は、公認会計士22名、その他27名であります。
当社と新日本有限責任監査法人の間では、会社法監査と金融商品取引法監査について、監査契約書を締結し、それに基づき報酬を支払っております。

また、会計監査人は、監査役と年間監査計画の確認を行うと共に、監査結果の報告を行っております。
当社と新日本有限責任監査法人及び業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。

⑤ 社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。

取締役佐貫葉子氏及び岩下智親氏並びに村山徹氏が当社の株式を保有しております。上記以外は、社外取締役及び社外監査役と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

取締役佐貫葉子氏は、株式会社りそなホールディングスの社外取締役であります。また、平成21年６月まで株式会社 明治（当時、明治乳業株式会社）の社外監査役を務めておりました。りそなグループは、資金借入先であり、当社の株式を保有しております。また、当社は株式会社りそなホールディングスの株式を保有しております。株式会社 明治は当社の子会社であります。

取締役岩下智親氏は、DCMホールディングス株式会社の社外取締役であります。また、平成18年６月まで東京海上日動火災保険株式会社の取締役副社長を務め、平成22年６月まで東京海上日動あんしん生命保険株式会社の取締役社長を務め、平成27年６月まで本田技研工業株式会社の社外監査役を務めておりました。当社は、DCMホールディングス株式会社との間に特別な関係はありません。

取締役村山徹氏は、株式会社ファーストリテイリングの社外取締役・株式会社村山事務所の代表取締役・早稲田大学理工学術院の客員教授であります。また、平成21年９月までアクセンチュア株式会社の取締役会長を務めておりました。当社は、株式会社ファーストリテイリング、株式会社村山事務所及び早稲田大学との間に特別な関係はありません。

監査役渡邊肇氏は、星光PMC株式会社及びフリュー株式会社の社外監査役であります。当社は、星光PMC株式会社及びフリュー株式会社との間に特別な関係はありません。

監査役安藤まこと氏は、日本コンクリート工業株式会社の社外監査役であります。当社は、日本コンクリート工業株式会社との間に特別な関係はありません。

社外取締役の役割は、幅広い知識と経験を背景に、客観的かつ中立的な観点より、的確な助言と意思決定を行うことであります。また、社外監査役の役割は、会社の業務遂行の適法性、妥当性について、専門的な知識と経験を背景に、客観的かつ中立的な観点から的確な指摘と監査を行うことであります。

社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準について、以下のいずれにも該当してはならないことを定めています。

(ⅰ) 当社又はその子会社の業務執行者

(ⅱ) 当社の親会社又は兄弟会社の業務執行者

(ⅲ) 当社を主要な取引先とする者もしくはその業務執行者又は当社の主要な取引先もしくはその業務執行者

(ⅳ) 当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家

（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう）

(ⅴ) 就任前10年間において(ⅰ)に該当していた者

(ⅵ) 就任前１年間において(ⅱ)から(ⅳ)までに該当していた者

(ⅶ) 現在又は就任前１年間において、(ⅰ)から(ⅳ)に該当していた者（重要でない者を除く）の２親等内の

近親者

⑥ 役員報酬等

（ⅰ）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬
取締役 （社外取締役を除く。） | 367 | 367 | 9
監査役 （社外監査役を除く。） | 58 | 58 | 2
社外役員 | 66 | 66 | 6
合計 | 491 | 491 | 17

(注)１　取締役の報酬等の額は、平成22年６月29日開催の第１回定時株主総会において年額10億円以内（使用人

兼務取締役の使用人分給与は含まない）と決議されております。

２　監査役の報酬等の額は、平成22年６月29日開催の第１回定時株主総会において年額３億円以内と決議さ

れております。

（ⅱ）連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の 種類別の額 （百万円） | 連結報酬等 の総額 （百万円）
基本報酬
松尾　正彦 | 取締役 | 提出会社 | 104 | 130
取締役 | ㈱明治 | 13
取締役 | Meiji Seika ファルマ㈱ | 13
川村　和夫 | 取締役 | 提出会社 | 11 | 113
取締役 | ㈱明治 | 101

（ⅲ）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社の取締役の報酬等の額は、株主総会にて決議された総額の範囲内において、外部調査会社データにおける他社水準を参考として、会社業績、個人業績評価に基づき算定しております。算定した報酬の額は、報酬委員会に諮った上で、取締役会でこれを決定しております。なお、平成29年６月29日開催の第８回定時株主総会において、当社の社外取締役を除く取締役を対象に、当社グループの企業価値向上のためのインセンティブ付与および取締役と株主の皆様との一層の価値共有を目的として、新たに譲渡制限付株式報酬制度を導入することが決議されました。監査役の報酬等については、株主総会にて決議された総額の範囲内において、監査役の協議により決定しております。

⑦ 株式の保有状況

前事業年度

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社については以下のとおりです。

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

31銘柄　　　　　　　　　　35,097百万円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
小野薬品工業(株) | 1,466,500 | 6,987 | 当社グループの事業上の関係強化のため
キッコーマン(株) | 1,548,000 | 5,727 | 当社グループの事業上の関係強化のため
日本甜菜製糖(株) | 14,708,456 | 2,809 | 当社グループの事業上の関係強化のため
(株)日清製粉グループ本社 | 1,493,220 | 2,671 | 当社グループの取引関係の強化のため
(株)ヤクルト本社 | 531,200 | 2,648 | 当社グループの取引関係の強化のため
日本化薬(株） | 2,171,000 | 2,470 | 当社グループの事業上の関係強化のため
(株)みずほフィナンシャルグループ | 13,215,228 | 2,221 | 当社グループの財務活動の円滑化のため
日本製粉(株) | 1,263,777 | 1,168 | 当社グループの取引関係の強化のため
亀田製菓(株) | 246,400 | 1,103 | 当社グループの事業上の関係強化のため
東洋水産(株) | 232,000 | 937 | 当社グループの事業上の関係強化のため
三井住友トラスト・ホールディングス(株) | 2,787,790 | 918 | 当社グループの財務活動の円滑化のため
(株)三菱ＵＦＪフィナンシャル・ グループ | 1,751,890 | 913 | 当社グループの財務活動の円滑化のため
(株)三井住友フィナンシャルグループ | 228,781 | 780 | 当社グループの財務活動の円滑化のため
ロート製薬(株) | 328,100 | 672 | 当社グループの事業上の関係強化のため
(株)大和証券グループ本社 | 654,000 | 452 | 当社グループの財務活動の円滑化のため
レンゴー(株) | 786,000 | 446 | 当社グループの取引関係の強化のため
豊田通商(株) | 138,000 | 350 | 当社グループの取引関係の強化のため
(株)静岡銀行 | 317,625 | 257 | 当社グループの財務活動の円滑化のため
損保ジャパン日本興亜ホールディングス(株) | 78,035 | 248 | 当社グループの取引関係の強化のため
(株)りそなホールディングス | 598,615 | 240 | 当社グループの財務活動の円滑化のため
サッポロホールディングス(株) | 427,000 | 239 | 当社グループの事業上の関係強化のため
(株)東京放送ホールディングス | 95,500 | 166 | 当社グループの事業上の関係強化のため
(株)千葉銀行 | 247,000 | 138 | 当社グループの財務活動の円滑化のため
鹿島建設(株) | 147,075 | 103 | 当社グループの取引関係の強化のため
東京海上ホールディングス(株) | 24,430 | 92 | 当社グループの取引関係の強化のため
大成建設(株) | 121,000 | 90 | 当社グループの取引関係の強化のため
(株)ニッピ | 132,000 | 86 | 当社グループの取引関係の強化のため
第一生命保険(株) | 42,700 | 58 | 当社グループの取引関係の強化のため
MS&ADインシュアランスグループホールディングス(株) | 15,750 | 49 | 当社グループの取引関係の強化のため
セントラル警備保障(株) | 11,069 | 29 | 当社グループの取引関係の強化のため

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）の次に大きい会社である株式会社 明治については以下のとおりです。

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

152銘柄　　　　　　　　　　18,945百万円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
(株)オリエンタルランド | 800,000 | 6,376 | 当社グループの取引関係の強化のため
東海旅客鉄道(株) | 64,800 | 1,289 | 当社グループの取引関係の強化のため
(株)セブン＆アイ・ホールディングス | 264,363 | 1,266 | 当社グループの取引関係の強化のため
正栄食品工業(株) | 428,789 | 631 | 当社グループの取引関係の強化のため
イオン(株) | 360,949 | 586 | 当社グループの取引関係の強化のため
Petra Foods Ltd. | 2,500,000 | 583 | 当社グループの事業上の関係強化のため
(株)いなげや | 371,046 | 525 | 当社グループの取引関係の強化のため
不二製油(株) | 134,185 | 272 | 当社グループの取引関係の強化のため
凸版印刷(株) | 271,309 | 256 | 当社グループの取引関係の強化のため
(株)フジ | 109,325 | 253 | 当社グループの取引関係の強化のため

みなし保有株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
(株)みずほフィナンシャルグループ | 16,136,100 | 2,712 | 議決権行使に関する指図権を有しております。
(株)三菱ＵＦＪフィナンシャル・ グループ | 3,475,400 | 1,812 | 議決権行使に関する指図権を有しております。
三井住友トラスト・ホールディングス(株) | 765,000 | 252 | 議決権行使に関する指図権を有しております。

（注）　貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

当事業年度

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社については以下のとおりです。

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

31銘柄　　　　　　　　　　34,472百万円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
キッコーマン(株) | 1,548,000 | 5,147 | 当社グループの事業上の関係強化のため
日本甜菜製糖(株) | 1,470,845 | 3,481 | 当社グループの事業上の関係強化のため
小野薬品工業(株) | 1,466,500 | 3,379 | 当社グループの事業上の関係強化のため
(株)ヤクルト本社 | 531,200 | 3,282 | 当社グループの取引関係の強化のため
日本化薬(株） | 2,171,000 | 3,278 | 当社グループの事業上の関係強化のため
(株)みずほフィナンシャルグループ | 13,215,228 | 2,695 | 当社グループの財務活動の円滑化のため
(株)日清製粉グループ本社 | 1,493,220 | 2,480 | 当社グループの取引関係の強化のため
(株)三菱ＵＦＪフィナンシャル・ グループ | 1,751,890 | 1,225 | 当社グループの財務活動の円滑化のため
亀田製菓(株) | 246,400 | 1,202 | 当社グループの事業上の関係強化のため
三井住友トラスト・ホールディングス(株) | 278,779 | 1,076 | 当社グループの財務活動の円滑化のため
日本製粉(株) | 631,888 | 1,038 | 当社グループの取引関係の強化のため
東洋水産(株) | 232,000 | 961 | 当社グループの事業上の関係強化のため
(株)三井住友フィナンシャルグループ | 228,781 | 925 | 当社グループの財務活動の円滑化のため
ロート製薬(株) | 328,100 | 684 | 当社グループの事業上の関係強化のため
レンゴー(株) | 786,000 | 505 | 当社グループの取引関係の強化のため
豊田通商(株) | 138,000 | 465 | 当社グループの取引関係の強化のため
(株)大和証券グループ本社 | 654,000 | 443 | 当社グループの財務活動の円滑化のため
(株)りそなホールディングス | 598,615 | 357 | 当社グループの財務活動の円滑化のため
ＳＯＭＰＯホールディングス(株) | 78,035 | 318 | 当社グループの取引関係の強化のため
(株)静岡銀行 | 317,625 | 287 | 当社グループの財務活動の円滑化のため
サッポロホールディングス(株) | 85,400 | 257 | 当社グループの事業上の関係強化のため
(株)東京放送ホールディングス | 95,500 | 189 | 当社グループの事業上の関係強化のため
(株)千葉銀行 | 247,000 | 176 | 当社グループの財務活動の円滑化のため
(株)ニッピ | 132,000 | 118 | 当社グループの取引関係の強化のため
東京海上ホールディングス(株) | 24,430 | 114 | 当社グループの取引関係の強化のため
鹿島建設(株) | 147,075 | 106 | 当社グループの取引関係の強化のため
大成建設(株) | 121,000 | 98 | 当社グループの取引関係の強化のため
第一生命ホールディングス(株) | 42,700 | 85 | 当社グループの取引関係の強化のため
MS&ADインシュアランスグループホールディングス(株) | 15,750 | 55 | 当社グループの取引関係の強化のため
セントラル警備保障(株) | 11,069 | 18 | 当社グループの取引関係の強化のため

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）の次に大きい会社である株式会社 明治については以下のとおりです。

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

147銘柄　　　　　　　　　　18,315百万円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
(株)オリエンタルランド | 800,000 | 5,106 | 当社グループの取引関係の強化のため
東海旅客鉄道(株) | 64,800 | 1,175 | 当社グループの取引関係の強化のため
(株)セブン＆アイ・ホールディングス | 264,363 | 1,153 | 当社グループの取引関係の強化のため
正栄食品工業(株) | 428,789 | 1,149 | 当社グループの取引関係の強化のため
イオン(株) | 365,887 | 594 | 当社グループの取引関係の強化のため
(株)いなげや | 373,679 | 579 | 当社グループの取引関係の強化のため
Delfi Ltd. | 2,500,000 | 447 | 当社グループの事業上の関係強化のため
不二製油グループ本社(株) | 134,185 | 349 | 当社グループの取引関係の強化のため
凸版印刷(株) | 271,309 | 307 | 当社グループの取引関係の強化のため
(株)フジ | 109,994 | 267 | 当社グループの取引関係の強化のため

みなし保有株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
(株)みずほフィナンシャルグループ | 16,136,100 | 3,291 | 議決権行使に関する指図権を有しております。
(株)三菱ＵＦＪフィナンシャル・ グループ | 3,475,400 | 2,431 | 議決権行使に関する指図権を有しております。
三井住友トラスト・ホールディングス(株) | 76,500 | 295 | 議決権行使に関する指図権を有しております。

（注）　貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

⑧ 社外取締役及び監査役との間で締結している責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び監査役との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約をそれぞれ締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に規定する額であります。

⑨ 取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。

⑩ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑪ 剰余金の配当等

当社は、将来の事業展開・設備投資等の資金の効率的な運用を図るとともに、より機動的な配当を可能とするため、会社法第459条第１項各号に掲げる剰余金の配当等に関する事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款で定めております。

⑫ 中間配当

当社は、取締役会の決議によって、中間配当（会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をいう）をすることができる旨を定款で定めております。

⑬ 自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき取締役会の決議によって当社の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

⑭ 取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定に基づき取締役会の決議によって取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の同法第423条第１項の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。

⑮ 特別決議の要件

当社は、組織再編や定款変更等の株主利益にとって重要である会社経営上必要な行為が行えなくなる事態を避けるために、会社法第309条第２項の定めによる株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもってこれを行う旨を定款で定めております。

⑯ 会計監査人との間で締結している責任限定契約の内容の概要

当社と会計監査人新日本有限責任監査法人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に規定する額であります。

#### （２）【監査報酬の内容等】

##### ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | 61 | 2 | 61 | 2
連結子会社 | 105 | 5 | 105 | 3
計 | 166 | 7 | 166 | 5

##### ②【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

##### ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

当社の英文アニュアルレポート作成に関するアドバイザリー業務に対し、対価を支払っております。

また、連結子会社において経理業務におけるアドバイザリー業務に対し、対価を支払っております。

（当連結会計年度）

当社の英文アニュアルレポート作成に関するアドバイザリー業務に対し、対価を支払っております。

また、連結子会社において経理業務におけるアドバイザリー業務に対し、対価を支払っております。

##### ④【監査報酬の決定方針】

監査報酬については、監査項目、監査日数等を考慮し、世間一般水準と比較検討した上で、監査役会の同意を得て、決定しております。