## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 1,120,000,000
計 | 1,120,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2024年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2024年６月27日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 293,459,000 | 293,459,000 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 293,459,000 | 293,459,000 | - | -

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2022年３月31日 （注）１ | △4,313,900 | 148,369,500 | － | 30,000 | － | 7,500
2023年４月１日 （注）２ | 148,369,500 | 296,739,000 | － | 30,000 | － | 7,500
2023年４月３日 （注）１ | △3,280,000 | 293,459,000 | － | 30,000 | － | 7,500

（注）１．自己株式の消却による減少であります。

２．株式分割（１：２）によるものであります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | - | 126 | 39 | 901 | 696 | 174 | 140,075 | 142,011 | -
所有株式数 （単元） | - | 987,593 | 88,609 | 225,831 | 759,696 | 371 | 863,519 | 2,925,619 | 897,100
所有株式数の割合（％） | - | 33.76 | 3.03 | 7.72 | 25.97 | 0.01 | 29.52 | 100 | -

（注）１．2024年３月31日現在の自己株式は、14,352,638株であり、「個人その他」欄に143,526単元及び「単元未満株式の状況」欄に38株含めて記載しております。

２．証券保管振替機構名義の株式を上記「その他の法人」欄に48単元及び「単元未満株式の状況」欄に76株含めて記載しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行㈱ （信託口） | 東京都港区赤坂１－８－１ | 41,547 | 14.89
㈱日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１－８－12 | 13,767 | 4.93
日本生命保険(相) （常任代理人　日本マスタートラスト信託銀行㈱） | 東京都千代田区丸の内１－６－６ （東京都港区赤坂１－８－１） | 6,696 | 2.40
STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234 （常任代理人　㈱みずほ銀行決済営業部） | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U.S.A. （東京都港区港南２－15－１） | 5,969 | 2.14
明治ホールディングス従業員持株会 | 東京都中央区京橋２－４－16 | 5,736 | 2.06
明治ホールディングス取引先持株会 | 東京都中央区京橋２－４－16 | 5,118 | 1.83
㈱みずほ銀行 （常任代理人　㈱日本カストディ銀行） | 東京都千代田区大手町１－５－５ （東京都中央区晴海１－８－12） | 4,834 | 1.73
農林中央金庫 | 東京都千代田区大手町１－２－１ | 4,048 | 1.45
JP MORGAN CHASE BANK 385781 （常任代理人　㈱みずほ銀行決済営業部） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南２－15－１） | 3,576 | 1.28
JPモルガン証券㈱ | 東京都千代田区丸の内２－７－３ | 3,504 | 1.26
計 | － | 94,798 | 33.96

（注）１．上記の他に、当社は自己株式を14,352千株所有しております。

２．2022年11月18日付で、ブラックロック・ジャパン㈱及びその共同保有者である以下の法人連名の大量保有

報告書（変更報告書）が公衆の縦覧に供され、2022年11月15日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有し

ている旨が記載されておりますが、2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、

上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。当社は、2023年４月１日付で、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、下記の所有株式数は、株式分割前の株式数にて記載しております。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式総数に対する 所有株式数の割合（％）
ブラックロック・ジャパン㈱ | 東京都千代田区丸の内１－８－３ | 2,466,900 | 1.66
アペリオ・グループ・エルエルシー (Aperio Group, LLC) | 米国　カリフォルニア州　サウサリート市　スリー・ハーバー・ドライブスイート204 | 176,750 | 0.12
ブラックロック（ネザーランド）BV (BlackRock (Netherlands) BV) | オランダ王国　アムステルダム　HA1096　アムステルプレイン　１ | 407,299 | 0.27
ブラックロック・ファンド・マネージャズ・リミテッド (BlackRock Fund Managers Limited) | 英国　ロンドン市　スログモートン・アベニュー　12 | 261,857 | 0.18
ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド (BlackRock Asset Management Ireland Limited) | アイルランド共和国　ダブリン　ボールスブリッジ　ボールスブリッジパーク　２　１階 | 743,827 | 0.50
ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ (BlackRock Fund Advisors) | 米国　カリフォルニア州　サンフランシスコ市　ハワード・ストリート　400 | 2,786,950 | 1.88
ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．エイ． (BlackRock Institutional Trust Company, N.A.) | 米国　カリフォルニア州　サンフランシスコ市　ハワード・ストリート　400 | 1,887,784 | 1.27
ブラックロック・インベストメント・マネジメント（ユーケー）リミテッド (BlackRock Investment Management (UK) Limited) | 英国　ロンドン市　スログモートン・アベニュー 12 | 239,437 | 0.16

３．2023年２月21日付で、三井住友信託銀行㈱及びその共同保有者である以下の法人連名の大量保有報告書（変更報告書）が公衆の縦覧に供され、2023年２月15日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されておりますが、2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。当社は、2023年４月１日付で、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、下記の所有株式数は、株式分割前の株式数にて記載しております。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式総数に対する 所有株式数の割合（％）
三井住友信託銀行㈱ | 東京都千代田区丸の内１－４－１ | 1,242,700 | 0.84
三井住友トラスト・アセットマネジメント㈱ | 東京都港区芝公園１－１－１ | 4,366,536 | 2.94
日興アセットマネジメント㈱ | 東京都港区赤坂９－７－１ | 2,762,700 | 1.86

４．2023年10月16日付で、㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ及びその共同保有者である以下の法人連名の大量保有報告書（変更報告書）が公衆の縦覧に供され、2023年10月９日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されておりますが、2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式総数に対する 所有株式数の割合（％）
㈱三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２－７－１ | 1,683,000 | 0.57
三菱ＵＦＪ信託銀行㈱ | 東京都千代田区丸の内１－４－５ | 10,544,900 | 3.59
三菱ＵＦＪアセットマネジメント㈱ | 東京都港区東新橋１－９－１ | 3,147,300 | 1.07
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券㈱ | 東京都千代田区大手町１－９－２ | 366,300 | 0.12

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | - | - | -
議決権制限株式（自己株式等） |  | - | - | -
議決権制限株式（その他） |  | - | - | -
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | -
普通株式 | 14,352,600
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 278,209,300 | 2,782,093 | -
単元未満株式 | 普通株式 | 897,100 | - | -
発行済株式総数 |  | 293,459,000 | - | -
総株主の議決権 |  | - | 2,782,093 | -

（注）１．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式38株並びに証券保管振替機構名義の株式76株が含まれております。

２．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が4,800株（議決権数48個）が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
（自己保有株式） 明治ホールディングス㈱ | 東京都中央区京橋 ２－４－16 | 14,352,600 | - | 14,352,600 | 4.89
計 | - | 14,352,600 | - | 14,352,600 | 4.89

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号及び第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2024年５月10日）での決議状況 （取得期間　2024年５月14日～2024年９月30日） | 11,000,000 | 30,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | - | -
当事業年度における取得自己株式 | - | -
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 11,000,000 | 30,000,000,000
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 100.00 | 100.00
当期間における取得自己株式 | 1,220,600 | 4,259,138,700
提出日現在の未行使割合（％） | 88.90 | 85.80

（注）　当期間における取得自己株式は受渡ベースで記載しており、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの

取得株式は含めておりません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得（単元未満株式の買取り）

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 4,702 | 15,956,128
当期間における取得自己株式 | 344 | 1,162,124

（注）　当期間における取得自己株式には2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含めておりません。

会社法第155条第13号による取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 400 | -
当期間における取得自己株式 | 700 | -

（注）　当期間における取得自己株式には2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの従業員に対する譲渡制限付株式の無償取得により取得した株式は含めておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | 331,236 | 1,081,485,540 | - | -
消却の処分を行った取得自己株式 | 3,280,000 | 8,842,178,080 | - | -
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | - | - | - | -
その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡） | 500 | 1,739,484 | - | -
保有自己株式数 | 14,352,638 | - | 15,574,282 | -

（注）１．保有自己株式数は、2023年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で行った株式分割により増加した

8,979,636株を含んでおります。

２．当期間における保有自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り、従業員に対する譲渡制限付株式の無償取得および売渡による株式は含めておりません。

### ３【配当政策】

当社は、食と健康、薬品を主な事業とし、お客さまの生涯を通じて身近な存在として事業展開しており、中・長期的に安定的な経営基盤の確保が不可欠であります。

事業活動により得た資金は、持続的な成長に向けて、将来への成長投資や研究開発へ積極的に充当します。

また、株主の皆様への適切な利益還元についても経営における重要課題として認識し、各年度で総還元性向50%以上を目安とし、１株当たり配当額の継続的な増配を目指します。

なお、非経常的な特殊要因により親会社株主に帰属する当期純利益が大きく変動する場合は、その影響を除いて配当金額を決定することがあります。

また、当社の剰余金配当は、中間及び期末配当の年２回を基本方針としており、各配当の決定機関はいずれも取締役会であります。

当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

当期の配当金については、中間配当金は１株当たり47.5円、期末配当金は１株当たり47.5円とし、期末配当金の支払開始日は2024年６月５日といたしました。この結果、連結配当性向は52.3％となります。

次期の年間配当金については、１株当たり100円（第２四半期末50.0円、期末50.0円）と増配を予定しており、連結配当性向は54.6％を見込んでおります。

議決年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2023年11月９日 | 13,257 | 47.50
取締役会決議
2024年５月17日 | 13,257 | 47.50
取締役会決議

(参考) 前連結会計年度までの配当方針につきましては、次のとおりであります。

当社は、食と健康、薬品を主な事業とし、お客さまの生涯を通じて身近な存在として事業展開しており、中・長期的に安定的な経営基盤の確保が不可欠であります。

「2023中期経営計画」では、ＲＯＩＣを起点とした経営管理体制の推進により資本生産性向上に向けた事業体質の強化・改善に加え、規律ある経営資源配分による強固な財務基盤の構築を図ってまいります。

また、株主の皆さまへの適切な利益還元についても経営における重要課題として認識し、連結配当性向について2024年３月期までに40％水準に引き上げるとともに、最適資本構成や資金余力等を勘案し、必要に応じて自己株式の取得も検討していく方針としております。

なお、非経常的な特殊要因により親会社株主に帰属する当期純利益が大きく変動する場合は、その影響を除いて配当金額を決定することがあります。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、「食と健康」に関わる企業グループとして、常に一歩先を行く価値を創り続けることで、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指しています。グループ理念をもとに策定した中長期の経営戦略の実現に向けて、取締役会をはじめとするグループのガバナンス体制を整備、運営しています。

② 企業統治の体制

(ⅰ) 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社を採用し、取締役会の監督機能と監査役の監査機能により、経営の客観性と透明性をより高めています。

取締役会は多様な取締役で構成し、グループ全体戦略の策定・推進、事業会社の経営の監督を行うとともに、独立した客観的な立場から、取締役及び執行役員に対する実効性の高い監督を実行しています。取締役会の実効性と透明性を高めるため、９名中４名を独立社外取締役とし、独立社外取締役の意見を経営に活かす体制を構築しています。取締役会規程に基づき、最重要事項を審議・決定する取締役会を原則月１回開催しております。取締役会の構成員となる取締役の氏名及び独立社外取締役に該当する者については、４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（２）役員の状況　①役員一覧に記載の通りです。なお、議長は代表取締役 社長 ＣＥＯ の川村和夫氏が務めています。

監査役会は取締役会とともに当社のガバナンスの一翼を担い、当社グループの健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、株主に対する受託者責任を踏まえた独立した客観的な立場で、経営のモニタリング機能の強化を図っています。４名中２名を社外監査役とし、常勤監査役による情報収集力と社外監査役による独立性を有機的に活かし、監査の実効性を高めています。監査役会の構成員となる監査役の氏名及び社外監査役に該当する者については、４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（２）役員の状況　①役員一覧に記載の通りです。なお、議長は監査役の千田広秋氏が務めています。

また、取締役候補者及び監査役候補者の選任案・解任案、社長をはじめとする執行役員の選任案・解任案、サクセッションプランなどを審議し、取締役会に答申する指名委員会と、取締役・執行役員報酬に関する方針、報酬額、報酬水準などを審議し、取締役会に答申する報酬委員会を、それぞれ独立社外取締役４名（松村眞理子氏、河田正也氏、久保山路子氏、ピーター Ｄ. ピーダーセン氏）・社内取締役１名（川村和夫氏）の計５名の体制で設置しています。なお、指名委員会の委員長は松村眞理子氏、報酬委員会の委員長は河田正也氏が務めています。

一方、当社は経営の監督と執行のそれぞれの機能を充分発揮できるよう、更に、意思決定の迅速化と業務執行責任の明確化を目的に執行役員制度を導入しています。

グループ経営強化に向けてチーフオフィサー制を導入しており、チーフオフィサーは取締役会が決定した経営の基本方針に従い、グループ全体の最高責任者として、事業または機能を横断的に指揮・統括しています。ＣＥＯ（Chief Executive Officer）を川村和夫氏、ＣＦＯ（Chief Financial Officer）を菱沼純氏、ＣＳＯ（Chief Sustainability Officer）を松岡伸次氏、ＣＯＯ（Chief Operating Officer）食品セグメントを松田克也氏、ＣＯＯ（Chief Operating Officer）医薬品セグメントを小林大吉郎氏、ＣＨＲＯ（Chief Human Resource Officer）を松本有平氏、ＣＤＯ（Chief Digital Officer）を古田純氏が務めています。

チーフオフィサー制に加えて、社長 ＣＥＯの川村和夫氏が任命するメンバーにより構成されるグループ戦略会議を原則月１回開催しており、グループ全体のビジョン、経営計画、事業方針、経営資源の配分等に関する重要事項の方向づけを行っています。

また、社長 ＣＥＯの川村和夫氏が議長となる経営会議を原則月２回開催し、執行に関する重要事項を審議・決定し、迅速かつ適切な業務執行を実現しています。

(ⅱ) 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

当社及びグループ会社は食と薬に関連する事業を営み、多くのお客さまに商品、サービスを提供しています。

当社及びグループ会社は取締役、執行役員及び従業員が「食品衛生法」や「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」をはじめとする法令並びに定款を遵守し、コンプライアンスに根ざした公正で健全なグループ企業活動ができるよう、相互連携と多面的牽制機能に基づく当社及びグループ会社に相応しい内部統制システムの構築に努めています。

当社及びグループ会社は株主をはじめとするステークホルダーが受ける損害を未然に防止するとともに、お客さまからの信頼獲得と株主利益の最大化を通じて、継続的な企業価値の向上を目指すことを経営の基本方針としています。

<整備状況>

１．取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社及びグループ会社はコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、グループ内の経営管理・監督機能を担う持株会社である当社と事業の執行機能を担うグループ会社により、当社においては、監査役会設置会社としての経営管理体制のもと、また、グループ会社においては、監査役設置会社としての経営管理体制のもと、各々の権限に基づく責任を明確に果たしています。当社では企業理念に基づく「コンプライアンス規程」や関連規程の整備により、また、グループ会社では関連規程の整備及び関連委員会等の設置により、当社及びグループ会社における実効性あるコンプライアンス体制を構築し、実践しています。

２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は「文書取扱規程」「機密情報管理規程」を整備し、当社及びグループ会社の経営管理及び業務執行に係る重要な文書、記録を適切に保存、管理する体制を構築しています。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社及びグループ会社は円滑な経営の遂行を阻害するリスクを組織的、体系的に回避するためそれぞれ具体的にリスク管理に関するルールを定め、これらに基づき適切なリスク管理システムを構築しています。
また、関連委員会等の設置により、リスク管理を組織的、体系的に行い、当社及びグループ会社における的確なリスク管理を実践するとともに、緊急事態による発生被害を最小限に止める体制を整備しています。

４．取締役及び執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社及びグループ会社における各取締役会の決議に基づく職務の執行は、「職務規程」に定める業務分掌及び職務権限並びに関連規程により適切に行っています。
当社は経営会議においてグループ全体の重要事項について審議し、当社及びグループ会社の事業活動の総合調整と業務執行の意思統一を、また、グループ会社は経営会議等により経営に関する重要事項について事前に十分審議することを原則とし、意思決定の迅速化及び業務遂行の効率化を、それぞれ図っています。

５．当社及びグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社及びグループ会社は内部統制の精神を共有し、業務の適正性及び財務報告の信頼性を確保するための体制を整備しています。
また、「グループ会社管理規程」及び関連諸規則により、その役割、権限及び責任を定め、グループ全体の業務の適正化、最適化に資するよう、業務を適切に執行しています。
具体的には、第１項、第３項及び前項に記載のグループ会社における各体制の構築に加え、当社は「グループ会社管理規程」に基づき、グループ会社の業務の執行に係る事項について適切に報告を受けています。

６．財務報告の信頼性を確保するための体制
当社及びグループ会社は、財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に関わる内部統制の構築、評価及び報告に関し適切な整備、運用をしています。

７．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項及び当社の監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

代表取締役は監査役と協議の上、監査役を補助すべき使用人を任命しています。任命された使用人への指揮命令権は監査役に委譲し、当該使用人の任命、異動、評価等の人事に係る決定は監査役の同意を得ており、これらの措置が監査役の当該使用人に対する指示の実効性も確保しています。

８．当社の取締役、執行役員及び使用人が当社の監査役に報告するための体制並びにグループ会社の取締役、監査役、執行役員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制並びにその他の当社の監査役への報告に関する体制

当社において取締役、執行役員及び使用人は、取締役会、経営会議及び社内の重要な会議を通じて、また定期報告、重要書類の回付等により、また、グループ会社において取締役、監査役、執行役員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、当社の監査役との会議を通じて、また必要に応じた報告や重要書類の開示等により、各々の経営の意思決定及び業務執行の状況を当社の監査役に報告しています。
当社の監査役が当社及びグループ会社の事業に関する報告を求めた場合、又は当社及びグループ会社の業績、財産の状況を調査する場合は迅速かつ的確に対応しています。

９．前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社及びグループ会社は、内部通報の取扱いについて定めた規則やルールにおいて、内部通報をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止しています。当該規則やルールに準じ、前項の報告をした者に対して当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わない体制を整えています。

10．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行につい

て生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務を支弁するため、毎事業年度、一定額の予算を設けています。また、監査役がその職務の執行について会社法第388条に基づく費用の前払い等を当社に請求したときは、取締役会での審議により当該請求に係る費用又は債務が当該職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用等を処理します。

11．当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

代表取締役は監査役と定期的に意見交換をしています。
当社及びグループ会社の代表取締役及び他の取締役は、監査役監査の重要性と有用性を認識し、当社の監査役の監査業務に積極的に協力しています。

12．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社及びグループ会社は、「企業行動憲章」及び「コンプライアンス規程」に基づき、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは、一切の関係を遮断することとしています。また、反社会的勢力及び団体による脅威を受けたり被害を受ける虞のある場合には、警察等関係行政機関や顧問弁護士と緊密な連携をとりながら、速やかに行動し対応する体制を整備しています。

なお、当社のコーポレート・ガバナンスの模式図は、次のとおりであります。

また、当社グループのチーフオフィサーマネジメント体制は、次のとおりであります。

③ 社外取締役及び監査役との間で締結している責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び監査役との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約をそれぞれ締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に規定する額です。

④ 取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。

⑤ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑥ 剰余金の配当等

当社は、将来の事業展開・設備投資等の資金の効率的な運用を図るとともに、より機動的な配当を可能とするため、会社法第459条第１項各号に掲げる剰余金の配当等に関する事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款で定めております。

⑦ 中間配当

当社は、取締役会の決議によって、中間配当（会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をいう）をすることができる旨を定款で定めております。

⑧ 自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき取締役会の決議によって当社の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

⑨ 取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定に基づき取締役会の決議によって取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の同法第423条第１項の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。

⑩ 特別決議の要件

当社は、組織再編や定款変更等の株主利益にとって重要である会社経営上必要な行為が行えなくなる事態を避けるために、会社法第309条第２項の定めによる株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもってこれを行う旨を定款で定めております。

⑪ 会計監査人との間で締結している責任限定契約の内容の概要

当社と会計監査人ＥＹ新日本有限責任監査法人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に規定する額であります。

⑫ 取締役会の活動状況

取締役会は、グループ理念の実現、当社グループの持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率などの改善を図るべく、グループ全体戦略の策定・推進、事業会社の経営の監督を行うとともに、独立した客観的な立場から、取締役及び執行役員に対する実効性の高い監督を実行しております。

当事業年度において当社は取締役会を19回開催しており、重要な事業計画及び事業予算、経営全般の方針に関する事項、重要な契約の締結、取締役候補者及び執行役員の選任について審議するほか、サステナビリティへの取り組み、人財に関わる重要テーマ、経営リスクの評価・監督、内部監査結果を確認しております。

なお、個々の取締役・監査役の出席状況については次のとおりであります。

当事業年度に開催された取締役会の回数 | 全17回
◎川村取締役 | 17回出席
小林取締役 | 17回出席
松田取締役 | 17回出席
塩﨑取締役 | 17回出席
古田取締役 | 17回出席
松村取締役（独立役員） | 17回出席
河田取締役（独立役員） | 17回出席
久保山取締役（独立役員） | 17回出席
ピーダーセン取締役（独立役員） | 17回出席
千田監査役 | 17回出席
大野監査役 | 17回出席
渡邊監査役（独立役員） | 17回出席
安藤監査役（独立役員） | 17回出席
◎は議長を示しております |

⑬指名委員会の活動状況

指名委員会は、当事業年度において４回開催しており、取締役候補者及び監査役候補者の選任案・解任案、社長をはじめとする執行役員の選任案・解任案、サクセッションプランなどを審議し、取締役会に答申しております。

なお、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

当事業年度に開催された指名委員会の回数 | 全４回
川村取締役 | ４回出席
◎松村取締役（独立役員） | ４回出席
河田取締役（独立役員） | ４回出席
久保山取締役（独立役員） | ４回出席
ピーダーセン取締役（独立役員） | ４回出席
◎は議長を示しております |

⑭報酬委員会の活動状況

報酬委員会は、当事業年度において５回開催しており、取締役・執行役員報酬の決定に関する方針、報酬額、報酬水準などを審議し、取締役会に答申しております。

なお、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

当事業年度に開催された報酬委員会の回数 | 全５回
川村取締役 | ５回出席
松村取締役（独立役員） | ５回出席
◎河田取締役（独立役員） | ５回出席
久保山取締役（独立役員） | ５回出席
ピーダーセン取締役（独立役員） | ５回出席
◎は議長を示しております |

#### （２）【役員の状況】

① 役員一覧

男性10名　女性3名　（役員のうち女性の比率23.1％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
代表取締役 社長 ＣＥＯ | 川村　和夫 | 1953年８月25日生 | 1976年４月　明治乳業㈱(注)４入社 2007年６月　同取締役 2009年６月　同執行役員 2010年６月　同取締役 2010年６月　同常務執行役員 2011年４月　㈱明治取締役（現任） 2011年４月　同専務執行役員 2012年６月　同代表取締役 2012年６月　同社長 2012年６月　当社取締役（現任） 2018年６月　Meiji Seika ファルマ㈱取締役 （現任） 2018年６月　当社代表取締役（現任） 2018年６月　同社長（現任） 2019年４月　同価値共創センター管掌 2020年６月　同ＣＥＯ（現任） 2020年６月　同経営企画部管掌（現任） 2021年４月　同グループ人事戦略部管掌（現任） 2023年４月　同知財戦略部管掌（現任） 2023年４月　同ウェルネスサイエンスラボ管掌（現任） | (注)５ | 114,619
取締役 執行役員 ＣＯＯ （医薬品セグメント） | 小林　大吉郎 | 1954年８月21日生 | 1979年４月　明治製菓㈱(注)３入社 2010年６月　同執行役員 2011年４月　Meiji Seika ファルマ㈱執行役員 2013年６月　同取締役（現任） 2013年６月　同常務執行役員 2014年６月　同代表取締役（現任） 2014年６月　同社長（現任） 2014年６月　当社取締役（現任） 2020年６月　同執行役員ＣＯＯ（医薬品セグメント）（現任） 2021年６月　ＫＭバイオロジクス㈱代表取締役会長 （現任） | (注)５ | 42,784
取締役 執行役員 ＣＯＯ （食品セグメント） | 松田　克也 | 1957年８月25日生 | 1980年４月　明治乳業㈱(注)４入社 2012年６月　㈱明治執行役員 2015年６月　同常務執行役員 2017年６月　同取締役（現任） 2017年６月　同専務執行役員 2018年６月　同代表取締役（現任） 2018年６月　同社長（現任） 2018年６月　当社取締役（現任） 2020年６月　同執行役員ＣＯＯ（食品セグメント） （現任） | (注)５ | 43,811

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 専務執行役員 ＣＤＯ グループDX戦略部・リスクマネジメント部・コーポレートコミュニケーション部管掌 | 古田　純 | 1957年８月17日生 | 1981年４月　明治製菓㈱(注)３入社 2013年６月　㈱明治執行役員 2014年６月　当社取締役（現任） 2014年６月　同執行役員 2014年６月　同ＩＲ広報部長 2018年６月　同常務執行役員 2019年10月　同サステナビリティ推進部管掌（現任） 2020年４月　同ＩＲ広報部管掌 2020年６月　同専務執行役員（現任） 2020年６月　同ＣＳＯ 2020年６月　㈱明治取締役（現任） 2022年４月　当社コーポレートコミュニケーション部 管掌 （現任） 2024年４月　同ＩＲ部管掌 2024年６月　ＣＤＯ （現任） 2024年６月　グループＤＸ戦略部管掌 （現任） 2024年６月　リスクマネジメント部管掌 （現任） | (注)５ | 26,403
取締役 常務執行役員 ＣＦＯ 経営管理部・ＩＲ部・ ＩＦＲＳ推進部管掌 | 菱沼　純 | 1965年11月５日生 | 1988年４月　明治乳業㈱(注)４入社 2022年６月　㈱明治執行役員 2023年６月　同取締役 2023年６月　同常務執行役員 2024年６月　当社取締役（現任） 2024年６月　同常務執行役員（現任） 2024年６月　同ＣＦＯ（現任） 2024年６月　同経営管理部管掌（現任） 2024年６月　同ＩＲ部管掌（現任） 2024年６月　同ＩＦＲＳ推進部管掌（現任） 2024年６月　Meiji Seika ファルマ㈱取締役（現任） 2024年６月　ＫＭバイオロジクス㈱取締役（現任） | (注)５ | 10,059
取締役 (注)１ | 松村　眞理子 | 1959年９月24日生 | 1988年４月　弁護士登録 1988年４月　ブラウン・守谷・帆足・窪田法律事務所 入所 1994年２月　龍土綜合法律事務所入所 2006年１月　真和総合法律事務所入所（現任） 2018年６月　当社取締役（現任） 2022年４月　第一東京弁護士会会長 2022年４月　日本弁護士連合会副会長 | (注)５ | 1,883
取締役 (注)１ | 河田　正也 | 1952年４月20日生 | 1975年４月　日清紡績㈱（現　日清紡ホールディングス㈱）入社 2006年６月　同執行役員 2007年６月　同取締役（現任） 2009年４月　日清紡ブレーキ㈱代表取締役社長 2010年６月　日清紡ホールディングス㈱常務執行役員 2011年６月　日清紡ケミカル㈱代表取締役社長 2012年６月　日清紡ホールディングス㈱専務執行役員 2012年６月　日清紡メカトロニクス㈱代表取締役社長 2013年６月　日清紡ホールディングス㈱代表取締役社長 2019年３月　同代表取締役会長 2021年６月　当社取締役（現任） 2022年３月　日清紡ホールディングス㈱取締役会長 | (注)５ | 2,092

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 (注)１ | 久保山　路子 | 1956年４月16日生 | 1980年４月　花王石鹸㈱（現　花王㈱）入社 2006年４月　同商品広報部部長 2011年４月　同商品広報センターセンター長 2016年５月　同生活者研究部コミュニケーションフェロー 2021年６月　当社取締役（現任） | (注)５ | 1,046
取締役 (注)１ | ピーター Ｄ. ピーダーセン | 1967年11月29日生 | 2000年９月 ㈱イースクエア代表取締役社長 2015年１月 一般社団法人ＮＥＬＩＳ代表理事 2020年８月 特定非営利活動法人ネリス代表理事 （現任） 2022年６月　当社取締役（現任） | (注)５ | 546
監査役 （常勤） | 千田　広秋 | 1959年10月22日生 | 1982年４月　明治乳業㈱(注)４入社 2011年４月　㈱明治中部支社業務部長 2013年４月　同監査部長 2017年４月　同管理本部管理部長 2018年６月　同執行役員 2021年４月　同経営企画副本部長 2021年６月　当社監査役（現任） 2022年６月　ＫＭバイオロジクス㈱監査役（現任) | (注)６ | 8,267
監査役 （常勤） | 大野　高敬 | 1960年10月29日生 | 1983年４月　明治製菓㈱(注)３入社 2011年10月　Meiji Seika ファルマ㈱医薬営業戦略部長 2012年６月　同薬品千葉・埼玉支店長 2014年10月　同医薬福岡支店長 2015年10月　同医薬営業戦略部長 2017年７月　同医薬マーケティング統括部長 2020年６月　同執行役員 2020年10月　同ＣＮＳ領域部長 2021年６月　当社監査役（現任） | (注)６ | 7,850
監査役 (注)２ | 渡邊　肇 | 1959年７月28日生 | 1987年４月 弁護士登録 1987年４月　森綜合法律事務所（現　森・濱田松本法律事務所）入所 1994年９月 米国イリノイ州外国法律事務弁護士登録 1995年５月　米国ニューヨーク州弁護士登録 2007年４月　末吉綜合法律事務所（現　潮見坂綜合法律事務所）開設 2010年６月　当社補欠監査役 2013年６月　当社監査役（現任） 2022年１月　渡邊・清水法律事務所開設（現任） | (注)６ | -
監査役 (注)２ | 安藤　まこと | 1959年10月８日生 | 1984年10月　監査法人サンワ東京丸の内事務所（現　有限責任監査法人トーマツ）入所 1988年12月　KPMG Peat Marwick New York Office入社 1991年４月　櫻井会計事務所入所 1994年４月　警視庁入庁 2002年４月　安藤税務会計事務所（現 響税理士法人）入所 2002年４月　安藤公認会計士共同事務所入所（現任） 2017年６月　当社監査役（現任） | (注)６ | 9,058
計 | 268,418

（注）１．取締役のうち松村眞理子氏及び河田正也氏、久保山路子氏及びピーター Ｄ. ピーダーセン氏の４名は、社外取締役であります。

２．監査役のうち渡邊肇氏及び安藤まこと氏の２名は、社外監査役であります。

３．明治製菓株式会社は、2011年４月１日をもってMeiji Seika ファルマ株式会社に商号変更致しました。

４．明治乳業株式会社は、2011年４月１日をもって株式会社 明治に商号変更致しました。

５．取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

６．監査役の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

７．当社では、執行役員制度を導入しております。執行役員は９名で、うち５名が取締役を兼任しております。

執行役員の陣容は次のとおりであります。

氏名 | 役職・担当
川村　和夫 | 社長 ＣＥＯ 経営企画部・グループ人事戦略部・知財戦略部・ ウェルネスサイエンスラボ管掌
小林　大吉郎 | 執行役員 ＣＯＯ（医薬品セグメント）
松田　克也 | 執行役員 ＣＯＯ（食品セグメント）
古田　純 | 専務執行役員 ＣＤＯ グループＤＸ戦略部・リスクマネジメント部・ コーポレートコミュニケーション部管掌
菱沼　純 | 常務執行役員 ＣＦＯ 経営管理部・ＩＲ部・ＩＦＲＳ推進部管掌
松岡　伸次 | 常務執行役員 ＣＳＯ サステナビリティ推進部管掌
谷口　茂 | 執行役員 知財戦略部・ウェルネスサイエンスラボ管掌
松本　有平 | 執行役員 ＣＨＲＯ グループ人事戦略部長
古賀　猛文 | 執行役員 グループＤＸ戦略部管掌

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は４名、社外監査役は２名であります。

取締役松村眞理子氏、河田正也氏、久保山路子氏、ピーター Ｄ. ピーダーセン氏及び監査役安藤まこと氏が当社の株式を保有しております。

取締役ピーター Ｄ. ピーダーセン氏は、2021年度より、当社「ＥＳＧアドバイザリーボード」の社外有識者としての報酬を受けております。また、同氏は特定非営利活動法人ネリスの代表理事であり、当社は特定非営利活動法人ネリスが主催する活動に参加しております。前連結会計年度における当該報酬及び参加費の当社支払額が250万円未満であり、当社の「独立性判断基準」を満たしております。

上記以外は、社外取締役及び社外監査役と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

取締役松村眞理子氏は、ソーダニッカ㈱の社外取締役、㈱ファンドクリエーショングループ、㈱小松製作所及び日本航空㈱の社外監査役であります。また、2022年５月まで㈱アダストリアの社外監査役でありました。当社は、ソーダニッカ㈱、㈱ファンドクリエーショングループ、㈱小松製作所、日本航空㈱及び㈱アダストリアとの間に特別な関係はありません。

取締役河田正也氏は、セントラル硝子㈱の社外取締役であります。また、2023年３月まで日清紡ホールディングス㈱の取締役会長でありました。当社は、セントラル硝子㈱及び日清紡ホールディングス㈱との間に特別な関係はありません。

取締役久保山路子氏は、㈱三井住友銀行の社外取締役であります。また、2022年６月まで㈱三越伊勢丹ホールディングスの社外取締役、2023年６月まで㈱Kids Smile Holdingsの社外取締役、2024年１月までくら寿司㈱の社外取締役でありました。㈱三井住友銀行は、資金借入先であり、当社の株式を保有しております。当社は、㈱三越伊勢丹ホールディングス、㈱Kids Smile Holdings及びくら寿司㈱との間に特別な関係はありません。

取締役ピーター Ｄ. ピーダーセン氏は、㈱丸井グループ及び三菱電機㈱の社外取締役であります。当社は、㈱丸井グループ及び三菱電機㈱との間に特別な関係はありません。

当社は、取締役松村眞理子、河田正也、久保山路子及びピーター Ｄ. ピーダーセンの各氏を東京証券取引所の規則に基づく独立役員として同所に届け出ております。

監査役渡邊肇氏は、2019年３月まで星光PMC㈱の社外監査役、2019年６月までフリュー㈱の社外監査役、2024年２月までロジスティード㈱（元㈱日立物流）の監査役でありました。当社は、星光PMC㈱、フリュー㈱及びロジスティード㈱との間に特別な関係はありません。

監査役安藤まこと氏は、日本コンクリート工業㈱の社外監査役及びインヴァスト㈱の社外取締役であります。当社は、日本コンクリート工業㈱及びインヴァスト㈱との間に特別な関係はありません。

社外取締役の役割は、幅広い知識と経験を背景に、客観的かつ中立的な観点より、的確な助言と意思決定を行うことであります。また、社外監査役の役割は、会社の業務遂行の適法性、妥当性について、専門的な知識と経験を背景に、客観的かつ中立的な観点から的確な指摘と監査を行うことであります。

社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準について、以下のいずれにも該当してはならないことを定めています。

(ⅰ) 当社又はその子会社の業務執行者

(ⅱ) 当社の親会社又は兄弟会社の業務執行者

(ⅲ) 当社を主要な取引先とする者もしくはその業務執行者又は当社の主要な取引先もしくはその業務執行者

(ⅳ) 当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家

（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう）

(ⅴ) 就任前10年間において(ⅰ)に該当していた者

(ⅵ) 就任前１年間において(ⅱ)から(ⅳ)までに該当していた者

(ⅶ) 現在又は就任前１年間において、(ⅰ)から(ⅳ)に該当していた者（重要でない者を除く）の２親等内の

近親者

(注)１．「当社を主要な取引先とする者」とは、直近事業年度においてその者の年間連結総売上高の２％または１億円のいずれか高い方の額以上の支払いを、当社から受けた者をいう。

２．「当社の主要な取引先」とは、直近事業年度において当社の年間連結総売上高の２％以上の支払いを当社に行った者をいう。

３．「当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家」とは、直近事業年度において役員報酬以外にその者の連結売上高の２％または1,000万円のいずれか高い方の額以上の金銭または財産を当社から得た者をいう。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（１）コーポレート・ガバナンスの概要　②企業統治の体制及び（３）監査の状況　①監査役監査の状況、②内部監査の状況及び③会計監査の状況に記載のとおりであります。

#### （３）【監査の状況】

① 監査役監査の状況

ａ．組織、人員及び手続

社外監査役２名を含む４名の監査役による監査役監査を行っており、監査役４名からなる監査役会は、監査役会規程に基づき、原則月１回開催しております。業務執行に対する監査役の監査機能の充実・強化のため、監査役監査業務を補助する専任スタッフを設置しているほか、取締役会、経営会議などの重要会議への監査役の出席、並びに監査役への定期報告及び重要書類の回付等の報告により、監査機能が実効的に行われる体制を整えています。

氏名 | 経歴等
常勤監査役 千田　広秋 | 当社グループにおいて、経理・財務、監査等の要職を歴任し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
常勤監査役 大野　高敬 | 当社グループにおいて、長年にわたりMeiji Seika ファルマ㈱における経営の要職を務めた経験から医薬品事業に精通しております。
社外監査役 渡邊　肇 | 弁護士としての豊富なキャリアと企業の国際取引法に係る高い専門的知見を有しております。
社外監査役 安藤　まこと | 公認会計士として国内外の大手監査法人及び会計事務所での職務歴や公職に従事される等、 豊富なキャリアと高い専門的知見を有しております。

ｂ．監査役及び監査役会の活動状況並びに当事業年度の監査役会出席状況

氏名 | 経歴等 | 当事業年度の 監査役会 出席状況
常勤監査役 千田　広秋 | 当社グループにおいて、経理・財務、監査等の要職を歴任し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。 | 15／15回
常勤監査役 大野　高敬 | 当社グループにおいて、長年にわたりMeiji Seika ファルマ㈱における経営の要職を務めた経験から医薬品事業に精通しております。 | 15／15回
社外監査役 渡邊　肇 | 弁護士としての豊富なキャリアと企業の国際取引法に係る高い専門的知見を有しております。 | 15／15回
社外監査役 安藤　まこと | 公認会計士として国内外の大手監査法人及び会計事務所での職務歴や公職に従事される等、豊富なキャリアと高い専門的知見を有しております。 | 15／15回

監査役会は、取締役会に先立って月１回開催する他、必要に応じて随時開催しております。当事業年度は合計15回開催し、１回あたりの所要時間は約1.5時間でした。監査役会における主な議題は次の通りです。

決議事項　　８件：会計監査人の再任に関する決議、監査役会監査報告書に関する決議、監査方針・監査計画に関する決議、会計監査人の監査報酬に関する決議等

協議事項　　７件：各監査役の監査報告書に関する協議、総会報告に関する協議、監査役報酬に関する協議等

確認事項　 17件：取締役会付議内容に関する確認、財務報告に係る内部統制の監査役会による確認等

報告事項　 124件：職務執行状況の報告等

監査役４名は取締役会に出席し、議事運営や決議内容等を監査し、必要により意見表明を行っております。取締役会への監査役の出席状況は、千田広秋氏、大野高敬氏、渡邊肇氏及び安藤まこと氏が18回中18回でありました。その他に、監査役会は代表取締役 社長 ＣＥＯ、当社取締役 ＣＯＯを兼務する事業会社社長との定期会合を年２回開催し、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、監査方針及び監査計画ならびに監査の実施状況及び結果について適宜説明しております。

また、常勤監査役は、経営会議やグループサステナビリティ委員会等の社内の重要会議または委員会に出席しております。その他に、監査部門連絡会議及び内部統制委員会の内容を監査役会において報告し、社外監査役との情報共有を図っています。

② 内部監査の状況

ａ．組織、人員及び手続

業務執行部門から独立した内部監査部門として、代表取締役 社長 ＣＥＯ直轄の監査部（内部監査スタッフ７名）を設置しており、経営活動全般に亘る管理・運営の制度及び業務の遂行状況を適法性と合理性の観点から検討・評価し、その結果に基づく情報提供及び改善への助言・提案を行うとともに、グループとして内部統制が達成されているかを確認することを目的として、グループ内の内部監査部門と連携し内部監査を実施しております。

監査にあたっては、監査計画に基づき業務全般に対してのリスク低減の観点から実施する業務監査及び財務報告に係る内部統制に対する内部統制モニタリングを行っております。業務監査終了後は、指摘事項を取りまとめ監査対象部署に通知するとともに、監査報告書を取りまとめ、代表取締役 社長 ＣＥＯをはじめとした役員等に報告するとともに、コーポレートガバナンス・コード補充原則４-13 ③ を踏まえ、取締役会及び監査役会へ定期報告を行っています。改善を必要とする事項がある場合には、監査対象部署に回答書を求め、その後の改善措置の実施状況を確認し、改善の徹底を図るため、フォローアップを実施します。内部統制モニタリングについては、その評価結果を内部統制委員会事務局に報告するとともに、不備事項についてはモニタリング対象部署に是正措置の実施を要求します。

また、マネジメント環境等の違いもあってリスクが一般的に国内より高いとされている海外グループ会社については、そのマネジメントリスク低減を目的に、外部専門家を活用してガバナンスとコンプライアンスを中心とした監査を実施することにより、体制の強化と不正の防止及び牽制を図っております。海外グループ会社に対する指摘等は、管轄している事業子会社の管理組織と共有し是正を図ります。

ｂ．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

常勤監査役と監査部は、監査に関する連絡会である「監査部門連絡会議」により、定期的に情報の共有化を図っております。監査役４名と会計監査人は、四半期ごとに連絡会を開催し、会計監査の状況、結果の報告を受けるとともに意見交換をしております。会計監査人と監査部は、適宜連携を図り、監査効率の向上に努めております。

財務報告に係る内部統制システムにおいては、その整備の方針に則り、内部統制委員会を設置しております。内部統制委員会は、当社及び事業子会社の内部統制の整備・評価の状況について、監査役会、会計監査人及び監査部とそれぞれ情報交換・連携しております。

③ 会計監査の状況

2010年度以降、当社はＥＹ新日本有限責任監査法人との間で、会社法監査と金融商品取引法監査について、監査契約書を締結し、それに基づき報酬を支払っております。

また、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、高田　慎司氏、衣川　清隆氏、平岡　亜惟氏の３名であり、ＥＹ新日本有限責任監査法人に所属しております。

会計監査業務に係る補助者は、公認会計士17名、その他46名であります。

また、会計監査人は、監査役と年間監査計画の確認を行うと共に、監査結果の報告を行っております。

当社とＥＹ新日本有限責任監査法人及び業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。

ａ．監査法人の選定方針と理由

当社は、独立性及び専門性とともに、多様な情報を提供できるグローバルなネットワークを所有し、高品質な監査を遂行する監査法人を会計監査人として選定する方針を掲げております。

監査役会は、会計監査人の選定基準を策定し、これに基づき、会計監査人が独立性及び必要な専門性を有すること、当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施できる相応の規模と海外のネットワークを持つこと、監査体制が整備されていること、監査範囲及び監査スケジュール等具体的な監査計画、監査費用が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえた上で、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。

また、会計監査人の解任または不再任の決定の方針として、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

上記の場合のほか、会計監査人が職務を適正に執行することが困難であると認められる場合は、監査役会の決議により、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

ｂ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価にあたっては、会計監査人の評価基準を策定し、監査法人の品質管理・監査チーム・監査報酬等・監査役等とのコミュニケーション・経営者等との関係・グループ監査・不正リスクといった事項について、評価を行っております。

④ 監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | 121 | 49 | 126 | -
連結子会社 | 168 | 5 | 137 | -
計 | 289 | 55 | 264 | -

監査公認会計士等の非監査業務の内容

（前連結会計年度）

当社及び連結子会社の経理業務に関するアドバイザリー業務等に対し、対価を支払っております。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst&Youngのメンバーファーム）に属する組織に対する

報酬（ａ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | - | - | - | -
連結子会社 | 79 | 292 | 150 | 314
計 | 79 | 292 | 150 | 314

監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst&Youngのメンバーファーム）に属する組織の非監査業務の内容

（前連結会計年度）

連結子会社において人事及びグループ会社設立に関するアドバイザリー業務等に対し、対価を支払っております。

（当連結会計年度）

連結子会社において医薬品セグメントに関する各種アドバイザリー業務等に対し、対価を支払っております。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

監査報酬については、監査項目、監査日数等を考慮し、世間一般水準と比較検討した上で、監査役会の同意を得て、決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の前事業年度の監査実績及び報酬等支払額を確認、検証するとともに、当事業年度における監査計画の内容、報酬等の額の見積り算定根拠等を検討した結果、会計監査人の報酬等の額として妥当であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

役員報酬制度の概要及び実績

①2023年度役員報酬制度の概要及び実績

ａ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

●報酬制度の目的

当社の役員報酬制度は、長期ビジョン達成に向けたグループ一体での事業運営、コーポレート・ガバナンスの拡充・強化の観点を踏まえ、以下のとおり目的を定めております。

役員報酬制度の目的（2011年制定） ①社内外の優秀人財を採用し、動機付け、引き留められる報酬水準を担保する ②短期及び中長期の経営目標に対する動機付けとなる ③生み出した成果に対して適切に報いることができる ④結果責任を株主と共有することによる使命感の充足を可能とする ⑤株主をはじめとするステークホルダーに対する説明責任を果たしうる公正性及び合理性が担保されている

●報酬構成

社外取締役を除く取締役の報酬は、役位・職責に応じた固定報酬である基本報酬、前連結会計年度の会社業績及び個人業績に応じた短期インセンティブとしての業績連動報酬、明治ＲＯＥＳＧ®の実績及び当社の株価動向に連動する中長期的インセンティブとしての株式報酬により構成し、基本報酬及び業績連動報酬は金銭により、株式報酬は譲渡制限を付した株式の割り当てにより、それぞれ支給いたします。

種類 | 概要
固定 報酬 | 基本報酬 | ・役位に応じて決定 ・業務執行の監督業務に対する報酬として取締役手当を支給 ・月例報酬として支給
変動 報酬 | 業績連動報酬 | ・会社業績、個人業績により、支給額が毎年変動 ・会社業績の指標としては、連結営業利益及びＲＯＩＣを使用 ・会社業績は、単年度予算に加え、中長期目標達成を促すため、単年度予算の達成率及び中長期目標の達成率を評価 ・算出された金額を任期月数で除し、月例報酬として支給
株式報酬 | ・３年以上の譲渡制限を付した、譲渡制限付株式とし、明治ＲＯＥＳＧ®の実績により、譲渡制限付株式を付与するために当社から支給される金銭報酬債権の金額が毎年変動 ・株主総会終了後の毎年一定の時期に付与

社外取締役及び監査役の報酬は、その役割と独立性の観点から固定報酬である基本報酬のみとしております。

●報酬水準

取締役の報酬水準は、社内外の優秀人財を採用し、動機付け、引き留められる報酬水準を担保できるよう、以下を参照し決定しております。

〈報酬ベンチマーク先〉

・外部調査会社データに基づく日系大手企業の水準

・当社と規模や業種・業態の類似する大手製造業の水準

●報酬構成比率

業績向上のインセンティブを高めるとともに、株主をはじめとするステークホルダーとの利害共有を進めるため、中長期目標達成時の報酬額（以下、基準額という。）における固定報酬（基本報酬）と変動報酬（業績連動報酬および株式報酬）の構成割合は約５：５としております。具体的には、上位役位ほど変動報酬の割合を高めつつ、固定報酬を43％～49％、変動報酬を57％～51％の構成比率で設計しております。

●報酬ガバナンス

〈報酬の決定方法〉

取締役の報酬制度内容、会社及び個人の業績評価結果、算定した報酬の額は、過半数を独立社外取締役で構成する報酬委員会に諮った上で、個人業績を除く部分については、取締役会でこれを決定しております。

当事業年度の役員報酬については、2023年６月12日開催の報酬委員会において、報酬制度に則った会社及び個人の業績評価結果に基づく個人別の報酬額を審議し、2023年６月29日開催の取締役会において、社外取締役を除く取締役の個人業績評価は、執行の長を務める代表取締役 社長 ＣＥＯが決定することが最も適切であることから、報酬委員会へ諮問した結果に基づき、個人業績評価を含む個人別の報酬額を代表取締役 社長 ＣＥＯである川村和夫氏が決定することを決議いたしました。

取締役会から代表取締役 社長 ＣＥＯに委任する権限が適切に行使されるよう、個人業績結果を含む個人別の報酬額は、報酬委員会の答申に基づき代表取締役 社長 ＣＥＯが決定することとしております。

監査役の報酬については、株主総会にて決議された総額の範囲内において、監査役の協議により決定しております。

〈報酬委員及び出席状況〉

氏名 | 役職 | 出席状況
川村　和夫 | 代表取締役 社長 ＣＥＯ | ４回／４回
松村　眞理子 | 社外取締役 | ４回／４回
河田　正也 | 社外取締役 | ４回／４回
久保山　路子 | 社外取締役 | ４回／４回
ピーター Ｄ.ピーダーセン | 社外取締役 | ４回／４回

〈報酬委員会の活動状況〉

開催日 | 審議内容
2023年２月２日 | 役員報酬水準の検証
2023年４月13日 | 役員報酬に係る各種論点の対応方針
2023年６月２日 | 取締役、執行役員報酬の決定に関する方針
2023年６月12日 | 報酬制度に則った会社及び個人の業績評価結果に基づく個人別の2023年度報酬額

〈当年度報酬が報酬の決定方針に沿うと取締役会が判断した理由〉

当社取締役の報酬額は、独立社外取締役が過半数を占める報酬委員会において、客観的な視点に基づき議論され、その審議内容の概要は取締役会に報告されております。個人業績結果を含む個人別の報酬額は、報酬委員会からの当該答申に基づき、代表取締役 社長 ＣＥＯが決定していることから、報酬の決定方針に沿った内容であると判断しております。

〈業績・評価確定後の報酬の調整方法〉

会社業績その他の事由により、必要に応じて、報酬委員会に諮問しその答申を受けて、取締役会の決議により、取締役の個人別の業績連動報酬の金額を調整することがあります。

ｂ．業績連動報酬等に関する事項

●目的

「明治グループ2026ビジョン」及び中期経営計画の重要指標にコミットさせ、業績向上を動機づけるために設定しております。

●業績指標

2023中期経営計画に掲げる資本生産性を踏まえた営業利益の拡大にコミットさせるため、会社業績としては、連結営業利益及びＲＯＩＣを指標としております。代表取締役 社長 ＣＥＯおよび取締役 ＣＯＯを除く役位については、個人業績も評価項目に加えております。

●評価方法

連結営業利益・ＲＯＩＣの単年度予算の達成度を測る単年度予算評価及び連結営業利益の中長期目標の達成度を測る中長期目標評価により、会社業績の評価を行います。

●支給額計算方法

基準額に、以下のとおり算出される係数を乗じることで、支給額を計算しております。

業績指標 | 評価方法 | 指標 | 係数計算方法
会社業績 | 単年度 予算評価 | 連結営業利益 | ・年度予算達成で100％とする。年度予算の達成率50～150％に応じて、 係数が0～200％で変動する。
ＲＯＩＣ | ・年度予算達成で100％とする。年度予算の50％相当値を下限、150％ 相当値を上限値とし、達成度に応じて、係数が0～200％で変動する。 ・予算達成度に関わらず、実績が資本コスト以下の場合には、係数を 半減する。
中長期 目標評価 | 連結営業利益 | ・中長期目標評価達成で100％とする。中長期目標業績の達成度に 応じて、係数が0～100％で変動する。 ・中長期目標を上回る業績達成時には、係数がさらに高まるような 設計とする。ただし、係数の上限値を200％とする。
個人業績 | ・個人業績を代表取締役 社長ＣＥＯが総合勘案し、７段階の評価に応 じ、係数が0～200％の間で変動する。 ・なお、代表取締役 社長ＣＥＯおよび取締役ＣＯＯについては、個人 業績の設定はない。

●当年度の実績

当事業年度に支給した業績連動報酬の算定に用いた実績値および目標値は、次のとおりであります。

| 実績値（2022年度） | 目標値
単年度 予算評価 | 連結営業利益額（億円） | 754 | 915
ＲＯＩＣ（％） | 6.3 | 8.0
中長期 目標評価 | 連結営業利益額（億円） | 754 | 1,300

ｃ．非金銭報酬等に関する事項

●目的

当社グループの企業価値向上のためのインセンティブを与えるとともに、株主をはじめとするステークホルダーとの利害共有を進めるために設定しております。

●スキーム

３年以上の譲渡制限が付された譲渡制限付株式とし、前事業年度の明治ＲＯＥＳＧ®の実績に基づき、譲渡制限付株式を付与するために当社から支給される金銭報酬債権の金額が毎年変動する設計としております。

●業績指標

ＲＯＥの実績およびＥＳＧの取組結果に基づき算出される、明治ＲＯＥＳＧ®を業績指標としております。

●支給額計算方法

基準額に、以下のとおり算出される係数を乗じることで、支給額を計算しております。

・ＲＯＥにＥＳＧ指標（外部評価）を掛け合わせて明治ＲＯＥＳＧ®を算出し、2023中期経営計画期間の目標
である13pt達成時に係数は100％としております。なお、2023中期経営計画の最終年度である2024年３月期のみ、ＥＳＧ目標（明治らしさ）の各項目達成ごとに明治ＲＯＥＳＧ®に１ptを加点いたします。

・明治ＲＯＥＳＧ®の実績の９ptを下限、17ptを上限とし、明治ＲＯＥＳＧ®の実績に応じ、係数が50～150％の間で変動いたします。

・明治ＲＯＥＳＧ®の実績が２年連続５pt未満の場合、株式報酬は支給いたしません。

●株式報酬制度の概要

本株式報酬制度は、当社グループの企業価値向上のためのインセンティブ付与および取締役と株主の皆様との一層の価値共有を目的とするものです。

本株式報酬制度において、対象取締役は、譲渡制限付株式を付与するために当社から支給される金銭報酬債権の全部を出資財産として現物出資し、当社が新たに発行し、または処分する当社普通株式（以下「本割当株式」といいます。）を引き受けることとなります。本株式報酬制度により当社が新たに発行し、または処分する本割当株式の総数は、年40,000株以内とし、その１株当たりの払込金額は、これに関する取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、本割当株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、当該取締役会にて決定されます。

また、本株式報酬制度による本割当株式の発行または処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役は、一定期間、本割当契約により割当てを受けた本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと（以下「譲渡制限」といいます。）、②一定の事由が生じた場合には、当社が本割当株式の全部を当然に無償で取得すること、および③本割当株式の譲渡制限に関し、一定の事由を解除条件とすることなどが含まれることといたします。

なお、当社の執行役員ならびに当社子会社である株式会社 明治およびMeiji Seika ファルマ株式会社の取締役および執行役員に対しても、本株式報酬制度と同様の譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

●本割当契約の概要

〈譲渡制限期間〉

譲渡制限期間は、本割当株式の交付日から３年以上の、取締役会があらかじめ定める期間とし、当該期間中、対象取締役は、本割当株式について譲渡等をしてはならないものといたします。

〈地位喪失時の取扱い〉

対象取締役が譲渡制限期間満了前に当社または当社子会社の取締役または執行役員のいずれの地位をも喪失した場合には、その地位喪失につき、任期満了、死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由があるときを除き、当社は、本割当株式の全部を当然に無償で取得いたします。

〈譲渡制限の解除等〉

当社は、対象取締役が、譲渡制限期間中に継続して当社または当社子会社の取締役または執行役員のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点で譲渡制限を解除いたします。対象取締役が、任期満了、死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間満了前に当社または当社子会社の取締役または執行役員のいずれの地位をも喪失した場合には、当該いずれの地位をも喪失した直後の時点で、当該対象取締役が選任された月から当該いずれの地位をも喪失した月までの月数を12で除した数（ただし、計算の結果、１を超える場合には１とします。）に、本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生じる場合には、これを切り上げます。）の本割当株式について、譲渡制限を解除いたします。また、当社は、上記に規定する場合、譲渡制限が解除された直後の時点で譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得いたします。

〈本割当株式の管理に関する定め〉

対象取締役は、大和証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載または記録する専用口座を開設し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式の全部を当該専用口座に保管・維持するものといたします。

〈組織再編等における取扱い〉

当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては当社の取締役会）で承認された場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数および譲渡制限を解除する時期を、所定のとおり合理的に調整いたします。また、当社は、上記に規定する場合、譲渡制限が解除された直後の時点で譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得いたします。

●当年度の実績

当事業年度に支給した株式報酬の算定に用いた実績値および目標値は、次のとおりであります。

| 実績値（2022年度） | 目標値
明治ＲＯＥＳＧ®（pt） | 13.8 | 13.0

ｄ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の 総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円）及び対象員数（名）
金銭報酬 | 非金銭報酬
基本報酬 | 業績連動報酬 | 株式報酬
総額 | 対象員数 | 総額 | 対象員数 | 総額 | 対象員数
取締役（社外取締役を除く） | 251 | 139 | 5 | 54 | 3 | 57 | 3
監査役（社外監査役を除く） | 62 | 62 | 2 | - | - | - | -
社外取締役 | 68 | 68 | 4 | - | - | - | -
社外監査役 | 29 | 29 | 2 | - | - | - | -
合計 | 410 | 299 | 13 | 54 | 3 | 57 | 3

(注) １．取締役の報酬等の額は、2010年６月29日開催の第１回定時株主総会において年額10億円以内（使用人

兼務取締役の使用人分給与は含まない）と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役

の員数は10名です。

２．監査役の報酬等の額は、2010年６月29日開催の第１回定時株主総会において年額３億円以内と決議さ

れております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は４名です。

３．当社は、2017年６月29日開催の第８回定時株主総会において、社外取締役を除く取締役に対し譲渡制

限付株式報酬制度を導入し、その報酬額は、上記の報酬等の額とは別に年額２億円以内、株式数の上

限を年20,000株以内と決議（2023年４月１日付で１株につき２株の割合で株式分割を行ったことに

より年40,000株以内に変更）されております。当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除

く）の員数は７名です。

４．株式報酬の総額は、当事業年度に費用計上した金額であります。

ｅ．連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額 （百万円） | 連結報酬等 の総額 （百万円）
金銭報酬 | 非金銭報酬
基本報酬 | 業績連動 報酬 | 株式報酬
川村　和夫 | 取締役 | 提出会社 | 54 | 25 | 31 | 139
取締役 | ㈱明治 | 13 | - | -
取締役 | Meiji Seika ファルマ㈱ | 13 | - | -
松田　克也 | 取締役 | 提出会社 | 11 | - | - | 110
取締役 | ㈱明治 | 59 | 14 | 25

②2024年度役員報酬制度の概要

a.役員報酬制度の改定

●改定の背景

2024年度から2026年度までの３年間を対象とした2026中期経営計画が開始されることに伴い、前掲の役員報酬制度の目的に照らし、2026中期経営計画に掲げる重要指標にコミットさせる観点から、以下のとおり役員報酬制度の改定を行っております。

●改定の手続き

独立社外取締役が過半数を占める報酬委員会における複数回の議論のもと、2024年６月４日開催の取締役会に答申を行い、取締役会において新役員報酬制度について決議しております。

〈報酬委員会の活動状況〉

開催日 | 審議内容
2023年10月４日 | 役員報酬制度の改定方針
2023年11月30日 | 役員報酬制度の基本設計
2024年４月15日 | 役員報酬制度の詳細設計
2024年５月29日 | 役員報酬制度の決定方針、取締役及び執行役員報酬規程

●改定の概要

役員報酬制度の目的に照らし、業績連動報酬の内容、株式報酬の内容について、今般改定を行っており、その内容は、次項以降に記載のとおりであります。

b.業績連動報酬の内容

●改定の概要

2026中期経営計画の着実な達成に向けて、年度予算達成の動機づけをより明確化すべく、対単年度予算評価に一本化しました。

●支給額計算方法

基準額に、以下のとおり算出される係数を乗じることで、支給額を計算いたします。

業績指標 | 指標 | 係数計算方法
会社業績 （対単年度予算評価） | 連結営業利益 | ・年度予算達成で100％とする。年度予算の達成率50～150％に応じて、係数が0～200％で変動する。
ＲＯＩＣ | ・年度予算達成で100％とする。年度予算の50％相当値を下限、150％相当値を上限値とし、達成度に応じて、係数が0～200％で変動する。 ・予算達成度に関わらず、実績が資本コスト以下の場合には、係数を半減する。
個人業績 | ・個人業績を代表取締役 社長 ＣＥＯが総合勘案し、７段階の評価に応じ、係数が0～200％の間で変動する。 ・なお、代表取締役 社長ＣＥＯおよび取締役ＣＯＯについては、個人業績の設定はない。

c.株式報酬の内容

●改定の概要

2026中期経営計画では、2023中期経営計画に引き続き、明治ＲＯＥＳＧ®を最上位の経営目標とし、サステナビリティが事業・財務価値につながる価値創造を実現することを目標としております。その中でサステナビリティと事業の融合を強く意識した計算式に変更するとともに、2026中期経営計画の目標値を設定いたしました。これにあわせ、株式報酬における目標値及び評価方法の見直しを行っております。譲渡制限期間その他の条件につきましては、2023年度役員報酬制度の内容から変更しておりません。

●支給額計算方法

基準額に、以下のとおり算出される係数を乗じることで、支給額を計算いたします。

・ＲＯＥにＥＳＧ指標（外部評価、事業・財務価値）を掛け合わせて算出される明治ＲＯＥＳＧ®を業績指標といたします。

・2026中期経営計画期間の目標である明治ＲＯＥＳＧ®9.8pt達成時に係数を100％といたします。

・明治ＲＯＥＳＧ®の実績の5.8ptを下限、13.8ptを上限とし、明治ＲＯＥＳＧ®の実績に応じ、係数が50～150％の間で変動いたします。

・明治ＲＯＥＳＧ®の実績が２年連続５pt未満の場合、株式報酬は支給いたしません。

#### （５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的に保有する投資株式を純投資目的の投資株式、その他の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。

② 提出会社における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社については次のとおりであります。

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、①当社グループの財務活動を円滑にすると判断される場合、②当社グループの事業上の関係強化が必要と判断される場合、③当社グループの取引関係の強化が必要と判断される場合、④その他、当社の対株主責任に照らして合理的な目的と判断される場合に、株式を保有することとしております。また、毎年、取締役会において、保有する全銘柄について保有目的、取引状況、中長期的な見通し及び配当金額などを具体的に精査し、保有の継続または売却等による縮減を判断することとしております。

2023年９月の当社取締役会において、保有意義を検証の上、コーポレートガバナンス・コードにおける政策保有株式縮減の観点から、当事業年度において、９銘柄を全株売却、９銘柄を一部売却しております。

また、当社グループは、「2023中期経営計画」期間（2022年３月期～2024年３月期）中において、政策保有株式を簿価ベースで2020年度末対比30％縮減する方針としておりますが、「2023中期経営計画」の３年目である2023年度は、政策保有株式を簿価ベースで20.2％縮減し、３年間の累計で簿価ベース41.6％縮減しております。なお、2024年３月末の政策保有株式の貸借対照表計上額の合計額は、連結純資産比で5.1％となりました。

当社グループは、「2026中期経営計画」期間（2025年３月期～2027年３月期）中において、政策保有株式の貸借対照表計上額の合計額が、連結純資産比５％未満とする方針としております。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 4 | 692
非上場株式以外の株式 | 18 | 27,391

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 2 | 592 | ・持続可能な酪農業を目指した酪農ＤＸおよび実証実験の取り組み推進のため。 ・細胞農業技術を活用した原料調達および商品の共創のため。
非上場株式以外の株式 | - | - | -

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | - | -
非上場株式以外の株式 | 18 | 14,367

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
キッコーマン(株) | 3,870,000 | 1,238,400 | 食品セグメントにおける業務用商品の販売等の取引があり、当社グループの事業上の関係強化のため保有しております。 なお、株式数の増加は、同社の株式分割によるものです。 | 有
7,620 | 8,346
小野薬品工業(株) | 1,026,600 | 1,209,900 | 医薬品セグメントにおける医療用医薬品の開発・販売に関する契約等があり、当社グループの事業上の関係強化のため保有しております。 | 無
2,519 | 3,344
(株)ヤクルト本社 | 743,680 | 531,200 | 食品セグメントにおける業務用商品の販売等の取引があり、当社グループの取引関係の強化のため保有しております。 なお、株式数の増加は、同社の株式分割によるものです。 | 有
2,319 | 5,115
東洋水産(株) | 232,000 | 232,000 | 食品セグメントにおける業務用商品の販売等の取引があり、当社グループの事業上の関係強化のため保有しております。 | 有
2,198 | 1,287
(株)日清製粉グループ本社 | 1,045,220 | 1,045,220 | 食品セグメントにおける業務用商品の販売等の取引があり、当社グループの取引関係の強化のため保有しております。 | 有
2,194 | 1,621
日本甜菜製糖(株) | 993,845 | 993,845 | 食品セグメントにおける原材料の調達等の取引があり、当社グループの事業上の関係強化のため保有しております。 | 有
2,065 | 1,659
ロート製薬(株) | 656,200 | 656,200 | 医薬品セグメントにおける体外診断用医薬品の販売提携契約等があり、当社グループの事業上の関係強化のため保有しております。 | 有
1,946 | 1,817
(株)みずほフィナンシャルグループ | 345,522 | 655,522 | 当社グループの預金・融資取引等の取引金融機関であり、財務活動の円滑化のため保有しております。 | 有
1,052 | 1,231
亀田製菓(株) | 246,400 | 246,400 | 食品セグメントにおける業務用商品の販売等の取引があり、当社グループの事業上の関係強化のため保有しております。 | 有
1,052 | 1,082
レンゴー(株) | 786,000 | 786,000 | 当社グループにおける包材の調達等の取引があり、当社グループの取引関係の強化のため保有しております。 | 有
919 | 675
(株)ニップン | 315,900 | 631,888 | 食品セグメントにおける業務用商品の販売等の取引があり、当社グループの取引関係の強化のため保有しております。 | 有
749 | 1,048
ＳＯＭＰＯホールディングス(株) | 234,105 | 78,035 | 当社グループの保険引受先であり、取引関係の強化のため保有しております。 なお、株式数の増加は、同社の株式分割によるものです。 | 有
746 | 409

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
(株)三井住友フィナンシャルグループ | 68,381 | 192,781 | 当社グループの預金・融資取引等の取引金融機関であり、財務活動の円滑化のため保有しております。 | 有
609 | 1,021
日本化薬(株） | 414,200 | 1,221,200 | 医薬品セグメントにおける製品の販売・調達・共同開発等の実績があり、当社グループの事業上の関係強化のため保有しております。 | 有
540 | 1,461
(株)三菱ＵＦＪフィナンシャル・ グループ | 254,890 | 1,151,890 | 当社グループの預金・融資取引等の取引金融機関であり、財務活動の円滑化のため保有しております。 | 有
396 | 976
三井住友トラスト・ホールディングス(株) | 85,558 | 214,779 | 当社グループの預金・融資取引等の取引金融機関であり、財務活動の円滑化のため保有しております。 | 有
283 | 975
(株)ニッピ | 26,400 | 26,400 | 食品セグメントにおける原材料の調達等の取引があり、当社グループの取引関係の強化のため保有しております。 | 有
150 | 100
(株)ＡＤＥＫＡ | 8,000 | 8,000 | 食品セグメントにおける原材料の調達等の取引があり、当社グループの取引関係の強化のため保有しております。 | 有
25 | 18
(株)大和証券グループ本社 | - | 654,000 | 同社株式は、2024年３月31日時点で保有しておりません。 | 有
- | 406
(株)りそなホールディングス | - | 413,615 | 同社株式は、2024年３月31日時点で保有しておりません。 | 有
- | 264
(株)しずおかフィナンシャルグループ | - | 222,625 | 同社株式は、2024年３月31日時点で保有しておりません。 | 有
- | 211
東京海上ホールディングス(株) | - | 73,290 | 同社株式は、2024年３月31日時点で保有しておりません。 | 有
- | 186
(株)ＴＢＳホールディングス | - | 95,500 | 同社株式は、2024年３月31日時点で保有しておりません。 | 有
- | 181
鹿島建設(株) | - | 73,537 | 同社株式は、2024年３月31日時点で保有しておりません。 | 有
- | 117
大成建設(株) | - | 24,200 | 同社株式は、2024年３月31日時点で保有しておりません。 | 有
- | 99
MS&ADインシュアランスグループホールディングス(株) | - | 15,750 | 同社株式は、2024年３月31日時点で保有しておりません。 | 有
- | 64
セントラル警備保障(株) | - | 11,069 | 同社株式は、2024年３月31日時点で保有しておりません。 | 有
- | 30

(注)１．「-」は、当該銘柄を保有していないことを示しています。

２．定量的な保有効果については取引先との営業秘密との判断により記載しませんが、上記イ．に基づいた十分な
定量的保有効果があると判断しています。

３．当社の株式の保有の有無については、銘柄が持株会社の場合はその主要な子会社の保有分（実質所有株式数）
を勘案し記載しています。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③ ㈱明治における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）の次に大きい会社である㈱明治については次のとおりであります。

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

㈱明治においても、当社の保有方針に準じて株式を保有することとしております。また、毎年、㈱明治の経営会議において、保有する全銘柄について保有目的、過去１年間における取引状況、中長期的な見通し及び配当金額などを具体的に精査し、保有の継続または売却等による縮減を判断することとしております。

2023年９月の㈱明治の経営会議において、精査の結果、94銘柄を保有継続することといたしました。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 31 | 1,712
非上場株式以外の株式 | 56 | 10,069

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | - | - | -
非上場株式以外の株式 | - | - | -

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | 50
非上場株式以外の株式 | 11 | 16,564

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | ㈱明治の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
正栄食品工業(株) | 428,789 | 428,789 | 食品セグメントにおける販売先かつ仕入先であり、取引関係の強化のため保有しております。 | 無
2,017 | 1,730
(株)セブン＆アイ・ホールディングス | 793,089 | 264,363 | 食品セグメントにおける販売先であり、取引関係の強化のため保有しております。 なお、株式数の増加は、同社の株式分割によるものです。 | 無
1,749 | 1,579
イオン(株) | 382,062 | 382,062 | 食品セグメントにおける販売先であり、取引関係の強化のため保有しております。 | 無
1,373 | 980
(株)ゼンショーホールディングス | 80,000 | 80,000 | 食品セグメントにおける販売先であり、取引関係の強化のため保有しております。 | 無
515 | 314
(株)ラクト・ジャパン | 140,000 | 180,000 | 食品セグメントにおける仕入先であり、取引関係の強化のため保有しております。 | 無
333 | 367
大木ヘルスケアホールディングス(株) | 318,607 | * | 食品セグメントにおける販売先であり、取引関係の強化のため保有しております。 | 無
315 | *
加藤産業(株) | 65,404 | * | 食品セグメントにおける販売先であり、取引関係の強化のため保有しております。 | 無
299 | *
三菱食品(株) | 52,800 | * | 食品セグメントにおける販売先であり、取引関係の強化のため保有しております。 | 無
296 | *
太陽化学(株) | 160,600 | * | 食品セグメントにおける仕入先であり、取引関係の強化のため保有しております。 | 無
251 | *
(株)マルイチ産商 | 196,752 | * | 食品セグメントにおける販売先であり、取引関係の強化のため保有しております。 | 無
242 | *

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | ㈱明治の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
(株)オリエンタルランド | - | 575,000 | 同社株式は、2024年３月31日現在で保有しておりません。 | 無
- | 13,018
(株)いなげや | * | 382,720 | 食品セグメントにおける販売先であり、取引関係の強化のため保有しております。 | 無
* | 491
ＴＯＰＰＡＮホールディングス(株) | - | 135,654 | 同社株式は、2024年３月31日現在で保有しておりません。 | 無
- | 361
大日本印刷(株) | - | 90,248 | 同社株式は、2024年３月31日現在で保有しておりません。 | 無
- | 334
日油(株) | - | 50,000 | 同社株式は、2024年３月31日現在で保有しておりません。 | 無
- | 308

(注)１．定量的な保有効果については取引先との営業秘密との判断により記載しませんが、上記イ．に基づいた十分な
定量的保有効果があると判断しています。

２．「-」は当該銘柄を保有していないことを示しております。「*」は、当該銘柄の貸借対照表計上額が当社の資
本金額の100分の１以下であり、かつ貸借対照表計上額の大きい順の10銘柄に該当しないために記載を省略し
ていることを示しております。

みなし保有株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | ㈱明治の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
(株)みずほフィナンシャルグループ | 1,613,610 | 1,613,610 | 議決権行使に関する指図権を有しております。 | 無
4,915 | 3,030
(株)三菱ＵＦＪフィナンシャル・ グループ | 3,475,400 | 3,475,400 | 議決権行使に関する指図権を有しております。 | 無
5,411 | 2,946
三井住友トラスト・ホールディングス(株) | 76,500 | 76,500 | 議決権行使に関する指図権を有しております。 | 無
506 | 347

(注)　定量的な保有効果については取引先との営業秘密との判断により記載しませんが、上記イ．に基づいた十分な定

量的保有効果があると判断しています。