第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
20,000,000 |
|
計 |
20,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2018年３月31日） |
提出日現在発行数 （株） （2018年６月29日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
5,859,570 |
5,859,570 |
東京証券取引所 市場第一部 |
単元株式数 100株 |
|
計 |
5,859,570 |
5,859,570 |
－ |
－ |
（注） 提出日現在発行数には、2018年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれていません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
当社は、会社法に基づく新株予約権を発行しています。
|
決議年月日 |
2015年８月10日 |
|
新株予約権の数（個）※ |
985（注）１ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び 数（株）※ |
普通株式 98,500（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
4,190（注）２ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
2015年９月18日～ 2025年９月17日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 4,190 資本組入額 2,095 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）５ |
※ 当事業年度の末日（2018年３月31日）における内容を記載しています。提出日の前月末現在（2018年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しています。
（注）１ 新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
|
調整後付与株式数 |
＝ |
調整前付与株式数 |
× |
分割（または併合）の比率 |
２ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割（または併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
既発行 株式数 |
＋ |
新規発行株式数 × １株当たり払込金額 |
|
調整後 行使価額 |
＝ |
調整前 行使価額 |
× |
新規発行前の１株当たり時価 |
||
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３ 新株予約権の行使の条件
① 割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも権利行使価額（但し、上記２に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）に40％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
(a）当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
(b）当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合
(c）当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
(d）その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４ 新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
５ 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記４に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記３に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
以下の事項に準じて決定する。
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （千株） |
発行済株式 総数残高 （千株） |
資本金 増減額 （百万円） |
資本金 残高 （百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 （百万円） |
|
2016年４月１日～ 2017年３月31日（注） |
64 |
5,845 |
135 |
5,135 |
135 |
7,136 |
|
2017年４月１日～ 2018年３月31日（注） |
14 |
5,859 |
30 |
5,166 |
30 |
7,167 |
（注） 新株予約権の行使による増加であります。
（５）【所有者別状況】
|
2018年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
32 |
32 |
129 |
82 |
2 |
3,240 |
3,517 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
22,473 |
1,127 |
7,698 |
7,716 |
3 |
19,020 |
58,037 |
55,870 |
|
所有株式数の割合 （％） |
－ |
38.72 |
1.94 |
13.26 |
13.30 |
0.01 |
32.77 |
100 |
－ |
（注） 自己株式8,116株は「個人その他」の欄に81単元、「単元未満株式の状況」欄に16株含まれています。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
2018年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） |
PALIS WEST 6300，BEE CAVE ROAD BUILDING ONE AUSTIN TX 78746 US （東京都新宿区新宿６丁目27番30号） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１ 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 817千株
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 326千株
２ 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行は、2018年４月１日に株式会社三菱ＵＦＪ銀行に商号変更されています。
３ 2018年２月６日付で公衆の縦覧に供される大量保有報告書の変更報告書において、ＪＰモルガン・アセット・マネジメント株式会社及びその共同保有者が2018年１月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2018年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。
なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合（％） |
|
ＪＰモルガン・アセット・マネジメント 株式会社 |
東京都千代田区丸の内２丁目７番３号 |
226,500 |
3.87 |
|
ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・ピーエルシー |
英国、ロンドン E14 5JP カナリー・ウォーフ、バンク・ストリート25 |
7,797 |
0.13 |
|
ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・エルエルシー |
アメリカ合衆国 ニューヨーク州 10179 ニューヨーク市 マディソン・アベニュー383番地 |
8,700 |
0.15 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
2018年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） 普通株式 8,100 |
－ |
単元株式100株 |
|
（相互保有株式） 普通株式 58,800 |
－ |
同上 |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 5,736,800 |
57,368 |
同上 |
|
単元未満株式 |
普通株式 55,870 |
－ |
１単元（100株）未満の株式 |
|
発行済株式総数 |
5,859,570 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
57,368 |
－ |
②【自己株式等】
|
2018年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
（自己保有株式） |
|
|
|
|
|
|
川田テクノロジーズ 株式会社 |
富山県南砺市 苗島4610番地 |
8,100 |
－ |
8,100 |
0.14 |
|
（相互保有株式） |
|
|
|
|
|
|
富士前鋼業株式会社 |
東京都北区滝野川 １丁目３番11号 |
58,800 |
－ |
58,800 |
1.00 |
|
計 |
－ |
66,900 |
－ |
66,900 |
1.14 |
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（2018年５月11日）での決議状況 （取得期間 2018年５月11日～2018年５月21日） |
8,800 |
54,472,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
8,800 |
54,472,000 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
100.0 |
100.0 |
|
当期間における取得自己株式 |
8,800 |
54,472,000 |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
0.0 |
0.0 |
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
673 |
4,346,070 |
|
当期間における取得自己株式 |
91 |
624,260 |
（注） 当期間における取得自己株式には、2018年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（単位未満株式の買増し請求による買増し） |
23 |
143,290 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
8,116 |
－ |
17,007 |
－ |
（注） 当期間における保有自己株式数には、2018年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増しによる株式数は含めていません。
３【配当政策】
当社は、持株会社として創立したことから、グループ内各事業会社の経営成果の向上を図ることにより、安定した配当を行うことを責務と考えています。
剰余金の配当につきましては、期末配当として年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、その決定機関は株主総会であります。
当第10期の期末配当につきましては、当社グループ各社の経営成果を勘案しまして、前事業年度と同様１株当たりの配当金を60円にすることとしました。
今後とも、当社グループ各社の良好な経営成績維持と不測の事態への対処に備えた内部留保とのバランスを考慮しつつ、株主の皆様には安定した配当が行えるよう企業努力を続けてまいる所存であります。
内部留保資金の使途につきましては、上記基本方針に沿って、グループ各社の経営基盤強化などに活用する予定であります。
当事業年度の剰余金の配当は次のとおりです。
|
決議年月日 |
配当金の総額（百万円） |
１株当たりの配当額（円） |
|
2018年６月28日定時株主総会決議 |
351 |
60 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第６期 |
第７期 |
第８期 |
第９期 |
第10期 |
|
決算年月 |
2014年３月 |
2015年３月 |
2016年３月 |
2017年３月 |
2018年３月 |
|
最高（円） |
3,340 |
6,750 |
4,835 |
9,130 |
8,230 |
|
最低（円） |
1,945 |
2,860 |
2,922 |
2,950 |
5,090 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
2017年 10月 |
11月 |
12月 |
2018年 １月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
6,710 |
6,910 |
6,490 |
6,630 |
6,250 |
6,060 |
|
最低（円） |
6,050 |
5,700 |
5,950 |
6,110 |
5,090 |
5,100 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５【役員の状況】
男性10名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
|
取締役社長 |
代表取締役 |
川田 忠裕 |
1962年11月16日生 |
1985年５月 |
川田工業㈱入社 |
(注)４ |
51 |
|
2005年６月 |
同社代表取締役社長（現） |
||||||
|
2009年２月 |
当社代表取締役社長（現） |
||||||
|
常務取締役 |
経営企画・財務・ＩＲ担当 |
渡邉 敏 |
1960年６月18日生 |
1983年４月 |
川田工業㈱入社 |
(注)４ |
4 |
|
2008年４月 |
同社常務取締役経営企画・財務・ＩＲ担当（現） |
||||||
|
2009年２月 |
当社取締役経営企画・財務・ＩＲ担当 |
||||||
|
2011年６月 |
当社常務取締役経営企画・財務・ＩＲ担当（現） |
||||||
|
取締役 |
非常勤 |
川田 琢哉 |
1966年７月18日生 |
1991年４月 |
川田工業㈱入社 |
(注)４ |
35 |
|
2001年６月 |
川田建設㈱取締役経理部長 |
||||||
|
2003年４月 |
佐藤工業㈱取締役経営企画担当 |
||||||
|
2010年６月 |
川田工業㈱取締役大阪支社長 |
||||||
|
2012年６月 |
川田建設㈱代表取締役社長（現） |
||||||
|
2017年６月 |
当社取締役（現） |
||||||
|
取締役 |
総務部長兼コンプライアンス担当 |
井藤 晋介 |
1954年８月31日生 |
1979年４月 |
川田工業㈱入社 |
(注)４ |
0 |
|
2014年９月 |
大日本コンサルタント㈱取締役業務管理・内部統制担当 |
||||||
|
2016年10月 |
当社総務部長 川田工業㈱執行役員総務部長 |
||||||
|
2017年６月 |
当社取締役総務部長兼コンプライアンス担当（現） |
||||||
|
|
川田工業㈱取締役総務部長兼コンプライアンス担当（現） |
||||||
|
取締役 |
非常勤 |
山川 隆久 |
1956年12月28日生 |
1985年４月 |
弁護士登録 |
(注)４ |
－ |
|
1985年４月 |
石原寛法律事務所（現 石原総合法律事務所）入所 |
||||||
|
2001年３月 |
㈱ベルパーク監査役（現） |
||||||
|
2002年４月 |
ルネス総合法律事務所開設（現） |
||||||
|
2015年５月 |
ミニストップ㈱取締役（現） |
||||||
|
2015年６月 |
当社取締役（現） |
||||||
|
取締役 |
非常勤 |
高桑 幸一 |
1952年３月21日生 |
1974年４月 |
北陸電力㈱入社 |
(注)４ |
0 |
|
2007年６月 |
同社常務取締役原子力本部副本部長 |
||||||
|
2009年６月 |
同社常勤監査役 |
||||||
|
2016年６月 |
当社取締役（現） |
||||||
|
監査役 |
常勤 |
山田 勇 |
1959年７月３日生 |
1982年４月 |
川田工業㈱入社 |
(注)６ |
0 |
|
2009年６月 |
東邦航空㈱監査役（現） |
||||||
|
2014年４月 |
当社経理部経理担当部長 川田工業㈱経理部経理担当部長 |
||||||
|
2017年６月 |
当社監査役（現） 川田工業㈱監査役（非常勤）（現） |
||||||
|
監査役 |
非常勤 |
岡田 敏成 |
1958年８月26日生 |
1981年４月 |
川田工業㈱入社 |
(注)５ |
1 |
|
2013年４月 |
同社鋼構造事業部管理部管理・業務担当部長代理 |
||||||
|
2015年９月 |
同社常勤監査役（現） |
||||||
|
2016年６月 |
当社監査役（現） |
||||||
|
監査役 |
非常勤 |
高木 武彦 |
1945年１月23日生 |
2001年７月 |
金沢国税局長 |
(注)５ |
－ |
|
2002年７月 |
税務大学校長 |
||||||
|
2003年７月 |
国税庁退官 |
||||||
|
2003年８月 |
税理士登録 |
||||||
|
2008年６月 |
㈱丸井グループ監査役（現） |
||||||
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2010年６月 |
当社監査役（現） 川田工業㈱監査役（非常勤）（現） |
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役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
|
監査役 |
非常勤 |
髙木 繁雄 |
1948年４月２日生 |
1971年４月 |
㈱北陸銀行入行 |
(注)５ |
－ |
|
2002年５月 |
同行代表取締役頭取 |
||||||
|
2003年９月 |
㈱ほくぎんフィナンシャルグループ（現 ㈱ほくほくフィナンシャルグループ）代表取締役社長 |
||||||
|
2012年６月 |
当社監査役（現） 川田工業㈱監査役（非常勤） |
||||||
|
2016年７月 |
㈱北陸銀行 特別参与（現） |
||||||
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計 |
94 |
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（注）１ 取締役社長 川田忠裕氏と取締役 川田琢哉氏は兄弟であります。
２ 取締役 山川隆久及び高桑幸一の両氏は、「社外取締役」であります。
３ 監査役 高木武彦及び髙木繁雄の両氏は、「社外監査役」であります。
４ 取締役の任期は、2017年３月期に係る定時株主総会終結の時から2019年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 監査役 岡田敏成、高木武彦及び髙木繁雄の３氏の任期は、2016年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 監査役 山田勇氏の任期は、2017年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業価値の増大により、株主、顧客をはじめとするステークホルダーの期待に応えるため、コーポレート・ガバナンスの確立を最重要課題と位置づけ、以下をその基本的な考え方としています。
・株主の権利を尊重し、株主が権利を適切に行使することができる環境の整備と株主の実質的な平等性の確保に取り組む。
・株主、お客様、地域社会、取引先、従業員を含む様々なステークホルダーの利益を考慮し、それらのステークホルダーと適切に協働する。
・会社情報を適時・適切に開示し、透明性を確保する。
・当社グループの中核たる持株会社として取締役会による業務執行の監督機能の実効性確保に努める。
・株主との建設的な対話に努めるとともに、株主との建設的な対話を促進するための体制整備や株主構造の把握に努める。
① 企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要
・当社は、取締役８名以内とする旨を定款で定めています。有価証券報告書提出日現在、取締役会は社外取締役２名を含む６名体制で構成されており、原則として毎月１回開催し、「経営理念」、「活動方針」及び「川田グループコンプライアンス憲章」を基本とした、経営戦略、経営計画等、重要事項に関する討議・決定を行うとともに、業務の執行状況に関する監督、経営計画の進捗状況の確認等を随時行い、企業統治の強化を図っています。なお、当社の社外取締役は、会社法に定める社外取締役であります。
・当社は、監査役５名以内とする旨を定款で定めています。有価証券報告書提出日現在、監査役会は、社外監査役２名を含む４名により構成されており、監査役は、月次の取締役会及び社内の重要会議に出席して、常に業務運営を監視できる体制を整え実行しています。また、社外監査役は、専門的な知識・経験や豊富な情報による助言機能を有するとともに、客観的な立場による監督機能を有しています。なお、当社の社外監査役は、会社法に定める社外監査役であります。
・役員の候補者指名及び取締役の報酬決定を行うにあたり、取締役会による客観的かつ合理的な判断を担保し、もって良好なコーポレート・ガバナンスの実現に寄与することを目的として「指名・報酬委員会」を設置しています。同委員会は、独立社外取締役を委員長とし独立社外取締役全員、代表取締役社長及び総務担当取締役をもって構成され、取締役会からの諮問に応じて随時開催のうえ答申しています。
・会計監査人である太陽有限責任監査法人からは、独立監査法人として公正・不偏な立場から監査を受けています。
・取締役会に対する意見形成機関として「グループコンプライアンス委員会」を設置し、同委員会には、監査役の出席を求めるなど、コンプライアンスの強化に努めています。また、当社グループの「監査役協議会」を、原則として年２回開催し、グループ内における企業統治のあり方について、各種情報を共有するなど、経営監視機能の強化に努めています。
ロ．企業統治の体制を採用する理由
当社は、取締役会による経営環境の変化に柔軟かつ機動的に対応する迅速な意思決定に対し、専門的な知見と豊富な情報を有する社外監査役を含む監査体制と、弁護士等で構成する「グループコンプライアンス委員会」等による監視と意見形成は、法令遵守と透明性の高い経営を実現するとともに、企業統治の確立において極めて有効な経営監視機能を果たすものと考えていることから当該体制を採用しています。
ハ．図表
ニ．内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に定める「業務の適正を確保するための体制」について、「内部統制基本方針」（2015年５月14日最終改正）を次のとおり定めています。
・当社及び当社グループ会社の取締役等の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a）当社及び当社グループ会社のコンプライアンス体制の基盤となる「川田グループコンプライアンス憲章」に基づき、職務の執行に当たっては法令及び定款を遵守することを徹底する。
(b）当社の取締役会に対する意見形成機関として、当社及び当社グループ会社のコンプライアンス担当などで構成する「グループコンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンス体制を強化する。
(c）当社及び当社グループ会社のコンプライアンスに関する組織、教育、監視、通報、行動マニュアルなど、内部体制並びに関連諸制度を整備し、適宜に検証・改善を行う。
・当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a）取締役の職務執行に係る情報については、文書又は電磁的媒体（以下、「文書など」という。）に記録し、「文書取扱規程」、「職務権限規程」、「稟議規程」などに基づき、担当部門において適切に保存及び管理する。
(b）取締役及び監査役は、必要のある場合は文書などを閲覧することができる。
・当社及び当社グループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a）当社及び当社グループ会社のリスク管理を行うため、「リスク管理規程」により当社グループ会社の横断的なリスクマネジメント体制を整備する。
(b）当社及び当社グループ会社において予防及び危機発生時の対応措置としてのガイドライン、マニュアルの作成、周知、研修などを行う。また、当社グループ各社の総務部門を主管とし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応を図る。
・当社及び当社グループ会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a）当社グループ経営目標・方針など、重要事項の決定については、事前に当社グループ会社の社長、取締役、執行役員などと十分な審議を行った上で当社の取締役会に諮る。
(b）原則として、毎月１回開催する当社の取締役会においては、当社グループの経営概況及び重要な経営施策の実況の報告を受け、その内容を検証する。また、必要に応じ臨時取締役会を適宜開催する。
(c）ＩＴなどを活用して経営目標及び業務遂行状況をレビューするなど、情報システムの有効な運用により、意思決定の迅速化・効率化を図る。
・当社及び当社グループ会社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a）企業行動規範としての「川田グループコンプライアンス憲章」、コンプライアンスの組織体制・運用などに関する規程、その他行動マニュアルなどを、全使用人がＩＴなどにより常に最新の状態で確認できる環境を維持する。
(b）当社の監査室は、内部監査部門として当社及び当社グループ会社のコンプライアンスの状況を定期的に監査し、当社の社長、コンプライアンス担当役員、監査役に報告する。
(c）当社法務部によるグループ法務研修を定期的に開催し、コンプライアンス及び法令等に関する情報の提供を行うと共に、コンプライアンスに関する教育・啓発活動を行う。
・当社及び当社グループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(a）当社及び当社グループ会社共通の精神的基盤としての「社訓」の基に、各社はその業態に適合するコンプライアンス体制を定め、施策を実行する。
(b）当社及び当社グループ会社の業務に関しては、「関係会社業務処理規程」に基づき、所定の事項について承認又は報告を受ける体制を維持する。
(c）当社グループ会社は、当社による経営指導内容などが法令に違反し、又はその疑義が生じた場合は、当社監査役に報告を行う。
(d）当社及び当社グループ会社の監査役による「監査役協議会」において、当社グループ各社における監査の状況報告及び意見の交換を行う。
・当社監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
(a）監査役は、監査室所属の使用人に監査業務に必要な事項を命ずることができる。
(b）監査役から監査に必要な業務命令を受けた使用人は、その業務命令に関して取締役の指揮命令を受けない。
(c）監査室所属の使用人に対する人事的処遇に関し、担当取締役は監査役会の求めに応じてその事由などを説明する義務を負う。
・当社及び当社グループ各社の取締役及び使用人が当社監査役に報告をするための体制その他の当社監査役への報告に関する体制及び報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(a）監査役は、当社及び当社グループ各社の取締役会その他の重要な会議に出席して、重要な意思決定の過程や業務執行状況を把握するとともに、必要に応じて取締役又は使用人に説明を求めることができる。
(b）当社及び当社グループ各社の取締役及び使用人は、当社及び当社グループ会社の業務に重大な影響を及ぼす事項を発見した場合は、当社監査役に対し速やかに報告する。また、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況についても適宜報告する。
(c）監査役は「グループコンプライアンス規程」に基づき、「グループコンプライアンス委員会」に出席し、その報告を受け、意見を述べることができる。
(d）当社監査役に報告を行った当社及び当社グループ各社の取締役及び使用人が、報告をしたことを理由としていかなる不利な取扱いを受けないことを周知、徹底する。
・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a）監査役は、取締役・会計監査人などとの意見交換会の開催を求めることができる。また、必要に応じ弁護士、税理士などの助言を受けることができる。
(b）監査役は、監査室による内部監査の実施計画について事前に説明を受け、調整などを求めることができる。
(c）監査役は、会計監査人の職務の遂行に関する事項と監査役監査との連携を図るため、会計監査人の監査計画について事前に報告を受ける。
・当社監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務について生じる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
ホ．反社会的勢力排除に向けた基本的考え方及び整備状況
・基本的考え方
当社及びグループ会社は、「川田グループコンプライアンス憲章」に反社会的勢力への対応として以下の事項を明記し、全社員に周知している。
(a）社会的秩序や企業の健全な活動を阻害するあらゆる反社会的勢力には毅然とした態度で臨み、一切関係を持たない。
(b）如何なる理由があろうとも、反社会的勢力を利用せず、また、不当な要求は断固として断る。
(c）民事介入暴力に対し、社員を孤立させず組織的に対応する。また、行政当局や法律家等の支援を得て対応する。
・整備状況
当社及びグループ会社は、反社会的勢力排除に向けて、「グループコンプライアンス委員会」を設置するとともに、法務部を中心に警察等行政当局や顧問弁護士と緊密に連携し対応する体制を構築している。
また、社員による反社会的勢力との関与の排除等を徹底するため、内部通報制度及び懲戒規程を整備するとともに、「川田グループコンプライアンス憲章」、「コンプライアンスガイドブック」及び「川田グループ暴力団対応ガイドライン」に基づく研修を継続的に実施している。
ヘ．リスク管理体制の整備の状況
リスク分野毎に、担当部門において予防及び危機発生時の対応措置としてのガイドライン、マニュアルの作成、周知、研修等を行うこととし、組織横断的リスクの監視及び全社的な対応については総務部を主管部門としています。また、リスクマネジメント体制につきましては、「リスク管理規程」に定めるリスク管理体制・手法に基づき、リスクの予防及び危機発生時の迅速・的確な対応ができる体制となっています。
② 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査部門として、監査室を設置しており、有価証券報告書提出日現在５名の職員が所属しています。監査室は、内部監査計画に基づき、法令はもとより社内規程等の手順を含むコンプライアンス、経営計画の達成状況、会社法・金融商品取引法による内部統制システムの有効性を確認しています。
また、監査室が実施する内部監査計画について、監査役は事前に説明を受け、監査上の指示を行うとともに、内部監査結果の報告を受けています。なお、監査役は自らの監査業務の補助として監査室員に必要な業務を命ずることができることとしています。
監査役は、会計監査人の監査計画について、事前の説明を受け、会計監査人の監査には必ず監査役が立ち会い、会計監査人が必要とする業務監査結果を提供しています。また、監査役は会計監査人から監査の都度、報告及び説明を受けることにより、監査過程で得られる情報並びに客観的な経営数値の分析情報を得ています。
なお、監査役の知見につきましては、常勤監査役は、長年にわたり当社グループの経理部門に携わり、財務及び会計に関する幅広い知識と豊富な経験を有しています。また、社外監査役の高木武彦氏は、国税局長、税務大学校長を歴任し、国税庁退官後は、税理士として活躍していることから財務及び会計に関する高い知見を有し、髙木繁雄氏は、株式会社北陸銀行の特別参与であり、さまざまな分野に関する豊富な知識と経験を有しています。
③ 社外取締役及び社外監査役との関係
当社の社外取締役は２名で山川隆久氏及び高桑幸一氏、社外監査役は２名で高木武彦氏及び髙木繁雄氏であり、当社と人的関係又は取引関係等の特別な利害関係はありません。なお、社外取締役の山川隆久氏及び高桑幸一氏並びに社外監査役の高木武彦氏を独立役員として東京証券取引所に届出をしています。また、当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第423条第１項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としています。
当社が社外取締役及び社外監査役を選任する際には、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する基準又は方針を参考にし、十分な独立性が保たれるのか、一般の株主との利益相反が生ずる恐れがないかを慎重に検討した上で、責務を果たせる人格と知見を有する人物を選任しています。当社の社外取締役及び社外監査役は、外部企業の経営者としての豊富な知識と経験に基づき、取締役などに対し率直に意見を述べ、企業の健全性を確保するとともに、経営監視機能強化に対する実効性を高めています。
山川隆久氏につきましては、弁護士としての専門的見地から、社外取締役として職務を適切に遂行できるものと判断しています。高桑幸一氏につきましては、経営者としての豊富な経験及び幅広い見識を有しており、主に経営の専門的見地から社外取締役として職務を適切に遂行できるものと判断しています。また、社外取締役両氏は、経営陣から独立した立場であり、現時点で一般株主と利益相反が生じる立場ではありません。
高木武彦氏につきましては、現在及び過去において、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はないため、一般株主と利益相反が生じる立場ではありません。
髙木繁雄氏につきましては、株式会社北陸銀行の特別参与であります。なお、同行は、当社株式の4.87％（所有株式の割合）を保有し、当社のメインバンクでありますが、社外監査役個人が特別の利害関係を有するものではありません。また、同氏が就任した経緯についても、メインバンクからの働きかけを受けたものではなく、メインバンク出身者であることを配慮したものでもありません。
当社は、同氏の人格と知見が極めて優れた人物であると判断し招聘したものであり、一般株主と利益相反が生ずる恐れがないと判断したからであります。
社外取締役は、取締役会において社外の独立した視点からの貴重な意見と大所高所に立脚した有用な助言を通じ、経営全般に対して監督を行うとともに、監査役及び取締役等との意見交換等を行っていきます。なお、取締役会の議案等については、資料に基づき社外取締役に事前説明を行うこととします。
社外監査役は、常勤監査役及び監査室並びに総務部、経営管理部及び経理部より適時に業務執行状況の報告並びに取締役会の開催に際しては、議案等の事前説明を受けています。また、常勤監査役を通じてグループ各社における内部監査・会計監査の状況に関する情報を入手し、各監査役と意見交換を行うことにより、経営監視機能強化に対する実効性を高めるとともに、中立的・客観的な視点から監督・監査を行うことで企業の健全性を確保しています。
④ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、大兼宏章氏及び山上友一郎氏であり、各氏は太陽有限責任監査法人に所属しています。
また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名及びその他10名であります。
⑤ 役員報酬等の内容
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる役員の員数（人） |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く） |
36 |
36 |
－ |
－ |
－ |
7 |
|
監査役 （社外監査役を除く） |
13 |
13 |
－ |
－ |
－ |
3 |
|
社外役員 |
12 |
12 |
－ |
－ |
－ |
4 |
ロ．役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していません。
ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
取締役の報酬につきましては、当社定款に基づき、株主総会の決議によってその報酬枠を定め、その配分は支給対象者の地位、職務内容及び経験等を基に総合的に勘案して各々決定しています。
監査役の報酬につきましては、当社定款に基づき、株主総会の決議によってその報酬枠を定め、その配分は常勤・非常勤の別、監査業務の分担の状況、取締役報酬の内容及び水準等を勘案し、監査役の協議をもって定めています。
⑥ 株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である川田工業㈱については以下のとおりです。
イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 19銘柄
貸借対照表計上額の合計額 1,254百万円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(a）政策保有に関する方針
当社は、中長期的な経営戦略及び企業価値向上のために、投資先との業務関係強化・取引円滑化・財務政策などの観点から必要かどうかを総合的に勘案し、当社グループの企業価値向上に資すると認められる株式を保有します。
(b）政策保有株式の議決権行使基準
当社は、政策保有株式の議決権行使に当たっては、保有先企業の提案を無条件で賛成することはせず、当社グループ及び投資先双方の企業価値向上に資する議案か否かを慎重に判断し議決権を行使します。
（前事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
㈱ゴールドウイン |
38,500 |
234 |
関係の維持・強化 |
|
トナミホールディングス㈱ |
438,617 |
174 |
関係の維持・強化 |
|
大成建設㈱ |
159,060 |
129 |
関係の維持・強化 |
|
㈱百十四銀行 |
313,550 |
123 |
関係の維持・強化 |
|
岡谷鋼機㈱ |
6,400 |
50 |
関係の維持・強化 |
|
古河機械金属㈱ |
221,000 |
49 |
関係の維持・強化 |
|
ジェイ エフ イー ホールディングス㈱ |
18,400 |
37 |
関係の維持・強化 |
|
北陸電気工業㈱ |
150,000 |
21 |
関係の維持・強化 |
|
㈱ほくほくフィナンシャルグループ |
9,717 |
18 |
関係の維持・強化 |
|
TITAGARH WAGONS LIMITED |
88,060 |
15 |
関係の維持・強化 |
|
㈱神戸製鋼所 |
10,000 |
10 |
関係の維持・強化 |
|
日医工㈱ |
4,118 |
7 |
関係の維持・強化 |
|
第一生命ホールディングス㈱ |
3,200 |
6 |
関係の維持・強化 |
|
新日鐵住金㈱ |
2,205 |
5 |
関係の維持・強化 |
|
㈱長大 |
7,000 |
3 |
関係の維持・強化 |
|
㈱コスモスイニシア |
2,633 |
1 |
関係の維持・強化 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・ グループ |
740 |
0 |
関係の維持・強化 |
|
㈱長谷工コーポレーション |
400 |
0 |
関係の維持・強化 |
|
大日本コンサルタント㈱ |
500 |
0 |
発行会社の株式安定化 |
みなし保有株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
大日本コンサルタント㈱ |
137,000 |
72 |
議決権行使の指図 |
（注） 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。
（当事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
㈱ゴールドウイン |
38,500 |
459 |
関係の維持・強化 |
|
トナミホールディングス㈱ |
44,206 |
255 |
関係の維持・強化 |
|
大成建設㈱ |
32,789 |
173 |
関係の維持・強化 |
|
㈱百十四銀行 |
313,550 |
111 |
関係の維持・強化 |
|
岡谷鋼機㈱ |
6,400 |
73 |
関係の維持・強化 |
|
古河機械金属㈱ |
22,100 |
45 |
関係の維持・強化 |
|
ジェイ エフ イー ホールディングス㈱ |
18,400 |
40 |
関係の維持・強化 |
|
北陸電気工業㈱ |
15,000 |
23 |
関係の維持・強化 |
|
㈱ほくほくフィナンシャルグループ |
10,772 |
15 |
関係の維持・強化 |
|
TITAGARH WAGONS LIMITED |
88,060 |
15 |
関係の維持・強化 |
|
㈱神戸製鋼所 |
10,000 |
10 |
関係の維持・強化 |
|
日医工㈱ |
4,870 |
7 |
関係の維持・強化 |
|
第一生命ホールディングス㈱ |
3,200 |
6 |
関係の維持・強化 |
|
㈱長大 |
7,000 |
5 |
関係の維持・強化 |
|
新日鐵住金㈱ |
2,205 |
5 |
関係の維持・強化 |
|
㈱コスモスイニシア |
2,633 |
2 |
関係の維持・強化 |
|
㈱長谷工コーポレーション |
400 |
0 |
関係の維持・強化 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・ グループ |
740 |
0 |
関係の維持・強化 |
|
大日本コンサルタント㈱ |
500 |
0 |
発行会社の株式安定化 |
みなし保有株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
大日本コンサルタント㈱ |
137,000 |
78 |
議決権行使の指図 |
（注） 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。
⑦ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める最低責任限度額としています。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は、８名以内とする旨を定款に定めています。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任については累積投票によらない旨を定款に定めています。
⑩ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ．自己株式の取得
当社は、資本政策を機動的に行うことができるよう、会社法第165条第２項の定めにより、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めています。
ロ．取締役、監査役及び会計監査人の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的として、取締役（取締役であった者を含む。）、監査役（監査役であった者を含む。）及び会計監査人（会計監査人であった者を含む。）が、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、取締役会の決議によって、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めています。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会を円滑に運営するため、会社法第309条第２項の定めによるべき決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく 報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく 報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
24 |
－ |
24 |
－ |
|
連結子会社 |
25 |
－ |
25 |
－ |
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計 |
49 |
－ |
49 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査法人に対する監査報酬については、会計監査人からの当事業年度の監査実績の報告並びに翌事業年度の会計監査人の監査方針、監査計画の内容及び監査日数等に基づいた報酬見積もりを検討し、監査役会の同意を得たうえで決定しています。