第3 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

40,000,000

40,000,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

中間会計期間末

現在発行数(株)

(2024年6月30日)

提出日現在発行数(株)

(2024年8月9日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

25,300,971

25,300,971

東京証券取引所
プライム市場

単元株式数100株

25,300,971

25,300,971

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

当中間連結会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第10回 新株予約権

決議年月日

2024年4月26日

付与対象者の区分及び人数(名)

新株予約権の数(個)

210

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)

普通株式 21,000

(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1,692

(注)2

新株予約権の行使期間 

自 2026年4月27日

至 2029年4月26日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  1,692(注)6

資本組入額   846(注)6

新株予約権の行使の条件 

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項 

(注)4

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)5

 

 

第11回 新株予約権

決議年月日

2024年4月26日

付与対象者の区分及び人数(名)※

新株予約権の数(個)※

760

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 76,000

(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1,692

(注)2

新株予約権の行使期間 

自 2026年4月27日

至 2034年4月26日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  1,692(注)6

資本組入額   846(注)6

新株予約権の行使の条件 

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項 

(注)4

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)5

 

※新株予約権の割当時(2024年5月13日)における内容を記載しております。

 

(注)1.本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各本新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、100株とする。但し、割当日以降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を

行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等の条件等を勘案のうえ、合理的な

範囲内で株式数を調整することができる。

 

2.割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、上記の行使価は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後
行使価額

調整前
行使価額

×

 
分割・併合の比率

 

 

また、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求。)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後
行使価額

調整前
行使価額

×

既発行株式数

新規発行株式数×1株当たり払込金額

1株当たり時価


既発行株式数+新規発行株式数

 

 

3.(1)本新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役員又は従   

業員の地位にあることを要す。但し、取締役若しくは監査役が任期満了により退任した場合、又は執

行役員若しくは従業員が定年により退職した場合にはこの限りではない。また、当社取締役会が正当

な理由があると認めた場合はこの限りでない。

(2)本新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合は、その相続人が本新株予約権を相続することがで

きる。かかる相続人による本新株予約権の行使の条件は、下記③の契約に定めるところによる。

(3)その他の条件は、当社と本新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところ

による。

 

4.譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

 

5.組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた

場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

① 合併(当社が消滅する場合に限る。)

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

② 吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

③ 新設分割

新設分割により設立する株式会社

④ 株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤ 株式移転

株式移転により設立する株式会社

 

6.本新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額

① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1

項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じた

ときは、その端数を切り上げるものとする。

② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金

等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

 

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

(百万円)

資本金残高

(百万円)

資本準備金

増減額

(百万円)

資本準備金

残高

(百万円)

2024年1月1日~

2024年6月30日

132,000

25,300,971

96

1,614

96

10,430

 

(注)発行済株式総数及び資本金並びに資本準備金の増加は、新株予約権の行使によるものであります。

 

(5) 【大株主の状況】

2024年6月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式

(自己株式を除く。)の総数に

対する所有株式数の割合(%)

㈱電通グループ

東京都港区東新橋1丁目8-1

13,441,506

53.13

宇佐美 進典

東京都新宿区

1,869,154

7.39

日本マスタートラスト信託銀行㈱(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8番1号赤坂インターシティAIR

839,500

3.32

NORTHERN TRUST CO.(AVFC)RE UKAI AIF CLIENTS NONLENDING 10PCT TREATY ACCOUNT
(常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部)

50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK
(東京都中央区日本橋3丁目11-1)

525,000

2.08

NORTHERN TRUST CO.(AVFC)
RE IEDU UCITS CLIENTS NON
TREATY ACCOUNT 15.315 PCT        (常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部)

 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK
(東京都中央区日本橋3丁目11-1)

510,000

2.02

 CARTA HOLDINGS社員持株会 

 東京都港区虎ノ門2丁目6番1号虎ノ門ヒルズステーションタワー36階

508,235

2.01

石橋 拓朗

福岡県福岡市西区

493,000

1.95

永井 詳二

東京都港区

432,400

1.71

永岡 英則

東京都武蔵野市

372,084

1.47

 MSIP CLIENT SECURI TIES(常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社)

 

25 CABOT SQUARE, CANARY WHARF, LONDON E14 4QA, U.K.
(東京都千代田区大手町1丁目9-7大手町フィナンシャルシティサウスタワー)

251,265

0.99

19,242,144

76.05

 

(注) 上記の所有株式のうち、日本マスタートラスト信託銀行㈱の所有株式数は、全て信託業務に係るものです。

 

 

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

 

 

 

2024年6月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

完全議決権株式(その他)

普通株式

252,835

単元株式数100株

25,283,500

単元未満株式

普通株式

17,471

発行済株式総数

25,300,971

総株主の議決権

252,835

 

 

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

 

2 【役員の状況】

該当事項はありません。