第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
640,000,000 |
|
計 |
640,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （平成28年６月30日） |
提出日現在発行数 （株） （平成28年９月28日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
241,463,300 |
241,467,600 |
東京証券取引所 （市場第一部） |
単元株式数100株 |
|
計 |
241,463,300 |
241,467,600 |
－ |
－ |
（注)「提出日現在発行数」欄には、平成28年９月１日から本有価証券報告書の提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権は、次の通りであります。
① 平成19年６月22日臨時株主総会決議
|
|
事業年度末現在 （平成28年６月30日） |
提出日の前月末現在 （平成28年８月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
14 |
14 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 単元株式数100株 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
280,000（注）１、５ |
280,000（注）１、５ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
22（注）２、５ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成21年６月23日 至 平成29年６月22日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 22（注）５ 資本組入額 11（注）５ |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）３ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
（注）４ |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整し、調整の結果生じる１株の100分の１未満の端数については、これを切り捨てる。
|
調整後株式数 |
＝ |
調整前株式数 |
× |
分割・併合の比率 |
２．新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整によ り生ずる１円未満の端数は切り捨てる。
|
調整後払込金額 |
＝ |
調整前払込金額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り捨てる。
|
調整後払込金額 |
＝ |
調整前払込金額 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
新株発行(処分)株式数× １株当たり払込金額 |
|
１株当たり時価 |
||||||
|
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
||||||
３．新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権割当契約において、株式公開後段階的に権利行使が可能となる旨の定めがある。
(2) 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社の役員、従業員、委任・請負等の継続的な契約関係又は提携関係にある者であることを要する。
(3) その他の権利行使の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した新株予約権割当契約により決定するものとする。
４．新株予約権の譲渡制限
権利の譲渡、担保設定その他の処分をすることは認めないものとする。
５．平成20年８月22日付で普通株式１株につき2,000株の株式分割を、平成21年10月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を、また平成22年10月１日付で普通株式１株につき５株の株式分割をそれぞれ行ったことにより、新株予約権の目的となる株式の数並びに新株予約権の行使時の払込金額、株式の発行価格及び資本組入額が調整されている。
② 平成20年６月27日臨時株主総会決議
|
|
事業年度末現在 （平成28年６月30日） |
提出日の前月末現在 （平成28年８月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
18 |
18 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 単元株式数100株 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
360,000（注）１、５ |
360,000（注）１、５ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
48（注）２、５ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成22年６月28日 至 平成30年６月27日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 48（注）５ 資本組入額 24（注）５ |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）３ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
（注）４ |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整し、調整の結果生じ る１株の100分の１未満の端数については、これを切り捨てる。
|
調整後株式数 |
＝ |
調整前株式数 |
× |
分割・併合の比率 |
２．新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り捨てる。
|
調整後払込金額 |
＝ |
調整前払込金額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り捨てる。
|
調整後払込金額 |
＝ |
調整前払込金額 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
新株発行(処分)株式数× １株当たり払込金額 |
|
１株当たり時価 |
||||||
|
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
||||||
３．新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権割当契約において、株式公開後段階的に権利行使が可能となる旨の定めがある。
(2) 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社の役員、従業員、委任・請負等の継続的な契約関係又は提携関係にある者であることを要する。
(3) その他の権利行使の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した新株予約権割当契約により決定するものとする。
４．新株予約権の譲渡制限
権利の譲渡、担保設定その他の処分をすることは認めないものとする。
５．平成20年８月22日付で普通株式１株につき2,000株の株式分割を、平成21年10月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を、また平成22年10月１日付で普通株式１株につき５株の株式分割をそれぞれ行ったことにより、新株予約権の目的となる株式の数並びに新株予約権の行使時の払込金額、株式の発行価格及び資本組入額が調整されている。
③ 平成24年９月25日取締役会決議
|
|
事業年度末現在 （平成28年６月30日） |
提出日の前月末現在 （平成28年８月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
740 |
740 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 単元株式数100株 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
74,000 |
74,000 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
１ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成27年10月16日 至 平成34年10月15日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 1,275 資本組入額 637.5 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）１，２ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）３ |
同左 |
（注）１．新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社の役員、従業員、委任・請負等の継続的な契約関係又は提携関係にある者であることを要する。
２．その他の権利行使の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した新株予約権割当契約により決定するものとする。
３．当社が合併（会社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、組織再編行為の効力発生の時点において行使されておらずかつ会社により取得されていない本新株予約権の権利者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」と総称する。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、以下の条件に合致する再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
(2) 交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
本新株予約権の目的たる株式と同種の再編対象会社の株式
(3) 交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
(4) 交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
(5) 交付する新株予約権の行使期間
本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の末日までとする。
(6) 交付する新株予約権の行使の条件
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
(7) 交付する新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(9) 交付する新株予約権の取得
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
④ 平成27年９月29日取締役会決議
|
|
事業年度末現在 （平成28年６月30日） |
提出日の前月末現在 （平成28年８月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
2,530 |
2,487 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 単元株式数100株 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
253,000 |
248,700 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
１ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成27年10月15日 至 平成37年10月14日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 573 資本組入額 286.5 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）１，２ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）３ |
同左 |
（注）１．新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社の役員、従業員、委任・請負等の継続的な契約関係又は提携関係にある者であることを要する。
２．その他の権利行使の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した新株予約権割当契約により決定するものとする。
３．当社が合併（会社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、組織再編行為の効力発生の時点において行使されておらずかつ会社により取得されていない本新株予約権の権利者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」と総称する。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、以下の条件に合致する再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
(2) 交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
本新株予約権の目的たる株式と同種の再編対象会社の株式
(3) 交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
(4) 交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
(5) 交付する新株予約権の行使期間
本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の末日までとする。
(6) 交付する新株予約権の行使の条件
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
(7) 交付する新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(9) 交付する新株予約権の取得
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高（株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 （百万円） |
|
平成23年７月１日～ 平成24年６月30日 （注）１ |
4,520,000 |
233,820,000 |
43 |
2,179 |
43 |
2,177 |
|
平成24年７月１日～ 平成25年６月30日 （注）１ |
1,360,000 |
235,180,000 |
19 |
2,198 |
19 |
2,196 |
|
平成25年７月１日～ 平成26年６月30日 （注）１ |
4,260,000 |
239,440,000 |
63 |
2,262 |
63 |
2,259 |
|
平成26年７月１日～ 平成27年６月30日 （注）１ |
1,300,000 |
240,740,000 |
13 |
2,275 |
13 |
2,273 |
|
平成27年７月１日～ 平成28年６月30日 （注）１ |
723,300 |
241,463,300 |
30 |
2,306 |
30 |
2,304 |
（注)１．新株予約権の権利行使による増加であります。
２．平成28年７月１日から平成28年８月31日までの間に新株予約権の行使により、発行済株式総数4,300株、資本金が１百万円、資本準備金が１百万円増加しております。
（６）【所有者別状況】
|
平成28年６月30日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 100株） |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
27 |
40 |
189 |
259 |
84 |
38,200 |
38,799 |
－ |
|
所有株式数（単元） |
－ |
192,731 |
33,444 |
91,799 |
473,172 |
664 |
1,622,664 |
2,414,474 |
15,900 |
|
所有株式数の割合 （％） |
－ |
7.98 |
1.39 |
3.80 |
19.60 |
0.03 |
67.20 |
100.00 |
－ |
（注）１．自己株式5,926,178株は、「個人その他」に59,261単元及び「単元未満株式の状況」に78株を含めて記載しております。
２．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口）が所有する当社株式1,082,120株は、「金融機関」に10,821単元及び「単元未満株式の状況」に20株を含めて記載しております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成28年６月30日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
５TH FLOOR, TRINITY TOWER ９, THOMAS MORE STREET LONDON, E1W 1YT, UNITED KINGDOM （東京都港区２丁目15番１号） |
|
|
|
THE BANK OF NEW YORK 133524（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部）
|
RUE MONTOYERSTRAAT 46， 1000 BRUSSELS， BELGIUM （東京都港区２丁目15番１号） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
200 WEST STREET NEW YORK．NY．USA （東京都港区六本木6丁目10番1号） |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）当社は、自己株式5,926千株を保有しておりますが、議決権がないため上記の大株主より除外しております。
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成28年６月30日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式（その他） |
― |
― |
― |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 5,926,100 |
― |
― |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 235,521,300 |
2,355,213 |
― |
|
単元未満株式 |
普通株式 15,900 |
― |
― |
|
発行済株式総数 |
241,463,300 |
― |
― |
|
総株主の議決権 |
― |
2,355,213 |
― |
（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口）が所有する当社株式1,082,100株（議決権の数10,821個）が含まれております。
②【自己株式等】
|
平成28年６月30日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
グリー株式会社 |
東京都港区六本木 六丁目10番１号 |
5,926,100 |
－ |
5,926,100 |
2.45 |
|
計 |
－ |
5,926,100 |
－ |
5,926,100 |
2.45 |
（注）日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口）が所有する当社株式1,082,100株は、上記自己株式に含めておりません。
（９）【ストックオプション制度の内容】
当社はストック・オプション制度を採用しております。
当該制度は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
第４回新株予約権（平成19年６月22日臨時株主総会）
|
決議年月日 |
平成19年６月22日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役３名、当社監査役２名、当社従業員43名（注） |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数 |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
（注）権利行使、退職による権利の喪失及び役員の辞任により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、取締役１名となっております。
第５回新株予約権（平成20年６月27日定時株主総会）
|
決議年月日 |
平成20年６月27日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役３名、当社監査役１名、当社従業員50名（注） |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数 |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
（注）権利行使、退職による権利の喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、取締役１名、従業員３名、合計４名となっております。
第６回新株予約権（平成24年９月25日取締役会）
|
決議年月日 |
平成24年９月25日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役４名、当社従業員１名（注１、２） |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数 |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
（注）１ 退職による権利の喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、取締役３名、従業員１名、合計４名となっております。
２ 付与当初は取締役でしたが、その後、当社の従業員となっております。
第７回新株予約権（平成27年９月29日取締役会）
|
決議年月日 |
平成27年９月29日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役６名、当社従業員１名（注） |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数 |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
（注） 付与当初は取締役でしたが、その後、当社の従業員となっております。
（１０）【従業員株式所有制度の内容】
当社は、平成24年８月15日の取締役会決議により、業績向上を目指した業務遂行を一層促進すると共に、当社グループ従業員の当社の業績や株価への意識を高め、中長期的な企業価値向上を図ることを目的として、従業員インセンティブ・プラン「株式付与ＥＳＯＰ信託」（以下、「ＥＳＯＰ信託」といいます。）を導入しております。
１．ＥＳＯＰ信託の概要
ＥＳＯＰ信託とは、米国のＥＳＯＰ（Employee Stock Ownership Plan）制度を参考にした信託型の従業員インセンティブ・プランであり、当社株式を活用した従業員の報酬制度の拡充を図る目的を有するものをいいます。当社が当社及び当社子会社の従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定致します。当該信託は予め定める株式付与規程に基づき当社及び当社子会社の従業員に交付すると見込まれる数の当社株式を、株式市場から予め定める取得期間中に取得致します。その後、当該信託は株式付与規程に従い、信託期間中の従業員の職位等に応じた当社株式を、在職時に無償で従業員に交付致します。当該信託により取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため、従業員の負担はありません。
当該信託の導入により、従業員は当社株式の株価上昇による経済的な利益を収受することができるため、株価を意識した従業員の業務遂行を促すと共に、従業員の勤労意欲を高める効果が期待できます。また、当該信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使は、受益者候補である従業員の意思が反映される仕組みであり、従業員の経営参画を促す企業価値向上プランとして有効であります。
２．従業員等に取得させる予定の株式の総額
平成24年８月29日付で2,000百万円を拠出し、すでに日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口）が、1,509,200株、1,999百万円を取得しております。
３．当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
一定の要件を充足する当社及び当社子会社の従業員
４．ＥＳＯＰ信託の仕組み
①当社は受益者要件を充足する従業員を受益者とするＥＳＯＰ信託を金銭で設定します。
②ＥＳＯＰ信託は上記①の当社が拠出した資金をもって、信託期間内に受益者に交付すると見込まれる数の当社株式を、信託管理人の指図に従い、株式市場から予め定める取得期間中に取得します。
③ＥＳＯＰ信託は当社の株主として、分配された配当金を受領します。
④信託期間を通じ、信託管理人が議決権行使等の株主としての権利の行使に対する指図を行い、ＥＳＯＰ信託はこれに従って株主としての権利を行使します。
⑤当社の株式付与規程に従い、一定の要件を充足する従業員は、当社株式を受領します（例外的に、受益者の選択により信託内で当社株式を換価して金銭で受領することも可能です）。
⑥ＥＳＯＰ信託の清算時に、受益者に株式交付された後の残余財産は、帰属権利者たる当社に帰属します。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
12,000 |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）１．当期間における取得自己株式数には、株式付与ＥＳＯＰ信託口が取得した株式数は含めておりません。
２．当期間における取得自己株式には、平成28年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
5,926,178 |
－ |
5,926,178 |
－ |
（注）１．当期間における保有自己株式数には、株式付与ＥＳＯＰ信託口が保有する株式数は含めておりません。
２．当期間における保有自己株式には、平成28年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社グループは、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つと認識しており、事業の効率化及び拡大に必要な内部留保の充実を勘案しながら、その時々の当社グループの経営成績及び財政状態並びにそれらの見通しに応じた適切な利益還元策を実施することを基本方針としております。配当回数は、具体的に定めておりません。また、剰余金の配当の決定機関は、期末配当は株主総会、中間配当は取締役会であります。
配当につきましては、業績連動型の配当を実施することを基本方針としており、毎期の業績等を勘案しながら、連結配当性向20％を目処に実施して参ります。
当期につきましては、業績等を勘案し１株につき８円の普通配当を実施することを決定しており、連結配当性向は中長期的な実現を目指して参りました20%を達成し、22.3%となりました。
なお、当社は「取締役会の決議により、毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
当事業年度に係る剰余金の配当は以下の通りであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
平成28年９月27日 定時株主総会決議 |
1,875 |
8 |
（注）配当金の総額には、株式付与ＥＳＯＰ信託口が所有する当社株式への配当金（平成28年６月期８百万円）を含めておりません。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第８期 |
第９期 |
第10期 |
第11期 |
第12期 |
|
決算年月 |
平成24年６月 |
平成25年６月 |
平成26年６月 |
平成27年６月 |
平成28年６月 |
|
最高（円） |
2,840 |
1,772 |
1,365 |
900 |
746 |
|
最低（円） |
1,050 |
795 |
676 |
646 |
458 |
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年１月 |
２月 |
３月 |
４月 |
５月 |
６月 |
|
最高（円） |
585 |
615 |
634 |
680 |
672 |
667 |
|
最低（円） |
458 |
511 |
511 |
562 |
595 |
539 |
５【役員の状況】
男性12名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
代表取締役 会長兼社長 |
－ |
田中 良和 |
昭和52年 ２月18日生 |
平成11年４月 ソニーコミュニケーションネットワーク株式会社（現：ソネット株式会社）入社 平成12年２月 楽天株式会社入社 平成16年12月 当社設立、代表取締役社長 平成25年11月 当社代表取締役社長 新規事業統括本部長 平成26年３月 当社代表取締役社長 コマース・メディア事業統括本部長 平成26年９月 当社代表取締役社長 平成26年９月 当社代表取締役会長兼社長（現任） |
（注）４ |
112,212 |
|
取締役 |
執行役員常務 最高技術責任者 開発統括 |
藤本 真樹 |
昭和54年 ２月17日生 |
平成13年４月 株式会社アストラザスタジオ入社 平成15年１月 有限会社テューンビズ入社 平成17年６月 当社取締役 平成22年８月 当社取締役執行役員最高技術責任者 プラットフォーム開発本部長 平成23年７月 当社取締役執行役員最高技術責任者 開発本部長 平成24年９月 当社取締役執行役員常務最高技術責任者 開発本部長 平成25年11月 当社取締役執行役員常務最高技術責任者 開発統括本部長 平成27年10月 当社取締役執行役員常務最高技術責任者 開発統括（現任） （重要な兼職の状況） GREE International Entertainment, Inc. 取締役 |
（注）４ |
2,040 |
|
取締役 |
執行役員常務 コーポレート統括 |
秋山 仁 |
昭和46年 ５月10日生 |
平成７年４月 三菱商事株式会社入社 平成12年12月 INSEAD経営学修士（MBA）取得 平成13年３月 メリルリンチ証券会社（現：メリルリンチ日本証券株式会社）入社 平成23年11月 当社入社 平成24年４月 当社コーポレート本部 副本部長 平成24年８月 当社コーポレート本部長 平成25年９月 当社取締役執行役員常務 コーポレート本部長 平成25年11月 当社取締役執行役員常務 管理統括本部長 平成27年10月 当社取締役執行役員常務 コーポレート統括（現任） （重要な兼職の状況） GREE International Entertainment, Inc. 取締役 |
（注）４ |
11 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
取締役 |
執行役員 Wright Flyer Studios 事業統括 |
荒木 英士 |
昭和57年 ７月15日生 |
平成13年５月 有限会社ニューロン（現：ユナイテッド株式会社）入社 平成14年12月 株式会社ニューロン（現：ユナイテッド株式会社）取締役 平成16年８月 株式会社フラクタリスト（現：ユナイテッド株式会社）入社 平成17年８月 当社入社 平成22年９月 当社メディア開発本部 ソーシャルネットワーク統括部長 平成23年７月 当社北米事業本部 メディア開発部 統括部長 平成25年９月 当社取締役執行役員 ネイティブゲーム事業本部ネイティブゲーム事業統括部長 平成25年11月 当社取締役執行役員 Native Game事業統括本部Native Game事業本部長 平成26年９月 当社取締役執行役員 Japan Game事業本部長（現任） 平成27年10月 当社取締役執行役員 Japan Game事業統括 平成28年１月 当社取締役執行役員 Wright Flyer Studios事業統括(現任） |
（注）４ |
471 |
|
取締役 |
執行役員 Japan Game事業統括 |
小竹 讃久 |
昭和49年 11月27日生 |
平成12年４月 株式会社博報堂入社 平成20年11月 当社入社 平成21年１月 当社マーケティング部長 平成21年７月 当社執行役員 マーケティング部長 平成22年８月 当社執行役員 マーケティング本部長 平成23年４月 当社執行役員 マーケティング事業本部長 平成25年９月 当社取締役執行役員 マーケティング事業本部長 平成25年11月 当社取締役執行役員 Web Game事業統括本部Web Game事業本部長 平成26年９月 当社取締役執行役員 Japan Game事業副本部長 平成27年10月 当社取締役執行役員 Japan Game事業統括（現任） |
（注）４ |
10 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
取締役 |
執行役員 Pokelabo・Asia 事業統括 |
前田 悠太 |
昭和57年 ７月26日生 |
平成18年４月 株式会社ジャフコ入社 平成21年７月 株式会社ポケラボ（現：株式会社マイネットゲームス）入社 平成23年12月 株式会社ポケラボ（現：株式会社マイネットゲームス） 代表取締役 平成24年11月 当社入社 平成24年12月 当社メディア事業本部 ポケラボ事業部長 平成25年８月 当社ネイティブゲーム事業本部 ポケラボ事業部長 平成25年９月 当社取締役執行役員 ネイティブゲーム事業本部ポケラボ事業部長 平成25年11月 当社取締役執行役員 Native Game事業統括本部Native Game事業本部ポケラボ事業部長 平成26年９月 当社取締役執行役員 Pokelabo・Asia事業本部長 平成27年10月 当社取締役執行役員 Pokelabo・Asia事業統括（現任） 平成28年４月 株式会社ポケラボ 代表取締役社長（現任） |
（注）４ |
5 |
|
取締役 |
－ |
山岸 広太郎 |
昭和51年 ４月７日生 |
平成11年４月 株式会社日経ＢＰ入社 平成15年１月 シーネットネットワークスジャパン株式会社（現：朝日インタラクティブ株式会社）入社 平成16年12月 当社取締役副社長 平成22年８月 当社取締役執行役員副社長 メディア企画本部長 平成22年12月 当社取締役執行役員副社長 ソーシャルアプリケ－ション事業本部長（メディア企画本部長兼務） 平成23年７月 当社取締役執行役員副社長 事業戦略本部長 平成25年７月 当社取締役執行役員副社長 事業戦略本部長兼メディア事業本部長 平成25年11月 当社取締役執行役員副社長 Web Game事業統括本部長 平成26年９月 当社取締役執行役員副社長 平成26年９月 当社取締役副会長 平成27年９月 当社取締役（現任） 平成27年12月 株式会社慶應イノベーション・イニシアティブ 代表取締役社長(現任） |
（注）４ |
929 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
取締役 |
－ |
夏野 剛 |
昭和40年 ３月17日生 |
昭和63年４月 東京ガス株式会社入社 平成８年６月 株式会社ハイパーネット 取締役副社長 平成９年９月 エヌ・ティ・ティ移動通信網株式会社（現：株式会社ＮＴＴドコモ）入社 平成17年６月 株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモ（現：株式会社ＮＴＴドコモ）執行役員マルチメディアサービス部長 平成20年５月 慶應義塾大学大学院 政策・メディア研究科特別招聘教授（現任） 平成20年６月 セガサミーホールディングス株式会社 社外取締役（現任） 平成20年６月 ぴあ株式会社 取締役（現任） 平成20年６月 トランスコスモス株式会社 社外取締役（現任） 平成20年６月 ＳＢＩホールディングス株式会社 社外取締役 平成20年６月 エヌ・ティ・ティレゾナント株式会社 取締役（現任） 平成20年12月 株式会社ドワンゴ 取締役（現任） 平成21年６月 株式会社ディー・エル・イー 社外取締役（現任） 平成21年９月 当社社外取締役（現任） 平成22年12月 株式会社U-NEXT 社外取締役（現任） 平成25年６月 トレンダーズ株式会社 社外取締役 平成26年10月 株式会社KADOKAWA・DWANGO （現：カドカワ株式会社）（現任） （重要な兼職の状況） 慶應義塾大学大学院 政策・メディア研究科特別招聘教授 セガサミーホールディングス株式会社 社外取締役 ぴあ株式会社 取締役 トランスコスモス株式会社 社外取締役 エヌ・ティ・ティレゾナント株式会社 取締役 株式会社ドワンゴ 取締役 株式会社ディー・エル・イー 社外取締役 株式会社U-NEXT 社外取締役 株式会社KADOKAWA・DWANGO（現：カドカワ株式会社） 取締役 |
（注）４ |
3 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
取締役 |
－ |
飯島 一暢 |
昭和22年 １月４日生 |
昭和47年４月 三菱商事株式会社入社 平成７年４月 三菱商事株式会社本社メディア放送事業部長 平成９年５月 株式会社フジテレビジョン（現：株式会社フジ・メディア・ホールディングス）入社 平成13年６月 株式会社フジテレビジョン（現：株式会社フジ・メディア・ホールディングス）執行役員経営企画局長 平成16年６月 株式会社ＷＯＷＯＷ 社外取締役（現任） 平成18年６月 株式会社フジテレビジョン（現：株式会社フジ・メディア・ホールディングス）取締役経営企画局長 平成19年４月 スカパーJSAT株式会社（現：株式会社スカパーJSATホールディングス）取締役（現任） 平成19年６月 株式会社フジテレビジョン（現：株式会社フジ・メディア・ホールディングス）常務取締役 平成20年10月 株式会社フジテレビジョン 常務取締役 平成24年６月 株式会社サンケイビル 代表取締役社長（現任） 平成24年９月 当社社外取締役（現任） 平成25年11月 株式会社海外需要開拓支援機構 代表取締役会長（現任） （重要な兼職の状況） 株式会社サンケイビル 代表取締役社長 株式会社ＷＯＷＯＷ 社外取締役 株式会社スカパーJSATホールディングス 取締役 株式会社海外需要開拓支援機構 代表取締役会長 |
（注）４ |
－ |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
常勤監査役 |
－ |
瀬山 雅博 |
昭和24年 ７月18日生
|
昭和47年４月 松下電器産業株式会社（現：パナソニック株式会社）入社 平成７年９月 パナソニックラテンアメリカ株式会社出向 営業責任者 平成11年９月 松下電器産業株式会社（現：パナソニック株式会社）中南米本部企画部長兼営業部長 平成13年２月 ブラジル松下電器有限会社 社長 平成17年６月 松下電器産業株式会社（現：パナソニック株式会社）中南米本部長 平成20年６月 松下電器産業株式会社（現：パナソニック株式会社）常任監査役（常勤） 平成24年９月 当社常勤監査役（現任） 平成26年６月 高砂熱学工業株式会社 社外監査役（現任） （重要な兼職の状況） 高砂熱学工業株式会社 社外監査役 |
（注）５ |
4 |
|
監査役 |
－ |
永沢 徹 |
昭和34年 １月15日生
|
昭和56年10月 司法試験合格 昭和59年４月 弁護士登録 昭和59年４月 梶谷綜合法律事務所入所 平成７年４月 永沢総合法律事務所開設、代表弁護士（現任） 平成19年９月 当社監査役（現任） 平成27年６月 東邦ホールディングス株式会社 社外取締役（現任） 平成28年６月 株式会社足利ホールディングス 社外取締役（現任） （重要な兼職の状況） 永沢総合法律事務所 代表 東邦ホールディングス株式会社 社外取締役 株式会社足利ホールディングス 社外取締役 |
（注）５ |
1 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
監査役 |
－ |
島 宏一 |
昭和32年 12月５日生
|
昭和58年５月 株式会社日本リクルートセンター（現：株式会社リクルートホールディングス） 入社 平成６年４月 株式会社リクルートフロムエー（現：株式会社リクルートジョブズ） 総務人事部長 平成９年７月 株式会社リクルートフロムエー（現：株式会社リクルートジョブズ） 取締役 平成13年４月 株式会社リクルート（現：株式会社リクルートホールディングス） 財務マネジメント室 エグゼクティブマネージャー 平成15年４月 株式会社リクルート（現：株式会社リクルートホールディングス） 執行役員 平成20年４月 株式会社リクルートメディアコミュニケーションズ（現：株式会社リクルートコミュニケーションズ） 代表取締役社長 平成22年４月 株式会社リクルート（現：株式会社リクルートホールディングス） 顧問 平成22年６月 株式会社リクルート（現：株式会社リクルートホールディングス） 常勤監査役 平成24年10月 株式会社リクルートホールディングス 常勤監査役 平成28年７月 株式会社東京一番フーズ 顧問（現任） 平成28年９月 当社監査役（現任） （重要な兼職の状況） 株式会社東京一番フーズ 顧問 |
（注）５ |
－ |
|
計 |
115,688 |
|||||
（注）１．取締役夏野剛、取締役飯島一暢は、社外取締役であります。
２．常勤監査役瀬山雅博、監査役永沢徹、監査役島宏一は、社外監査役であります。
３．当社は、経営の戦略的意思決定機能・業務執行監督機能と業務執行機能とを分離し、意思決定と業務執行の質とスピードを上げ、企業価値向上を目指すため執行役員制度を導入しております。取締役を兼務しない執行役員は13名であります。
４．平成28年６月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．平成28年６月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次の通りであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （千株） |
|
中村 拓郎 |
昭和47年10月31日生 |
平成24年４月 当社入社 内部監査室マネジャー 平成24年９月 当社内部監査室長（現任） 平成27年６月 当社監査役室長（現任） |
－ |
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
a 企業統治に対する基本的な考え方
当社は、リスク管理を徹底することにより競争力を強化し、企業価値並びに株主価値を最大化させるために、コーポレート・ガバナンスの徹底を最重要課題と位置付けております。この考え方のもと、取締役、監査役、従業員はそれぞれ求められる役割を理解し、法令、社会規範、倫理などについて継続的に意識の維持向上を図り、着実な実践につなげ、適正かつ効率的な企業活動を行って参ります。
b 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社は執行役員制度を採用しており、取締役会で決定された業務執行は代表取締役社長の指揮命令のもと各部門担当執行役員が責任と権限を委譲され、それぞれの担当業務を遂行しております。
本書提出日現在、当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は、以下の通りであります。
１ 取締役会
取締役会は、２名の社外取締役を含む９名の取締役で構成され、代表取締役会長が議長を務めております。経営の合理性と経営判断の迅速化を実現するために、毎月開催される定時取締役会に加えて、必要に応じて臨時取締役会も開催されております。
取締役会では、会社の経営方針、経営戦略、事業計画など経営上重要な事項に関する意思決定、並びに業務執行状況の監督を行っております。
２ 監査役会
当社は、監査役会制度を採用しております。監査役会は、常勤監査役１名を含む社外監査役３名で構成されております。監査役会は原則毎月開催され、経営の妥当性・効率性・コンプライアンスに関して幅広く意見交換・審議・検証し、適宜経営の適法性・妥当性に関して助言や提言を行っております。また、監査役は、取締役会ほか、重要な会議に出席し、取締役の職務執行について、厳正な監視を行っております。更に、会計監査人、内部監査を担当する内部監査室、及び監査役を補助する監査役室と密接な連携を図ることにより、監査機能の強化を図っております。
３ 経営会議
当社では、代表取締役社長の諮問機関として、常勤取締役及び常勤監査役で構成する経営会議を設置しております。経営会議は、原則毎週開催し、必要に応じて臨時経営会議を開催しております。各部門から業務執行状況と事業実績が報告され、予実分析と計画策定について討議が行われております。これにより代表取締役社長をはじめとした経営陣が、適時に事業状況を把握し、今後の事業展開について迅速な検討・議論が実現されております。
c 内部統制システム及びリスクマネジメント態勢の整備の状況
当社は、取締役会において、下記の通り「内部統制システムの基本方針」を定め、これに基づいて内部統制シ
ステム及びリスクマネジメント態勢の整備を行っております。
１ 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（1）取締役会及び監査役会並びにその使用人が、法令に定められた取締役及び使用人の職務執行に係る監督・監査を行う。
（2）取締役及びその他の使用人の行動基準を明示した「倫理規程」を定めると共に、「リスクマネジメント規程」及び「コンプライアンス規程」を制定し、職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する体制の構築、維持及び強化を推進する。
（3）リスクマネジメント態勢の構築、維持及び強化の一環として、代表取締役社長直属のリスクマネジメント委員会を設置する。また、リスクマネジメント及びコンプライアンスに関して、定期的に社内研修を実施する。
（4）内部通報窓口を内部監査室、監査役室、法務総務部、人事本部及び外部弁護士事務所に設置し、問題の早期発見・未然防止を図る。
２ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
法令及び「文書管理規程」その他の社内規程に基づき、取締役の職務の執行に係る情報を保存、管理し、取締役及び監査役が随時閲覧できる体制を構築する。
３ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（1）多様化するリスクに備えて、各種社内規程の策定、遵守を推進し、リスクマネジメント態勢の構築、維持及び強化を推進する。
（2）取締役会、経営会議、及び各種委員会において重要案件を慎重に審議し、事業リスクの排除、軽減を図る。
（3）新規取引の開始に当たっては、「職務権限規程」、「稟議決裁規程」、「与信管理規程」等に基づく承認過程において、慎重に調査・審議し、事業リスクの排除、軽減を図る。
（4）内部監査室による内部監査により、リスクの早期発見、早期解決を図る。
（5）新たに生じた重要なリスクについては、取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を定めるものとする。
４ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（1）執行役員制度の活用により経営上の意思決定・監督機能と業務執行機能との分離による迅速かつ効率的な経営を推進すると共に、重要案件については、効率的に事前審議等ができるように取締役会制度を整備する。
（2）取締役会に加え、経営会議を開き、「経営会議規程」に定める範囲内で重要な業務執行案件の審議・報告を行う。
（3）業務執行における責任体制を確立し、業務を円滑かつ効率的に行わせるため、職制・組織、業務分掌、権限等に関する基準を社内規程に策定し遵守する。
５ 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
「グループ規程」等に基づく、親子会社間の緊密な意思疎通や連携により、グループ全体のコンプライアンス体制の整備を推し進め、コーポレート・ガバナンスが機能するよう業務の適正化を図る。
６ 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
「グループ規程」等の社内規程において、子会社における職務の執行に係る手続を定め、当社における事前審査、諮問、承認等及び子会社における起案、決裁、報告事項等を明示する。
７ 子会社の損失の危険の管理に関する体制
（1）「グループ規程」等の社内規程において、子会社が事業の継続・発展を実現するためにリスクを管理する態勢を自ら構築する責任を負うことを定める。
（2）子会社に対し、当社グループの事業の目的・目標の達成を阻害するリスク事象全般について、当社への報告体制を構築する。
８ 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
「グループ規程」等の社内規程を整備し、子会社の管理、組織、権限及び規程等に関する事項について定める。
９ 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（1）子会社の取締役・監査役が職務執行に係る監督・監査義務を適切に果たすよう、当社法務総務部がリスクマネジメント及びコンプライアンスに関する定期的な研修を実施する。
（2）内部通報窓口を当社内部監査室、監査役室、法務総務部、人事本部及び外部弁護士事務所に設置し、問題の早期発見・未然防止を図る。
10 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役室等の使用人は、監査役を補助するものとする。
11 前号の使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
（1）監査役室等の使用人は、監査役より補助の要請を受けた場合、その要請に関して取締役及び他の使用人等の指揮命令を受けず、専ら監査役の指揮命令に従わなければならない。
（2）当該使用人の任命、人事異動、懲戒及び人事評価については、予め常勤監査役の同意を必要とし、取締役からの独立性が確保できる体制とする。
12 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
（1）「取締役会規程」に基づいた決議事項は適切に取締役会に付議されるほか、監査役は、取締役会決議事項以外の重要な事項についても、取締役会、経営会議等において、その内容を確認できるものとする。
（2）前記の会議に付議されない重要な稟議書や報告書類等について、監査役は閲覧し、必要に応じ内容の説明を求めることができる。
（3）取締役及び使用人は、重大な法令または定款違反及び不正な行為並びに当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、速やかに監査役に報告する。
13 子会社の職務の執行に係る者またはこれらの者から報告を受けた者が会社の監査役に報告をするための体制
（1）子会社の取締役等及び使用人は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。
（2）子会社の取締役等及び使用人は、重大な法令または定款違反及び不正な行為並びに当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、速やかに当社監査役に報告する。
14 監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査役へ報告を行った当社グループの取締役等及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役等及び使用人に周知徹底する。
15 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の遂行について生じる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
16 その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、取締役、使用人及び会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換の場を設けるものとする。
17 財務報告の信頼性を確保するための体制
当社グループは、金融商品取引法に定める財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するため、「財務報告の基本方針」を定め、代表取締役社長の指示の下、財務報告に係る内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し必要な是正を行うと共に、その適合性を確保する。
18 反社会的勢力の排除に向けた体制
（1）当社グループは、市民の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対し一切の関係をもたず、不当な要求や取引に応じたりすることがないよう毅然とした姿勢で、組織的な対応をとる。
（2）その整備として、法務総務部を反社会的勢力対応部署として、「反社会的勢力対応細則」を定め、関係行政機関等からの情報収集に努め、またこれらの問題が発生した時は、関係行政機関や顧問弁護士と緊密に連絡をとり組織的に対処できる体制を構築する。
d 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役を除く。）及び監査役は、会社法第426条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額を上限としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役を除く。）又は監査役がその職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がないときに限られております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
a 内部監査の状況
当社では、代表取締役社長直轄の内部監査室（４名）が内部監査を実施しております。内部監査室は、事業年
度ごとに内部監査計画を策定し、代表取締役社長の承認を得た上で内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社
長と被監査部門に報告しております。被監査部門に対しては、改善事項を指摘すると共に、改善の進捗状況を報
告させることにより実効性の高い監査を実施しております。
b 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係
全監査役、会計監査人の連携については、会計監査に係るプロセス、監査上重要な会計項目、内部統制の整備・運用状況等について意見交換を適宜実施しております。その他、常勤監査役については必要に応じて、会計監査人の監査への同席、意見交換・情報共有を行っております。
監査役及び内部監査室は、監査活動において常に連携をとっております。常勤監査役と内部監査室は、週次の頻度で、監査活動及び会社の状況等について情報交換を行っております。また、内部監査室は、監査役に対して内部監査の監査結果を共有、監査役会に出席し会社の状況に関する情報について適宜報告を行っております。その他、常勤監査役は必要に応じて内部監査に同席し、適宜連携して内部統制を推進しております。
③ 社外取締役及び社外監査役
a 社外取締役との関係並びに企業統治において果たす機能と役割
当社の社外取締役は２名であります。社外取締役夏野剛は、通信・インターネット業界における知識・経験から、当社の事業戦略、サービス開発等に関し、当社の経営に貢献しております。社外取締役飯島一暢は、メディア業界における知識・経験から、当社の経営に貢献できるとの判断により当社から就任を要請しております。社外取締役は、原則毎月１回開催される取締役会に出席し、客観的・中立な立場から、職務執行の監督・助言を積極的に行っております。
b 社外監査役との関係並びに企業統治において果たす機能と役割
当社の社外監査役は３名であります。社外監査役瀬山雅博及び島宏一は、豊富なキャリアと高い見識から、独立かつ中立の立場で当社の監査業務を適切に遂行できるとの判断により当社から就任を要請しております。社外監査役永沢徹は、弁護士の資格を有しており、法律の専門家としての立場から、当社の法律に係る事項・コンプライアンス・企業統治に関する提言・助言及び当社取締役の職務の執行につき提言・助言をしております。
当社では、会社の執行部門からの独立性を確保するため、監査役全員を社外監査役で構成しております。取締役会等の重要な会議への出席、重要な書類の閲覧等を通じて監査を行っております。
c 社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係
本書提出日現在、社外取締役及び社外監査役との間に、下記の通り資本的関係があります。
社外取締役 夏野 剛 所有株式数３千株
社外監査役 瀬山 雅博 所有株式数４千株
社外監査役 永沢 徹 所有株式数１千株
なお、当社は、社外取締役である夏野剛氏が社外取締役を務めるトランスコスモス株式会社との間で、カスタマーサポート業務等に関する取引関係があり、同氏が取締役を務める株式会社ドワンゴとの間で、広告販売等に関する取引関係があり、同氏が取締役を務めるカドカワ株式会社の子会社である株式会社KADOKAWAとの間で、コンテンツ配信等に関する取引関係があります。
いずれの取引についても、その内容・金額に照らして、独立性に影響を与えるおそれがないものと判断されることから、概要の記載を省略しております。
上記以外に、社外取締役２名及び社外監査役３名と当社との間には、特別な人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
d 社外取締役または社外監査役の独立性に関する考え方及び独立性の基準または方針
当社は東京証券取引所のガイドラインが定める独立性基準、及び会社法の定める社外取締役の要件を踏まえ、社外取締役の独立性判断基準を制定しております。社外取締役が下記１．から７．いずれにも該当しない場合、当該社外取締役に独立性があると判断致します。
１．当社及び当社子会社の業務執行者
２．当社を主要な取引先とする者（注１）又はその業務執行者
３．当社の主要な取引先（注２）又はその業務執行者
４．当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（注３）を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）
５．当社グループが総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者の業務執行者
６．上記１～５の近親者（注４）
７．過去３年間において１～５に該当していた者
注１：「当社を主要な取引先とする者」とは、当社との取引額が連結売上高の２％以上となる取引先を指す。
注２：「当社の主要な取引先」とは、取引額が当社連結売上高の２％以上である取引先を指す。
注３：「多額の金銭その他の財産」とは、その価額の総額が、個人の場合は１事業年度につき1,000万円以上、団体の場合は連結売上高の２％を超えることをいう。
注４：「近親者」とは配偶者及び二親頭以内の親族をいう。
e 社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査、会計監査との相互連携、内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、取締役会・監査役会・取締役等との意見交換等を通じて、監査役監査、内部監査、会計監査との連携を図り、また、内部統制システムの構築・運用状況等について、監督・監査を行っております。
④ 提出会社の役員の報酬等
a 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる役員の員数（人） |
|
|
基本報酬 |
ストックオプション |
|||
|
社内取締役 |
282 |
165 |
116 |
８ |
|
社外取締役 |
30 |
30 |
－ |
２ |
|
社外監査役 |
31 |
31 |
－ |
３ |
|
合計 |
344 |
227 |
116 |
13 |
（注）当事業年度末日現在の取締役は10名（うち社外取締役２名）、監査役は３名（うち、社外監査役３名）であります。
b 提出会社の役員ごとの報酬等の総額
|
氏 名 |
地 位 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
|
|
基本報酬 |
ストックオプション |
|||
|
田中 良和 |
代表取締役会長兼社長 |
166 |
123 |
42 |
（注）報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。
c 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社は取締役の報酬等の額の決定に関しては、その内容は同業他社の水準、業績、及び従業員給与との均衡等を考慮して、株主総会が決定する報酬総額の限度内において取締役会決議に基づきこれを決定するとしております。また、監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。
⑤ 株式の保有状況
a 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 18銘柄
貸借対照表計上額の合計額 4,116百万円
b 保有目的が純投資目的以外の目的である上場株式
（前事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数(株) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
保有目的 |
|
株式会社エイチーム |
290,400 |
699 |
出資を通じた協業により「GREE」のサービスを強化し、利益の最大化を目指すため |
|
株式会社オルトプラス |
166,600 |
134 |
出資を通じた協業により「GREE」のサービスを強化し、利益の最大化を目指すため |
|
株式会社gumi |
135,000 |
188 |
出資を通じた協業により「GREE」のサービスを強化し、利益の最大化を目指すため |
（当事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数(株) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
保有目的 |
|
株式会社マイネット |
313,500 |
979 |
出資を通じた協業により「GREE」のサービスを強化し、利益の最大化を目指すため |
|
株式会社オルトプラス |
166,600 |
56 |
出資を通じた協業により「GREE」のサービスを強化し、利益の最大化を目指すため |
c 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
会計監査の状況につきましては、当社は新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、監査役会と会計監査人との間で連携を図りながら、会計監査を受けております。
当期における業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成については、次の通りです。
業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 米村 仁志
指定有限責任社員 業務執行社員 矢部 直哉
指定有限責任社員 業務執行社員 安藤 勇
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ７名
その他 15名
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
⑧ 取締役の選任決議
当社では、取締役の選任決議要件について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上の株式を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑨ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役（業務執行取締役を除く。）及び監査役が職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の責任を法令の限度において免除することが出来る旨、定款に定めております。
⑩ 自己の株式の取得について
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することが出来る旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。
⑪ 中間配当について
当社は、資本政策の機動性を確保するため、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を取締役会決議により可能とする旨を定款で定めております。
⑫ 会社法第309条第２項に定める決議
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することが出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
49 |
－ |
44 |
－ |
|
連結子会社 |
6 |
－ |
5 |
－ |
|
計 |
55 |
－ |
49 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
前連結会計年度
当社の連結子会社であるGREE International, Inc.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst & Young LLPに対し、監査証明業務に基づく報酬を70千ドル支払っております。
当連結会計年度
当社の連結子会社であるGREE International, Inc.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst & Young LLPに対し、監査証明業務に基づく報酬を72千ドル支払っております。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
監査報酬の決定に当たり、特段の方針は定めておりません。