## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 640,000,000
計 | 640,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2021年６月30日） | 提出日現在発行数 （株） （2021年９月30日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 242,249,700 | 242,249,700 | 東京証券取引所 （市場第一部） | 単元株式数100株
計 | 242,249,700 | 242,249,700 | － | －

（注)「提出日現在発行数」欄には、2021年９月１日から本有価証券報告書の提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次の通りであります。

①　2012年９月25日取締役会決議

決議年月日 | 2012年９月25日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　５
新株予約権の数（個） ※ | 506
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式　50,600
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | １
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2015年10月16日　至　2022年10月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格　　1,275 資本組入額 637.5
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）１，２
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）３

※ 当事業年度の末日（2021年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社の役員、従業員、委任・請負等の継続的な契約関係又は提携関係にある者であることを要する。

２．その他の権利行使の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した新株予約権割当契約により決定するものとする。

３．当社が合併（会社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、組織再編行為の効力発生の時点において行使されておらずかつ会社により取得されていない本新株予約権の権利者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」と総称する。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、以下の条件に合致する再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

(2) 交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

本新株予約権の目的たる株式と同種の再編対象会社の株式

(3) 交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

(4) 交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

本新株予約権の行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

(5) 交付する新株予約権の行使期間

本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の末日までとする。

(6) 交付する新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(7) 交付する新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(9) 交付する新株予約権の取得

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

②　2015年９月29日取締役会決議

決議年月日 | 2015年９月29日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　７
新株予約権の数（個） ※ | 1,135
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式　113,500
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | １
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2015年10月15日　至　2025年10月14日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格　　 573 資本組入額 286.5
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）１，２
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）３

※ 当事業年度の末日（2021年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社の役員、従業員、委任・請負等の継続的な契約関係又は提携関係にある者であることを要する。

２．その他の権利行使の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した新株予約権割当契約により決定するものとする。

３．当社が合併（会社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、組織再編行為の効力発生の時点において行使されておらずかつ会社により取得されていない本新株予約権の権利者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」と総称する。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、以下の条件に合致する再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

(2) 交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

本新株予約権の目的たる株式と同種の再編対象会社の株式

(3) 交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

(4) 交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

本新株予約権の行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

(5) 交付する新株予約権の行使期間

本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の末日までとする。

(6) 交付する新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(7) 交付する新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(9) 交付する新株予約権の取得

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

③　2016年９月27日取締役会決議

決議年月日 | 2016年９月27日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　６
新株予約権の数（個） ※ | 755
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式　75,500
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | １
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2016年10月14日　至　2026年10月13日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格　　 533 資本組入額 266.5
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）１，２
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）３

※ 当事業年度の末日（2021年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社の役員、従業員、委任・請負等の継続的な契約関係又は提携関係にある者であることを要する。

２．その他の権利行使の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した新株予約権割当契約により決定するものとする。

３．当社が合併（会社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、組織再編行為の効力発生の時点において行使されておらずかつ会社により取得されていない本新株予約権の権利者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」と総称する。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、以下の条件に合致する再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

(2) 交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

本新株予約権の目的たる株式と同種の再編対象会社の株式

(3) 交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

(4) 交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

本新株予約権の行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

(5) 交付する新株予約権の行使期間

本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の末日までとする。

(6) 交付する新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(7) 交付する新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(9) 交付する新株予約権の取得

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

④　2017年９月27日取締役会決議

決議年月日 | 2017年９月27日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　６
新株予約権の数（個） ※ | 1,558
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式　155,800
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | １
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2017年10月13日　至　2027年10月12日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格　　 766 資本組入額 383
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）１，２
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）３

※ 当事業年度の末日（2021年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社の役員、従業員、委任・請負等の継続的な契約関係又は提携関係にある者であることを要する。

２．その他の権利行使の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した新株予約権割当契約により決定するものとする。

３．当社が合併（会社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、組織再編行為の効力発生の時点において行使されておらずかつ会社により取得されていない本新株予約権の権利者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」と総称する。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、以下の条件に合致する再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

(2) 交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

本新株予約権の目的たる株式と同種の再編対象会社の株式

(3) 交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

(4) 交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

本新株予約権の行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

(5) 交付する新株予約権の行使期間

本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の末日までとする。

(6) 交付する新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(7) 交付する新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(9) 交付する新株予約権の取得

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

⑤　2018年９月26日取締役会決議

決議年月日 | 2018年９月26日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　６
新株予約権の数（個） ※ | 1,842
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式　184,200
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | １
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2018年10月12日　至　2028年10月11日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格　　 482 資本組入額 241
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）１，２
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）３

※ 当事業年度の末日（2021年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社の役員、従業員、委任・請負等の継続的な契約関係又は提携関係にある者であることを要する。

２．その他の権利行使の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した新株予約権割当契約により決定するものとする。

３．当社が合併（会社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、組織再編行為の効力発生の時点において行使されておらずかつ会社により取得されていない本新株予約権の権利者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」と総称する。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、以下の条件に合致する再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

(2) 交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

本新株予約権の目的たる株式と同種の再編対象会社の株式

(3) 交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

(4) 交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

本新株予約権の行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

(5) 交付する新株予約権の行使期間

本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の末日までとする。

(6) 交付する新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(7) 交付する新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(9) 交付する新株予約権の取得

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

⑥　2019年９月25日取締役会決議

決議年月日 | 2019年９月25日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　６
新株予約権の数（個） ※ | 1,730
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式　173,000
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | １
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2019年10月11日　至　2029年10月10日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格　　 458 資本組入額 229
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）１，２
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）３

※ 当事業年度の末日（2021年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社の役員、従業員、委任・請負等の継続的な契約関係又は提携関係にある者であることを要する。

２．その他の権利行使の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した新株予約権割当契約により決定するものとする。

３．当社が合併（会社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、組織再編行為の効力発生の時点において行使されておらずかつ会社により取得されていない本新株予約権の権利者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」と総称する。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、以下の条件に合致する再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

(2) 交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

本新株予約権の目的たる株式と同種の再編対象会社の株式

(3) 交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

(4) 交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

本新株予約権の行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

(5) 交付する新株予約権の行使期間

本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の末日までとする。

(6) 交付する新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(7) 交付する新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(9) 交付する新株予約権の取得

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

⑦　2020年９月29日取締役会決議

決議年月日 | 2020年９月29日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　６
新株予約権の数（個） ※ | 1,740
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式　174,000
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | １
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2020年10月14日　至　2030年10月13日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格　　 500 資本組入額 250
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）１，２
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）３

※ 当事業年度の末日（2021年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社の役員、従業員、委任・請負等の継続的な契約関係又は提携関係にある者であることを要する。

２．その他の権利行使の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した新株予約権割当契約により決定するものとする。

３．当社が合併（会社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、組織再編行為の効力発生の時点において行使されておらずかつ会社により取得されていない本新株予約権の権利者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」と総称する。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、以下の条件に合致する再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

(2) 交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

本新株予約権の目的たる株式と同種の再編対象会社の株式

(3) 交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

(4) 交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

本新株予約権の行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

(5) 交付する新株予約権の行使期間

本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の末日までとする。

(6) 交付する新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(7) 交付する新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(9) 交付する新株予約権の取得

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高（株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2016年７月１日～ 2017年６月30日 （注）１ | 426,500 | 241,889,800 | 28 | 2,334 | 28 | 2,332
2017年７月１日～ 2018年６月30日 （注）1 | 301,100 | 242,190,900 | 16 | 2,351 | 16 | 2,348
2018年７月１日～ 2019年６月30日 （注）1 | 40,300 | 242,231,200 | 11 | 2,362 | 11 | 2,360
2019年７月１日～ 2020年６月30日 （注）1 | 18,500 | 242,249,700 | 5 | 2,367 | 5 | 2,365
2020年11月5日 （注）２ | － | 242,249,700 | △2,267 | 100 | － | 2,365

（注）１．新株予約権の権利行使による増加であります。

２．資本金の減少額△2,267百万円は、減資によるものであります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2021年６月30日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 31 | 26 | 106 | 200 | 68 | 25,091 | 25,522 | －
所有株式数 （単元） | － | 309,982 | 25,439 | 83,410 | 344,907 | 439 | 1,658,134 | 2,422,311 | 18,600
所有株式数の割合 （％） | － | 12.80 | 1.05 | 3.44 | 14.24 | 0.02 | 68.45 | 100.00 | －

（注）１．自己株式24,726,028株は、「個人その他」に247,260単元及び「単元未満株式の状況」に28株を含めて記載しております。

２．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口）が所有する当社株式6,621,397株は、「金融機関」に66,213単元及び「単元未満株式の状況」に97株を含めて記載しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2021年６月30日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
田中　良和 | 東京都港区 | 112,263 | 51.61
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 （信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11－３ | 10,242 | 4.71
KDDI株式会社 | 東京都新宿区西新宿２丁目３－２ | 8,000 | 3.68
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 （信託口76166） | 東京都港区浜松町２丁目11－３ | 6,594 | 3.03
THE BANK OF NEW YORK MELLON 140051 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） | 240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10286, U.S.A.（東京都港区港南２丁目15－１） | 5,141 | 2.36
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 4,213 | 1.94
藤本　真樹 | 東京都中央区 | 2,424 | 1.11
THE BANK OF NEW YORK 133612（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） | RUE MONTOYERSTRAAT 46, 1000 BRUSSELS, BELGIUM（東京都港区港南２丁目15－１） | 1,994 | 0.92
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT （常任代理人 香港上海銀行東京支店） | ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111（東京都中央区日本橋３丁目11－１） | 1,908 | 0.88
株式会社日本カストディ銀行（信託口５） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 1,875 | 0.86
計 | － | 154,658 | 71.10

（注）当社は、自己株式24,726千株を保有しておりますが、議決権がないため上記の大株主より除外しております。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2021年６月30日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 24,726,000 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 217,505,100 | 2,175,051 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 18,600 | － | －
発行済株式総数 |  | 242,249,700 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 2,175,051 | －

（注）日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口）が所有する当社株式6,621,397株は、「完全議決権株式（その他）」の欄に6,621,300株（議決権の数66,213個）及び「単元未満株式」の欄に97株を含めて記載しております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2021年６月30日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
グリー株式会社 | 東京都港区六本木 六丁目10番１号 | 24,726,000 | － | 24,726,000 | 10.21
計 | － | 24,726,000 | － | 24,726,000 | 10.21

（注）日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口）が所有する当社株式6,621,397株は、上記自己株式に含めておりません。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

１．役員・従業員株式所有制度の内容

当社は、業績向上を目指した業務遂行を一層促進すると共に、当社グループ従業員の当社の業績や株価への意識を高め、中長期的な企業価値向上を図ることを目的として、従業員インセンティブ・プラン「株式付与ＥＳＯＰ信託」（以下、「ＥＳＯＰ信託」といいます。）を導入しております。

ＥＳＯＰ信託とは、米国のＥＳＯＰ（Employee Stock Ownership Plan）制度を参考にした信託型の従業員インセンティブ・プランであり、当社株式を活用した従業員の報酬制度の拡充を図る目的を有するものをいいます。当社が当社及び当社子会社の従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定致します。当該信託は予め定める株式付与規程に基づき当社及び当社子会社の従業員に交付すると見込まれる数の当社株式を、株式市場から予め定める取得期間中に取得致します。その後、当該信託は株式付与規程に従い、信託期間中の従業員の職位等に応じた当社株式を、在職時に無償で従業員に交付致します。当該信託により取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため、従業員の負担はありません。
当該信託の導入により、従業員は当社株式の株価上昇による経済的な利益を収受することができるため、株価を意識した従業員の業務遂行を促すと共に、従業員の勤労意欲を高める効果が期待できます。また、当該信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使は、受益者候補である従業員の意思が反映される仕組みであり、従業員の経営参画を促す企業価値向上プランとして有効であります。

２．従業員等に取得させる予定の株式の総数

8,784,600株

３．当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

一定の要件を充足する当社及び当社子会社の従業員

### ２【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】

会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2020年３月４日）での決議状況 （取得期間 2020年３月５日～2020年９月23日） | 5,000,000 | 2,500,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | 3,350,000 | 1,390,173,956
当事業年度における取得自己株式 | 1,650,000 | 1,109,826,044
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | －
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | － | －

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2020年９月29日）での決議状況 （取得期間 2020年10月１日～2021年９月22日） | 20,000,000 | 12,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 15,434,300 | 8,893,841,113
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 4,565,700 | 3,106,158,887
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 22.8 | 25.9
当期間における取得自己株式 | 3,052,500 | 1,865,028,067
提出日現在の未行使割合(％) | 7.6 | 10.3

（注）当期間における取得自己株式数には、2021年９月１日から有価証券報告書提出日までの取得株式数は含めておりません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （新株予約権の行使） | 113,500 | 68,440,500 | 34,700 | 20,715,900
保有自己株式数 | 24,726,028 | － | 27,743,828 | －

（注）１．保有自己株式数には、株式付与ＥＳＯＰ信託口が保有する株式数は含めておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2021年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社グループは、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つと認識しており、事業の効率化及び拡大に必要な内部留保の充実を勘案しながら、その時々の当社グループの経営成績及び財政状態並びにそれらの見通しに応じた適切な利益還元策を実施することを基本方針としております。配当回数は、具体的に定めておりません。また、剰余金の配当の決定機関は、取締役会であります。

配当につきましては、DOE（純資産配当率）２%程度を確保しつつ、連結配当性向20%程度以上を目処として安定的かつ継続的に実施してまいります。当期につきましては、１株につき12.5円の普通配当の実施を決定しております。

なお、当社は「取締役会の決議により、毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下の通りであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2021年８月20日 | 2,636 | 12.5
取締役会

（注）配当金の総額には、株式付与ＥＳＯＰ信託口が所有する当社株式への配当金（2021年６月期82百万円）を含めておりません。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、リスク管理を徹底することにより競争力を強化し、企業価値並びに株主価値を最大化させるために、コーポレート・ガバナンスの徹底を最重要課題と位置付けております。この考え方のもと、取締役、従業員はそれぞれ求められる役割を理解し、法令、社会規範、倫理などについて継続的に意識の維持向上を図り、着実な実践につなげ、適正かつ効率的な企業活動を行ってまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査等委員会設置会社を採用しており、会社の機関としては株主総会・取締役会を設置しております。また、執行役員制度を採用しており、取締役会で決定された業務執行は代表取締役社長の指揮命令のもと各部門担当執行役員が責任と権限を委譲され、それぞれの担当業務を遂行しております。

本書提出日現在、当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は、以下の通りであります。

a　取締役会

取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く)9名(うち社外取締役2名)・監査等委員である取締役3名(うち社外取締役3名)の12名で構成されております。経営の合理性と経営判断の迅速化を実現するために、毎月開催される定時取締役会に加えて、必要に応じて臨時取締役会も開催されております。取締役会では、会社の経営方針・経営戦略・事業計画など経営上重要な事項に関する意思決定、並びに業務執行状況の監督を行っております。

なお、取締役会の議長は、代表取締役会長兼社長田中良和が務めております。また、その他の構成員は、「（２）役員の状況」に記載のとおりであります。

b　監査等委員会

監査等委員会は、監査等委員である常勤取締役１名を含む社外取締役３名で構成されております。監査等委員会は原則毎月開催され、経営の妥当性・効率性・コンプライアンスに関して幅広く意見交換・審議・検証し、適宜経営の適法性・妥当性に関して助言や提言を行っております。また、監査等委員は、取締役会ほか重要な会議に出席し、取締役の職務執行について厳正な監視を行っております。更に会計監査人、内部監査を担当する内部監査室、及び監査等委員を補助する監査等委員会室と密接な連携を図ることにより監査機能の強化を図っております。

なお、監査等委員会の委員長は社外取締役松島訓弘が務めております。またその他の構成員は社外取締役島宏一、社外取締役渡辺伸行であります。

c　経営会議

当社では、代表取締役社長の諮問機関として、常勤取締役・常勤の監査等委員である取締役及び上級執行役員で構成する経営会議を設置しております。経営会議は、原則毎週開催し、必要に応じて臨時経営会議を開催しております。各部門から業務執行状況と事業実績が報告され、予実分析と計画策定について討議が行われております。これにより代表取締役社長をはじめとした経営陣が、適時に事業状況を把握し、今後の事業展開について迅速な検討・議論が実現されております。

なお、経営会議の議長は、代表取締役会長兼社長田中良和が務めております。また、その他の構成員は、取締役藤本真樹・取締役荒木英士・取締役小竹讃久・取締役前田悠太・取締役大矢俊樹・常勤の監査等委員である取締役松島訓弘・上級執行役員井坂友之であります。

③　企業統治に関するその他の事項

a　内部統制システム及びリスクマネジメント態勢の整備の状況

当社は、取締役会において、以下の通り「内部統制システムの基本方針」を定め、これに基づいて内部統制システム及びリスクマネジメント態勢の整備を行っております。

１　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（1）取締役会及び監査等委員会並びにその使用人が、法令に定められた取締役及び使用人の職務執行に係る監督・監査を行う。

（2）取締役及びその他の使用人の行動基準を明示した「倫理規程」を定めると共に、「リスクマネジメント規程」及び「コンプライアンス規程」を制定し、職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する体制の構築・維持及び強化を推進する。

（3）リスクマネジメント態勢の整備、維持及び強化の一環として、代表取締役社長直属のグループリスクマネジメント委員会を設置する。また、リスクマネジメント及びコンプライアンスに関して、定期的に社内研修を実施する。

（4）内部通報窓口を内部監査室・監査等委員会室・コーポレート本部及び外部弁護士事務所に設置し、問題の早期発見・未然防止を図る。

２　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

法令及び「文書管理規程」その他の社内規程に基づき、取締役の職務の執行に係る情報を保存、管理し、取締役及び監査等委員が随時閲覧できる体制を構築する。

３　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（1）多様化するリスクに備えて、各種社内規程の策定、遵守を推進し、リスクマネジメント態勢の整備・維持及び強化を推進する。

（2）取締役会・経営会議・各種委員会において重要案件を慎重に審議し、事業リスクの排除・軽減を図る。

（3）新規取引の開始に当たっては、「職務権限規程」「稟議決裁規程」「与信管理規程」等に基づく承認過程において慎重に調査・審議し、事業リスクの排除・軽減を図る。

（4）内部監査室による内部監査により、リスクの早期発見・早期解決を図る。

（5）新たに生じた重要なリスクについては、取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を定める。

４　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（1）執行役員制度の活用により経営上の意思決定・監督機能と業務執行機能との分離による迅速かつ効率的な経営を推進すると共に、重要案件については、効率的に事前審議等ができるように取締役会制度を整備する。

（2）取締役会に加え、経営会議を開き、「経営会議規程」に定める範囲内で重要な業務執行案件の審議・報告を行う。

（3）業務執行における責任体制を確立し、業務を円滑かつ効率的に行わせるため、職制・組織、業務分掌、権限等に関する基準を社内規程に策定し遵守する。

５　当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

「グループ規程」等に基づく、親子会社間の緊密な意思疎通や連携により、グループ全体のコンプライアンス体制の整備を推し進め、コーポレート・ガバナンスが機能するよう業務の適正化を図る。

６　子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

「グループ規程」等の社内規程において、子会社における職務の執行に係る手続を定め、当社における事前審査、諮問、承認等及び子会社における起案、決裁、報告事項等を明示する。

７　子会社の損失の危険の管理に関する体制

（1）「グループ規程」等の社内規程において、子会社が事業の継続・発展を実現するためにリスクを管理する態勢を自ら整備し運用する責任を負うことを定める。

（2）子会社に対し、当社グループの事業の目的・目標の達成を阻害するリスク事象全般について、当社への報告体制を構築する。

８　子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

「グループ規程」等の社内規程を整備し、子会社の管理、組織、権限及び規程等に関する事項について定める。

９　子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（1）子会社の取締役・監査役が職務執行に係る監督・監査義務を適切に果たすよう、当社法務総務部がリスクマネジメント及びコンプライアンスに関する定期的な研修を実施する。

（2）内部通報窓口を当社内部監査室・監査等委員会室・コーポレート本部及び外部弁護士事務所に設置し、問題の早期発見・未然防止を図る。

10　監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査等委員会室等の使用人は、監査等委員を補助する。

11　前号の使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性及び監査等委員の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

（1）監査等委員会室等の使用人は、監査等委員より補助の要請を受けた場合、その要請に関して取締役（監査等委員である取締役を除く）及び他の使用人等の指揮命令を受けず、専ら監査等委員の指揮命令に従わなければならない。

（2）当該使用人の任命・人事異動・懲戒及び人事評価については、予め常勤の監査等委員である取締役の同意を必要とし、取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性が確保できる体制とする。

12　取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人が監査等委員に報告をするための体制その他の監査等委員への報告に関する体制

（1）「取締役会規程」に基づいた決議事項は適切に取締役会に付議されるほか、監査等委員は取締役会決議事項以外の重要な事項についても、取締役会・経営会議等においてその内容を確認できる。

（2）前記の会議に付議されない重要な稟議書や報告書類等について、監査等委員は閲覧し必要に応じ内容の説明を求めることができる。

（3）取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人は、重大な法令又は定款違反及び不正な行為並びに当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、速やかに監査等委員に報告する。

13　子会社の職務の執行に係る者又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員に報告をするための体制

（1）子会社の取締役等及び使用人は、当社監査等委員から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。

（2）子会社の取締役等及び使用人は、重大な法令又は定款違反及び不正な行為並びに当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、速やかに当社監査等委員に報告する。

14　監査等委員へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、監査等委員へ報告を行った当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く）等及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く）等及び使用人に周知徹底する。

15　監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員がその職務の遂行について生じる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

16　その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員は、取締役（監査等委員である取締役を除く）・使用人及び会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換の場を設ける。

17　財務報告の信頼性を確保するための体制

当社グループは、金融商品取引法に定める財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するため、「財務報告の基本方針」を定め、代表取締役社長の指示の下、財務報告に係る内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し必要な是正を行うと共に、その適合性を確保する。

18　反社会的勢力の排除に向けた体制

（1）当社グループは、市民の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対し一切の関係をもたず、不当な要求や取引に応じたりすることがないよう毅然とした姿勢で、組織的な対応をとる。

（2）その整備として、法務総務部を反社会的勢力対応部署として、「反社会的勢力対応細則」を定め、関係行政機関等からの情報収集に努め、またこれらの問題が発生した時は、関係行政機関や顧問弁護士と緊密に連絡をとり組織的に対処できる体制を構築する。

b　責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等を除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める額を上限としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役を除く。）がその職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がないときに限られております。

c　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。

①被保険者の範囲

当社の取締役(監査等委員含む)、執行役員及び従業員、並びに子会社の取締役、監査役、執行役員及び従業員となっており、全ての取締役は当該保険契約の被保険者に含まれます。

②保険契約の内容の概要

個人被保険者がその地位に基づいて行った不当な行為に起因して損害賠償請求がなされた場合に、個人被保険者が被る損害賠償金・争訟費用について、当該保険契約により補填されます。なお、保険料は全額当社負担となっております。

d　取締役の員数

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数を10名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。

e　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

f　取締役会にて決議できる株主総会決議事項

１　取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって同法第423条第１項の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

２　自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。

３　剰余金の配当

当社は、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは、資本政策の機動性を確保することを目的とするものであります。

g　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性12名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役 会長兼社長 | 田中　良和 | 1977年２月18日生 | 1999年４月　ソニーコミュニケーションネットワーク株式会社（現：ソニーネットワークコミュニケーションズ株式会社）入社 2000年２月　楽天株式会社（現：楽天グループ株式会社）入社 2004年12月　当社設立、代表取締役社長 2013年11月　当社代表取締役社長 新規事業統括本部長 2014年３月　当社代表取締役社長 コマース・メディア事業統括本部長 2014年９月　当社代表取締役社長 2014年９月　当社代表取締役会長兼社長 2016年10月　当社代表取締役会長兼社長 新領域事業統括 2017年３月　当社代表取締役会長兼社長 広告・メディア事業統括 2019年10月　当社代表取締役会長兼社長 広告・メディア事業管掌（現任） | （注）５ | 112,266

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 上級執行役員 最高技術責任者 開発管掌 | 藤本　真樹 | 1979年２月17日生 |
2001年４月　株式会社アストラザスタジオ入社
2003年１月　有限会社テューンビズ入社
2005年６月　当社取締役
2010年８月　当社取締役執行役員最高技術責任者 プラットフォーム開発本部長
2011年７月　当社取締役執行役員最高技術責任者 開発本部長
2012年９月　当社取締役執行役員常務最高技術責任者 開発本部長
2013年11月　当社取締役執行役員常務最高技術責任者 開発統括本部長
2015年10月　当社取締役執行役員常務最高技術責任者 開発統括
2016年10月　当社取締役執行役員常務最高技術責任者 開発・人事統括
2017年３月　ファンプレックス株式会社（現：グリーエンターテインメント株式会社） 取締役
2017年９月　当社取締役上級執行役員最高技術責任者 開発・人事統括
2019年４月　当社取締役上級執行役員最高技術責任者 開発統括 2019年10月　当社取締役上級執行役員最高技術責任者 開発管掌（現任）
| （注）５ | 2,450

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 上級執行役員 Wright Flyer Studios事業管掌、REALITY事業管掌 | 荒木　英士 | 1982年７月15日生 | 2001年５月　有限会社ニューロン（現：ユナイテッド株式会社）入社 2002年12月　株式会社ニューロン（現：ユナイテッド株式会社）取締役 2004年８月　株式会社フラクタリスト（現：ユナイテッド株式会社）入社 2005年８月　当社入社 2010年９月　当社メディア開発本部 ソーシャルネットワーク統括部長 2011年７月　当社北米事業本部 メディア開発部 統括部長 2013年９月　当社取締役執行役員 ネイティブゲーム事業本部ネイティブゲーム事業統括部長 2013年11月　当社取締役執行役員 Native Game事業統括本部Native Game事業本部長 2014年２月　株式会社Wright Flyer Studios（現：株式会社WFS） 代表取締役社長 2014年９月　当社取締役執行役員 Japan Game事業本部長 2015年10月　当社取締役執行役員 Japan Game事業統括 2016年１月　当社取締役執行役員 Wright Flyer Studios事業統括 2017年９月　当社取締役上級執行役員 Wright Flyer Studios事業統括 2018年４月　株式会社Wright Flyer Live Entertainment（現：REALITY株式会社） 代表取締役社長（現任） 2018年７月　当社取締役上級執行役員 Wright Flyer事業統括 2019年10月　当社取締役上級執行役員 Wright Flyer事業管掌 2020年７月　株式会社WFS 取締役（現任） 2020年10月　当社取締役上級執行役員 Wright Flyer Studios事業管掌、REALITY事業管掌（現任） （重要な兼職の状況） REALITY株式会社 代表取締役社長 株式会社WFS 取締役 | （注）５ | 394

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 上級執行役員 グリーエンターテインメント事業管掌 | 小竹　讃久 | 1974年11月27日生 |
2000年４月　株式会社博報堂入社
2008年11月　当社入社
2009年１月　当社マーケティング部長
2009年７月　当社執行役員 マーケティング部長
2010年８月　当社執行役員 マーケティング本部長
2011年４月　当社執行役員 マーケティング事業本部長
2013年９月　当社取締役執行役員 マーケティング事業本部長
2013年11月　当社取締役執行役員 Web Game事業統括本部Web Game事業本部長
2014年９月　当社取締役執行役員 Japan Game事業副本部長
2015年10月　当社取締役執行役員 Japan Game事業統括
2015年10月　ファンプレックス株式会社（現：グリーエンターテインメント株式会社） 取締役
2017年９月　当社取締役上級執行役員 Japan Game事業統括
2019年10月　当社取締役上級執行役員 Japan Game事業管掌
2020年２月　株式会社ポケラボ 取締役（現任）
2020年２月　株式会社WFS 取締役（現任）
2021年７月　当社取締役上級執行役員 グリーエンターテインメント事業管掌(現任)
2021年７月　グリーエンターテインメント株式会社 代表取締役社長(現任)
（重要な兼職の状況） 株式会社ポケラボ 取締役
株式会社WFS 取締役 グリーエンターテインメント株式会社 代表取締役社長
| （注）５ | 234

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 上級執行役員 Pokelabo・Asia 事業管掌 | 前田　悠太 | 1982年７月26日生 |
2006年４月　株式会社ジャフコ入社
2009年７月　株式会社ポケラボ（現：株式会社マイネットゲームス）入社
2011年12月　株式会社ポケラボ（現：株式会社マイネットゲームス） 代表取締役社長
2012年11月　当社入社
2012年12月　当社メディア事業本部 ポケラボ事業部長
2013年８月　当社ネイティブゲーム事業本部 ポケラボ事業部長
2013年９月　当社取締役執行役員 ネイティブゲーム事業本部ポケラボ事業部長
2013年11月　当社取締役執行役員 Native Game事業統括本部Native Game事業本部ポケラボ事業部長
2014年９月　当社取締役執行役員 Pokelabo・Asia事業本部長
2015年10月　当社取締役執行役員 Pokelabo・Asia事業統括
2016年４月　株式会社ポケラボ 代表取締役社長（現任）
2017年９月　当社取締役上級執行役員 Pokelabo・Asia事業統括
2019年４月　株式会社WFS 取締役（現任）
2019年10月　当社取締役上級執行役員 Pokelabo・Asia事業管掌（現任）
2020年４月　ファンプレックス株式会社（現：グリーエンターテインメント株式会社） 取締役（現任）
（重要な兼職の状況）
株式会社ポケラボ 代表取締役社長 株式会社WFS 取締役 グリーエンターテインメント株式会社 取締役
| （注）５ | 203

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 上級執行役員 最高財務責任者 コーポレート管掌、 投資・インキュベーション事業管掌 | 大矢　俊樹 | 1969年12月16日生 |
1992年４月　監査法人トーマツ（現：有限責任監査法人トーマツ）入社
1994年３月　公認会計士登録
1999年10月　ソフトバンク・インベストメント株式会社（現：SBIホールディングス株式会社）入社
2003年２月　ヤフー株式会社（現：Zホールディングス株式会社）入社
2005年６月　株式会社クレオ 取締役
2011年４月　株式会社クレオ 代表取締役
2012年４月　ヤフー株式会社（現：Zホールディングス株式会社） 最高財務責任者 執行役員
2014年６月　ヤフー株式会社（現：Zホールディングス株式会社） 取締役 最高財務責任者 常務執行役員
2015年６月　ヤフー株式会社（現：Zホールディングス株式会社） 副社長執行役員 最高財務責任者
2018年４月　ヤフー株式会社（現：Zホールディングス株式会社） 会長室シニアアドバイザー
2018年９月　当社取締役
2018年９月　株式会社ポケラボ 取締役（現任）
2018年10月　当社取締役上級執行役員 コーポレート統括
2019年５月　ファンプレックス株式会社（現：グリーエンターテインメント株式会社） 取締役（現任）
2019年10月　当社取締役上級執行役員 最高財務責任者 コーポレート管掌
2020年２月　株式会社WFS 取締役（現任）
2021年７月　当社取締役上級執行役員 最高財務責任者 コーポレート管掌、投資・インキュベーション事業管掌(現任)
（重要な兼職の状況）
株式会社ポケラボ 取締役
株式会社WFS 取締役
グリーエンターテインメント株式会社 取締役
| （注）５ | 179

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 山岸　広太郎 | 1976年４月７日生 |
1999年４月　株式会社日経ＢＰ入社
2003年１月　シーネットネットワークスジャパン株式会社（現：朝日インタラクティブ株式会社）入社
2004年12月　当社取締役副社長
2010年８月　当社取締役執行役員副社長 メディア企画本部長
2010年12月　当社取締役執行役員副社長 ソーシャルアプリケーション事業本部長兼メディア企画本部長
2011年７月　当社取締役執行役員副社長 事業戦略本部長
2013年７月　当社取締役執行役員副社長 事業戦略本部長兼メディア事業本部長
2013年11月　当社取締役執行役員副社長 Web Game事業統括本部長
2014年９月　当社取締役執行役員副社長
2014年９月　当社取締役副会長
2015年９月　当社取締役（現任）
2015年12月　株式会社慶應イノベーション・イニシアティブ 代表取締役社長(現任）
（重要な兼職の状況）
株式会社慶應イノベーション・イニシアティブ 代表取締役社長
| （注）５ | 939

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 夏野　剛 | 1965年３月17日生 |
1988年４月　東京ガス株式会社入社
1996年６月　株式会社ハイパーネット 取締役副社長
1997年９月　エヌ・ティ・ティ移動通信網株式会社（現：株式会社ＮＴＴドコモ）入社
2005年６月　株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモ（現：株式会社ＮＴＴドコモ）執行役員マルチメディアサービス部長
2008年５月　慶應義塾大学大学院 政策・メディア研究科特別招聘教授（現任）
2008年６月　セガサミーホールディングス株式会社 社外取締役
2008年６月　ぴあ株式会社 取締役
2008年６月　トランスコスモス株式会社 社外取締役（現任）
2008年６月　ＳＢＩホールディングス株式会社 社外取締役
2008年６月　エヌ・ティ・ティレゾナント株式会社 取締役
2008年12月　株式会社ドワンゴ 取締役
2009年６月　株式会社ディー・エル・イー 社外取締役
2009年９月　当社社外取締役（現任）
2010年12月　株式会社U-NEXT（現：株式会社USEN-NEXT HOLDINGS） 社外取締役（現任）
2013年６月　トレンダーズ株式会社 社外取締役
2014年10月　株式会社KADOKAWA・DWANGO（現：株式会社KADOKAWA）取締役
2016年８月　日本オラクル株式会社 社外取締役（現任）
2017年６月　株式会社AWSホールディングス（現：株式会社Ubicomホールディングス）社外取締役
2018年６月　株式会社ムービーウォーカー 代表取締役会長
2018年10月　株式会社ブックウォーカー 取締役
2019年２月　株式会社ドワンゴ 代表取締役社長（現任）
2021年６月　株式会社KADOKAWA 代表取締役社長（現任）
（重要な兼職の状況）
慶應義塾大学大学院 政策・メディア研究科特別招聘教授
トランスコスモス株式会社 社外取締役
株式会社ドワンゴ 代表取締役社長
株式会社USEN-NEXT HOLDINGS 社外取締役
日本オラクル株式会社 社外取締役
株式会社KADOKAWA 代表取締役社長
| （注）５ | 9

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 飯島　一暢 | 1947年１月４日生 |
1972年４月　三菱商事株式会社入社
1995年４月　三菱商事株式会社本社メディア放送事業部長
1997年５月　株式会社フジテレビジョン（現：株式会社フジ・メディア・ホールディングス）入社
2001年６月　株式会社フジテレビジョン（現：株式会社フジ・メディア・ホールディングス）執行役員経営企画局長
2004年６月　株式会社ＷＯＷＯＷ 社外取締役
2006年６月　株式会社フジテレビジョン（現：株式会社フジ・メディア・ホールディングス）取締役経営企画局長
2007年４月　スカパーJSAT株式会社（現：株式会社スカパーJSATホールディングス）取締役
2007年６月　株式会社フジテレビジョン（現：株式会社フジ・メディア・ホールディングス）常務取締役
2008年10月　株式会社フジテレビジョン 常務取締役
2012年６月　株式会社サンケイビル 代表取締役社長（現任）
2012年９月　当社社外取締役（現任）
2013年11月　株式会社海外需要開拓支援機構 代表取締役会長
2017年６月　株式会社海外需要開拓支援機構 取締役会長
（重要な兼職の状況）
株式会社サンケイビル 代表取締役社長
| （注）５ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 監査等委員 | 松島　訓弘 | 1955年２月７日生 |
1978年４月　株式会社電通入社
2006年４月　株式会社電通 国際本部国際事業統括局長
2008年６月　株式会社電通 執行役員
2012年６月　株式会社電通 取締役執行役員
2013年４月　株式会社電通 取締役常務執行役員
2013年４月　Dentsu Aegis Network Ltd. 取締役監査委員会委員長
2014年４月　株式会社電通 取締役常務執行役員CSR委員会委員長 兼 Dentsu Aegis Network Ltd. 取締役監査委員会委員長
2016年１月　株式会社電通 取締役執行役員
2017年３月　株式会社電通 顧問
2019年９月　当社常勤監査役 2020年９月　当社社外取締役（監査等委員）（現任）
| （注）６ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 監査等委員 | 島　宏一 | 1957年12月５日生 |
1983年５月　株式会社日本リクルートセンター（現：株式会社リクルートホールディングス） 入社
1994年４月　株式会社リクルートフロムエー（現：株式会社リクルートジョブズ） 総務人事部長
1997年７月　株式会社リクルートフロムエー（現：株式会社リクルートジョブズ） 取締役
2001年４月　株式会社リクルート 財務マネジメント室 エグゼクティブマネージャー
2003年４月　株式会社リクルート 執行役員
2008年４月　株式会社リクルートメディアコミュニケーションズ（現：株式会社リクルートコミュニケーションズ） 代表取締役社長
2010年４月　株式会社リクルート 顧問
2010年６月　株式会社リクルート 常勤監査役
2012年10月　株式会社リクルートホールディングス 常勤監査役
2016年９月　当社監査役
2016年９月　株式会社リグア 社外取締役（現任）
2018年４月　日本電解株式会社 社外取締役監査等委員（現任）
2020年５月　株式会社北の達人コーポレーション 社外取締役（現任）
2020年６月　株式会社コスモイニシア 社外取締役（現任）
2020年９月　当社社外取締役（監査等委員）（現任）
（重要な兼職の状況）
株式会社リグア 社外取締役
日本電解株式会社 社外取締役監査等委員
株式会社北の達人コーポレーション 社外取締役
株式会社コスモイニシア 社外取締役
| （注）６ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 監査等委員 | 渡辺　伸行 | 1972年８月７日生 |
1999年４月　弁護士登録・TMI総合法律事務所 入所
2007年１月　TMI総合法律事務所 パートナー弁護士（現任）
2012年６月　株式会社クレオ 社外監査役（現任）
2018年11月　株式会社創通 社外監査役
2020年６月　学校法人角川ドワンゴ学園 監事（現任）
2020年９月　当社社外取締役（監査等委員）（現任）
（重要な兼職の状況）
TMI総合法律事務所 パートナー弁護士
株式会社クレオ 社外監査役
| （注）６ | －
計 | 116,674

（注）１．当社は、2020年９月29日の2020年６月期に係る定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行致しました。

２．取締役夏野剛、取締役飯島一暢は、社外取締役であります。

３．監査等委員松島訓弘、監査等委員島宏一、監査等委員渡辺伸行は、社外取締役であります。

４．当社は、経営の戦略的意思決定機能・業務執行監督機能と業務執行機能とを分離し、意思決定と業務執行の質とスピードを上げ、企業価値向上を目指すため執行役員制度を導入しております。取締役を兼務しない執行役員は８名であります。

５．2021年６月期に係る定時株主総会終結の時から2022年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．2020年６月期に係る定時株主総会終結の時から2022年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

②　社外役員の状況

a　社外取締役との関係並びに企業統治において果たす機能と役割

当社の社外取締役（監査等委員である取締役を除く）は２名であります。社外取締役夏野剛は、通信・インターネット業界における知識・経験から、当社の事業戦略、サービス開発等に関し、当社の経営に貢献しております。社外取締役飯島一暢は、メディア業界における知識・経験から、当社の経営に貢献できるとの判断により当社から就任を要請しております。

社外取締役は、原則毎月１回開催される取締役会に出席し、客観的・中立な立場から、職務執行の監督・助言を積極的に行っております。

b　監査等委員である社外取締役との関係並びに企業統治において果たす機能と役割

当社の監査等委員である社外取締役は３名であります。社外取締役松島訓弘及び島宏一は、豊富なキャリアと高い見識から、独立かつ中立の立場で当社の監査業務を適切に遂行できるとの判断により当社から就任を要請しております。社外取締役渡辺伸行は、弁護士の資格を有しており、法律の専門家としての立場から、当社の法律に係る事項・コンプライアンス・企業統治に関する提言・助言及び当社取締役の職務の執行につき提言・助言をしております。

当社では、会社の執行部門からの独立性を確保するため、監査等委員全員を社外取締役で構成しております。取締役会等の重要な会議への出席、重要な書類の閲覧等を通じて監査を行っております。

c　社外取締役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

本書提出日現在、社外取締役との間に、下記の通り資本的関係があります。

社外取締役　夏野　剛　　　　　所有株式数９千株

なお、当社は、社外取締役である夏野剛氏が代表取締役社長を務める株式会社KADOKAWAとの間で、ゲームの共同開発、運用及びゲームのコラボによるロイヤルティの支払い等に関する取引がありますが、その内容・金額に照らして、独立性に影響を与えるおそれがないものと判断されることから、概要の記載を省略しております。

上記以外に、社外取締役５名と当社との間には、特別な人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

d　社外取締役の独立性に関する考え方及び独立性の基準又は方針

当社は東京証券取引所のガイドラインが定める独立性基準、及び会社法の定める社外取締役の要件を踏まえ、社外取締役の独立性判断基準を制定しております。社外取締役が下記１．から７．いずれにも該当しない場合、当該社外取締役に独立性があると判断致します。

１．当社及び当社子会社の業務執行者

２．当社を主要な取引先とする者（注１）又はその業務執行者

３．当社の主要な取引先（注２）又はその業務執行者

４．当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（注３）を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）

５．当社グループが総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者の業務執行者

６．上記１～５の近親者（注４）

７．過去３年間において１～５に該当していた者

注１：「当社を主要な取引先とする者」とは、当社との取引額が連結売上高の２％以上となる場合を指す。

注２：「当社の主要な取引先」とは、当社との取引額が連結売上高の２％以上である取引先を指す。

注３：「多額の金銭その他の財産」とは、その価額の総額が、個人の場合は１事業年度につき1,000万円以上、団体の場合は当社との取引額が連結売上高の２％を超えることを指す。

注４：「近親者」とは、配偶者及び二親等以内の親族を指す。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会・監査等委員会・取締役等との意見交換等を通じて、監査等委員会監査、内部監査、会計監査との連携を図り、また、内部統制システムの構築・運用状況等について、監督・監査を行っております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

監査等委員会の組織、人員及び手続について

a 　監査等委員会の活動状況

当社は2020年９月29日開催の第16回定時株主総会決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しました。監査等委員会は、常勤監査等委員１名を含む社外取締役３名で構成されています。監査等委員会は「監査等委員会規程」及び「監査等委員会監査等基準」に基づき決議された監査方針・監査計画に従い、内部統制システムの構築及び運用状況について取締役及び役職員から定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明しました。監査等委員会は、原則として取締役会開催に先立ち月次で開催され、監査等委員間の情報共有及び内部監査室から各種監査結果の報告が行われました。なお、監査等委員会の平均所要時間は45分程度であり、年間を通じ以下のような決議・協議・報告がなされました。

(決議)

年間監査方針及び監査計画・年間監査費用予算・監査等委員会監査報告書・会計監査人の評価及び再任又は不再任・会計監査人の報酬等に関する同意・取締役(監査等委員を除く)の指名・報酬等に関する意見の決定・監査等委員の選任議案に関する同意等

(協議)

監査等委員の報酬

(報告)

監査等委員月次監査報告・親会社及び子会社の重要な支払取引の監査報告・重要な子会社等への往査報告・会計監査人からの四半期レビュー及び期末会計監査の報告・各種内部監査の報告・子会社監査役監査報告・取締役会議題事前確認等

また、監査等委員会における主な検討事項は以下の通りです。

・監査方針及び監査計画

・企業集団の内部統制システムの整備及び運用状況の有効性

・コンプライアンス及びリスク管理態勢

・会計監査人の計算書類等の監査方法及び結果の相当性

・会計監査人の評価・選任

b 　監査等委員の活動状況

各監査等委員は、監査等委員会で決定された監査の方針及び業務分担等に従い、以下の内容で監査を行いました。

（イ）常勤の監査等委員の活動等

代表取締役社長への職務執行状況の聴取等・取締役会及び経営会議ほか重要な会議体への出席・指名報酬検討会議への出席・業務執行取締役及び執行役員ほか重要な使用人への聴取等・重要な子会社等への往査・親会社及び子会社の重要な支払取引の監査・内部監査室との連携による内部監査の状況確認・子会社監査役との連携による子会社での監査役監査の状況確認・会計監査人との連携による会計監査の状況確認

（ロ）非常勤の監査等委員の活動等

取締役会への出席・重要課題に対する経験と知見からの助言・提言

なお、当事業年度の各監査等委員（監査等委員会設置会社移行前は監査役）の監査等委員会（監査等委員会設置会社移行前は監査役会）及び取締役会の出席状況は以下の通りです。

氏　名 | 当事業年度の監査役会の出席率 | 当事業年度の監査等委員会の出席率 | 当事業年度の取締役会の出席率
松島　訓弘 （常　勤） | 100％ (２回中２回) | 100％ (10回中10回) | 100％ (12回中12回)
永沢　徹 | 100％ (２回中２回) | － | 100％ (２回中２回)
島　宏一 | 100％ (２回中２回) | 100％ (10回中10回) | 100％ (12回中12回)
渡辺　伸行 | － | 100％ (10回中10回) | 100％ (10回中10回)

②　内部監査の状況

代表取締役社長直轄の内部監査室が内部監査を実施しております。内部監査室は３名から構成され、代表取締役社長の承認を得た内部監査計画に基づき監査を実施し、監査結果を代表取締役社長と被監査部門及び監査等委員会に報告します。被監査部門に対して改善事項を指摘すると共に改善の進捗状況を報告させることにより、実効性の高い監査を実施しております。

③　会計監査の状況

a　監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

b　継続監査期間

15年間

c　業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　善方　正義
指定有限責任社員　業務執行社員　田辺　敦子

d　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　　６名
その他　　　　　14名

e　監査法人の選定方針と理由

(会計監査人の解任又は不再任の決定の方針)
監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当し解任が相当と認められる場合には、監査等委員全員の同意により会計監査人を解任します。

また、当社都合の場合の他、当該会計監査人に適正な監査の遂行に支障をきたす事由が生じたと認められる場合など解任又は不再任が妥当だと判断した場合には、監査等委員会は株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任の議案の内容を決定します。

(会計監査人再任の理由)
監査等委員会は、監査等委員会で定めた「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」及び「会計監査人の評価チェックリスト」の項目に照らし、加えて関係する業務執行部門(経理税務部及び内部監査室)から聴取した意見に基づき、EY新日本有限責任監査法人を会計監査人とする再任決議を行いました。

なお、EY新日本有限責任監査法人に「会計監査人の解任又は不再任の方針」に該当する事項はありません。

f　監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、監査等委員会が定めた方針と評価基準に則り、加えて関係する業務執行部門から聴取した意見に基づき、会計監査人の評価を行っております。

④　監査報酬の内容等

a　監査公認会計士等による報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 56 | － | 60 | 2
連結子会社 | 0 | － | 1 | －
計 | 57 | － | 61 | 2

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

当社における非監査業務の内容は、社債発行に係るコンフォートレター作成業務であります。

b　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（aを除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | 159 | － | 26
連結子会社 | － | 3 | － | －
計 | － | 163 | － | 26

前連結会計年度

当社における非監査業務の内容は、主に各種アドバイザリー業務であります。連結子会社における非監査業務の内容は、財務デューデリジェンス業務であります。

当連結会計年度

当社における非監査業務の内容は、主に各種アドバイザリー業務であります。

c　監査報酬の決定方針

監査報酬の決定にあたり、特段の方針は定めておりません。

d　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容・職務の執行状況・報酬見積りの算出根拠などを確認しました。これらに基づき検討した結果、会計監査人の報酬等につき会社法第399条第１項及び３項に定める同意を行いました。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員報酬等の内容の決定に関する方針等につき、2021年８月開催の取締役会において以下のとおり決定いたしました。なお、当該決定に際しては、あらかじめその内容について報酬検討会議へ諮問し、答申を受けております。

a　個人別の報酬等の内容及び額等の決定に関する方針

イ　報酬水準

取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬額については、優秀な人材を確保し続けるために競争力のある報酬体系となるよう、業績、当該取締役の役割責任の大きさ、従業員給与との均衡等を考慮し、国内外の同業種又は同規模の他企業と比較の上で決定しております。

ロ　報酬構成

社内取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬及び株式報酬としての株式報酬型ストック・オプション、権利行使の条件に定めのある株式報酬型ストック・オプションにより構成し、社外取締役の報酬は、独立性の観点から業績に左右されない固定報酬としての基本報酬のみで構成しております。

固定報酬としての基本報酬は月例、株式報酬としての株式報酬型ストック・オプションは取締役在任中に適時支給し、その行使期間は割当日から10年(役職員等の地位を喪失した場合には原則行使不可)としております。他方、権利行使の条件に定めのある株式報酬型ストック・オプションは導入時に一括して支給を行うものとしております。

b　金銭報酬の額、非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

社内取締役の報酬については、上記方針を基とし、全社業績への責任及び役割に応じて固定報酬と株式報酬の比率を設定しております。

c　取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法に関する事項

基本報酬については、取締役会決議に基づき代表取締役会長がその具体的内容について委任を受けるものとし、諮問機関である報酬検討会議における審議を通じた提言を参考に、個人別の額を決定しております。

株式報酬型ストック・オプションについては、取締役会で個人別の割当個数を決定しております。

権利行使の条件に定めのある株式報酬型ストック・オプションについては、諮問機関である報酬検討会議における審議を通じた提言を参考に、取締役会決議により募集事項を決定したうえで、取締役会決議に基づき委任を受けた代表取締役会長が個人別の割当個数を決定しております。

また、監査等委員である取締役の報酬は、株主総会で決議された監査等委員の報酬額の範囲内で、各監査等委員の報酬額を、監査等委員の協議によって決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数（人）
現金報酬 | 非金銭報酬等
社内取締役 | 145 | 47 | 98 | 7
社外取締役 | 25 | 25 | － | 2
監査等委員（社外取締役を除く） | 24 | 24 | － | 3
社外監査役 | 8 | 8 | － | 3

（注）１.上表には2020年9月29日開催の第16回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役１名(うち社外監査役１名)を含んでおります。

２.上記のほか、使用人兼務取締役に対し、使用人分給与相当額284百万円を支給しております。

３.当期末の取締役(監査等委員を除く)の員数は９名、取締役(監査等委員)の員数は３名であります。

４.非金銭報酬等の内容は当社の新株予約権であり、割当ての際の条件等は第４ 提出会社の状況　１ 株式等の状況　（２）　新株予約権等の状況　① ストックオプション制度の内容に記載のとおりです。

③　権利行使の条件に定めのある株式報酬型ストック・オプションについて

当社は2021年９月28日開催の第17回定時株主総会において、従来の株式報酬型ストック・オプションに加えて、将来的な時価総額向上へのインセンティブをより高めることを目的とした時価総額条件付ストック・オプションを導入しております。なお、割当対象となる取締役は５名であり、新株予約権の内容は以下の通りです。

a　新株予約権の総数

本定時株主総会開催日から１年以内に発行する新株予約権の総数は、２万個を限度とする。

b　新株予約権の目的である株式の種類及び数

新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数は100株とする。また、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合等を行うことにより、株式数の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

c　新株予約権と引換えに払い込む金額

新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日において新株予約権の公正価額の算定のために一般的に利用されている算定方法により算定される公正価額を基準として当社取締役会で定める額とする。ただし、当社は新株予約権の割当てを受ける取締役に対し、新株予約権の払込金額の総額に相当する金銭報酬を支給することとし、当該取締役は、この報酬請求権と新株予約権の払込金額の払込債務を相殺するものとする。

d　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たり１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

e　新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間(以下「行使期間」という。)は、2021年10月14日から2031年10月13日までとする。但し、行使期間の最終日が会社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。

f　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。

g　新株予約権の行使の条件

新株予約権者は、新株予約権の割当日から７年以内の特定の連続する５営業日(当社の普通株式の普通取引が成立しない日を除く。)において、当該連続する５営業日の各日の当社の時価総額(次式によって算出するものとる。)がいずれも５千億円を超過することを条件として、当該条件を満たした日の翌日以降に限り、新株予約権を行使することができる。

時価総額＝(当社の発行済普通株式総数(※)－当社が保有する普通株式に係る自己株式数(※))×東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値(※)

(※)いずれも、当該連続する５営業日の各日における数値とする。

新株予約権者は、次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合を限度として行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生じる場合には、小数点第１位以下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。

イ　上記時価総額条件を達成した日から１年間

新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の50％

ロ　上記の期間の終了後から行使期間の満了日まで

新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の100％

新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、上級執行役員もしくはこれに準じる職位ないしはそれ以上にあることを条件とする。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。その他の新株予約権の行使の条件は、取締役会決議により決定する。

h　新株予約権の取得に関する事項

当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。

新株予約権者が権利行使をする前に、上記gに定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権を無償で取得することができる。

i　その他の新株予約権の募集事項

その他の新株予約権の内容等については、新株予約権の募集事項を決定する取締役会において定める。

④　役員の報酬等の額の決定過程における、取締役会及び会議等の活動内容

当事業年度の取締役の報酬等の決定過程における取締役会及び報酬検討会議の活動内容は以下のとおりです。

活動日 | 名称 | 活動内容
2020年８月４日 | 報酬検討会議 | 取締役の報酬についての審議
2020年９月29日 | 取締役会 | 取締役の報酬についての決議

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会における検証の内容

当社は対象企業との長期的・安定的な関係の構築・強化が当社の中長期的な企業価値向上に寄与すると判断される場合に限り、当該株式の政策保有について検討致します。
政策保有株式を保有している場合、取締役会にて中長期的な観点から保有目的及び合理性を確認の上、個別銘柄毎に保有の適否を検証するものとします。なお、保有意義の希薄化が認められた場合には、当該保有株式の縮減を検討致します。

b　銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 24 | 1,828
非上場株式以外の株式 | 1 | 2,177

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | 2,699
非上場株式以外の株式 | 1 | 1,540

ｃ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
株式会社　ブシロード | 779,000 | 779,000 | 取引関係の維持・強化のため保有しております | 無
2,177 | 2,220

（注）定量的な保有効果については記載が困難であります。保有目的、経済合理性、取引状況等により検証しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計 上額の合計額 （百万円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計 上額の合計額 （百万円）
非上場株式 | 1 | 2 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | 1 | 1

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（百万円） | 売却損益の 合計額（百万円） | 評価損益の 合計額（百万円）
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | － （－）

（注）「評価損益の合計額」の（ ）は外書きで、当事業年度の減損処理額であります。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。