第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 | 発行可能株式総数(株) |
普通株式 | 36,000,000 |
計 | 36,000,000 |
② 【発行済株式】
種類 | 事業年度末現在 | 提出日現在 | 上場金融商品取引所 | 内容 |
普通株式 | 12,337,700 | 12,337,700 | 東京証券取引所 | 単元株式数は |
計 | 12,337,700 | 12,337,700 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日 | 発行済株式 | 発行済株式 | 資本金増減額 | 資本金残高 | 資本準備金 | 資本準備金 |
平成23年10月27日 | 300,000 | 3,623,500 | 151,800 | 321,800 | 151,800 | 215,960 |
平成23年11月28日 | 72,400 | 3,695,900 | 36,634 | 358,434 | 36,634 | 252,594 |
平成26年11月１日 (注) ３ | 7,391,800 | 11,087,700 | － | 358,434 | － | 252,594 |
平成27年４月９日～ 平成27年４月30日 (注) ４ | 238,000 | 11,325,700 | 194,887 | 553,321 | 194,887 | 447,481 |
平成27年５月８日～ 平成27年６月17日 (注) ５ | 1,012,000 | 12,337,700 | 750,521 | 1,303,843 | 750,521 | 1,198,003 |
(注) １ 有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 1,100円 発行価額 1,012円
資本組入額 506円 払込金総額 303,600千円
２ 有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
発行価格 1,012円 資本組入額 506円
割当先 野村證券株式会社
３ 株式分割 (１：３)によるものであります。
４ 平成27年４月９日から平成27年４月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が238,000株、資本金が194,887千円及び資本準備金が194,887千円増加しております。
５ 平成27年５月８日から平成27年６月17日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式数が1,012,000株、資本金が750,521千円及び資本準備金が750,521千円増加しております。
(6) 【所有者別状況】
平成28年４月30日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 | |||||||
政府及び | 金融機関 | 金融商品 | その他の | 外国法人等 | 個人 | 計 | |||
個人以外 | 個人 | ||||||||
株主数(人) | － | 3 | 39 | 56 | 19 | 3 | 9,508 | 9,630 | － |
所有株式数 | － | 1,165 | 1,786 | 33,870 | 931 | 9 | 85,579 | 123,340 | 3,700 |
所有株式数 | － | 0.9 | 1.4 | 27.5 | 0.8 | 0.0 | 69.4 | 100.00 | － |
(注) 自己株式312株は、「個人その他」に３単元、「単元未満株式の状況」に12株含まれております。
(7) 【大株主の状況】
平成28年４月30日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 | 発行済株式 |
計 | ― |
(注) 上記の大株主のうち、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社の所有株式数は、信託業務に係る株式数であります。
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成28年４月30日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
無議決権株式 | － | － | － |
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | － |
議決権制限株式(その他) | － | － | － |
完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 300 | － | － |
完全議決権株式(その他) | 普通株式 12,333,700 | 123,337 | － |
単元未満株式 | 普通株式 3,700 | － | － |
発行済株式総数 | 12,337,700 | － | － |
総株主の議決権 | － | 123,337 | － |
(注)「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式12株が含まれております。
② 【自己株式等】
平成28年４月30日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数(株) | 他人名義 所有株式数(株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
(自己保有株式) 株式会社菊池製作所 | 東京都八王子市美山町2161番地21 | 300 | － | 300 | 0.0 |
計 | － | 300 | － | 300 | 0.0 |
(9) 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】普通株式
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
株式数(株) | 処分価額の総額 | 株式数(株) | 処分価額の総額 | |
引き受ける者の募集を行った | － | － | － | － |
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
合併、株式交換、会社分割に係る | － | － | － | － |
その他( － ) | － | － | － | － |
保有自己株式数 | 312 | － | 312 | － |
(注) 当期間における保有自己株式数には、平成28年７月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、長期的成長を維持し企業価値を増大させる再投資のための内部留保、株主の皆様への還元としての配当、双方のバランスを考慮した配当政策を実施することを、利益配分に関する基本方針としております。
最近事業年度の配当決定にあたっては、上記方針に基づき、業績の推移、財務状況、経営環境の検討を基に当期の利益水準を踏まえ決定いたしました。内部留保資金の使途は、事業基盤拡充のための設備投資資金、新規製品創出のための研究開発投資資金等に充当する考えであります。
当社の毎事業年度における配当の回数につきましては、当該事業年度における業績に基づき、年１回の期末配当を原則としております。期末配当の決定機関は、株主総会であります。なお、当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会の決議により行うことが出来る旨、定款で定めております。
基準日が第41期事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりです。
決議年月日：平成28年７月28日開催定時株主総会決議
配当金総額：86,361千円
１株当たり配当額：７円
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次 | 第37期 | 第38期 | 第39期 | 第40期 | 第41期 |
決算年月 | 平成24年４月 | 平成25年４月 | 平成26年４月 | 平成27年４月 | 平成28年４月 |
最高(円) | 1,160 | 945 | 7,130 | 10,059.99 ※2,413 | 1,840 |
最低(円) | 803 | 565 | 496 | 2,470 ※1,680 | 800 |
(注) １ 最高・最低株価は、平成23年10月28日から平成25年７月15日までは大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであり、平成25年７月16日以降は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。
２ ※印は株式分割(平成26年11月１日、１株→３株)による権利落後の最高・最低株価であります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別 | 平成27年11月 | 12月 | 平成28年１月 | ２月 | ３月 | ４月 |
最高(円) | 1,748 | 1,609 | 1,580 | 1,414 | 1,333 | 1,449 |
最低(円) | 900 | 1,218 | 1,113 | 800 | 1,070 | 1,029 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性12名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
代表取締役 | ― | 菊池 功 | 昭和18年７月22日 | 昭和34年４月 | 秋元光機(現秋元光機㈱)入社 | (注)４ | 1,299,000 |
昭和45年４月 | 菊池製作所創業 | ||||||
昭和51年３月 | 当社設立 | ||||||
平成２年３月 | KOREA KIKUCHI CO.,LTD. | ||||||
平成14年８月 平成25年12月 平成27年８月 | KIKUCHI(HONG KONG)LIMITED董事長 (現任) ㈱イノフィス 取締役 (現任) WALK-MATE LAB ㈱ 代表取締役 (現任) | ||||||
常務取締役 | 営業統括 | 原田 義宗 | 昭和31年６月７日 | 昭和51年５月 | ㈱マルフジ入社 | (注)４ | 7,500 |
昭和57年３月 | 当社入社 | ||||||
平成11年５月 | 営業部長 | ||||||
平成16年７月 | 取締役営業部長 金型・試作担当 | ||||||
平成18年９月 | 取締役第一営業部長 | ||||||
平成21年６月 | 常務取締役 営業統括 (現任) | ||||||
取 締 役 | 開発製品 営業部長 | 菊池 昭夫 | 昭和43年４月10日 | 平成２年６月 | 当社入社 取締役開発担当 | (注)４ | 1,110,000 |
平成11年５月 | 取締役営業担当 | ||||||
平成13年５月 | 取締役生産技術担当 | ||||||
平成17年１月 平成25年３月 | 取締役生産技術部長，品質保証担当 取締役生産技術部長，資材・品質保証担当 取締役開発製品営業担当 (現任) | ||||||
平成27年９月 | ㈱菊池ハイテクサプライ代表取締役 (現任) | ||||||
取 締 役 | 本社工場、 福島工場担当 | 高橋 幸一 | 昭和36年10月30日 | 昭和55年４月 平成５年４月 平成16年５月 平成18年９月 平成24年７月
平成24年８月 | 当社入社 福島第二工場工場長 福島工場副統括工場長 福島工場統括工場長 取締役本社工場、福島工場、 南相馬工場担当 (現任) KOREA KIKUCHI CO.,LTD 取締役 (現任) | (注)４ | 8,400 |
取 締 役 | 福島工場 統括工場長 | 斉藤 政宏 | 昭和45年12月20日 | 平成元年４月 平成18年５月 平成21年６月 平成24年７月 | 当社入社 本社第一工場工場長 福島工場副統括工場長 取締役福島工場統括 (現任) | (注)４ | 9,000 |
取 締 役 | 経営企画部長 総務・経理・ 人事担当 | 乙川 直隆 | 昭和49年８月13日 | 平成13年４月 平成13年４月 平成15年８月 平成19年３月 平成22年８月 平成25年１月 平成25年７月
平成27年８月 | システム技研株式会社入社 独立行政法人科学技術振興機構出向 株式会社環境セミコンダクターズ入社 当社入社 経営企画部課長 執行役員経営企画部長 取締役経営企画部長,総務・経理 人事担当 (現任) ㈱イノフィス 取締役 (現任) | (注)４ | 2,271 |
取 締 役 | ものづくり メカトロ 研究所長 | 小笠原伸浩 | 昭和36年11月13日 | 昭和57年４月 昭和62年６月 平成21年７月 平成26年４月 平成26年８月 平成28年７月 | ㈱アバールデータ入社 ㈱ホーヨーフォース入社 当社入社ものづくりメカトロ研究所顧問 ものづくりメカトロ研究所 部長 ものづくりメカトロ研究所 部長執行役員 ものづくりメカトロ研究所 取締役部長 (現任) | (注)４ | － |
取締役 |
― | 中坪 寿雄 | 昭和４年８月28日 | 昭和24年４月
昭和57年６月 昭和59年６月 昭和60年６月 昭和63年６月 平成７年６月 平成９年６月 平成17年６月 平成27年７月 | オリンパス光学工業入社 (現:オリンパス㈱) 同社 取締役 同社 取締役技術開発本部長 同社 常務取締役 同社 専務取締役 同社 常勤顧問 同社 非常勤顧問 同社 非常勤顧問退任 当社 取締役 (現任) |
(注)４ |
－ |
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
常勤監査役 | ― | 白石 敬 | 昭和40年５月８日 | 昭和63年４月 平成19年１月 平成27年５月 平成28年７月 | 多摩信用金庫入庫 同金庫 あきる野支店長 同金庫 監事室 主任調査役 当社 常勤監査役 (現任) | (注)７ | － |
監 査 役 | ― | 佐藤 雄司 | 昭和20年２月20日 | 昭和42年４月 | ㈱東海銀行入行(現㈱三菱東京UFJ銀行) | (注)６ | － |
昭和62年10月 | 同行 西立川支店長 | ||||||
平成元年11月 | 同行 千葉支店長 | ||||||
平成４年１月 | 同行 西七条支店長 | ||||||
平成８年12月 | ㈱トーエイ企画入社 取締役東京支店長 | ||||||
平成10年２月 | 同社 常務取締役 東京支店長 | ||||||
平成14年４月 | 栄ファミリー㈱入社 常務取締役東京営業部長 | ||||||
平成15年６月 | 東栄㈱ 常勤監査役 | ||||||
平成15年10月 | 三信東栄㈱ 常勤監査役 | ||||||
平成18年３月 | ㈱船井財産トータルサポート常勤監査役 | ||||||
平成23年７月 平成24年８月 平成25年12月 | 当社常勤監査役 KOREA KIKUCHI CO.,LTD 監査役 (現任) ㈱イノフィス 監査役 (現任) | ||||||
平成28年７月 | 当社監査役 (現任) | ||||||
監 査 役 | ― | 飯村 忠昭 | 昭和28年８月17日 | 昭和53年10月 | 朝日監査法人 | (注)５ | 1,500 |
平成元年７月 | 飯村会計事務所開設(現任) | ||||||
平成９年８月 | 大有監査法人(現有限責任大有監査法人) 代表社員 (現任) | ||||||
平成16年７月 | 当社監査役 (現任) | ||||||
監 査 役 | ― | 馬場 榮次 | 昭和21年８月６日 | 昭和52年４月 | 弁護士登録 | (注)５ | 1,500 |
昭和54年４月 | 馬場法律事務所開設 (現任) | ||||||
平成13年４月 | 東京弁護士会多摩支部長 | ||||||
平成16年11月 | 当社監査役 (現任) | ||||||
平成18年12月 | 美ささ㈱社外監査役 (現任) | ||||||
計 | 2,439,171 | ||||||
(注) １. 取締役 菊池昭夫は、代表取締役社長菊池功の長男であります。
２. 取締役 中坪寿雄は、社外取締役であります。
３. 監査役 白石 敬、佐藤雄司及び飯村忠昭ならびに馬場榮次は、社外監査役であります。
４. 取締役の任期は、平成28年４月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年４月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５. 監査役の任期は、平成26年４月に開催された臨時株主総会終結時から、平成30年４月期に係る定時株主総会終結時までであります。
６. 監査役の任期は、平成27年４月期に係る定時株主総会終結時から、平成31年４月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
７. 常勤監査役の任期は、平成28年４月期に係る定時株主総会終結時から、平成32年４月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
８. 当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。
執行役員は、６名で、副社長ものづくりメカトロ研究所所長一柳健、福島営業部長大和田勝浩、KIKUCHI(HONG KONG)LIMITED総経理佐藤実、福島工場副統括工場長佐藤弘見、経理部長岸田俊邦、ものづくりメカトロ研究所部長山根昭男で構成されております。
９. 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役を１名選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 | |
市川 克己 | 昭和35年８月５日 | 平成18年４月 | 市川事務所代表 (現任) 社会保険労務士、行政書士 | ― |
(注)補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、遵法経営と株主利益の尊重を大前提に、経営効率の追求による利益の最大化を図り、その結果については透明性の高い情報開示を通じて株主の理解を得ることが肝要と考えております。そのためには、監査役の独立性・実効性の確保による取締役等の職務へのチェック機能の強化、取締役による合議を通じた迅速な意思決定と相互チェック、適時情報開示を行う体制づくり等を実施し、当社利害関係者の利益極大化を目指してまいりたいと考えております。
①企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由
当社は監査役制度を採用しております。経営上の重要な事項についての意思決定を、当社事業に精通した取締役により構成される取締役会が行うことにより、経営効率の維持・向上を図ることとしております。なお、社外取締役は選任しておりませんでしたが、コーポレート・ガバナンスの更なる強化・充実のため、平成27年７月28日開催の定時株主総会において新たに社外取締役を選任しております。また、一定の独立性が確保された社外監査役３名により、またこれらにより構成される監査役会により、経営の健全性と透明性の維持を図っております。
(a) 取締役会
取締役会は、取締役８名で構成されており、月１回の定例取締役会及び必要に応じて臨時取締役会を開催することとしており、取締役会では、法令及び会社の規程に定められた重要事項の審議や意思決定のほか、月次の業績報告等が行われるとともに、業務執行の監督をしております。
(b) 監査役会
現在の当社は会社法第328条第１項の適用を受けませんが、監査役機能の強化を図るため、監査役会を設置しており、過半数を会社法第335条第３項に定める社外監査役としております。
監査役会は、監査役４名で構成されており、４名は社外監査役であります。監査役４名は、毎月の取締役会に出席し、同日に監査役会を開催しております。監査役会では各監査役の意見の相互調整を行い、監査役機能の独立性と強化を図っております。
(c) 経営会議
経営会議は、代表取締役社長を含む全取締役、常勤監査役及び部長、その他代表取締役社長が指名する者で構成されており、月１回の定例経営会議を開催することとしております。取締役会に付議する事項を含む全ての業務執行事項について、その方向性や方針の確認等の意思決定プロセスを含めた審議をし、業務執行組織の長である代表取締役に適切な助言を行う合議体として、経営意思決定の迅速化に努めております。また、取締役会決議事項や経営戦略上の重要な事項についての方針、意思決定に至らない事項につきましても審議をしております。
(d) 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査は、代表取締役社長直轄である内部監査室(１名)が担当しております。内部監査室では、子会社を含む業務執行部署の内部統制の整備・運用の状況を監査し、その結果を代表取締役社長に報告をするとともに、代表取締役社長の指示を受けて被監査部門に改善勧告し、改善状況をチェックする体制を採っております。
さらに内部監査室は、監査役及び監査法人と緊密な連携を保つため、適時に情報交換を実施し、指摘事項等を基に助言を受け、より質の高い内部監査が実施できるよう努めております。また、監査法人との監査報告会を必要に応じ適宜開催し、連携を図っております。
監査役会は、常勤監査役(社外監査役)１名及び社外監査役３名で構成されます。社外監査役には金融機関や保険代理店での経験豊富な見識者(２名)、弁護士（１名）と公認会計士（１名）を選任しております。監査役４名は、すべての取締役会に出席するほか、常勤監査役は、経営会議ほか重要な会議に出席し、取締役の業務執行の状況を適切に監査しております。
監査役会と内部監査室とは、内部監査の報告に対し、監査役が説明を求め、また監査役から内部監査について助言をすることで連携を保っております。また、監査役は、四半期決算に際しては会計監査に立会、会計監査人から報告や説明を受けることにより連携を保っております。
(e) 社外取締役及び社外監査役との関係
当社の社外取締役は１名(中坪寿雄)、社外監査役は４名（白石 敬、佐藤雄司、飯村忠昭、馬場榮次）であります。
社外取締役中坪寿雄氏は、企業経営者としての豊富な経験、技術及び幅広い見識を有しております。その経験と見識を生かし、当社の経営に対する監督機能や強化など経営全般に係るご助言をいただけるものと選任されたものです。なお、同氏と当社の間には特別な利害関係はありません。
社外監査役白石 敬氏は、長年にわたり金融機関に勤務され支店長を歴任、高い見識を有していることから選任されたものです。なお、同氏と当社との間には特別な利害関係はありません。
社外監査役佐藤雄司氏は、長年にわたり金融機関に勤務され支店長を歴任、金融機関退職後は、保険代理店等での監査役等も経験され、豊富な経験と高い見識を有していることから選任されたものです。なお、同氏と当社との間には特別な利害関係はありません。
社外監査役飯村忠昭氏は、公認会計士として、監査法人の代表社員のほか、会計事務所も開設され専門的な見地からの意思決定の妥当性・適切性に関する発言や、経理システムや内部統制に関する助言を期待して選任されたものです。なお、同氏と同氏が経営する会計事務所と当社の間には、同氏が所有する当社株式1,500株(平成21年７月８日取得)がありますが、その他は特別な利害関係はありません。
社外監査役馬場榮次氏は、弁護士として事務所を開設されているほか、美ささ株式会社の社外監査役を兼任されており、専門的な見地を有していることから意思決定の妥当性・適切性に関する発言や助言を期して選任されたものです。なお、同氏と同氏が経営する弁護士事務所、美ささ株式会社と当社の間には、同氏の所有する当社株式1,500株(平成17年４月20日および平成21年７月８日取得)がありますが、その他特別な利害関係はありません。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。
当社は社外取締役を１名選任しております。当社は、経営の意思決定機能と執行役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役４名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しています。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役１名ならびに社外監査役４名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としています。
(f) 責任限定契約の内容の概要
平成27年７月28日開催の第40回定時株主総会において、取締役(業務執行取締役等を除く)及び監査役と会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができるように定款変更をいたしました。これにより当社は、取締役(業務執行取締役等を除く)及び監査役との間で当該責任限定契約を締結しております。なお当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。
(g) 会計監査の状況
当社は有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名は以下のとおりであります。
業務を執行した公認会計士の氏名 | 所属する監査法人 |
指定有限責任社員 業務執行社員 山本 哲也 | 有限責任 あずさ監査法人 |
指定有限責任社員 業務執行社員 貝塚 真聡 | 有限責任 あずさ監査法人 |
(注) １ 継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。
２ 同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。
３ 監査業務に係る補助者は、公認会計士(６名)及びその他(２名)で構成されております。
ロ．当社定款にかかる事項
(a) 取締役の定数
当社の取締役は、11名以内とする旨を定款に定めております。
(b) 取締役の選任の決議
当社において、取締役の選任決議は、議決権を行使することの出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数を持って選任を行い、累積投票によらないものとしております。
(c) 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することの出来る株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別議決権の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
(d) 中間配当の決定機関
当社は、機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定に基づき行なう取締役会の決議をもって中間配当を行うことが出来る旨を定款に定めております。
(e) 自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。
ハ．リスク管理体制の整備の状況
当社は、法令等の遵守及び社内ルールの遵守を基本に、会社機関と内部統制システムを一層充実させ、会社内の相互牽制体制をより強固なものにすることにより、企業経営上のリスクの発生を極力回避し、組織的に企業の運営を行っていける体制を確保しております。
また、事業環境の変化や経営環境の変化に対し、必要に応じて外部の専門家の意見を採り入れること等により、迅速かつ適切な対応が可能な体制作りに尽力しております。
(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・取締役及び使用人が法令及び定款を遵守し、高い倫理観をもって事業活動を行う企業風土を構築するため、コンプライアンスに関する規程及び当社グループ全体に適用する企業行動規範を制定する。
・法令及び定款の遵守体制の実効性を確保するため、取締役会直属のコンプライアンスに関する委員会を置く。
・当社及び当社グループのコンプライアンス・リスクを認識し、各部門ともに法令遵守に努める。
・当社及び当社グループ会社の事業に従事する者からの法令違反行為等に関する通報に対して適切な処理を行うため、通報の運用に関する規程を定め、適切な運用を図る。
・内部監査室は、法令及び定款の遵守体制の有効性について監査を行い、被監査部門は、是正、改善の必要があるときには、その対策を講ずる。
(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務執行に係る情報は、文書又は電磁的記録により、経営判断等に用いた関連資料とともに文書管理規程に基づき保存する。
・取締役または監査役等から要請があった場合に備え、これらの文書等を閲覧可能な状態を維持する。
・内部監査室は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理について監査を行い、被監査部門は、是正、改善の必要があるときには、その対策を講ずる。
(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・リスクの適正な管理を図るため、リスクに関する規程を定め、これの管理責任部門を設定する。当該部門は、リスク管理及び内部統制の状況を点検し、改善を推進する。
・事業活動に伴う各種のリスクについては、リスク管理に関する規程を定めて対応する。
・事業の重大な障害・瑕疵、重大な情報漏洩、重大な信用失墜、災害等の危機に対しては、しかるべき予防措置をとる。また、緊急時の対策等を定め、危機発生時には、これに基づき対応する。
・リスク管理体制については、継続的な改善活動を行うとともに、定着を図るための研修等を適宜実施する。
・内部監査室は、リスク管理体制について監査を行い、被監査部門は、是正、改善の必要があるときには、すみやかにその対策を講ずる。
(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関する規程を定めるとともに、原則として月１回以上の取締役会を開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。
・取締役は、取締役会で決定した会社の方針及び代表取締役の指示の下に業務を執行する。
・事業活動の総合調整と業務執行の意思統一を図る機関として経営会議を設置し、原則として月１回以上の経営会議を開催し、当社グループの重要事項について審議する。
・事業計画に基づき、予算期間における計数的目標を明示し、部門の目標と責任を明確にするとともに、予算と実績の差異分析を通じて業績目標の達成を図る。
・内部監査室は、事業活動の効率性及び有効性について監査を行い、被監査部門は、是正、改善の必要があるときには、連携してその対策を講ずる。
(e) 企業集団における業務の適正を確保するための体制
・企業集団における業務の適正を確保するため、当社グループ全体に適用する企業行動規範を定める。
・法令遵守体制の実効性を確保するため、コンプライアンスに関する規程を制定し、研修及び周知その他必要な諸活動を推進し、管理する。
・当社グループ会社が一体となって事業活動を行い、当社グループ全体の企業価値を向上させるため、グループ会社の経営管理に関する関係会社管理規程を定める。グループ会社が当社グループの経営・財務に重要な影響を及ぼす事項を実行する際には、主管部署が適切な指導を行う。
・内部監査室は、グループ会社の法令及び定款の遵守体制について監査を行い、被監査部門は是正、改善の必要があるときには、連携してその対策を講ずる。
② 役員の報酬等
イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分 | 報酬等の総額 | 基本報酬 | 退職慰労金 (千円) | 対象となる役員の員数 |
取締役 | 64,232 | 49,160 | 15,072 | 8 |
社外監査役 | 9,792 | 9,408 | 384 | 3 |
(注) 使用人兼取締役 ７人に対して支払った使用人給与額(賞与含む)は 36,648千円で、上記金額には含めておりません。
ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の役員の報酬につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲で、役位、職責、業績等を勘案して決定いたしております。
③ 株式の保有状況
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 32銘柄
貸借対照表計上額の合計額 938,495千円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(千円) | 保有目的 |
カシオ計算機㈱ | 140,351 | 341,755 | 取引関係の強化 |
ソフトバンク㈱ | 15,000 | 112,575 | 業界環境の把握 |
日本電信電話㈱ | 12,400 | 100,241 | 業界環境の把握 |
SMC㈱ | 1,700 | 61,506 | 取引関係の強化 |
㈱三菱UFJフィナンシャルグループ | 55,000 | 47,074 | 取引関係の強化 |
コニカミノルタ㈱ | 25,942 | 34,477 | 取引関係の強化 |
㈱ニコン | 20,000 | 34,040 | 取引関係の強化 |
日本特殊陶業㈱ | 9,000 | 30,330 | 取引関係の強化 |
キヤノン㈱ | 7,000 | 29,981 | 取引関係の強化 |
富士通㈱ | 33,000 | 26,175 | 取引関係の強化 |
㈱みずほフィナンシャルグループ | 100,000 | 22,870 | 取引関係の強化 |
野村ホールディングス㈱ | 25,000 | 19,335 | 取引関係の強化 |
㈱新川 | 22,683 | 17,670 | 取引関係の強化 |
SMK㈱ | 27,747 | 13,873 | 取引関係の強化 |
ソニー㈱ | 2,400 | 8,746 | 取引関係の強化 |
㈱NTTドコモ | 2,500 | 5,312 | 業界環境の把握 |
㈱山善 | 4,159 | 4,446 | 取引関係の強化 |
㈱アーク | 20,000 | 2,680 | 取引関係の強化 |
㈱東芝 | 5,000 | 2,406 | 取引関係の強化 |
㈱りそなホールディングス | 2,300 | 1,475 | 取引関係の強化 |
日本CMK㈱ | 500 | 150 | 取引関係の強化 |
(注) 特定投資株式の㈱NTTドコモ以下６社は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、特定投資株式の保有21銘柄すべてについて記載しております。
(当事業年度)
特定投資株式
銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(千円) | 保有目的 |
カシオ計算機㈱ | 142,033 | 300,400 | 取引関係の強化 |
日本電信電話㈱ | 18,800 | 91,443 | 業界環境の把握 |
ソフトバンク㈱ | 15,000 | 89,820 | 業界環境の把握 |
SMC㈱ | 1,700 | 46,486 | 取引関係の強化 |
ソニー㈱ | 16,400 | 45,559 | 取引関係の強化 |
セイコーエプソン㈱ | 20,000 | 36,920 | 取引関係の強化 |
日本ガイシ㈱ | 14,000 | 32,396 | 取引関係の強化 |
㈱ニコン | 20,000 | 32,220 | 取引関係の強化 |
本田技研工業㈱ | 10,000 | 29,925 | 取引関係の強化 |
㈱三菱UFJフィナンシャルグループ | 55,000 | 28,605 | 取引関係の強化 |
コニカミノルタ㈱ | 27,362 | 26,486 | 取引関係の強化 |
キヤノン㈱ | 7,000 | 21,784 | 取引関係の強化 |
日本特殊陶業㈱ | 9,000 | 20,259 | 取引関係の強化 |
パナソニック㈱ | 20,000 | 19,888 | 取引関係の強化 |
ホーチキ㈱ | 15,000 | 18,360 | 取引関係の強化 |
㈱みずほフィナンシャルグループ | 100,000 | 16,780 | 取引関係の強化 |
SMK㈱ | 30,501 | 13,817 | 取引関係の強化 |
富士通㈱ | 33,000 | 12,896 | 取引関係の強化 |
野村ホールディングス㈱ | 25,000 | 11,972 | 取引関係の強化 |
㈱新川 | 24,578 | 10,519 | 取引関係の強化 |
㈱NTTドコモ | 2,500 | 6,492 | 業界環境の把握 |
㈱山善 | 4,471 | 3,876 | 取引関係の強化 |
㈱アーク | 20,000 | 1,700 | 取引関係の強化 |
㈱東芝 | 5,000 | 1,175 | 取引関係の強化 |
㈱りそなホールディングス | 2,300 | 904 | 取引関係の強化 |
日本CMK㈱ | 500 | 206 | 取引関係の強化 |
(注) 特定投資株式の富士通㈱以下９社は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、特定投資株式の保有26銘柄すべてについて記載しております。
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
| 前事業年度 | 当事業年度 | |||
貸借対照表 | 貸借対照表 | 受取配当金 | 売却損益 | 評価損益 | |
非上場株式 | ― | ― | ― | ― | ― |
非上場株式以外の株式 | ― | 104,403 | ― | ―- | ― |
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
監査証明業務に | 非監査業務に | 監査証明業務に | 非監査業務に | |
提出会社 | 27,500 | － | 28,500 | － |
連結子会社 | － | － | － | － |
計 | 27,500 | － | 28,500 | － |
② 【その他重要な報酬の内容】
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定につきましては、監査公認会計士等より提示された監査に要する業務時間等の見積資料に基づき、監査公認会計士等との協議を経て報酬額を決定しております。
なお、監査公認会計士等の独立性を担保する観点から、監査報酬の額の決定に際しては監査役会の同意を得ております。