第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 2015年５月８日から2015年６月17日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式数が1,012,000株、資本金が750,521千円及び資本準備金が750,521千円増加しております。
(5) 【所有者別状況】
2020年４月30日現在
(注) 自己株式 251,063株は、「個人その他」に 2,510 単元、「単元未満株式の状況」に 63株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2020年４月30日現在
(注)当社は、自己株式 251千株を所有しておりますが、上記大株主から除いております。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2020年４月30日現在
(注)「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式63株が含まれております。
② 【自己株式等】
2020年４月30日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第３号及び会社法第155条13号に該当する普通株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
３ 【配当政策】
当社は、長期的成長を維持し今後の事業展開における資金需要を勘案し、必要な内部留保を確保しながら、株主の皆様への還元としての配当、双方のバランスを考慮した配当政策を実施することを、利益配分に関する基本方針とし、安定配当の継続的な実施を基本としております。
最近事業年度の配当決定にあたっては、上記方針に基づき、業績の推移、財務状況、経営環境の検討を基に当期の利益水準と内部留保資金のバランスを考えいたしました。内部留保資金の使途は、基本的には事業基盤拡充のための設備投資資金、新規製品創出のための研究開発投資資金等に充当する考えであります。
当社の毎事業年度における配当の回数につきましては、当該事業年度における業績に基づき、年１回の期末配当を原則としております。期末配当の決定機関は、株主総会であります。なお、当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会の決議により行うことが出来る旨、定款で定めております。
基準日が第45期事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりです。
決議年月日：
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、遵法経営と株主利益の尊重を大前提に、経営効率の追求による利益の最大化を図り、その結果については透明性の高い情報開示を通じて株主の理解を得ることが肝要と考えております。そのためには、監査役の独立性・実効性の確保による取締役等の職務へのチェック機能の強化、取締役による合議を通じた迅速な意思決定と相互チェック、適時情報開示を行う体制づくり等を実施し、当社利害関係者の利益極大化を目指してまいりたいと考えております。
②企業統治の体制
企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由
当社は監査役制度を採用しております。経営上の重要な事項についての意思決定を、当社事業に精通した取締役により構成される取締役会が行うことにより、経営効率の維持・向上を図ることとしております。コーポレート・ガバナンスの更なる強化・充実のため、2017年７月28日開催の定時株主総会において社外取締役を選任しております。また、一定の独立性が確保された社外監査役３名により、またこれらにより構成される監査役会により、経営の健全性と透明性の維持を図っております。
(a) 取締役会
取締役会は、取締役７名(代表取締役社長 菊池 功、取締役 原田 義宗、菊池 昭夫、齋藤 政宏、乙川 直隆、小笠原 伸浩、横倉 隆)で構成されており、月１回の定例取締役会及び必要に応じて臨時取締役会を開催することとしており、取締役会の招集権者及び議長は社長が努めております。法令及び会社の規程に定められた重要事項の審議や意思決定のほか、月次の業績報告等が行われるとともに、業務執行の監督をしております。また、取締役会には、監査役３名(社外監査役)も出席して取締役会の意思決定及び取締役の業務執行状況やリスク認識をしております。
(b) 監査役会
現在の当社は会社法第328条第１項の適用を受けませんが、監査役機能の強化を図るため、監査役会を設置しており、過半数を会社法第335条第３項に定める社外監査役としております。
監査役会は、監査役３名、常勤監査役１名(社外監査役 杉本節次)、非常勤監査役２名(社外監査役 馬場榮次、神山貞雄)で構成されています。監査役３名は、毎月の取締役会に出席し、同日に監査役会を開催しております。監査役会では各監査役の意見の相互調整を行い、監査役機能の独立性と強化を図っております。
(c) 経営会議
経営会議は、代表取締役社長菊池 功を含む全取締役、常勤監査役及び執行役員ならびに部長、その他代表取締役社長が指名する工場長等で構成されており、月１回の定例経営会議を開催することとしております。取締役会に付議する事項を含む全ての業務執行事項について、その方向性や方針の確認等の意思決定プロセスを含めた審議をし、業務執行組織の長である代表取締役に適切な助言を行う合議体として、経営意思決定の迅速化に努めております。また、取締役会決議事項や経営戦略上の重要な事項についての方針、意思決定に至らない事項につきましても審議をしております。
(d) 責任限定契約の内容の概要
2015年７月28日開催の第40回定時株主総会において、取締役(業務執行取締役等を除く)及び監査役と会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができるように定款変更をいたしました。これにより当社は、取締役(業務執行取締役等を除く)及び監査役との間で当該責任限定契約を締結しております。なお当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。
イ．当社定款にかかる事項
(a) 取締役の定数
当社の取締役は、11名以内とする旨を定款に定めております。
(b) 取締役の選任の決議
当社において、取締役の選任決議は、議決権を行使することの出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数を持って選任を行い、累積投票によらないものとしております。
(c) 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することの出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
(d) 中間配当の決定機関
当社は、機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定に基づき取締役会の決議をもって中間配当を行うことが出来る旨を定款に定めております。
(e) 自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。
ロ．リスク管理体制の整備の状況
当社は、法令等の遵守及び社内ルールの遵守を基本に、会社機関と内部統制システムを一層充実させ、会社内の相互牽制体制をより強固なものにすることにより、企業経営上のリスクの発生を極力回避し、組織的に企業の運営を行っていける体制を確保しております。
また、事業環境の変化や経営環境の変化に対し、必要に応じて外部の専門家の意見を採り入れること等により、迅速かつ適切な対応が可能な体制作りに尽力しております。
(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・取締役及び使用人が法令及び定款を遵守し、高い倫理観をもって事業活動を行う企業風土を構築するため、コンプライアンスに関する規程及び当社グループ全体に適用する企業行動規範を制定する。
・法令及び定款の遵守体制の実効性を確保するため、取締役会直属のコンプライアンスに関する委員会を置く。
・当社及び当社グループのコンプライアンス・リスクを認識し、各部門ともに法令遵守に努める。
・当社及び当社グループ会社の事業に従事する者からの法令違反行為等に関する通報に対して適切な処理を行うため、通報の運用に関する規程を定め、適切な運用を図る。
・内部監査室は、法令及び定款の遵守体制の有効性について監査を行い、被監査部門は、是正、改善の必要があるときには、その対策を講ずる。
(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務執行に係る情報は、文書又は電磁的記録により、経営判断等に用いた関連資料とともに文書管理規程に基づき保存する。
・取締役または監査役等から要請があった場合に備え、これらの文書等を閲覧可能な状態を維持する。
・内部監査室は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理について監査を行い、被監査部門は、是正、改善の必要があるときには、その対策を講ずる。
(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・リスクの適正な管理を図るため、リスクに関する規程を定め、これの管理責任部門を設定する。当該部門は、リスク管理及び内部統制の状況を点検し、改善を推進する。
・事業活動に伴う各種のリスクについては、リスク管理に関する規程を定めて対応する。
・事業の重大な障害・瑕疵、重大な情報漏洩、重大な信用失墜、災害等の危機に対しては、しかるべき予防措置をとる。また、緊急時の対策等を定め、危機発生時には、これに基づき対応する。
・リスク管理体制については、継続的な改善活動を行うとともに、定着を図るための研修等を適宜実施する。
・内部監査室は、リスク管理体制について監査を行い、被監査部門は、是正、改善の必要があるときには、すみやかにその対策を講ずる。
(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関する規程を定めるとともに、原則として月１回以上の取締役会を開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。
・取締役は、取締役会で決定した会社の方針及び代表取締役の指示の下に業務を執行する。
・事業活動の総合調整と業務執行の意思統一を図る機関として経営会議を設置し、原則として月１回以上の経営会議を開催し、当社グループの重要事項について審議する。
・事業計画に基づき、予算期間における計数的目標を明示し、部門の目標と責任を明確にするとともに、予算と実績の差異分析を通じて業績目標の達成を図る。
・内部監査室は、事業活動の効率性及び有効性について監査を行い、被監査部門は、是正、改善の必要があるときには、連携してその対策を講ずる。
(e) 企業集団における業務の適正を確保するための体制
・企業集団における業務の適正を確保するため、当社グループ全体に適用する企業行動規範を定める。
・法令遵守体制の実効性を確保するため、コンプライアンスに関する規程を制定し、研修及び周知その他必要な諸活動を推進し、管理する。
・当社グループ会社が一体となって事業活動を行い、当社グループ全体の企業価値を向上させるため、グループ会社の経営管理に関する関係会社管理規程を定める。グループ会社が当社グループの経営・財務に重要な影響を及ぼす事項を実行する際には、主管部署が適切な指導を行う。
・内部監査室は、グループ会社の法令及び定款の遵守体制について監査を行い、被監査部門は是正、改善の必要があるときには、連携してその対策を講ずる。
(2) 【役員の状況】
①役員一覧
男性
(注) １. 取締役菊池昭夫は、代表取締役社長菊池功の長男であります。
２. 取締役横倉隆は、社外取締役であります。
３. 常勤監査役杉本節次及び監査役神山貞雄ならびに馬場榮次は、社外監査役であります。
４. 取締役の任期は、2020年４月期に係る定時株主総会終結の時から、2022年４月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５. 監査役の任期は、2018年４月期に係る定時株主総会終結の時から、2022年４月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６. 常勤監査役の任期は、2020年４月期に係る定時株主総会終結の時から、2024年４月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
７. 監査役の任期は、2019年４月期に係る定時株主総会終結の時から、2022年４月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
８. 当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。
執行役員は、７名で、副社長ものづくりメカトロ研究所所長一柳健、福島営業部長大和田勝浩、KIKUCHI(HONG KONG)LIMITED総経理佐藤実、経理部長岸田俊邦、ものづくりメカトロ研究所部長山根昭男、第一営業部長菊池明広、第二営業部長菊池務で構成されております。
９. 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役を１名選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
(注)補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は１名(横倉隆)、社外監査役は３名（杉本節次、馬場榮次、神山貞雄）であります。
社外取締役横倉隆氏は、企業経営者としての豊富な経験、技術及び幅広い見識を有しております。その経験と見識を生かし、当社の経営に対する監督機能や強化など経営全般に係るご助言をいただけるものと選任されたものです。なお、同氏と同氏が経営する株式会社FuturedMeと当社の間には、同氏が所有する当社株式1,000株がありますが、その他特別な利害関係はありません。
社外監査役杉本節次氏は、長年にわたり金融機関に勤務され支店長、監査室等を歴任、高い見識を有していることから選任されたものです。なお、同氏と当社との間には特別な利害関係はありません。
社外監査役神山貞雄氏は、公認会計士として、監査法人の代表社員を歴任のほか、会計事務所も開設され専門的な見地からの意思決定の妥当性・適切性に関する発言や、経理システムや内部統制に関する助言を期待して選任されたものです。なお、同氏と同氏が経営する会計事務所と当社の間には、特別な利害関係はありません。
社外監査役馬場榮次氏は、弁護士として事務所を開設されているほか、美ささ株式会社の社外監査役を兼任されており、専門的な見地からの意思決定の妥当性・適切性に関する発言や助言を期待して選任されたものです。なお、同氏と同氏が経営する弁護士事務所、美ささ株式会社と当社の間には、同氏の所有する当社株式1,500株がありますが、その他特別な利害関係はありません。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。
当社は社外取締役を１名選任しております。当社は、経営の意思決定機能と執行役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役３名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しています。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役１名ならびに社外監査役３名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としています。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会等を通じ、内部監査及び会計監査の状況を把握し、必要に応じて意見交換を行うなど相互連携を図っております。社外監査役は、取締役会や監査役会においてその専門的見地から報告や発言を適宜行っており、監査役会においては、独立性、専門性を十分に発揮し、監査を実施するとともに、内部監査室、他の監査役及び会計監査人と連携を図り情報収集や意見交換を行っております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社における監査役会は常勤監査役１名(社外監査役)、及び非常勤監査役２名で構成されております。社外監査役には金融機関での経験豊富な見識者(１名)、弁護士(１名)と公認会計士(１名)を選任しております。監査役３名は、すべての取締役会に出席するほか、常勤監査役１名は、経営会議ほか重要な会議に出席し、取締役の業務執行状況を適切に監査しております。
監査役会と内部監査室とは、内部監査の報告に対し、監査役が説明を求め、また監査役から内部監査について助言をすることで連携を保っております。また、監査役は、年度決算及び四半期決算に際しては会計監査に立ち会い、会計監査人から報告や説明を受けることにより連携を保っております。
当事業年度において当社は監査役会を毎月１回の開催と懸案事項によって臨時の開催をしており、個々の監査役の出席状況については次の通りです。
（注）１ 押山孝二氏は2019年７月25日開催の定時株主総会の終結時をもって辞任いたしました。監査役を退任するまでの間の回数を記載しております。
（注）２ 2019年４月期に係る定時株主総会において監査役に選任されて以降の回数を記載しております
・監査役会における主な検討事項として、人事委員会の設立(従業員の人事処遇に関する審議、調整を図ることを目的)、システム移行の状況確認、下請法の運用状況の確認、新型コロナウイルス感染症対策、取締役会の有効性、人事関連規定の確認等を検討いたしました。
また、常勤監査役の活動として、「取締役の善管注意義務及び忠実義務について」、「取締役の就業及び利益相反取引の制限義務について」、「金融商品取引法、金融商品取引所規則等に関する企業情報の適度開示体制構築」について、常勤取締役にヒヤリングを実施したほか、「人事考査規定」、「年俸制規定」、「賞与規定」、「嘱託社員就業規則」の改訂と「人事細則」の新設について検討状況の検証を実施いたしました。
② 内部監査の状況
当社における内部監査は代表取締役社長直轄である内部監査室(１名)が担当しております。内部監査室では、子会社を含む業務執行部署の内部統制の整備・運用の状況を監査し、その結果を代表取締役社長に報告をするとともに、代表取締役社長の指示を受けて被監査部門に改善勧告し、改善状況をチェックする体制を採っております。
さらに内部監査室は、監査役及び監査法人と緊密な連携を保つため、適時に情報交換を実施し、指摘事項等を基に助言を受け、より質の高い内部監査が実施できるよう努めております。また、監査法人との監査報告会を必要に応じ適宜開催し、連携を図っております。
③ 会計監査の状況
a. 会計監査人の名称
有限責任 あずさ監査法人
b. 継続監査期間
2010年４月期以降
c. 業務を執行した公認会計士
(注) １ 同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。
２ 監査業務に係る補助者は、公認会計士(７名)及びその他(９名)で構成されております。
d.監査法人の選定方針と理由
法令及び規則の定めに基づき、会計監査人として必要とされる専門性、独立性及び品質管理体制を有しているかどうかを会計監査人の選定方針としております。
当社監査役会は、会計監査人を会計監査に求められる独立性と専門性及び適切性を有し、会社の会計監査が適切にかつ妥当に行われることを確保する体制を備えている監査法人であると評価し、会計監査人として選任しております。
e.監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役会は、監査法人が、公正不偏の態度及び独立の立場を保持し、職業的専門家として適切な監査を実施していると評価しております。
④ 監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容
b. 監査法人と同一ネットワークに属する者に対する報酬の内容((a)を除く)
該当事項はありません。
c. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
会計監査人から説明を受けた当事業年度の会計監査計画の監査日数や人員配置などの内容、前年度の監査実績の検証と評価、会計監査人の監査の遂行状況の相当性、報酬の前提となる見積りの算出根拠を精査した結果、会計監査人の報酬の額について同意いたしました。
d. 監査報酬の決定方針
特記事項はありません。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の取締役の報酬限度額は、2005年７月29日開催の定時株主総会において、年額170,000千円以内(但し、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない)、監査役の報酬限度額は、年額30,000千円以内とすることでご承認いただいております。
なお、当社の役員の報酬等の額または算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は代表取締役菊池 功であります。なお、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておらず、代表取締役に一任しております。
a. 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 使用人兼務取締役 ５人に対して支払った使用人給与額(賞与含む)は30,720千円で、上記金額には含めておりません。
b. 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
② 2019年７月25日開催の第44回定時株主総会において、社外取締役を除く取締役に対し、当社の企業価値の持続的な向上のためのインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、上記①の年額報酬とは別枠で、新たに譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することを決議しました。
上記に記載の額は、当事業年度で費用計上した額です。当制度による報酬は、対象取締役に対する譲渡制限株式を付与するための金銭報酬債権の総額を年額50,000千円以内としております。
なお、提出日現在において、これらの支給枠に基づく報酬等の支給対象となる役員は、取締役５人であります。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
株式の購入や売却については、金額10百万円以上の案件について取締役会の議題とし、承認を得たうえでの取引とし、事業戦略上の重要性や取引先との関係強化の視点からの購入・保有を検討しています。また、年に一度、保有状況等の報告を実施し、継続保有することが今後の企業価値向上に資するか等の検証と見直しを行っており、保有の意義が薄れたと判断した銘柄については、政策保有株式から純投資目的である投資株式に変更し、縮減に努めてまいります。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注)当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検討した方法について記載いたします。当社は、年に１回役員会において政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、2020年４月30日を基準とし再度検証の結果、現状保有する政策保有株式は保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。
みなし保有株式
該当ありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの