第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 2015年５月８日から2015年６月17日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式数が1,012,000株、資本金が750,521千円及び資本準備金が750,521千円増加しております。
(5) 【所有者別状況】
2025年４月30日現在
(注) 自己株式258,284株は、「個人その他」に2,582単元、「単元未満株式の状況」に84株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2025年４月30日現在
(注)1.当社は、自己株式258千株を所有しておりますが、上記大株主から除いております。
2.前事業年度末現在主要株主であった菊池 功は、当事業年度で主要株主ではなくなり、株式会社SC、AMT株式会社が新たに主要株主となりました。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2025年４月30日現在
(注)「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式84株が含まれております。
② 【自己株式等】
2025年４月30日現在
(8) 【従業員株式所有制度の内容】
①従業員持株会制度の概要
当社は、従業員が資金を継続的に拠出することにより定期的に自社株を取得・保有し、中長期的な財産形成の一助とすることを目的として、従業員持ち株制度を導入しております。
②従業員持ち株会に取得させる予定の株式数
取得予定数の総数に特段の定めはありません。
③従業員持株会制度による受益権その他の権利を受けることが出来る者の範囲
従業員持株会制度は当社の従業員に限定しております。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 普通株式
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
３ 【配当政策】
当社は、長期的成長を維持し今後の事業展開における資金需要を勘案し、必要な内部留保を確保しながら、株主の皆様への還元としての配当、双方のバランスを考慮した配当政策を実施することを、利益配分に関する基本方針とし、安定配当の継続的な実施を基本としております。
最近事業年度の配当決定にあたっては、上記方針に基づき、業績の推移、財務状況、経営環境の検討を基に当期の利益水準と内部留保資金のバランスを考慮いたしました。内部留保資金の使途は、基本的には事業基盤拡充のための設備投資資金、新規製品創出のための研究開発投資資金等に充当する考えであります。
当社の毎事業年度における配当の回数につきましては、当該事業年度における業績に基づき、年１回の期末配当を原則としております。期末配当の決定機関は、株主総会であります。なお、当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会の決議により行うことが出来る旨、定款で定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は、以下の通りです。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、遵法経営と株主利益の尊重を大前提に、経営効率の追求による利益の最大化を図り、その結果については透明性の高い情報開示を通じて株主の理解を得ることが肝要と考えております。そのためには、監査役の独立性・実効性の確保による取締役等の職務へのチェック機能の強化、取締役による合議を通じた迅速な意思決定と相互チェック、適時情報開示を行う体制づくり等を実施し、当社利害関係者の利益極大化を目指してまいりたいと考えております。
②企業統治の体制
企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由
当社は監査役制度を採用しております。経営上の重要な事項についての意思決定を、当社事業に精通した取締役により構成される取締役会が行うことにより、経営効率の維持・向上を図ることとしております。コーポレート・ガバナンスの更なる強化・充実のため、2024年７月25日開催の定時株主総会において取締役を４名(うち社外１名)の体制変更をしております。また、常勤監査役１名と独立性が確保された社外監査役２名との監査役３名の体制とし、またこれらにより構成される監査役会により、経営の健全性と透明性の維持を図っております。
(a) 取締役会
当社は、取締役会の監督機能をより一層強化し、コーポレート・ガバナンス体制のさらなる充実を図ることを目的として、当社の取締役会は、取締役４名（うち、社外取締役１名）で構成されており、当事業年度の活動状況としては、月１回の定例取締役会及び必要に応じて臨時取締役会を開催することとしております。取締役会における具体的な検討内容は、法令及び定款に定められた事項のほか、経営方針、年度予算、コーポレート・ガバナンスに関する方針、四半期決算の承認、資金計画説明、月次の業績報告、社内規程の改定(サステナビリティ委員会規程の新設、関係会社規程の改定、業務権限規定の改定)、内部監査役からの報告、投資有価証券の保有状況の説明と政策投資銘柄の純投資銘柄への変更の検討・決定、各取締役の業務執行状況の報告、重要事項の稟議の審議として監査報酬・投資有価証券の売却・子会社株式の譲渡の決議のほか投資先のモニタリング報告・子会社・関係会社の状況報告等がなされます。取締役会には、監査役３名(社外監査役うち社外２名)も出席して取締役会の意思決定及び取締役の業務執行状況やリスク認識をしております。
・当事業年度において取締役会は21回開催しています。個々の取締役の出席状況については次の通りです。
(注)原田義宗氏、齋藤政宏氏及び小笠原伸浩氏については、2024年７月25日の退任迄の出席状況を記載しています。
(b)指名・報酬委員会
報酬委員会は、取締役会の諮問機関として、取締役の報酬に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的とし、2021年11月に設置しました。報酬委員会は、取締役会の審問に応じて、以下の事項について審議をし、取締役会に対して助言・提言を行っています。
(1)取締役会の報酬等の内容の決定に関する方針
(2)取締役会の個人別の報酬等の内容
(3)前２号を決議するために必要な規則及び手続等の制定、変更、廃止
(4)その他、取締役会の報酬等に関して報酬委員会が必要と認めた事項
なお、取締役候補の指名にあたり、経営の専門家としての高度な倫理観・誠実性・価値観を備え、専門的な知見を有することを条件としています。取締役会の機能の独立性・客観性および説明責任の強化を図ることを目的とし、2024年６月に指名委員会規程を改定し、指名委員会の機能を前記の報酬委員会の機能に統合しております。取締役候補の適切な指名を現社長にとっての重要な責務であると認識しており、指名・報酬委員会として一体的に運営しております。当事業年度において2024年７月15日に役員報酬に関する諮問委員会 を開催し、2025年４月期における役員報酬につき、各委員(委員数５名、うち出席委員数４名（横倉隆・杉本節次・馬場榮次・乙川直隆）、欠席委員数１名（神山貞雄）)で協議し、妥当であると確認され、取締役会に報告するなどの活動をしました。
また、2024年10月15日には、中間のモニタリングと後継者計画、取締役・執行役員の育成計画などにつき、各委員(委員数５名、うち出席委員数５名(横倉隆・南俊二・馬場榮次・神山貞雄・乙川直隆)と代表取締役の間で意見交換を行いました。
(c) 監査役会
当社は、監査役機能の強化を図るため、監査役会を設置しており、過半数を会社法第335条第３項に定める社外監査役としております。
監査役会は、監査役３名、常勤監査役１名(南俊二)、非常勤監査役２名(社外監査役 馬場榮次、神山貞雄)で構成されています。監査役３名は、毎月の取締役会に出席し、更には毎月、監査役会を開催しております。監査役会では各監査役の意見の相互調整を行い、監査役機能の独立性と強化を図っております。
(d) 経営会議
経営会議は、代表取締役社長菊池功を含む全取締役、常勤監査役及び執行役員ならびに部長、その他代表取締役社長が指名する工場長等で構成されており、月１回の定例経営会議を開催することとしております。取締役会に付議する事項を含む全ての業務執行事項について、その方向性や方針の確認等の意思決定プロセスを含めた審議をし、業務執行組織の長である代表取締役に適切な助言を行う合議体として、経営意思決定の迅速化に努めております。また、取締役会決議事項や経営戦略上の重要な事項についての方針、意思決定に至らない事項につきましても審議をしております。
(e) サステナビリティ委員会
当社は、当社グループにおける経営理念ならびに「サステナビリティの基本方針」に基づき、お客さま、取引先、株主・投資家、従業員、地域社会など全てのステークホルダーとの対話を尊重し、持続可能な社会の構築に積極的に役割を果たすとともに、企業価値の向上を実現することを目的として、「コンプライアンス委員会」を解散し包括した、サステナビリティ委員会を2024年６月より設置しております。総務部担当取締役が委員長となり、各部門の代表４名と内部監査室長及び常勤監査役が参加し、「コンプライアンス」「リスクマネジメント」「地域社会」「人材育成」「環境維持」等をテーマにして取り組みの検討を図っています。当事業年度においては、委員会を５回開催し、省エネ・調達・BCP・情報セキュリティなどを取り組むための分科会を設置し、各分野における詳細な取り組みの施策の策定を推進しました。
(f) 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間に、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める最低責任限度額を限度とし、当該限度額を超える部分については、免責する旨の責任限定契約を締結しております。
（a）被保険者の範囲
当社取締役（社外取締役も含む）及び監査役（社外監査役も含む）を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を締結しております。
（b）役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる役員等がその職務の執行に起因して保険期間中に損害賠償請求された場合の損害賠償金及び訴訟費用等を当該保険契約により補填することとしております。
イ．当社定款に係る事項
(a) 取締役の定数
当社の取締役は、11名以内とする旨を定款に定めております。
(b) 取締役の選任の決議
当社において、取締役の選任決議は、議決権を行使することの出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数を持って選任を行い、累積投票によらないものとしております。
(c) 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することの出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
(d) 中間配当の決定機関
当社は、機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定に基づき取締役会の決議をもって中間配当を行うことが出来る旨を定款に定めております。
(e) 自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。
ロ．リスク管理体制の整備の状況
当社は、法令等の遵守及び社内ルールの遵守を基本に、会社機関と内部統制システムを一層充実させ、会社内の相互牽制体制をより強固なものにすることにより、企業経営上のリスクの発生を極力回避し、組織的に企業の運営を行っていける体制を確保しております。
また、事業環境の変化や経営環境の変化に対し、必要に応じて外部の専門家の意見を採り入れること等により、迅速かつ適切な対応が可能な体制作りに尽力しております。
(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・取締役及び使用人が法令及び定款を遵守し、高い倫理観をもって事業活動を行う企業風土を構築するため、コンプライアンスに関する規程及び当社グループ全体に適用する企業行動規範を制定する。
・法令及び定款の遵守体制の実効性を確保するため、代表取締役社長直属のコンプライアンスに関する委員会を置く。
・当社及び当社グループのコンプライアンス・リスクを認識し、各部門ともに法令遵守に努める。
・当社及び当社グループ会社の事業に従事する者からの法令違反行為等に関する通報に対して適切な処理を行うため、通報の運用に関する規程を定め、適切な運用を図る。
・内部監査室は、法令及び定款の遵守体制の有効性について監査を行い、被監査部門は、是正、改善の必要があるときには、その対策を講ずる。
(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務執行に係る情報は、文書又は電磁的記録により、経営判断等に用いた関連資料とともに文書管理規程に基づき保存する。
・取締役または監査役等から要請があった場合に備え、これらの文書等を閲覧可能な状態を維持する。
・内部監査室は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理について監査を行い、被監査部門は、是正、改善の必要があるときには、その対策を講ずる。
(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・リスクの適正な管理を図るため、リスクに関する規程を定め、これの管理責任部門を設定する。当該部門は、リスク管理及び内部統制の状況を点検し、改善を推進する。
・事業活動に伴う各種のリスクについては、リスク管理に関する規程を定めて対応する。
・事業の重大な障害・瑕疵、重大な情報漏洩、重大な信用失墜、災害等の危機に対しては、しかるべき予防措置をとる。また、緊急時の対策等を定め、危機発生時には、これに基づき対応する。
・リスク管理体制については、継続的な改善活動を行うとともに、定着を図るための研修等を適宜実施する。
・内部監査室は、リスク管理体制について監査を行い、被監査部門は、是正、改善の必要があるときには、すみやかにその対策を講ずる。
(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関する規程を定めるとともに、原則として月１回以上の取締役会を開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。
・取締役は、取締役会で決定した会社の方針及び代表取締役の指示の下に業務を執行する。
・事業活動の総合調整と業務執行の意思統一を図る機関として経営会議を設置し、原則として月１回以上の経営会議を開催し、当社グループの重要事項について審議する。
・事業計画に基づき、予算期間における計数的目標を明示し、部門の目標と責任を明確にするとともに、予算と実績の差異分析を通じて業績目標の達成を図る。
・内部監査室は、事業活動の効率性及び有効性について監査を行い、被監査部門は、是正、改善の必要があるときには、連携してその対策を講ずる。
(e) 企業集団における業務の適正を確保するための体制
・企業集団における業務の適正を確保するため、当社グループ全体に適用する企業行動規範を定める。
・法令遵守体制の実効性を確保するため、コンプライアンスに関する規程を制定し、研修及び周知その他必要な諸活動を推進し、管理する。
・当社グループ会社が一体となって事業活動を行い、当社グループ全体の企業価値を向上させるため、グループ会社の経営管理に関する関係会社管理規程を定める。グループ会社が当社グループの経営・財務に重要な影響を及ぼす事項を実行する際には、主管部署が適切な指導を行う。
・内部監査室は、グループ会社の法令及び定款の遵守体制について監査を行い、被監査部門は是正、改善の必要があるときには、連携してその対策を講ずる。
(2) 【役員の状況】
①役員一覧
男性
(注) １. 取締役菊池昭夫は、代表取締役社長菊池功の長男であります。
２. 取締役横倉隆は、社外取締役であります。
３. 監査役馬場榮次ならびに神山貞雄は、社外監査役であります。
４. 取締役の任期は、2025年４月期に係る定時株主総会終結の時から、2026年４月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５. 監査役の任期は、2022年４月期に係る定時株主総会終結の時から、2026年４月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６. 常勤監査役の任期は、2024年４月期に係る定時株主総会終結の時から、2028年４月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
７. 当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員を選任しております。
執行役員は、９名で、副社長一柳健、副社長原田義宗、製造本部担当齋藤政宏、ものづくりメカトロ研究所担当小笠原伸浩、管理本部担当川瀬嘉史、経理部長岸田俊邦、KIKUCHI(HONG KONG)LIMITED総経理佐藤実、営業本部担当菊池務、第一営業部長菊池明広で構成されております。
８. 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役を１名選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
(注)補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。
② 社外役員の状況
社外監査役馬場榮次氏は、馬場法律事務所代表を兼務しております。なお、同氏と同氏が経営する弁護士事務所と当社との間には、同氏の所有する当社株式1,500株がありますが、その他特別の関係はありません。
社外監査役神山貞雄氏は、公認会計士神山事務所代表を兼務しております。なお、公認会計士神山事務所と当社との間に特別の関係はありません。
社外監査役馬場榮次氏は、美ささ株式会社の社外監査役であります。なお、美ささ株式会社と当社との間には特別の関係はありません。
なお、当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。
当社は社外取締役を１名選任しております。当社は、経営の意思決定機能と執行役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役２名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しています。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役１名ならびに社外監査役２名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としています。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会等を通じ、内部監査及び会計監査の状況を把握し、必要に応じて意見交換を行うなど相互連携を図っております。社外監査役は、取締役会や監査役会においてその専門的見地から報告や発言を適宜行っており、監査役会においては、独立性、専門性を十分に発揮し、監査を実施するとともに、内部監査室、他の監査役及び会計監査人と連携を図り情報収集や意見交換を行っております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社は、2024年７月25日の定時株主総会における承認を得て、常勤監査役が退任し、新たに常勤監査役を１名選任しております。
当社における監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されております。社外監査役には、弁護士(１名)と公認会計士(１名)を選任しております。監査役３名は、すべての取締役会に出席するほか、常勤監査役１名は、経営会議ほか重要な会議に出席し、取締役の業務執行状況を適切に監査しております。
監査役会と内部監査室とは、内部監査の報告に対し、監査役が説明を求め、また監査役から内部監査について助言をすることで連携を保っております。また、監査役は、年度決算及び四半期決算に際しては会計監査に立ち会い、会計監査人から報告や説明を受けることにより連携を保っております。
当事業年度において当社は監査役会を毎月１回の開催と懸案事項によって臨時の開催をしており、個々の監査役の出席状況については次の通りです。
(注) 杉本節次氏は、2024年７月25日で退任したため、退任前に開催された監査役会の出席日数となっております。
監査役会における主な検討事項として、コーポレートガバナンス・コードの各原則に対する当社の取り組み状況、取締役会の実効性に会する評価状況、グループ会社の経営状況の把握とその状況等を検討しました。
常勤監査役の活動として、「取締役の意思決定に関して、善管注意義務及び忠実義務について」、「取締役の競業及び利益相反取引の制限義務について」、「金融商品取引法や会社法に基づく法定開示と証券取引所の規則に基づく適時開示体制構築」について、常勤取締役にヒアリングを実施したほか「指名・報酬委員会規程」「サステナビリティ委員会」の新設、「内部監査規程」「組織規程」「業務権限規定」「関連会社管理規程」「育児・介護協業規程」の改定の改定状況について検討状況の検証を実施いたしました。
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、代表取締役の直轄である内部監査室が担当しております。
内部監査室では、子会社を含む業務執行部署の内部統制の整備・運用の状況を監査し、その結果を代表取締役に報告するとともに代表取締役の指示を受けて被監査部門に改善勧告し、改善状況を確認する体制を構築しております。
内部監査室は、従来、監査役会に内部統制システムの状況を直接報告しておりましたが、2024年６月に内部監査規程を改定し、取締役会及び監査役会への機能発揮に向け、内部監査室が取締役会に対しても直接報告を行う体制に変更いたしました。事業年度の開始に当たって、内部監査計画を策定し、代表取締役の承認を得るとともに、活動状況を2024年12月16日開催の取締役会へ出席し、内部監査の実施状況を報告するとともに、業務プロセス・全社的統制等に係る評価も実施いたしました。
さらに、内部監査室長は、会計監査人との四半期ごとの定期的な打合せ、意見交換に加え、必要に応じて随時打合せ、意見交換を実施しております。
③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称
Forvis Mazars Japan 有限責任監査法人
(注) Mazars有限責任監査法人は2024年10月１日に社名をForvis Mazars Japan 有限責任監査法人に社名変更しております。
b. 継続監査機関
継続監査期間は全員１年以下であるため、記載を省略しております。
c. 業務を執行した公認会計士
大矢 昇太
塚越 正至
d. 監査業務に係る補助者の構成
当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、会計士試験合格者等１名、その他６名です。
e. 監査法人の選定方針と理由
監査役会は、監査法人の選定に当たり、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考として、会計監査人として必要とされる専門性、独立性及び品質管理体制を有しているかどうかを会計監査人の選定方針としております。
当社監査役会は、会計監査人を会計監査に求められる独立性と専門性及び適切性を有し、会社の会計監査が適切にかつ妥当に行われることを確保する体制を備えている監査法人であると評価し、会計監査人として選任しております。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役会は、監査法人が、公正不偏の態度及び独立の立場を保持し、職業的専門家として適切な監査を実施していると評価しております。
(監査人の異動)
当社の監査法人は次のとおり異動しております。
第49期(連結・個別) 有限責任あずさ監査法人
第50期(連結・個別) Mazars有限責任監査法人(現 Forvis Mazars Japan 有限責任監査法人)
なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりです。
(１)異動に係る監査公認会計士等の名称
①選任する監査公認会計士等の名称
Mazars有限責任監査法人
②退任する監査法人
有限責任あずさ監査法人
(２)異動の年月日
2024年７月25日(第49回定時株主総会開催日)
(３)退任する監査公認会計士等が監査公認会計士となった年月日
2008年７月29日
(４)退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等又は内部統制監査報告書における意見等に
関する事項
該当事項はありません。
(５)異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人である有限責任あずさ監査法人は、2024年７月25日開催の当社第49回定時株主総会終結の時をもって任期満了となりました。有限責任あずさ監査法人については、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制は十分に備えているものの、当社の事業規模に適した監査対応と監査報酬水準の相当性を総合的に検討した結果、会計監査人の異動という結論に至りました。
監査役会がMazars有限責任監査法人を会計監査人の候補とした理由は、新たな視点での監査が期待できることに加え、当社の事業規模に適した監査報酬水準であること、会計監査人としての品質管理体制・専門性・独立性、世界Top10規模の海外ネットワーク及びグローバル対応能力、スタートアップ支援の知見等を総合的に勘案した結果、適任であると判断したためであります。
(６)上記(５)の理由及び経緯に対する意見
①退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨回答を得ています。
②監査役会の意見
妥当であると判断しております。
④ 監査報酬等
a. 監査公認会計士等に対する報酬
(前連結会計年度)
連結子会社における非監査業務の内容は、アドバイザリー業務(シュートレビュー業務)です。
(当連結会計年度)
連結子会社における非監査業務の内容は、合意された手続業務です。
b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)
該当事項はありません。
c. 監査報酬の決定方針
特記事項はありません。
d. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
会計監査人から説明を受けた当事業年度の会計監査計画の監査日数や人員配置などの内容、前年度の監査実績の検証と評価、会計監査人の監査の遂行状況の相当性、報酬の前提となる見積りの算出根拠を精査した結果、会計監査人の報酬の額について同意いたしました。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役の報酬限度額は、2005年７月29日開催の定時株主総会において、年額170,000千円以内(但し、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない)とすることでご承認いただいております。なお、上記決議時において、取締役の員数は７名でありました。
監査役の報酬限度額は、2005年７月29日開催の定時株主総会において、年額30,000千円以内とすることでご承認いただいております。なお、上記決議時において、監査役の員数は３名でありました。
上記の報酬限度額とは別に、取締役(社外取締役除く)に対する譲渡制限付株式報酬として2019年７月25日開催の第44回定時株主総会において年額16,000千円以内とすることでご承認いただいております。なお、上記決議時において、取締役の員数は７名であり決議の対象とされた役員は５名でありました。
役員区分ごとの報酬等の額又はその算定方法の決定に関する事項は、以下のとおりであります。
(取締役)
取締役の報酬等につきましては、各取締役の職責や役位、職務の内容を元に当社の業績及び世間水準、従業員給与との整合性等を考慮しております。取締役の固定報酬は基本的には金銭報酬であり、譲渡制限付株式報酬は、社外取締役を除く取締役（以下「対象取締役」といいます。）を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした制度です。取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針につきましては、取締役会にて決定しております。
また各取締役への具体的な報酬等の額につきましては、代表取締役社長菊池功が、代表取締役任意の諮問機関である報酬委員会の意見を踏まえ、決定していましたが、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、新たに取締役会の諮問機関であり、過半数を社外役員で構成する指名・報酬委員会を設置し、取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針及び各取締役への具体的な報酬等の額につきましては、報酬指名委員会での審議・答申を経て、取締役会にて決定することに変更しております。
当事業年度におきましては2024年７月25日開催の取締役会にて、取締役会の諮問機関である報酬指名委員会において諮問された資料に基づき説明し、代表取締役社長菊池功への一任を決議しております。また、取締役会が、代表取締役菊池功に委任した理由につきましては、業務執行最高責任者として当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当領域や職責の評価を行うには最も適していると判断していることによります。
なお、代表取締役菊池功から示された報酬額については、上記の方針によって示されたものであり、決定方針に沿うものであると取締役会において判断しております。
（社外取締役）
業務執行から独立した立場であることから、固定報酬である「基本給」のみとしております。
（監査役）
監査役の報酬等の額は、常勤監査役と非常勤監査役の別、業務の分担等を勘案し、監査役の協議により決定しております。なお、非常勤監査役につきましては、独立性の確保の観点から、固定報酬である「基本給」のみとしております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 使用人兼務取締役５人に対して支払った使用人給与額(賞与含む)は17,175千円で、上記金額には含めておりません。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
株式の購入や売却については、金額10百万円以上の案件について取締役会の議題とし、承認を得たうえでの取引とし、事業戦略上の重要性や取引先との関係強化の視点からの購入・保有を検討していしたが、2025年３月の取締役会において、保有状況等の報告を実施しするとともに、継続保有することが今後の企業価値向上に資するか等の検証と見直しを行った結果、保有の意義が薄れてきたとの判断から、非上場株式以外の株式10銘柄については、政策保有株式から純投資目的である投資株式に変更し、縮減に努めるとの議決が為されましたので、保有区分を変更し一部の銘柄について、保有株式の一部を売却しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当はありません。
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注)１.当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検討した方法について記載いたします。当社は、年に１回役員会において政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、2024年４月30日を基準とし再度検証の結果、現状保有する政策保有株式は保有方針に沿った目的で保有していることを確認しましたが、2024年６月の取締役会において、年度内に再度の見直しを行い政策投資銘柄の縮減を図ることを確認し、2025年３月の取締役会において、全ての政策投資銘柄を純投資銘柄として縮減を図っていくこととしました。
みなし保有株式
該当ありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
④ 当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの