第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
48,442,000 |
|
計 |
48,442,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 発行数（株） （平成29年12月31日） |
提出日現在 発行数（株） （平成30年３月29日） |
上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
26,258,400 |
26,258,400 |
東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （グロース） |
単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
26,258,400 |
26,258,400 |
－ |
－ |
（注）１ 普通株式は完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
２ 提出日現在の発行数には、平成30年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権は、次の通りであります。
|
第５回新株予約権 （平成20年３月27日決議） |
||
|
|
事業年度末現在 （平成29年12月31日） |
提出日の前月末現在 （平成30年２月28日） |
|
新株予約権の数 |
400個（注１） |
同左 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数 |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数 |
40,000株（注２） |
同左 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
800円（注２、３） |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成22年３月29日 至 平成30年３月26日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
発行価格 800円 資本組入額 400円 （注２、３） |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
① 新株予約権者が当社の取締役および従業員ならびに当社関係会社の役員等のいずれの地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職等正当な理由のある場合ならびに相続により新株予約権を取得した場合はこの限りではない。その他取締役会の認める正当な事由のある場合はこの限りではない。 ② 本新株予約権の行使期間にかかわらず、株式上場日までは権利行使ができない。 ③ この他の条件は、株主総会および取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」の定めるところによる。 ④ 新株予約権者が当社に本新株予約権を放棄する旨書類で申し出た場合には、放棄した日をもって以後何人も当該新株予約権を行使できない。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
本新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分は認めない。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
（注）１ 株主総会決議により承認を受けた新株予約権の数は1,200個であり、平成20年３月27日開催の取締役会において上記条件の新株予約権1,150個の付与を決議しております。以後、権利放棄により権利を喪失した個数及び権利行使済の個数を減じております。
２ 平成20年７月15日付をもって１株を100株に株式分割したことに伴い、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の新株の発行価格及び資本組入額の調整が行われております。
３ 新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
既発行株式数＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
時価 |
||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||
|
第８回新株予約権 （平成27年４月16日決議） |
||
|
|
事業年度末現在 （平成29年12月31日） |
提出日の前月末現在 （平成30年２月28日） |
|
新株予約権の数 |
1,950個（注１） |
同左 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数 |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数 |
195,000株（注１） |
同左 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
842円（注２） |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成29年４月１日 至 平成31年３月31日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
発行価格 850円 資本組入額 425円 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注３） |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注４） |
同左 |
（注）１ 新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とします。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとします。
２ 本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割（又は併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。
|
|
|
|
|
既発行 株式数 |
＋ |
新規発行 株式数 |
× |
１株当たり 払込金額 |
|
調整後 行使価額 |
＝ |
調整前 行使価額 |
× |
新規発行前の１株当たりの時価 |
||||
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。
３ 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、平成28年12月期及び平成29年12月期の各事業年度にかかる当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済の当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）において、売上高が次の各号に掲げる条件を満たしている場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができます。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとします。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき売上高の概念に重要な変更があった場合には、当社は、合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとします。
（a）平成28年12月期の売上高が200百万円以上の場合
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の1/2を当該条件を満たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができます。
（b）平成29年12月期の売上高が275百万円以上の場合
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の1/2を当該条件を満たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができます。
② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役または使用人であることを要します。但し、任期満了による退任及び定年退職、もしくは会社都合退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではありません。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めません。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできません。
⑤ 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできません。
４ 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
（2）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
（3）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記(注)１に準じて決定します。
（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(注)４(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。
（5）新株予約権を行使することができる期間
交付される新株予約権を行使することが出来る期間は、新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとします。
（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定します。
（7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
（8）その他新株予約権の行使の条件
上記(注)３に準じて決定します。
（9）新株予約権の取得事由及び条件
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができます。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができます。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定します。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
|
|
第4四半期会計期間 （平成29年10月１日から 平成29年12月31日まで) |
第20期 （平成29年１月１日から 平成29年12月31日まで) |
|
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個） |
－ |
15,000 |
|
当該期間の権利行使に係る交付株式数（株） |
－ |
1,500,000 |
|
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） |
－ |
551 |
|
当該期間の権利行使に係る資金調達額（千円） |
－ |
827,950 |
|
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個） |
－ |
34,000 |
|
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株） |
－ |
3,400,000 |
|
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円） |
－ |
578 |
|
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（千円） |
－ |
1,966,650 |
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
|
平成25年１月１日～ 平成25年12月31日（注） |
4,554,500 |
22,695,900 |
1,021,367 |
2,347,997 |
1,021,367 |
2,337,997 |
|
平成26年１月１日～ 平成26年12月31日（注） |
72,500 |
22,768,400 |
18,687 |
2,366,684 |
18,687 |
2,356,684 |
|
平成27年１月１日～ 平成27年12月31日（注） |
190,000 |
22,958,400 |
33,340 |
2,400,024 |
33,340 |
2,390,024 |
|
平成28年１月１日～ 平成28年12月31日（注） |
1,800,000 |
24,758,400 |
545,130 |
2,945,154 |
545,130 |
2,935,154 |
|
平成29年１月１日～ 平成29年12月31日（注） |
1,500,000 |
26,258,400 |
420,125 |
3,365,279 |
420,125 |
3,355,279 |
（注） 新株予約権の行使による増加であります。
（６）【所有者別状況】
|
平成29年12月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 100株） |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 （人） |
- |
2 |
29 |
63 |
24 |
36 |
14,858 |
15,012 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
- |
621 |
13,391 |
2,919 |
3,627 |
379 |
241,600 |
262,537 |
4,700 |
|
所有株式数 の割合（％） |
- |
0.23 |
5.10 |
1.11 |
1.38 |
0.14 |
92.02 |
100.0 |
－ |
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成29年12月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式 総数に対する 所有株式数の 割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
バンク オブ ニユーヨーク ジーシーエム クライアント アカウント ジエイピーアールデイ アイエスジー エフイー－エイシー (常任代理人 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行) |
PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM (東京都千代田区丸の内二丁目７番１号) |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注） 発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成29年12月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 26,253,700 |
262,537 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 4,700 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
26,258,400 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
262,537 |
－ |
②【自己株式等】
該当事項はありません。
（９）【ストックオプション制度の内容】
当社は新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
当該制度は、会社法に基づき、当社の取締役、監査役及び従業員に対して、新株予約権を発行することを下記株主総会及び取締役会において決議されたものであります。
当該制度の内容は次の通りであります。
① 会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社取締役及び従業員に対して新株予約権を発行することを平成20年３月27日の株主総会において決議されたもの
|
決議年月日 |
平成20年３月27日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
① 取締役１名 ② 従業員４名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
（注） 平成29年12月31日現在におきましては、付与対象者は退職により３名減少しております。
② 会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役（社外取締役含む）、監査役（社外監査役含む）及び従業員に対して新株予約権を発行することを平成27年４月16日の取締役会において決議されたもの
|
決議年月日 |
平成27年４月16日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
① 取締役４名 ② 監査役３名 ③ 従業員６名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３【配当政策】
当社は創業以来配当を実施しておらず、また、当事業年度末においては、会社法の規定上、配当可能な財政状態にはありません。当面は内部留保に努め、研究開発活動の継続的実施に備えることを優先していく方針ですが、株主への利益還元を重要な経営課題として、その時点における財政状態及び経営成績を勘案しつつ利益配当を検討する所存であります。剰余金の配当を行う場合には、年１回期末での配当を考えております。配当の決定機関は株主総会であります。
また、当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会決議で行うことができる旨を定款に定めております。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第16期 |
第17期 |
第18期 |
第19期 |
第20期 |
|
決算年月 |
平成25年12月 |
平成26年12月 |
平成27年12月 |
平成28年12月 |
平成29年12月 |
|
最高（円） |
3,755 |
3,550 |
1,140 |
883 |
857 |
|
最低（円） |
130 |
552 |
514 |
335 |
403 |
（注） 最高、最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取所ＪＡＳＤＡＱ（グロース）におけるものであり、それ以前は、大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（グロース）におけるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年７月 |
８月 |
９月 |
10月 |
11月 |
12月 |
|
最高（円） |
620 |
563 |
536 |
533 |
530 |
520 |
|
最低（円） |
544 |
503 |
447 |
470 |
475 |
476 |
（注） 最高、最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（グロース）におけるものであります。
５【役員の状況】
男性 ８名 女性 ―名 （役員のうち女性の比率 ―％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
代表取締役 会長 |
最高科学 責任者 |
日 高 弘 義 |
昭和13年１月18日 |
昭和51年４月 |
京都大学医学部 助教授 |
(注)４ |
3,116,000 |
|
昭和53年４月 |
三重大学医学部 教授 |
||||||
|
昭和62年８月 |
名古屋大学医学部 教授 |
||||||
|
平成10年７月 |
米国デューク大学 客員教授 |
||||||
|
平成11年２月 |
当社設立 代表取締役 |
||||||
|
平成16年11月 |
当社 取締役開発研究所長 |
||||||
|
平成21年３月 |
当社 開発研究所長 |
||||||
|
平成21年11月 |
国立大学法人三重大学学長アドバイザー |
||||||
|
平成22年６月 |
当社 最高科学責任者兼 開発研究所長 |
||||||
|
平成23年３月 |
当社 取締役最高科学責任者兼 開発研究所長 |
||||||
|
平成24年６月 |
当社 代表取締役会長兼 最高科学責任者（現任） |
||||||
|
平成27年12月 |
日本革新創薬㈱ 取締役（現任） |
||||||
|
代表取締役 社長 |
－ |
日 高 有 一 |
昭和48年８月24日 |
平成８年４月 |
㈱三和銀行 （現 ㈱三菱東京UFJ銀行） 入行 |
(注)４ |
2,733,000 |
|
平成18年７月 |
当社 総務管理部長 |
||||||
|
平成18年７月 |
当社 取締役総務管理部長 |
||||||
|
平成19年４月 |
当社 常務取締役総務管理部長 |
||||||
|
平成20年12月 |
当社 代表取締役社長（現任） |
||||||
|
平成27年12月 |
日本革新創薬㈱ 取締役（現任） |
||||||
|
取締役 |
総務管理 部長 |
川 上 哲 也 |
昭和40年３月９日 |
昭和62年４月 |
日本勧業角丸証券㈱ （現 みずほ証券㈱） 入社 |
(注)４ |
－ |
|
平成５年１月 |
クレディ・リヨネ証券会社 （現 クレディ・アグリコル証券会社） 入社 |
||||||
|
平成８年１月 |
ダンアンドブラッドストリートジャパン㈱ 入社 |
||||||
|
平成11年１月 |
アイフル㈱ 入社 |
||||||
|
平成15年３月 |
イーシステム㈱ 入社 |
||||||
|
平成19年７月 |
同社 執行役員 管理本部 本部長 |
||||||
|
平成22年12月 |
ユニバーサルソリューションシステムズ㈱ 財務部、広報・IR部、法務部 部長 |
||||||
|
平成24年４月 |
㈱多賀製作所 入社 |
||||||
|
平成26年３月 |
当社 取締役総務管理部長（現任） |
||||||
|
平成27年12月 |
日本革新創薬㈱ 取締役 |
||||||
|
取締役 |
－ |
山 川 善 之 |
昭和37年８月21日 |
昭和61年４月 |
日本生命保険相互会社 入社 |
(注)４ |
－ |
|
平成７年９月 |
イノテック㈱ 企画室長 |
||||||
|
平成13年９月 |
㈱そーせい （現 そーせいグループ㈱）経営企画部長 |
||||||
|
平成15年10月 |
同社 取締役副社長CFO |
||||||
|
平成16年10月 |
同社 代表取締役副社長CFO |
||||||
|
平成18年12月 |
響きパートナーズ㈱ 設立 代表取締役社長（現任） |
||||||
|
平成19年６月 |
㈱ユナイテッドアローズ 社外監査役 |
||||||
|
平成20年６月 |
㈱リプロセル 社外取締役（現任） |
||||||
|
平成22年３月 |
当社 取締役 |
||||||
|
平成26年２月 |
㈱アドベンチャー 社外監査役（現任） |
||||||
|
平成26年３月 |
当社 社外取締役（現任） |
||||||
|
平成27年９月 |
プレシジョン・システム・サイエンス㈱ 社外監査役（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
取締役 |
－ |
中 村 栄 作 |
昭和36年７月１日 |
昭和62年４月 |
丸紅㈱ 入社 |
(注)４ |
100 |
|
平成13年４月 |
㈱ベレブノ 代表取締役社長 |
||||||
|
平成14年９月 |
㈱キャンバス 社外取締役 |
||||||
|
平成18年９月 |
バイオ・サイト・キャピタル㈱ 取締役東京支社長 |
||||||
|
平成27年５月 |
Acucela Inc. 社外取締役（現任） |
||||||
|
平成28年３月 |
窪田製薬ホールディングス㈱ 社外取締役（現任） |
||||||
|
平成30年３月 |
当社 社外取締役（現任） |
||||||
|
監査役 （常勤） |
－ |
脇 野 常 |
昭和23年11月27日 |
昭和42年４月 |
㈱東海銀行 （現 ㈱三菱東京UFJ銀行） 入行 |
(注)５ |
－ |
|
平成13年12月 |
㈱ユーフィット 入社 |
||||||
|
平成16年２月 |
KPMGビジネスアシュアランス㈱ 入社 |
||||||
|
平成21年１月 |
あずさ監査法人 （現 有限責任あずさ監査法人）入社 |
||||||
|
平成23年３月 |
当社 社外監査役（現任） |
||||||
|
平成27年12月 |
日本革新創薬㈱ 監査役（現任） |
||||||
|
監査役 |
－ |
岸 澤 修 |
昭和19年３月28日 |
昭和46年９月 |
監査法人丸の内会計事務所 （現 有限責任監査法人トーマツ）入所 |
(注)６ |
－ |
|
昭和55年７月 |
同監査法人 社員 |
||||||
|
昭和63年７月 |
サンワ・等松青木監査法人 （現 有限責任監査法人トーマツ） 代表社員 |
||||||
|
平成21年７月 |
公認会計士岸澤修事務所 代表（現任） |
||||||
|
平成22年３月 |
当社 社外監査役（現任） |
||||||
|
平成22年６月 |
愛三工業㈱ 社外監査役 |
||||||
|
監査役 |
－ |
会 田 隆 雄 |
昭和18年12月18日 |
昭和42年４月 |
日本ビクター㈱（現 ㈱JVCケンウッド）入社 |
(注)５ |
－ |
|
平成８年６月 |
同社 取締役 |
||||||
|
平成10年６月 平成14年６月 |
同社 代表取締役常務 同社 常勤監査役 |
||||||
|
平成17年６月 平成18年４月 |
同社 顧問 ㈱アクアキャスト 監査役 |
||||||
|
平成24年３月 |
当社 社外監査役（現任） |
||||||
|
計 |
5,849,100 |
||||||
（注）１ 代表取締役会長兼最高科学責任者日高弘義は、代表取締役社長日高有一の実父であります。
２ 取締役山川善之及び取締役中村栄作は、社外取締役であります。
３ 監査役脇野常及び岸澤修並びに会田隆雄は、社外監査役であります。
４ 平成30年３月29日開催の定時株主総会終結の時から平成30年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 平成28年３月24日開催の定時株主総会終結の時から平成31年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 平成30年３月29日開催の定時株主総会終結の時から平成33年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業価値を最大化し、株主をはじめ、すべてのステークホルダーから信頼される会社となるため、コーポレート・ガバナンスを強化し、経営効率の向上と企業倫理の浸透、経営の健全性確保に努めております。
今後とも、公正かつタイムリーな情報開示を進めるとともに、一層の経営の透明性向上を目指す所存であります。また、役員及び従業員のコンプライアンスの周知徹底についても、重要施策として取り組んでおります。
なお、本項の記載内容は、時期等の記載がある場合を除き、本書提出日現在の状況に基づいております。
① 企業統治の体制
(イ）企業統治の体制の概要
当社は、監査役会設置会社であり、監査役会は監査役３名（全員が社外監査役）で構成されております。取締役会は取締役５名（うち２名が社外取締役）で構成され、業務執行状況の監督を行っております。企業統治の体制の概要は次の通りです。
(ロ）企業統治の体制を採用する理由
当社は、社外取締役２名を選任し、業務執行状況の監督を行っており、経営監視機能を備えることで、経営の透明性と客観性の確保に努めております。
また、監査役３名全員を社外監査役とし、監査役監査の実施により、取締役の業務執行について適正かつ厳正な監査を行える体制としており、経営監視機能の客観性及び中立性についても確保されていると判断しております。
(ハ）内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムといたしましては、内部牽制機能が適切に働き、経営及び業務の適正性を確保するために、業務分掌規程及び職務権限規程、稟議規程等の諸規程を整備するほか、内部監査担当者による内部監査を実施する体制を構築しております。
(ニ）リスク管理体制の整備の状況
事業活動上の重大な事態が発生した場合には、代表取締役社長指揮下の対策本部を設置し、迅速かつ的確な対応を行うとともに、損失・被害等を最小限にとどめる体制を整えております。また、当社では外部の法律事務所と顧問契約を結び、重要な法律問題につき適時アドバイスを受け、法的リスクの軽減に努めております。
当社は、コンプライアンス重視の経営の推進、強化を目的として、コンプライアンス委員会を設置しております。本委員会は代表取締役社長を委員長とし常勤取締役、及び顧問弁護士により構成されており、社内諸規程及び各種法令等に基づく適切な経営を実現するため、社内外の問題について検討、諮問を行っております。
また、当社では従業員からの法令違反等に関する通報を適切に処理するための通報窓口を設置し、不正行為等の早期発見と是正を図ることにより、コンプライアンス体制の強化に向けた体制を構築しております。
(ホ）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は子会社の適切な管理及び経営内容の的確な把握のため、当社取締役又は使用人を出向させることができるようにしております。また、当社の「関係会社管理規程」に定める管理担当取締役は、必要に応じ、当社の取締役会において子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報に関して報告する体制を構築しております。さらに、同規程に基づく当社への決裁・報告制度により子会社の経営管理を行うとともに、内部統制の実効性を高める施策を実施し、必要に応じて子会社への指導・支援を行うこととしております。
② 内部監査及び監査役監査
総務管理部内部監査担当者（１名）は、各部門の業務に対し、内部監査規程及び毎期策定する内部監査計画等に基づき監査を実施しております。また、内部監査担当者が所属する総務管理部については、代表取締役社長が総務管理部以外の部門から内部監査担当者を随時任命し監査を実施しており、相互に牽制する体制をとっております。
また各部門の監査結果及び改善点については、内部監査担当者より代表取締役社長に報告されており、監査の結果、改善事項がある場合には、被監査部門に対し改善指示を出し改善状況を継続的に確認しております。
監査役監査につきましては、各監査役は、各年度に策定する監査方針、監査計画、業務分担に基づき、取締役会その他重要会議へ出席するほか、業務、財産の状況等の調査を通じて、取締役の職務執行の監査を行っております。
内部監査担当者及び監査役、並びに会計監査人は、それぞれが独立した立場で監査を実施する一方で、監査を有効かつ効率的に進めるため、定期的に意見交換を行っており、監査の実効性向上に努めております。
特に内部監査担当者及び常勤監査役は、日常的な連携を行い、監査の継続的な改善を図っております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社は、社外取締役２名、社外監査役３名を置いております。
社外取締役山川 善之は、業界における幅広い見識、企業経営等の豊富な経験や実績を有し、当社の経営の重要事項の決定及び業務執行の監督を行っていただくことで、当社の経営体制強化が図れるものと判断し、社外取締役に選任したものです。また、山川 善之は東京証券取引所の定めに基づき当社が指定した独立役員であります。
社外取締役中村 栄作は、長年にわたりベンチャーへの投資業務に携わっており、ベンチャーキャピタリストとしての豊富な経験のみならず、自らバイオベンチャーの経営と業務に携わってこられた実績及び見識を有しており、当社の経営の重要事項の決定及び業務執行の監督を行っていただくことで、当社の経営体制強化が図れるものと判断し、社外取締役に選任したものです。また、中村 栄作は東京証券取引所の定めに基づき当社が指定した独立役員であります。
社外監査役脇野 常は、監査法人、大手金融機関での業務経験を持ち、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
社外監査役岸澤 修は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、岸澤 修は東京証券取引所の定めに基づき当社が指定した独立役員であります。
社外監査役会田 隆雄は、経営者として幅広く高度な見識と長年の豊富な経験、及び他社での監査役としての経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針について定めておりませんが、被選任者の職歴、人格、見識等を総合的に判断し選任を行っております。
(イ）社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
社外取締役中村 栄作は当社株式100株を保有しております。上記を除き、社外取締役及び社外監査役と当社の間に利害関係はありません。
社外取締役山川 善之の兼職先である、響きパートナーズ株式会社、株式会社リプロセル、株式会社アドベンチャー及びプレシジョン・システム・サイエンス株式会社と当社との間に重要な取引関係はありません。
社外取締役中村 栄作の兼職先である、Acucela Inc.及び窪田製薬ホールディングス株式会社と当社との間に重要な取引関係はありません。
社外監査役岸澤 修の兼職先である、公認会計士岸澤修事務所と当社との間に重要な取引関係はありません。
(ロ）責任限定契約の内容の概要
当社は、定款において、社外取締役及び社外監査役の責任限定に関する規定を設けております。
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額であります。
④ 役員報酬等
(イ）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （名） |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く） |
72,750 |
72,750 |
－ |
－ |
－ |
3 |
|
監査役 （社外監査役を除く） |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
社外役員 |
17,760 |
17,760 |
－ |
－ |
－ |
4 |
（注）１ 取締役（社外取締役を除く）のうち３名には、上記のほか、役員を兼任する当社連結子会社からの報酬６百万円が支給されております。
２ 社外役員のうち１名には、上記のほか、役員を兼任する当社連結子会社からの報酬１百万円が支給されております。
(ロ）提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(ハ）使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
重要なものはありません。
(ニ）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、取締役及び監査役の報酬は、株主総会で決議いただいている報酬限度額内において、取締役の報酬は取締役会で決定し、監査役の報酬は監査役の協議で決定しております。なお、株主総会で決議いただいている報酬限度額は次の通りであります。
取締役：年額200百万円 （平成17年10月14日開催の臨時株主総会の決議）
監査役：年額 30百万円 （平成20年３月27日開催の定時株主総会の決議）
なお、平成30年３月29日開催の第20期定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く）に、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、新たに譲渡制限付株式報酬制度を導入することが決議されました。
⑤ 株式の保有状況
(イ）保有目的が純投資目的である投資株式
|
区分 |
前事業年度 |
当事業年度 |
|||
|
貸借対照表計 |
貸借対照表計 |
受取配当金の 合計額 |
売却損益の 合計額 |
評価損益の 合計額 |
|
|
上場株式 |
101,078 |
－ |
－ |
101,403 |
－ |
⑥ 会計監査の状況
会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び会計監査業務に係る補助者の構成は以下の通りであります。
|
公認会計士の氏名等 |
所属する監査法人名 |
|
|
指定有限責任社員・業務執行社員 |
高木 勇 |
太陽有限責任監査法人 |
|
指定有限責任社員・業務執行社員 |
岡田 昌也 |
|
（注） 継続監査年数は、全員が７年以内であるため、記載を省略しております。
監査業務に係る補助者の構成
|
公認会計士 |
５名 |
その他 |
１名 |
⑦ 当社定款の定めについて
(イ）取締役の定数
当社の取締役の定数は10名以内とする旨定款に定めております。
(ロ）取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款に定めております。
(ハ）株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件につきまして、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(ニ）株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項
中間配当に関する事項
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 （自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日） |
当連結会計年度 （自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日） |
||
|
監査証明業務に 基づく報酬（千円） |
非監査業務に 基づく報酬（千円） |
監査証明業務に 基づく報酬（千円） |
非監査業務に 基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
13,000 |
－ |
17,000 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
13,000 |
－ |
17,000 |
－ |
（注）当連結会計年度は、上記以外に前連結会計年度の監査に係る追加報酬4,690千円を前任会計監査人である有限責任監査法人トーマツに支払っております。
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社は監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を定めておりませんが、監査人員数、監査日程等を勘案したうえで、決定しております。