第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
48,442,000 |
|
計 |
48,442,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 発行数（株） （2019年12月31日） |
提出日現在 発行数（株） （2020年３月26日） |
上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （グロース） |
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計 |
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－ |
－ |
（注） 普通株式は完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
|
2015年１月１日～ 2015年12月31日（注）１ |
190,000 |
22,958,400 |
33,340 |
2,400,024 |
33,340 |
2,390,024 |
|
2016年１月１日～ 2016年12月31日（注）１ |
1,800,000 |
24,758,400 |
545,130 |
2,945,154 |
545,130 |
2,935,154 |
|
2017年１月１日～ 2017年12月31日（注）１ |
1,500,000 |
26,258,400 |
420,125 |
3,365,279 |
420,125 |
3,355,279 |
|
2018年５月10日（注）２ |
16,800 |
26,275,200 |
4,762 |
3,370,042 |
4,762 |
3,360,042 |
|
2018年５月11日（注）３ |
－ |
26,275,200 |
△3,335,279 |
34,762 |
△1,225,937 |
2,134,104 |
（注）１ 新株予約権の行使による増加であります。
２ 譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行による増加であります。
発行価格 567円
資本組入額 283円50銭
割当先 当社取締役（社外取締役を除く）３名、当社子会社取締役（社外取締役を除く）４名
３ 2018年３月29日開催の第20期定時株主総会決議に基づき、2018年５月11日付で減資の効力が発生し、資本金が3,335,279千円、及び資本準備金が1,225,937千円それぞれ減少しております。
（５）【所有者別状況】
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2019年12月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 （株） |
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政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
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株主数 （人） |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数 の割合（％） |
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100.0 |
－ |
（６）【大株主の状況】
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2019年12月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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計 |
－ |
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（注） 発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2019年12月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
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|
議決権制限株式（その他） |
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|
完全議決権株式（自己株式等） |
|
|
－ |
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|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
②【自己株式等】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３【配当政策】
当社は創業以来配当を実施しておらず、また、当事業年度末においては、会社法の規定上、配当可能な財政状態にはありません。当面は内部留保に努め、研究開発活動の継続的実施に備えることを優先していく方針ですが、株主への利益還元を重要な経営課題として、その時点における財政状態及び経営成績を勘案しつつ利益配当を検討する所存であります。剰余金の配当を行う場合には、年１回期末での配当を考えております。配当の決定機関は株主総会であります。
また、当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会決議で行うことができる旨を定款に定めております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業価値を最大化し、株主をはじめ、すべてのステークホルダーから信頼される会社となるため、コーポレート・ガバナンスを強化し、経営効率の向上と企業倫理の浸透、経営の健全性確保に努めております。
今後とも、公正かつタイムリーな情報開示を進めるとともに、一層の経営の透明性向上を目指す所存であります。また、役員及び従業員のコンプライアンスの周知徹底についても、重要施策として取り組んでおります。
なお、本項の記載内容は、時期等の記載がある場合を除き、本書提出日現在の状況に基づいております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
(イ）企業統治の体制の概要
当社は、監査役会設置会社であり、監査役会は監査役３名（全員が社外監査役）で構成されております。取締役会は取締役５名（うち２名が社外取締役）で構成され、業務執行状況の監督を行っております。企業統治の体制の概要は次の通りです。
(a）取締役会
取締役会は取締役５名で構成され、経営に関する重要事項並びに法令で定められた事項を決定するとともに、業務執行状況の監督を行っております。また、取締役のうち２名を社外取締役として選任し、業務執行状況の監督を行っており、経営監視機能を備えることで、経営の透明性と客観性の確保に努めております。
なお、取締役会は月１回定期的に開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会の議長は代表取締役社長が務めており、担当取締役より業務報告が実施されております。各取締役の氏名につきましては、「(２)役員の状況 ①役員一覧」をご参照ください。
(b）監査役会
監査役会は監査役３名で構成され、各監査役は、各年度に策定する監査方針、監査計画、業務分担に基づき、取締役会その他重要会議へ出席するほか、業務、財産の状況等の調査を通じて、取締役の職務執行の監査を行っております。なお、監査役会は月１回定期的に開催し、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会の議長は常勤監査役が務めており、各監査役が行った監査の評価や取締役会議案の審議等を行っております。各監査役の氏名につきましては、「(２)役員の状況 ①役員一覧」をご参照ください。
(ロ）企業統治の体制を採用する理由
当社は、社外取締役２名を選任し、業務執行状況の監督を行っており、経営監視機能を備えることで、経営の透明性と客観性の確保に努めております。
また、監査役３名全員を社外監査役とし、監査役監査の実施により、取締役の業務執行について適正かつ厳正な監査を行える体制としており、経営監視機能の客観性及び中立性についても確保されていると判断しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
(イ）内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムといたしましては、内部牽制機能が適切に働き、経営及び業務の適正性を確保するために、業務分掌規程及び職務権限規程、稟議規程等の諸規程を整備するほか、内部監査担当者による内部監査を実施する体制を構築しております。
(ロ）リスク管理体制の整備の状況
事業活動上の重大な事態が発生した場合には、代表取締役社長指揮下の対策本部を設置し、迅速かつ的確な対応を行うとともに、損失・被害等を最小限にとどめる体制を整えております。また、当社では外部の法律事務所と顧問契約を結び、重要な法律問題につき適時アドバイスを受け、法的リスクの軽減に努めております。
当社は、コンプライアンス重視の経営の推進、強化を目的として、コンプライアンス委員会を設置しております。本委員会は代表取締役社長を委員長とし常勤取締役、及び顧問弁護士により構成されており、社内諸規程及び各種法令等に基づく適切な経営を実現するため、社内外の問題について検討、諮問を行っております。
また、当社では従業員からの法令違反等に関する通報を適切に処理するための通報窓口を設置し、不正行為等の早期発見と是正を図ることにより、コンプライアンス体制の強化に向けた体制を構築しております。
(ハ）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は子会社の適切な管理及び経営内容の的確な把握のため、当社取締役又は使用人を出向させることができるようにしております。また、当社の「関係会社管理規程」に定める管理担当取締役は、必要に応じ、当社の取締役会において子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報に関して報告する体制を構築しております。さらに、同規程に基づく当社への決裁・報告制度により子会社の経営管理を行うとともに、内部統制の実効性を高める施策を実施し、必要に応じて子会社への指導・支援を行うこととしております。
(ニ）責任限定契約の内容の概要
当社は、定款において、社外取締役及び社外監査役の責任限定に関する規定を設けております。
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額であります。
(ホ）取締役の定数
当社の取締役の定数は10名以内とする旨定款に定めております。
(ヘ）取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款に定めております。
(ト）株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件につきまして、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(チ）株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項
中間配当に関する事項
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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取締役 会長 最高科学 責任者 |
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代表取締役 社長 |
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取締役 総務管理 部長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
||||||||||||||||
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||||||||||||||||
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監査役 （常勤） |
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計 |
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② 社外役員の状況
当社は、社外取締役２名、社外監査役３名を置いております。
社外取締役山川善之は、業界における幅広い見識、企業経営等の豊富な経験や実績を有し、当社の経営の重要事項の決定及び業務執行の監督を行うことで、当社の経営体制強化が図れるものと判断し、社外取締役に選任したものです。また、山川善之は東京証券取引所の定めに基づき当社が指定した独立役員であります。山川善之と当社との間に特別の利害関係はありません。
社外取締役中村栄作は、長年にわたりベンチャーへの投資業務に携わっており、ベンチャーキャピタリストとしての豊富な経験のみならず、自らバイオベンチャーの経営と業務に携わってこられた実績及び見識を有しており、当社の経営の重要事項の決定及び業務執行の監督を行うことで、当社の経営体制強化が図れるものと判断し、社外取締役に選任したものです。また、中村栄作は東京証券取引所の定めに基づき当社が指定した独立役員であります。中村栄作は当社株式100株を保有しておりますが、当社との間にその他の利害関係はありません。
社外監査役青木哲史は、上場会社での豊富な実務経験と事業部門長としての幅広い見識及び上場会社での監査役としての経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。青木哲史と当社との間に特別の利害関係はありません。
社外監査役岸澤修は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、岸澤修は東京証券取引所の定めに基づき当社が指定した独立役員であります。岸澤修と当社との間に特別の利害関係はありません。
社外監査役会田隆雄は、経営者として幅広く高度な見識と長年の豊富な経験、及び他社での監査役としての経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。会田隆雄と当社との間に特別の利害関係はありません。
社外取締役は、業務執行状況の監督を行っており、経営監視機能を備えることで、経営の透明性と客観性の確保に努めております。また、社外監査役は、監査役監査の実施により、取締役の業務執行について適正かつ厳正な監査を行える体制としており、経営監視機能の客観性及び中立性についても確保されていると判断しております。当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針について定めておりませんが、被選任者の職歴、人格、見識等を総合的に判断し選任を行っております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、取締役会・監査役会・取締役等との意見交換等を通じて、監査役監査、内部監査、会計監査との連携を図り、また、内部統制システムの構築・運用状況等について、監督・監査を行っております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社は、監査役会設置会社であり、監査役会は監査役３名全員を社外監査役としております。各監査役は、いずれも財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、そのうち１名は公認会計士の資格を有しております。
各監査役は、各年度に策定する監査方針、監査計画、業務分担に基づき、取締役会その他重要会議へ出席するほか、業務、財産の状況等の調査を通じて、取締役の職務執行の監査を行っております。また、会計監査人と監査の方法・結果について意見交換を定期的に行い、内部監査担当者と監査活動で常に連携をとり、内部統制の強化に努めております。
② 内部監査の状況
総務管理部内部監査担当者（１名）は、各部門の業務に対し、内部監査規程及び毎期策定する内部監査計画等に基づき監査を実施しております。また、内部監査担当者が所属する総務管理部については、代表取締役社長が総務管理部以外の部門から内部監査担当者を随時任命し監査を実施しており、相互に牽制する体制をとっております。
また各部門の監査結果及び改善点については、内部監査担当者より代表取締役社長に報告されており、監査の結果、改善事項がある場合には、被監査部門に対し改善指示を出し改善状況を継続的に確認しております。
内部監査担当者及び監査役、並びに会計監査人は、それぞれが独立した立場で監査を実施する一方で、監査を有効かつ効率的に進めるため、定期的に意見交換を行っており、監査の実効性向上に努めております。
特に内部監査担当者及び常勤監査役は、日常的な連携を行い、監査の継続的な改善を図っております。
③ 会計監査の状況
(イ）監査法人の名称
太陽有限責任監査法人
(ロ）業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員・業務執行社員 高木 勇
指定有限責任社員・業務執行社員 古田 賢司
(ハ）監査業務に係る補助者の構成
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公認会計士 |
９名 |
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その他 |
４名 |
(ニ）監査法人の選定方針と理由
監査役会は、会計監査人としての独立性及び専門性、品質管理体制、職務遂行能力等を総合的に勘案し、会計監査が適正に行われることを確保するための体制を備えていると判断しております。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項に定める解任事由に該当する状況にあると認められる場合は、当該会計監査人を解任いたします。
(ホ）監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、監査法人の独立性及び専門性、品質管理体制、職務遂行能力等を総合的に評価し、再任の決議を行っております。
④監査報酬の内容等
(イ）監査公認会計士等に対する報酬
|
区分 |
前連結会計年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
||
|
監査証明業務に 基づく報酬（千円） |
非監査業務に 基づく報酬（千円） |
監査証明業務に 基づく報酬（千円） |
非監査業務に 基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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|
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計 |
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(ロ）監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（(イ）を除く）
該当事項はありません。
(ハ）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
(ニ）監査報酬の決定方針
監査報酬については、監査人員数、監査日程等を勘案した上で、決定しております。
(ホ）監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、前期の監査実績の分析・評価、監査計画、会計監査人の職務遂行状況、報酬見積りの相当性等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等の額につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の役員の報酬等の額の決定に関する方針は、下記の通り社内規程に定めております。
役員の報酬は、世間水準、経営内容及び従業員給与とのバランスを考慮し、株主総会で決定した報酬総額の限度内において、取締役の報酬は取締役会で決定し、監査役の報酬は監査役の協議で決定しております。
各取締役の配分については、社内で規定された報酬テーブルに基づき社外取締役に相談した上、代表取締役社長が決定しております。
また、役員の報酬の構成としましては、取締役（社外取締役を除く）の報酬は、固定報酬である基本報酬のほかに変動報酬として長期インセンティブとなる譲渡制限付株式報酬を採用し、長期インセンティブは報酬総額の10％程度を目途としております。社外取締役及び監査役の報酬は、固定報酬のみとしております。
なお、株主総会で決議いただいている固定・変動報酬限度額は次の通りであり、本有価証券報告書提出日現在において、定款で定める取締役の員数は10名以内、監査役の員数は５名以内であります。
＜固定報酬＞
取締役：年額200百万円 （2005年10月14日開催の臨時株主総会の決議）
監査役：年額 30百万円 （2008年３月27日開催の定時株主総会の決議）
＜変動報酬（上記報酬とは別枠の譲渡制限付株式報酬）＞
取締役（社外取締役を除く）：年額30百万円 （2018年３月29日開催の定時株主総会の決議）
当事業年度における役員の報酬等については上記にもとづき、取締役の報酬は取締役会及び代表取締役社長により、監査役の報酬は監査役の協議により、2019年３月28日にそれぞれ決定いたしました。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （名） |
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基本報酬 |
譲渡制限付 株式報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
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取締役 （社外取締役を除く） |
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監査役 （社外監査役を除く） |
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社外役員 |
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（注）１ 譲渡制限付株式報酬には、当事業年度における費用額が計上されております。
２ 取締役（社外取締役を除く）のうち２名には、上記のほか、役員を兼任する当社連結子会社からの報酬１百万円が支給されております。
３ 社外役員のうち１名には、上記のほか、役員を兼任する当社連結子会社からの報酬１百万円が支給されております。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
重要なものはありません。
（５）【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的としている株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
(イ）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は上場株式を保有しておりませんので、記載すべき事項はありません。
(ロ）銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(ハ）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。