## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 48,442,000
計 | 48,442,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （2023年12月31日） | 提出日現在 発行数（株） （2024年３月27日） | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 32,128,012 | 32,128,012 | 東京証券取引所 グロース市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 32,128,012 | 32,128,012 | － | －

（注）　「提出日現在発行数」欄には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。

| 第１回無担保転換社債型新株予約権付社債
決議年月日 | 2022年６月30日
新株予約権の数（個）※ | 33
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | －
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 3,276,352 （注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 185 （注）２
新株予約権の行使期間※ | 自 2022年７月19日　至 2027年12月24日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | （注）３
新株予約権の行使の条件※ | 各本新株予約権の一部行使はできない。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 本新株予約権付社債は会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより本社債又は本新株予約権のうち一方のみを譲渡することはできない。また、本新株予約権付社債の譲渡には当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | －
新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額※ | 本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本新株予約権に係る本社債とし、当該社債の価額はその払込金額と同額とする。
新株予約権付社債の残高（円）※ | 606,122,451

※当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年２月29日）において、記載すべき内容が当事業年度末の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１.新株予約権の目的となる株式の数

本新株予約権の行使請求により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。）する数（以下「交付株式数」という。）は、行使請求に係る本新株予約権に係る本社債の払込金額の総額を（注）２.（２）記載の転換価額で除して得られる最大整数とする。

但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

２.新株予約権の行使時の払込金額

(１)本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本新株予約権に係る本社債とし、当該社債の価額はその払込金額と同額とする。

(２)本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる１株当たりの額（以下「転換価額」という。）は、当初185円とする。但し、転換価額は（注）２.（３）(a)乃至(e)の定めるところに従い調整される。

(３)転換価額の調整

(a)当社は、当社が本新株予約権付社債の発行後、（注）２.（３）(b)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。

|  |  |  | 既発行株式数＋ | 交付株式数×１株当たりの払込金額
調整後 転換価額 | ＝ | 調整前 転換価額 | × | 時価
既発行株式数＋交付株式数

(b)転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①（注）２.（３）(d)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限株式報酬として株式を交付する場合（かかる株式の発行時の発行済株式総数を用いて算出した希薄化率が３％未満の場合に限る。）、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使による場合を除く。）

調整後の転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てにより当社普通株式を発行する場合

調整後の転換価額は、株式分割のための基準日の翌日以降又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

③（注）２.（３）(d)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され若しくは取得を請求できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債を発行（無償割当ての場合を含むが、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプション（かかるストック・オプションの発行時の発行済株式総数を用いて算出した希薄化率が３％未満の場合に限る。）を発行する場合を除く。）する場合

調整後の転換価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を転換価額調整式の「交付株式数」とみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日（新株予約権が無償にて発行される場合は割当日）の翌日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日（基準日を定めない場合には効力発生日）の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、転換、交換又は行使に対して交付される当社普通株式の対価が、取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を転換価額調整式の「交付株式数」とみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

④取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価（（注）２.（３）(b)④において「取得価額等」という。）の下方修正その他これに類する取得価額等の下方への変更（（注）２.（３）(b)乃至(e)と類似の希薄化防止条項に基づく取得価額等の調整を除く。以下「下方修正等」という。）が行われ、当該下方修正等後の取得価額等が、当該下方修正等が行われる日（以下「修正日」という。）における（注）２.（３）(d)②に定める時価を下回る価額になる場合

(ｉ)当該取得請求権付株式等に関し、（注）２.（３）(b)③による転換価額の調整が修正日前に行われていない場合、調整後の転換価額は、修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を転換価額調整式の「交付株式数」とみなして（注）２.（３）(b)③の規定を準用して算出するものとし、修正日の翌日以降これを適用する。

(ⅱ)当該取得請求権付株式等に関し、（注）２.（３）(b)③又は上記(ⅰ)による転換価額の調整が修正日前に行われている場合で、修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの（注）２.（３）(d)④に定める完全希薄化後普通株式数が、当該下方修正等が行われなかった場合の既発行株式数を超えるときには、調整後の転換価額は、当該超過株式数を転換価額調整式の「交付株式数」とみなして、転換価額調整式を準用して算出するものとし、修正日の翌日以降これを適用する。

⑤（注）２.（３）(b)③乃至④における対価とは、当該株式又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の発行に際して払込みがなされた額（（注）２.（３）(b)③における新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該転換価額の調整においては、当該対価を転換価額調整式における１株当たりの払込金額とする。

⑥（注）２.（３）(b)①乃至③の各取引において、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、割当ての効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。

この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により当社普通株式を交付する。この場合、１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。なお、株式の交付については、本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに社債、株式等の振替に関する法律第130条第１項及びその他の関係法令に定めるところに従い、当社普通株式を取り扱う振替機関に対し、当該新株予約権の行使により交付される当社普通株式の新規記録情報を通知する。

株式数 | ＝ | （調整前転換価額－調整後転換価額）× | 調整前転換価額により当該 期間内に交付された株式数
調整後転換価額

⑦（注）２.（３）(b)①乃至④に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後の転換価額は、（注）２.（３）(b)①乃至⑥の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。

(c)転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が１円未満に留まる限りは、転換価額の調整はこれを行わない。但し、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を調整する場合には、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(d)①転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

②転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。気配値表示を含む。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の転換価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該転換価額の調整前に、（注）２.（３）(b)乃至(e)に基づき「交付株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えたものとする。

④完全希薄化後普通株式数は、調整後の転換価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該転換価額の調整前に、（注）２.（３）(b)乃至(e)に基づき「交付株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数（但し、当該転換価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「交付株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。）及び修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えたものとする。

(e)（注）２.（３）(b)の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本社債権者と協議の上、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行う。

①株式の併合、資本金の減少、合併、会社法第762条第１項に定められた新設分割、会社法第757条に定められた吸収分割、株式交換、株式移転又は株式交付のために転換価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

③当社普通株式の株主に対する他の種類の株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とするとき。

④転換価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(f)（注）２.（３）(a)乃至(e)により転換価額の調整を行うときには、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用開始日その他必要な事項を当該適用開始日の前日までに本社債権者に通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

３.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(１)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使に係る本社債の払込金額の総額を、（注）１.記載の株式の数で除した額とする。

(２)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、その端数を切り上げた金額とする。また、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じて得た額とする。

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

| 第11回新株予約権
決議年月日 | 2022年６月30日
新株予約権の数（個）※ | 13,990
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | －
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 1,399,000 （注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 185 （注）２
新株予約権の行使期間※ | 自 2022年７月19日　至 2027年12月24日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | （注）３
新株予約権の行使の条件※ | 各本新株予約権の一部行使はできない。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | －

※当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年２月29日）において、記載すべき内容が当事業年度末の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１.新株予約権の目的となる株式の数

(１)本新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、その総数は2,432,400株とする（本新株予約権１個の行使請求により当社が当社普通株式を新たに交付する数（以下、「交付株式数」という。）は、100株とする。）。

但し、（注）１.（２）乃至（５）により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的となる株式の総数も調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。

(２)当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後交付株式数＝調整前交付株式数×株式分割等の比率

(３)当社が（注）２.（３）の規定に従って、行使価額（（注）２.（２）に定義する。）の調整を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、交付株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後交付株式数＝ | 調整前交付株式数×調整前行使価額
調整後行使価額

上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、（注）２.（３）に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

(４)調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る（注）２.（３）(b)及び(e)による行使価額の調整に関し、各調整事由毎に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(５)交付株式数の調整を行うときは、当社は、調整後交付株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権の新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

２.新株予約権の行使時の払込金額

(１)本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に当該行使に係る本新株予約権の交付株式数を乗じた額とする。

(２)本新株予約権の行使により、当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、当初185円とする。但し、行使価額は（注）２.（３）の定めるところに従い調整されるものとする。

(３)行使価額の調整

(a)当社は、当社が本新株予約権の発行後、（注）２.（３）(b)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

|  |  |  | 既発行株式数＋ | 交付株式数×１株当たりの払込金額
調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 時価
既発行株式数＋交付株式数

(b)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①（注）２.（３）(d)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限株式報酬として株式を交付する場合（かかる株式の発行時の発行済株式総数を用いて算出した希薄化率が３％未満の場合に限る。）、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使による場合を除く。）

調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てにより当社普通株式を発行する場合

調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

③（注）２.（３）(d)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され若しくは取得を請求できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債を発行（無償割当ての場合を含むが、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプション（かかるストック・オプションの発行時の発行済株式総数を用いて算出した希薄化率が３％未満の場合に限る。）を発行する場合を除く。）する場合

調整後の行使価額は、取得請求権付株式等の全てが当初の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日（新株予約権が無償にて発行される場合は割当日）の翌日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日（基準日を定めない場合には効力発生日）の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、転換、交換又は行使に対して交付される当社普通株式の対価が、取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

④取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価（（注）２.（３）(b)④において「取得価額等」という。）の下方修正等が行われ、当該下方修正等後の取得価額等が、当該修正日における（注）２.（３）(d)②に定める時価を下回る価額になる場合

(ⅰ)当該取得請求権付株式等に関し、（注）２.（３）(b)③による行使価額の調整が修正日前に行われていない場合、調整後の行使価額は、修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付株式数」とみなして（注）２.（３）(b)③の規定を準用して算出するものとし、修正日の翌日以降これを適用する。

(ⅱ)当該取得請求権付株式等に関し、（注）２.（３）(b)③又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が修正日前に行われている場合で、修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの（注）２.（３）(d)④に定める完全希薄化後普通株式数が、当該下方修正等が行われなかった場合の既発行株式数を超えるときには、調整後の行使価額は、当該超過株式数を行使価額調整式の「交付株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、修正日の翌日以降これを適用する。

⑤（注）２.（３）(b)③乃至④における対価とは、当該株式又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の発行に際して払込みがなされた額（（注）２.（３）(b)③における新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該行使価額の調整においては、当該対価を行使価額調整式における１株当たりの払込金額とする。

⑥（注）２.（３）(b)①乃至③の各取引において、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、割当ての効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。

この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により当社普通株式を交付する。この場合、１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。なお、株式の交付については、本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに社債、株式等の振替に関する法律第130条第１項及びその他の関係法令に定めるところに従い、当社普通株式を取り扱う振替機関に対し、当該新株予約権の行使により交付される当社普通株式の新規記録情報を通知する。

株式数 | ＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額）× | 調整前行使価額により当該 期間内に交付された株式数
調整後行使価額

⑦（注）２.（３）(b)①乃至④に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後の行使価額は、（注）２.（３）(b)①乃至⑥の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。

(c)行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満に留まる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(d)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

②行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。気配値表示を含む。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、（注）２.（３）(b)乃至(e)に基づき「交付株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えたものとする。

④完全希薄化後普通株式数は、調整後の行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、（注）２.（３）(b)乃至(e)に基づき「交付株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数（但し、当該行使価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「交付株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。）及び修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えたものとする。

(e)（注）２.（３）(b)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、資本金の減少、合併、会社法第762条第１項に定められた新設分割、会社法第757条に定められた吸収分割、株式交換、株式移転又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③当社普通株式の株主に対する他の種類の株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とするとき。

④行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(f)（注）２.（３）(a)乃至(e)により行使価額の調整を行うときには、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を当該適用開始日の前日までに本新株予約権者に通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

３.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(１)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使に係る本新株予約権の払込金額の総額を、（注）１.記載の株式の数で除した額とする。

(２)本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた金額とする。

(３)本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、（注）３.（２）記載の資本金等増加限度額から（注）３.（２）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金 増減額 （千円） | 資本準備金 残高 （千円）
2020年５月14日（注）１ | 36,900 | 26,312,100 | 6,808 | 41,570 | 6,808 | 2,140,913
2020年８月11日～ 2020年12月31日（注）２ | 2,939,000 | 29,251,100 | 515,285 | 556,856 | 515,285 | 2,656,198
2021年１月１日～ 2021年３月31日（注）２ | 54,200 | 29,305,300 | 8,387 | 565,244 | 8,387 | 2,664,586
2021年５月13日（注）３ | 53,300 | 29,358,600 | 7,915 | 573,159 | 7,915 | 2,672,501
2022年５月12日（注）４ | 74,200 | 29,432,800 | 7,902 | 581,061 | 7,902 | 2,680,403
2022年９月９日～ 2022年12月31日（注）５ | 1,438,338 | 30,871,138 | 133,183 | 714,244 | 133,183 | 2,813,586
2023年１月１日～ 2023年12月31日（注）５ | 1,183,574 | 32,054,712 | 109,603 | 823,848 | 109,603 | 2,923,190
2023年５月12日（注）６ | 73,300 | 32,128,012 | 7,769 | 831,617 | 7,769 | 2,930,959

（注）１　譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行による増加であります。

発行価格　　369円

資本組入額　184円50銭

割当先　　　当社取締役（社外取締役を除く）３名

２　新株予約権の行使による増加であります。

３　譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行による増加であります。

発行価格　　297円

資本組入額　148円50銭

割当先　　　当社取締役（社外取締役を除く）２名、当社子会社取締役（社外取締役を除く）４名

４　譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行による増加であります。

発行価格　　213円

資本組入額　106円50銭

割当先　　　当社取締役（社外取締役を除く）２名、当社子会社取締役（社外取締役を除く）４名

５　転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の行使及び新株予約権の行使による増加であります。

６　譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行による増加であります。

発行価格　　212円

資本組入額　106円

割当先　　　当社取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）２名、当社子会社取締役（社外取締役を除く）４名

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年12月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | － | 1 | 24 | 54 | 21 | 61 | 13,041 | 13,202 | －
所有株式数 （単元） | － | 312 | 21,606 | 13,143 | 4,860 | 800 | 280,505 | 321,226 | 5,412
所有株式数 の割合（％） | － | 0.10 | 6.73 | 4.09 | 1.51 | 0.25 | 87.32 | 100.0 | －

（注）　自己株式286株は、「個人その他」に２単元、「単元未満株式の状況」に86株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2023年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日高　弘義 | 愛知県名古屋市千種区 | 3,128,800 | 9.73
日高　有一 | 愛知県名古屋市千種区 | 2,922,100 | 9.09
上田八木短資株式会社 | 大阪府大阪市中央区高麗橋二丁目４番２号 | 817,700 | 2.54
株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 749,575 | 2.33
株式会社ミートプランニング | 群馬県高崎市倉賀野町3199-１ | 340,000 | 1.05
松井証券株式会社 | 東京都千代田区麹町一丁目４番地 | 326,900 | 1.01
日高　邦江 | 愛知県名古屋市千種区 | 300,000 | 0.93
五十畑　輝夫 | 栃木県栃木市 | 260,200 | 0.80
江平　文茂 | 東京都荒川区 | 250,000 | 0.77
ａｕカブコム証券株式会社 | 東京都千代田区霞が関三丁目２番５号 | 238,400 | 0.74
計 | － | 9,333,675 | 29.05

（注）１　発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。

２　前事業年度末において主要株主であった日高弘義氏は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年12月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 200 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 32,122,400 | 321,224 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 5,412 | － | －
発行済株式総数 |  | 32,128,012 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 321,224 | －

（注）　「単元未満株式」の欄には、自己株式86株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2023年12月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社デ・ウエスタン・セラピテクス研究所 | 愛知県名古屋市中区錦一丁目18番11号 | 200 | － | 200 | 0.00
計 | － | 200 | － | 200 | 0.00

（注）１　譲渡制限付株式の無償取得及び単元未満株式の買取請求によるものです。

２　上記のほか、単元未満株式86株を所有しております。

### ２【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】

会社法第155条第７号及び第13号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 186 | 372
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）１　当事業年度における取得自己株式は、譲渡制限付株式の無償取得184株及び単元未満株式の買取２株によるものです。

２　当期間における取得自己株式には、2024年３月１日から有価証券報告書提出日までの無償取得及び単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数 （株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数 （株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（－） | － | － | － | －
保有自己株式 | 286 | － | 286 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2024年３月１日から有価証券報告書提出日までの無償取得及び単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

### ３【配当政策】

当社は創業以来配当を実施しておらず、また、当事業年度末においては、会社法の規定上、配当可能な財政状態にはありません。当面は内部留保に努め、研究開発活動の継続的実施に備えることを優先していく方針ですが、株主への利益還元を重要な経営課題として、その時点における財政状態及び経営成績を勘案しつつ利益配当を検討する所存であります。剰余金の配当を行う場合には、年１回期末での配当を考えております。配当の決定機関は株主総会であります。

また、当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会決議で行うことができる旨を定款に定めております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業価値を最大化し、株主をはじめ、すべてのステークホルダーから信頼される会社となるため、コーポレート・ガバナンスを強化し、経営効率の向上と企業倫理の浸透、経営の健全性確保に努めております。

今後とも、公正かつタイムリーな情報開示を進めるとともに、一層の経営の透明性向上を目指す所存であります。また、役員及び従業員のコンプライアンスの周知徹底についても、重要施策として取り組んでおります。

なお、本項の記載内容は、時期等の記載がある場合を除き、本書提出日現在の状況に基づいております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

(イ）企業統治の体制の概要

当社は、2023年３月30日開催の第25期定時株主総会の決議に基づき、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。

当社は、監査等委員会設置会社への移行により、取締役の職務執行の監査・監督を担う監査等委員が取締役会における議決権を持つことにより、取締役会の監督機能を強化することでコーポレート・ガバナンスの一層の充実に繋がると判断しております。

企業統治の体制の概要は次のとおりです。

(a）取締役会

取締役会は監査等委員でない取締役２名、監査等委員である取締役３名（うち、社外取締役３名）で構成され、経営に関する重要事項並びに法令で定められた事項を決定するとともに、業務執行状況の監督を行っております。また、監査等委員である取締役３名全員を社外取締役として選任し、業務執行状況の監督を行っており、経営監視機能を備えることで、経営の透明性と客観性の確保に努めております。なお、取締役会は月１回定期的に開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会の議長は代表取締役社長が務めており、担当取締役より業務報告を実施しております。各取締役の氏名につきましては、「(２)役員の状況 ①役員一覧」をご参照ください。

(b）監査等委員会

監査等委員会は監査等委員である取締役３名（うち、社外取締役３名）で構成され、各監査等委員は、各年度に策定する監査の方針、職務の分担等に基づき、取締役会その他重要会議へ出席するほか、業務及び財産の状況等の調査を通じて、取締役の職務執行の監査を行っております。なお、監査等委員会は月１回定期的に開催し、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。監査等委員会の議長は常勤監査等委員が務めております。各監査等委員の氏名につきましては、「(２)役員の状況 ①役員一覧」をご参照ください。

(ロ）企業統治の体制を採用する理由

当社は、監査等委員である社外取締役３名を選任し、業務執行状況の監督を行っており、経営監視機能を備えることで、経営の透明性と客観性の確保に努めております。また、監査等委員会による組織的な監査の実施により、取締役の業務執行について適正かつ厳正な監査を行える体制としており、経営監視機能の客観性及び中立性についても確保されていると判断しております。

なお、社外取締役は会社経営者や役員としての豊富な知見及び経験から、客観的かつ専門的な視点により取締役会の意思決定の妥当性・適正性の確保を図っております。

③　企業統治に関するその他の事項

(イ）内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムといたしましては、内部牽制機能が適切に働き、経営及び業務の適正性を確保するために、業務分掌規程及び職務権限規程、稟議規程等の諸規程を整備するほか、内部監査担当者による内部監査を実施する体制を構築しております。

(ロ）リスク管理体制の整備の状況

事業活動上の重大な事態が発生した場合には、代表取締役社長指揮下の対策本部を設置し、迅速かつ的確な対応を行うとともに、損失・被害等を最小限にとどめる体制を整えております。また、当社では外部の法律事務所と顧問契約を結び、重要な法律問題につき適時アドバイスを受け、法的リスクの軽減に努めております。

当社は、コンプライアンス重視の経営の推進、強化を目的として、コンプライアンス委員会を設置しております。本委員会は代表取締役社長を委員長とし常勤取締役、各業務部門長及び顧問弁護士により構成されており、社内諸規程及び各種法令等に基づく適切な経営を実現するため、社内外の問題について検討、諮問を行っております。

また、当社では従業員からの法令違反等に関する通報を適切に処理するための通報窓口を設置し、不正行為等の早期発見と是正を図ることにより、コンプライアンス体制の強化に向けた体制を構築しております。

(ハ）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は子会社の適切な管理及び経営内容の的確な把握のため、当社取締役又は使用人を出向させることができるようにしております。また、当社の「関係会社管理規程」に定める管理担当取締役は、必要に応じ、当社の取締役会において子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報に関して報告する体制を構築しております。さらに、同規程に基づく当社への決裁・報告制度により子会社の経営管理を行うとともに、内部統制の実効性を高める施策を実施し、必要に応じて子会社への指導・支援を行うこととしております。

(ニ）責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額であります。

(ホ）役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社及び当社子会社の全ての取締役及び監査役を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約は、被保険者の業務遂行に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害を補填するものです。ただし、法令違反であることを認識して行った行為に起因する損害等は補償対象外とすることにより、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。なお、保険料は全額当社が負担しております。

(ヘ）取締役の定数

当社の取締役は10名以内とし、そのうち、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。

(ト）取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

(チ）株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件につきまして、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(リ）株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項

(a)中間配当に関する事項

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

(b)取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって会社法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

(ヌ）取締役会の活動状況

当社は、2023年３月30日開催の第25期定時株主総会の決議に基づき、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。移行前後における取締役会（書面決議を除く）の個々の出席状況については次のとおりであります。

（監査等委員会設置会社移行前（2023年１月１日から2023年３月30日まで））

氏名 | 区分 | 出席回数／開催回数
日高　有一 | 代表取締役社長 | ４回／４回
川上　哲也 | 取締役 | ４回／４回
山川　善之 | 社外取締役 | ４回／４回
中村　栄作 | 社外取締役 | ４回／４回
青木　哲史 | 社外常勤監査役 | ４回／４回
岸澤　修 | 社外監査役 | ４回／４回
会田　隆雄 | 社外監査役 | ４回／４回

（監査等委員会設置会社移行後（2023年３月30日から2023年12月31日まで））

氏名 | 区分 | 出席回数／開催回数
日高　有一 | 代表取締役社長 | 10回／10回
松原　さや子 | 取締役 | 10回／10回
青木　哲史 | 社外取締役（常勤監査等委員） | 10回／10回
山川　善之 | 社外取締役（監査等委員） | 10回／10回
会田　隆雄 | 社外取締役（監査等委員） | 10回／10回
中村　栄作 | 社外取締役（監査等委員） | 10回／10回

（注）会田隆雄氏は、2023年12月14日付で辞任いたしました。

取締役会の具体的な検討内容としては、決算に関する事項、予算や事業計画に関する事項、株主総会に関する事項、重要な契約の締結、主要な人事・組織変更、社内規程及び子会社に関する事項等について審議、決議を行っております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性4名　女性1名　（役員のうち女性の比率20.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役 社長 | 日　高　有　一 | 1973年８月24日 |
1996年４月 | ㈱三和銀行（現　㈱三菱UFJ銀行）　入行
2006年７月 | 当社　総務管理部長
2006年７月 | 当社　取締役総務管理部長
2007年４月 | 当社　常務取締役総務管理部長
2008年12月 | 当社　代表取締役社長（現任）
2015年12月 | 日本革新創薬㈱　取締役
2022年７月 | アクチュアライズ㈱　社外取締役（現任）
| (注)２ | 2,922,100
取締役 | 松　原　さや子 | 1979年３月19日 |
2002年４月 | 朝日アーサーアンダーセン㈱（現　PwCコンサルティング合同会社）　入社
2005年10月 | アドバンスト・ビジネス・ダイレクションズ㈱　入社
2008年２月 | ㈱経営共創基盤　入社
2012年10月 | 経済産業省　出向
2014年１月 | ㈱海外需要開拓支援機構　入社
2019年７月 | ㈱海外需要開拓支援機構　投資戦略グループ　ディレクター
2019年９月 | 花王㈱　中期経営戦略部門　コーポレート戦略部　ディレクター
2022年９月 | 当社　入社
2023年３月 | 当社　取締役（現任）
| (注)２ | 5,600
取締役 （常勤監査等委員） | 青　木　哲　史 | 1956年10月５日 |
1981年４月 | ㈱ノリタケカンパニーリミテド　入社
1999年12月 | Noritake Europa GmbH　電子部門社長
2011年６月 | ㈱ノリタケカンパニーリミテド　執行役員
2015年６月 | 同社　常勤監査役
2020年３月 | 当社　社外監査役
| 日本革新創薬㈱　監査役（現任）
2023年３月 | 当社　社外取締役（監査等委員）（現任）
| (注)３ | －
取締役 （監査等委員） | 山　川　善　之 | 1962年８月21日 |
1986年４月 | 日本生命保険相互会社　入社
1995年９月 | イノテック㈱　企画室長
2001年９月 | ㈱そーせい （現　そーせいグループ㈱）経営企画部長
2003年10月 | 同社　取締役副社長CFO
2004年10月 | 同社　代表取締役副社長CFO
2006年12月 | 響きパートナーズ㈱　設立 代表取締役社長
2008年６月 | ㈱リプロセル　社外取締役（現任）
2010年３月 | 当社　取締役
2014年３月 | 当社　社外取締役
2019年３月 | ㈱カイオム・バイオサイエンス 社外監査役（現任）
2020年３月 | ソレイジア・ファーマ㈱ 社外監査役（現任）
2022年12月 | 響きパートナーズ㈱　取締役会長（現任）
2023年３月 | 当社　社外取締役（監査等委員）（現任）
| (注)３ | 18,000
取締役 （監査等委員） | 中　村　栄　作 | 1961年７月１日 |
1987年４月 | 丸紅㈱　入社
2001年４月 | ㈱ベレブノ　代表取締役社長
2002年９月 | ㈱キャンバス　社外取締役
2006年９月 | バイオ・サイト・キャピタル㈱　取締役東京支社長
2015年５月 | Acucela Inc.（現 Kubota Vision Inc.) 社外取締役
2016年３月 | 窪田製薬ホールディングス㈱　社外取締役
2018年３月 | 当社　社外取締役
2023年３月 | 当社　社外取締役（監査等委員）（現任）
| (注)３ | 100
計 | 2,945,800

（注）１　取締役青木哲史、山川善之及び中村栄作は、監査等委員である社外取締役であります。

２　2024年３月27日開催の定時株主総会終結の時から2024年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３　2023年３月30日開催の定時株主総会終結の時から2024年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

②　社外役員の状況

当社は、監査等委員である社外取締役３名を置いております。

社外取締役青木哲史は、上場会社での豊富な実務経験と事業部門長として企業経営の幅広い見識及び上場会社での監査役としての経験を有しております。また、当社の常勤社外監査役として、適正な監査を担ってきました。引き続き、当社の監査に活かしていただくとともに、経営全般に関して助言・提言いただけると判断し、社外取締役に選任いたしました。また、青木哲史は東京証券取引所の定めに基づき当社が指定した独立役員であります。青木哲史と当社との間に特別の利害関係はありません。

社外取締役山川善之は、業界における幅広い見識、企業経営等の豊富な経験や実績並びに他社社外監査役の経験を有しております。これらを活かし、当社の社外取締役として独立した客観的な立場から当社の経営の重要事項の決定及び業務執行の監督に十分な役割を果たしてきました。引き続き、社外取締役としての職務を遂行いただけると判断し、社外取締役に選任いたしました。また、山川善之は東京証券取引所の定めに基づき当社が指定した独立役員であります。山川善之は当社株式18,000株を保有しておりますが、当社との間にその他の利害関係はありません。

社外取締役中村栄作は、長年にわたりベンチャーへの投資業務に携わっており、ベンチャーキャピタリストとしての豊富な経験のみならず、自らバイオベンチャーの経営と業務に携わってこられた実績及び見識を有しております。これらを活かし、当社の社外取締役として独立した客観的な立場から当社の経営の重要事項の決定及び業務執行の監督に十分な役割を果たしてきました、引き続き、社外取締役としての職務を遂行いただけると判断し、社外取締役に選任いたしました。また、中村栄作は東京証券取引所の定めに基づき当社が指定した独立役員であります。中村栄作は当社株式100株を保有しておりますが、当社との間にその他の利害関係はありません。

社外取締役は、業務執行状況の監督を行い、経営監視機能を備えることで、経営の透明性と客観性の確保に努めております。当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針について定めておりませんが、被選任者の職歴、人格、見識等を総合的に判断し選任を行っております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役３名は全員が監査等委員であり、取締役会・監査等委員会・取締役等との意見交換等を通じて、監査等委員会監査、内部監査、会計監査との連携を図り、また、内部統制システムの構築・運用状況等について、監督・監査を行っております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会は監査等委員である取締役３名で構成され、３名全員を社外取締役としております。そのうち１名は過去に上場会社のCFO（最高財務責任者）を経験しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査等委員会は、重要な会議への出席を通じて情報収集を行うほか、内部監査担当者や会計監査人と連携し、内部統制システムを通じた組織的監査を実施することにより、監査の実効性を確保しております。

当事業年度において当社は監査等委員会を月１回定期的に開催しており、監査等委員会（書面決議を除く）の個々の出席状況については次のとおりであります。

区分 | 氏名 | 出席回数／開催回数
常勤監査等委員（社外取締役） | 青木　哲史 | 11回／11回
監査等委員（社外取締役） | 山川　善之 | 11回／11回
監査等委員（社外取締役） | 会田　隆雄 | 11回／11回
監査等委員（社外取締役） | 中村　栄作 | 11回／11回

（注）会田隆雄氏は、2023年12月14日付で辞任いたしました。

なお、当社は、2023年３月30日開催の第25期定時株主総会の決議に基づき、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。2023年１月１日から2023年３月30日までの監査役会（書面決議を除く）の個々の出席状況については次のとおりであります。

区分 | 氏名 | 出席回数／開催回数
社外常勤監査役 | 青木　哲史 | ４回／４回
社外監査役 | 岸澤　修 | ４回／４回
社外監査役 | 会田　隆雄 | ４回／４回

監査等委員会（移行前は監査役会）における具体的な検討事項は、監査方針及び監査計画、内部統制システムの整備・運用状況、内部監査結果、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等であります。また、取締役の業務執行等に関し、代表取締役との意見交換を実施しているほか、各取締役との意見交換を実施し、必要に応じて子会社の取締役へのヒアリング等も実施しております。

常勤監査等委員の主な活動は、監査環境の整備及び社内の情報収集に努めるとともに、取締役会その他重要会議への出席、重要書類の閲覧、内部監査担当者や会計監査人との連携、子会社の運営状況の調査等を行い、監査等委員会にて定期的に報告しております。

③　内部監査の状況

経営管理部内部監査担当者（１名）は、各部門の業務に対し、内部監査規程及び毎期策定する内部監査計画等に基づき監査を実施しております。また、内部監査担当者が所属する経営管理部については、代表取締役社長が経営管理部以外の部門から内部監査担当者を随時任命し監査を実施しており、相互に牽制する体制をとっております。

また各部門の監査結果及び改善点については、内部監査担当者より代表取締役社長及び常勤監査等委員に報告されており、監査の結果、改善事項がある場合には、被監査部門に対し改善指示を出し改善状況を継続的に確認しております。

内部監査担当者及び監査等委員会、並びに会計監査人は、それぞれが独立した立場で監査を実施する一方で、監査を有効かつ効率的に進めるため、定期的に意見交換を行っており、監査の実効性向上に努めております。

特に内部監査担当者及び常勤監査等委員は、日常的な連携を行い、監査の継続的な改善を図っております。

③　会計監査の状況

(イ）監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

(ロ）継続監査期間

７年間

(ハ）業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員・業務執行社員　古田　賢司

指定有限責任社員・業務執行社員　花輪　大資

(ニ）監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 | ３名
その他の補助者 | ９名

(ホ）監査法人の選定方針と理由

太陽有限責任監査法人は、2023年12月26日付で金融庁から契約の新規の締結に関する業務の停止３カ月（2024年１月１日から同年３月31日まで）の処分を受けております。

監査等委員会は、会計監査人としての独立性及び専門性、品質管理体制、職務遂行能力等を総合的に勘案し、会計監査が適正に行われることを確保するための体制を備えていると判断しております。

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項に定める解任事由に該当する状況にあると認められる場合は、当該会計監査人を解任いたします。

(へ）監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、監査法人の独立性及び専門性、品質管理体制、職務遂行能力等を総合的に評価し、再任の決議を行っております。

④監査報酬の内容等

(イ）監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 （自　2022年１月１日 至　2022年12月31日） | 当連結会計年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日）
監査証明業務に 基づく報酬（千円） | 非監査業務に 基づく報酬（千円） | 監査証明業務に 基づく報酬（千円） | 非監査業務に 基づく報酬（千円）
提出会社 | 13,600 | － | 14,000 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 13,600 | － | 14,000 | －

(ロ）監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（(イ）を除く）

該当事項はありません。

(ハ）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

(ニ）監査報酬の決定方針

監査報酬については、監査人員数、監査日程等を勘案した上で、決定しております。

(ホ）監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、前期の監査実績の分析・評価、監査計画、会計監査人の職務遂行状況、報酬見積りの相当性等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等の額につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

役員の報酬は、世間水準、経営内容及び従業員給与とのバランスを考慮し、株主総会で決定した報酬総額の限度内において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は取締役会で決定し、監査等委員である取締役の報酬は監査等委員会の協議により決定しております。

当社は、取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

(イ）基本方針

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬に関する基本方針は、金銭報酬として固定報酬である基本報酬のほかに、金銭報酬とは別枠で非金銭報酬として長期インセンティブとなる譲渡制限付株式報酬を採用する。なお、社外取締役の報酬は固定報酬のみとする。

(ロ）基本報酬に関する方針

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬は、世間水準、経営内容及び従業員給与とのバランスを考慮し、株主総会で決定した報酬総額の限度内において決定する。基本報酬は年俸制であり、年俸額の12分の１を月例の固定報酬とする。

(ハ）非金銭報酬等に関する方針

非金銭報酬は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして譲渡制限付株式を交付する。譲渡制限付株式は原則として毎年一定の時期に、株主総会で決定した報酬総額の限度内において、役位に応じて決定された数の当社普通株式を交付するものとする。

(ニ）報酬等の割合に関する方針

基本報酬と譲渡制限付株式報酬の支給割合については、経営環境等を踏まえ、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能させる観点から、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の役位、職責等を勘案し、設定するものとする。譲渡制限付株式報酬の割合は、個人別の基本報酬の額の30％程度を目途とする。

(ホ）個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、取締役会の委任決議に基づき、取締役報酬規程で定めた報酬テーブルを踏まえ、役位、職責、貢献度等を勘案して社外取締役と協議した上で、代表取締役社長が決定するものとする。その権限の内容は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の基本報酬の額及び非金銭報酬の額とする。

なお、株主総会で決議いただいている報酬限度額は次のとおりであり、本有価証券報告書提出日現在において、定款で定める取締役の員数は10名以内、そのうち、監査等委員である取締役の員数は５名以内であります。

＜基本報酬＞

取締役（監査等委員である取締役を除く。）：年額200百万円

（2023年３月30日開催の定時株主総会の決議。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は２名。）

監査等委員である取締役：年額 50百万円

（2023年３月30日開催の定時株主総会の決議。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は４名。）

＜非金銭報酬（上記報酬とは別枠の譲渡制限付株式報酬）＞

取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）：年額60百万円

（2023年３月30日開催の定時株主総会の決議。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の員数は２名。）

当事業年度における役員の報酬等については上記にもとづき、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は取締役会及び代表取締役社長により、監査等委員である取締役の報酬は監査等委員会の協議により、2023年３月30日にそれぞれ決定いたしました。取締役会は、代表取締役社長日高有一に対し各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額の決定を委任しております。委任した理由は、当社グループ全体の業績等を勘案しつつ各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、事前に社外取締役がその妥当性について確認しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （名）
基本報酬 | 譲渡制限付 株式報酬 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く） | 64,669 | 51,045 | 13,624 | 13,624 | 3
監査等委員（社外取締役を除く） | － | － | － | － | －
監査役 （社外監査役を除く） | － | － | － | － | －
社外役員 | 18,900 | 18,900 | － | － | 5

（注）１　当社は、2023年３月30日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

２　上記には、第25期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役（社外取締役を除く）１名、社外役員１名及び2023年12月14日をもって辞任した社外役員１名を含んでおります。

３　譲渡制限付株式報酬には、当事業年度における費用額が計上されております。

４　取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、譲渡制限付株式報酬13,624千円であります。

５　社外役員のうち１名には、上記のほか、役員を兼任する当社連結子会社からの報酬600千円が支給されております。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

重要なものはありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的としている株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

(イ）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は上場株式を保有しておりませんので、記載を省略しております。

(ロ）銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 3 | 130,200
非上場株式以外の株式 | － | －

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

(ハ）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。