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発行数 |
130,000個(新株予約権1個につき100株) |
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発行価額の総額 |
6,370,000円 |
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発行価格 |
新株予約権1個につき49円(新株予約権の目的である株式1株当たり0.49円) |
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申込手数料 |
該当事項はありません。 |
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申込単位 |
1個 |
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申込期間 |
2024年6月3日 |
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申込証拠金 |
該当事項はありません。 |
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申込取扱場所 |
株式会社デ・ウエスタン・セラピテクス研究所 経営管理部 愛知県名古屋市中区錦一丁目18番11号 |
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払込期日 |
2024年6月3日 |
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割当日 |
2024年6月3日 |
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払込取扱場所 |
株式会社三菱UFJ銀行 名古屋駅前支店 |
(注)1.株式会社デ・ウエスタン・セラピテクス研究所第12回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)の発行については、2024年5月17日開催の当社取締役会決議によるものであります。同取締役会決議においては、第1回無担保普通社債(私募債)(以下「本社債」といいます。)の発行についてもあわせて決議しております(以下、かかる本社債及び本新株予約権の発行による資金調達を総称して「本資金調達」といいます。)。
2.申込み及び払込みの方法は、当社及びCantor Fitzgerald Europe(以下「割当予定先」といいます。)との間で本新株予約権に係る買取契約(以下「本新株予約権買取契約」といいます。)を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
3.本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の割当予定先との間で本新株予約権買取契約を締結しない場合は、本新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
4.本新株予約権の募集は、第三者割当の方法によります。
5.振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
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当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質 |
1.本新株予約権の目的となる株式の種類及び数 |
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本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式(別記「新株予約権の目的となる株式の種類」欄参照。)13,000,000株(本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第1項参照。)は100株)で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項において定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。 |
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2.行使価額の修正基準 |
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2024年6月5日(同日を含む。)以後、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日(以下「修正日」という。)の属する週の前週の最終取引日(以下「修正基準日」という。)の株式会社東京証券取引所(以下「東証」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額の0.1円未満の端数を切り上げた金額(以下「修正基準日価額」という。)が、当該修正基準日の直前に有効な行使価額を0.1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正基準日価額に修正される(修正後の行使価額を以下「修正後行使価額」という。)。 |
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但し、かかる算出の結果、修正後行使価額が71.5円(以下「下限行使価額」という。)を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。 |
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「取引日」とは、東証において売買立会が行われる日をいう。但し、東証において当社普通株式に関して何らかの種類の取引停止処分又は取引制限(一時的な取引制限も含む。)があった場合には、当該日は本項の適用との関係においては「取引日」にあたらないものとする。 |
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3.行使価額の修正頻度 |
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本欄第2項に従い、修正される。 |
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4.行使価額の上限:なし |
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行使価額の下限:当初71.5円 |
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5.割当株式数の上限 |
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13,000,000株(2024年3月31日現在の当社発行済普通株式総数32,128,012株に対する割合は、40.46%(小数第3位の端数を四捨五入した値))。但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整される場合がある。 |
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6.本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第4項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額) |
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935,870,000円(但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。) |
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7.当社の請求による本新株予約権の取得 |
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本新株予約権には、当社の決定により、本新株予約権の全部又は一部を取得することを可能とする条項が設けられている(詳細については、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄参照。)。 |
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新株予約権の目的となる株式の種類 |
当社普通株式 |
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完全議決権株式であり株主の権利に特に限定のない株式 |
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単元株式数 100株 |
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新株予約権の目的となる株式の数 |
1.本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は13,000,000株とする。(本新株予約権1個の行使により当社が当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の有する当社普通株式を処分(以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。)する数(以下「交付株式数」という。)は100株とする。) |
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但し、本欄第2項乃至第4項により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は、調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。 |
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2.当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項の規定に従って行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第1項第(2)号に定義する。)の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。 |
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上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。 |
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3.調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項第(2)号及び第(4)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。 |
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4.交付株式数の調整を行うときは、当社は、その旨及びその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用日その他必要な事項をその適用日の前日までに本新株予約権の保有者(以下「本新株予約権者」という。)に書面により通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項第(2)号⑥に定める場合、適用日以降速やかにこれを行う。 |
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新株予約権の行使時の払込金額 |
1.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法 |
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(1)各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本新株予約権1個につき、行使価額(本項第(2)号に定義する。但し、本欄第2項又は第3項によって修正又は調整された場合は、修正後又は調整後の行使価額とする。)に交付株式数を乗じた額とする。 |
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(2)本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、当初110円とする。 |
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2.行使価額の修正 |
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行使価額は、2024年6月5日(同日を含む。)以後、修正基準日価額が、当該修正基準日の直前に有効な行使価額を0.1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正基準日価額に修正される。但し、かかる算出の結果、修正後行使価額が下限行使価額を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。なお、下限行使価額は、本欄第3項の規定を準用して調整される。 |
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3.行使価額の調整 |
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(1)当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)により行使価額を調整する。 |
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(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に、インセンティブとして、新株予約権、株式又はその他の証券若しくは権利を割り当てる場合を除く。 |
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① 本項第(3)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合(但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社の取締役及び従業員に対し当社普通株式を新たに発行し、若しくは当社の保有する当社普通株式を処分する場合、当社の発行した取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利の請求若しくは行使により交付する場合又は会社分割、株式交換、株式交付若しくは合併により交付する場合を除く。) |
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調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、又は株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日若しくは株主確定日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。 |
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② 当社普通株式の分割又は当社普通株式の無償割当て(以下「株式分割等」という。)を行う場合 |
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調整後の行使価額は、当該株式分割等により株式を取得する株主を定めるための基準日又は株主確定日(基準日又は株主確定日を定めない場合は、効力発生日)の翌日以降これを適用する。 |
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③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(3)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合(無償割当ての場合を含む。)、又は本項第(3)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利(但し、当社取締役会の決議に基づく当社の取締役及び従業員に対するストックオプションとしての新株予約権を発行する場合を除く。)を発行する場合(無償割当ての場合を含む。) |
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調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で請求又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権及び新株予約権付社債の場合は割当日)又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。 |
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上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。 |
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但し、本③に定める取得請求権付株式等が当社に対する企業買収の防衛を目的とする発行である旨を、当社が公表のうえ本新株予約権者に通知したときは、調整後の行使価額は、当該取得請求権付株式等について、当該取得請求権付株式等の要項上、当社普通株式の交付と引換えにする取得の請求若しくは取得条項に基づく取得若しくは当該取得請求権付株式等の行使が可能となった日(以下「転換・行使開始日」という。)の翌日以降、転換・行使開始日において取得の請求、取得条項による取得又は当該取得請求権付株式等の行使により当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出してこれを適用する。 |
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④ 取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(3)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合 |
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調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。 |
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上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)(以下「取得条項付株式等」という。)に関して当該調整前に本号③又は⑤による行使価額の調整が行われている場合には、上記交付が行われた後の本項第(3)号⑥に定める完全希薄化後普通株式数が、(ⅰ)上記交付の直前の本項第(3)号③に定める既発行株式数を超えるときに限り、調整後の行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「新発行・処分株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の本項第(3)号③に定める既発行株式数を超えない場合は、本④の調整は行わないものとする。 |
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⑤ 取得請求権付株式等(但し、株式会社デ・ウエスタン・セラピテクス研究所第11回新株予約権及び株式会社デ・ウエスタン・セラピテクス研究所第1回新株予約権付社債を除く。)の発行条件に従い、当社普通株式1株当たりの対価(以下、本⑤において「取得価額等」という。)の下方修正等が行われ(本号又は本項第(4)号と類似の希薄化防止条項に基づく調整の場合を除く。)、当該下方修正等が行われた後の当該取得価額等が当該修正が行われる日(以下「取得価額等修正日」という。)における本項第(3)号②に定める時価を下回る価額になる場合 |
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(ⅰ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後の行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「新発行・処分株式数」とみなして本号③の規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。 |
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(ⅱ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの本項第(3)号⑥に定める完全希薄化後普通株式数が、当該修正が行われなかった場合の本項第(3)号③に定める既発行株式数を超えるときには、調整後の行使価額は、当該超過する普通株式数を行使価額調整式の「新発行・処分株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。なお、1ヶ月間に複数回の取得価額等の修正が行われる場合には、調整後の行使価額は、当該修正された取得価額等のうちの最も低いものについて、行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該月の末日の翌日以降これを適用する。 |
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⑥ 本号①乃至③の各取引において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日又は株主確定日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用するものとする。 |
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この場合において、当該基準日又は株主確定日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。 |
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この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。 |
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⑦ 本号①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後の行使価額は、本号①乃至⑥の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。 |
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(3)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。 |
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② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日(但し、本項第(2)号⑥の場合は基準日又は株主確定日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東証における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(当該30取引日のうち終値のない日数を除く。)とする。 |
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この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。 |
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③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日が定められている場合にはその日、また、それ以外の場合は、調整後の行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とし、当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えるものとする。 |
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④ 当社普通株式の分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する「新発行・処分株式数」は、基準日又は株主確定日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。 |
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⑤ 本項第(2)号において「対価」とは、当該株式又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の発行に際して払込みがなされた額(本項第(2)号③における新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産(当社普通株式を除く。)の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該行使価額の調整においては、当該対価を行使価額調整式における1株当たりの払込金額とする。 |
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⑥ 本項第(2)号において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における、当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とし、(ⅰ)(本項第(2)号④においては)当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数(但し、当該行使価額の調整前に、当該取得条項付株式等に関して「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。)及び当該取得条項付株式等の取得と引換えに交付されることとなる当社普通株式の株式数を加え、また(ⅱ)(本項第(2)号⑤においては)当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数(但し、当該行使価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。)及び取得価額等修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えるものとする。 |
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⑦ 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。 |
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(4)本項第(2)号に掲げた場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。 |
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① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割又は当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とする場合。 |
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② 当社普通株主に対する他の種類株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とする場合。 |
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③ その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とする場合。 |
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④ 行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要がある場合。 |
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(5)本項の他の規定にかかわらず、本項に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が本欄第2項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、本項に基づく行使価額の調整は行わないものとする。但し、この場合も、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする。 |
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(6)本項の規定により行使価額の調整を行うとき(下限行使価額が調整されるときを含む。)は、当社は、その旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用日その他必要な事項をその適用日の前日までに本新株予約権者に書面により通知する。但し、適用日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用日以降速やかにこれを行う。 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 |
1,436,370,000円 |
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(注) 全ての本新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定して算出された金額であり、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項又は第3項により、行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。また、新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権の割当を受けた者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、当該金額は減少する。 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格 |
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本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。 |
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2.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 |
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(1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 |
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(2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前号記載の資本金等増加限度額から前号に定める増加する資本金の額を減じた額とする。 |
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新株予約権の行使期間 |
2024年6月4日から2027年6月3日までとする。但し、当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び株式会社証券保管振替機構が必要であると認めた日については、本新株予約権を行使することができない。 |
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「営業日」とは、東京における銀行の営業日(土曜日、日曜日、東京における法定の休日又は東京の銀行が法令又は行政規則により休業することが義務づけられ、若しくは許可されている日を除く。以下同じ。)をいう。 |
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新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 |
1.新株予約権の行使請求の受付場所 |
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三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
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2.新株予約権の行使請求の取次場所 |
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該当事項はありません。 |
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3.新株予約権の行使請求の払込取扱場所 |
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株式会社三菱UFJ銀行 名古屋駅前支店 |
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新株予約権の行使の条件 |
各本新株予約権の一部行使はできない。 |
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自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 |
1.当社は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、当社代表取締役が定める取得日の2週間以上前までに書面による通知を行った上で、当該取得日に、本新株予約権1個当たりその払込金額と同額で、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。なお、当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。 |
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2.当社は、組織再編行為(以下に定義する。)が当社の株主総会で承認された場合、又は株主総会の承認が不要な場合で当社の取締役会で決議された場合は、当該組織再編行為の効力発生日以前に、会社法第273条の規定に従って通知を行った上で、当社代表取締役が定める取得日に、本新株予約権1個当たりその払込金額と同額で、残存する本新株予約権の全部を取得する。なお、当社は、取得した新株予約権を消却するものとする。 |
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「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結、株式移転計画の作成若しくは株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得することを内容とする株式交付計画の作成又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものをいう。 |
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「子会社」とは、当該時点において、発行体の議決権(疑義を避けるため、無限責任組合員の持分を含む。)の50%以上、又は、発行済の持分の50%以上を発行体が直接又は間接的に保有する他の個人、パートナーシップ、法人、有限責任会社、団体、信託、非法人組織、事業体をいう。 |
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3.当社普通株式について金融商品取引法に基づく公開買付けがなされ、当社が当該公開買付けに賛同する意見を表明し、当該公開買付けの結果、当社普通株式が東証においてその上場が廃止となる可能性があることを当社又は公開買付者が公表又は容認し(但し、当社又は公開買付者が、当該公開買付け後も当社普通株式の上場を維持するよう努力する旨を公表した場合を除く。)、かつ公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合は、当社は、実務上可能な限り速やかに会社法第273条の規定に従って通知を行った上で、当社代表取締役が定める取得日に、本新株予約権1個当たりその払込金額と同額で、残存する本新株予約権の全部を取得する。なお、当社は、取得した新株予約権を消却するものとする。 |
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4.当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式の全てを対価をもって取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、当社の特別支配株主(会社法第179条第1項に定義される。)による当社の他の株主に対する株式等売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合又は上場廃止を伴う当社普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合は、当社は、実務上可能な限り速やかに会社法第273条の規定に従って通知を行った上で、当社代表取締役が定める取得日に、本新株予約権1個当たりその払込金額と同額で、残存する本新株予約権の全部を取得する。なお、当社は、取得した新株予約権を消却するものとする。 |
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当社は、当社普通株式について、上場廃止事由等(以下に定義する。)が生じた場合、又は東証による監理銘柄への指定がなされた場合は、上場廃止事由等が生じた日又は当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定された日から2週間後の日(休業日である場合には、その翌営業日とする。)に、本新株予約権1個当たりその払込金額と同額で、残存する本新株予約権の全部を取得する。なお、当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。「上場廃止事由等」とは以下の事由をいう。当社又はその関連会社又は子会社に、東京証券取引所有価証券上場規程第601条第1項各号に定める事由が発生した場合、又は、当社がその事業年度の末日現在における財務諸表又は連結財務諸表において債務超過となる場合において、当該事業年度の末日の翌日から起算して6ヶ月を経過する日までの期間において債務超過の状態でなくならなかった場合 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 |
(会社法第236条第1項第6号における)該当事項はありません。但し、本新株予約権買取契約において、本新株予約権の譲渡について、事前に当社の書面による承諾を得る必要がある旨の譲渡制限を合意します。 |
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代用払込みに関する事項 |
該当事項はありません。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
該当事項はありません。 |
(注)1.本資金調達により資金調達をしようとする理由
(1)資金調達の主な目的
当社は、2022年6月30日付「第三者割当による第1回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第11回新株予約権の募集に関するお知らせ」に記載のとおり、ウィズ AIoT エボリューション ファンド投資事業有限責任組合を割当先とする第三者割当により、第1回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第11回新株予約権を発行しましたが、今般、これらの証券につき償還し、又は取得・消却することといたしました。
第1回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第11回新株予約権は、行使(転換)価額を185円として設定しており、当社としては発行後に順調に行使(転換)が進むことを期待しておりましたが、2023年9月以降は行使(転換)価額185円を下回る株価で推移しており、足元では新株予約権付社債の転換及び新株予約権の行使は進んでいない状況が続いております。2024年5月17日現在までの調達総額は1,092百万円です。現在の株価水準及び今後の市場環境等を総合的に勘案した結果、当社としては、これらの証券による資金調達を中止し、改めて資金調達手段を検討すべきであると判断いたしました。
そのため、当社では、多様な資金調達手段を検討した結果、本資金調達は、証券の発行時点で一定の金額を調達でき、かつ今後必要な資金需要に応じて追加的に資金調達がなされるため、現時点における最良の選択であると考え、この度、残存する第1回無担保転換社債型新株予約権付社債の全てにつき繰上償還を行い、また残存する第11回新株予約権の全てを取得及び消却するとともに、新たに割当予定先に対して、本社債及び本新株予約権の発行を行うことといたしました。なお、第1回無担保転換社債型新株予約権付社債については、当社の請求による繰上償還が可能となるのは2025年12月25日以降であり、また、第11回新株予約権に係る取得の決定がなされた場合には当該新株予約権付社債の保有者であるウィズ AIoT エボリューション ファンド投資事業有限責任組合の請求により、額面金額に110%を乗じた金額での償還が可能となることから、同組合との協議により、かかる110%での償還条項に基づく償還を行うことを合意しております。なお、償還並びに取得及び消却の内容は以下のとおりです。
<償還並びに取得及び消却の内容>
① 第1回無担保転換社債型新株予約権付社債の償還
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(1)銘柄 |
株式会社デ・ウエスタン・セラピテクス研究所第1回無担保転換社債型新株予約権付社債 |
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(2)償還日 |
2024年6月7日 |
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(3)償還金額(残高) |
2024年6月7日時点で残存する第1回無担保転換社債型新株予約権付社債の全部(現時点における未償還残高は606,122,451円) 額面100円につき110円(現時点における未償還残高を前提とした場合、総額666,734,696円) |
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(4)償還資金 |
本資金調達による調達資金及び自己資金 |
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(5)償還後の残存新株予約権数 |
0個 |
② 第11回新株予約権の取得・消却
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(1)銘柄 |
株式会社デ・ウエスタン・セラピテクス研究所第11回新株予約権 |
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(2)取得日 |
2024年6月17日 |
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(3)取得金額・個数(残数) |
2024年6月17日時点で残存する第11回新株予約権の全部(現時点における残存個数は13,990個) 第11回新株予約権1個当たり金50円(現時点における残存個数を前提とした場合、総額699,500円) |
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(4)取得資金 |
自己資金 |
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(5)消却日 |
2024年6月17日 |
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(6)消却後の残存新株予約権数 |
0個 |
<本資金調達を必要とする理由>
当社は、「日本発の画期的な新薬を世界へ」という理念のもと、プロテインキナーゼ阻害剤※1開発技術を持つ創薬バイオベンチャーです。2014年に当社初の上市※2品(「グラナテック」)が誕生した以降は、『パイプライン※3の拡充』と『事業領域の拡大』を重点施策として、基礎研究のみではなく非臨床試験以降の開発も行う研究・開発型のバイオベンチャーへのシフトを進めております。
重点施策により外部からのパイプラインの導入と自社での臨床開発を進めた結果は以下のとおりとなっております。
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自社開発品 |
:「H-1337」は、緑内障治療剤として2018年に自社初の臨床開発を米国で行い、2023年8月に米国後期第Ⅱ相臨床試験の患者投与を開始。 |
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導入品※4 |
:「DW-1001」は、眼科用治療剤であり、2015年に導入後、2022年に国内第Ⅰ相臨床試験が終了し、国内第Ⅱ相臨床試験に向けて準備中。 |
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事業譲受 |
:「DW-1002(単剤及び配合剤)」は、2017年の事業譲受以降、上市国を増やし、ロイヤリティ収入も順調に増加中。2023年には米国での配合剤開発も決定し、今後「DW-1002」は当社の収益の柱となる見込み。 |
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共同開発品 |
:「DW-5LBT」は、神経疼痛治療薬であり、2020年に株式会社メドレックスと共同開発契約を締結し、2024年1月に米国へ承認申請(再申請)を実施。 「DWR-2206」は、再生医療用細胞製品であり、2022年にアクチュアライズ株式会社と共同開発契約を締結し、2024年3月に国内第Ⅱ相臨床試験の治験計画届書を提出。 |
このように、当社は、過去の資金調達を経て開発を進めたパイプラインは一定の成果を出し、また、研究・開発型のビジネスモデルへのシフトも順調に進んでいると考えておりますが、中長期的に更なる飛躍をするためには、これまでの開発成功の実績と経験を基に、現在の上市品(「グラナテック」「グラアルファ」(以下「グラナテックファミリー」といいます。)及び「DW-1002」)に続く製品の市場への投入、及び現在自社開発中の「H-1337」の次に当社の中核となるパイプラインの創製、並びに自社での臨床開発推進によるパイプラインの価値向上が必須であると考えております。
そのため、今後は製薬会社から支払われるロイヤリティによる安定的な収益確保に加えて更なる成長性を兼ね備えた企業へと飛躍することを目指して、先行投資を継続し自社での臨床開発の実施と、「グラナテックファミリー」や「DW-1002」に次ぐ新たな上市品を創出すべく、開発パイプラインの拡充等を本資金調達における目的としております。
現在の当社において、重点的な先行投資の対象の開発品は、自社開発品である「H-1337」と共同開発品の「DWR-2206」ですが、「DWR-2206」の開発費の大半は借入金により賄っております。したがって、本資金調達の対象となる開発品、プロジェクトは、主に「H-1337」の開発と「H-1337」に続く開発品の創出となります。
「H-1337」については、post-リパスジル※5として当社が創製したマルチキナーゼ阻害剤であり、現在、米国後期第Ⅱ相臨床試験を進めており、2024年後半にトップラインデータ公表を予想しております。
<H-1337の米国後期第Ⅱ相臨床試験の概要>
試験形式 :多施設共同、無作為化、二重盲検、実薬対照の用量設定試験
予定症例数 :200症例
投与期間 :28日間
主要評価項目:眼圧下降作用をチモロールと比較して評価
緑内障治療剤の市場規模が大きい米国(約30億ドル、2020年(Copyright©2024 IQVIA. IQVIA MIDAS 2020年をもとに自社分析、無断転載禁止))において開発を成功させることは、当社の企業価値向上に重要な意義があるものと考えております。現時点では次相試験の方針(自社開発又はライセンスアウト)は未定ですが、早期上市に向けては米国第Ⅲ相臨床試験の準備を進める必要があり、それによりパイプラインの価値向上を図ってまいります。
「H-1337」に続く開発品のプロジェクトについては、独自の基盤技術である創薬エンジンを用いたプロテインキナーゼ阻害剤の創製と、この技術を基に他社と協働して自社技術の応用による新薬候補品の創製を進めております。昨今の医薬品市場は、従来の低分子医薬品だけでなく、抗体医薬品や核酸医薬品、再生医療を用いた新しいアプローチ方法によるバイオ医薬品の研究開発が行われており、それぞれのアプローチ方法における特徴(費用対効果、副作用等)を適切に把握し、最適な医薬品を開発することが求められています。当社が注力している眼科疾患においても、最適な医薬品の開発が求められており、今後更なる成長を目指すにあたり、強みであるプロテインキナーゼ阻害剤に関する技術に加え、新規技術の獲得による付加価値の高い新薬候補品の開発を行い、医薬品開発におけるアプローチ手法を拡充することが企業価値の向上につながるものと考えております。
自社技術の応用の具体的な過去の取り組みとしては、2019年にユビエンス株式会社と眼科疾患等を対象に標的タンパク質※6分解誘導薬の取り組みを開始し、2021年から2023年にはSyntheticGestalt株式会社と炎症系・中枢系疾患を対象に新規のキナーゼ阻害剤の創製に関するAI創薬の取り組みを行いました。AI創薬は、基盤技術の充実に繋がるだけでなく効率的な創薬活動にも活用されていますので、当社においても、今後もこのような新たな手法を取り入れ、その取り組みを広げていくことが、「H-1337」に続くパイプラインの創製に繋がるものと考えております。また、当社は、共同研究の取り組みも進めており、2022年にはラクオリア創薬株式会社と眼疾患治療薬創製に向けた共同研究を開始し、現在も複数の大学等と共同研究に取り組んでおり、眼科疾患における最適な医薬品の研究開発活動を進めております。
今後もこれらの取り組みを進めるため、「2 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」に記載の①「H-1337」の開発資金、②創薬研究活動(共同研究を含む。)及び新規パイプライン獲得/開発推進に係る費用等、並びに④運転資金を本資金調達の目的としております。
また、当社グループは2024年3月31日現在で1,387百万円の現金及び預金を保有しておりますが、保有する開発パイプラインの価値を向上させるため積極的な先行投資を実施することにより、業績は赤字の傾向で、親会社株主に帰属する当期純損益、営業活動によるキャッシュ・フローはマイナスを計上しております。今後の更なる成長も見据え、現段階において財務基盤を強化することで、今後の安定的な事業運営を図ることも目的としております。
当社といたしましては、本資金調達を通して上記の活動資金を確保することにより、当社の強みを活かしたビジネスモデルの構築が果たされ、中長期的に企業価値の向上につながることから、既存株主の皆様の利益に資するものと判断しております。
※1:プロテインキナーゼはATP(アデノシン三リン酸といわれ、体内で作られる高エネルギー化合物)等、生体においてエネルギーの元となる低分子物質等のリン酸基を、タンパク質分子に転移する(リン酸化)酵素です。一般にリン酸化を触媒する酵素をキナーゼと呼び、特にタンパク質をリン酸化するキナーゼをプロテインキナーゼといいます。また、阻害剤とは生体内の様々な酵素分子に結合して、その酵素の活性を低下又は消失させる物質を指します。化学物質が特定の酵素の活性を低下又は消失させることにより、病気の治療薬として利用されることがあります。
※2:上市(じょうし)とは、新薬が承認され、実際に市場に出る(市販される)ことをいいます。
※3:パイプラインとは、新薬候補品の開発から販売までの一連のラインを指しており、単に個々の新薬候補品を指すこともあります。
※4:導入品とは、他社が権利を有する新薬候補化合物等に関する特許権やノウハウ等について、自社で使用する権利を取得した開発品のことをいいます。
※5:リパスジルとは、グラナテックの一般名「リパスジル塩酸塩水和物」のことをいいます。
※6:薬物が作用する対象となるタンパク質を標的タンパク質と呼びます。生体においては多くのタンパク質が相互に作用することによって様々な機能を果たしており、多くの病気が特定のタンパク質の異常な働きによって引き起こされております。これらの病気には、これらのタンパク質を標的タンパク質として、その異常な動きを抑制する薬剤が有効となり得ると考えられております。
(2)資金調達方法の概要及び選択理由
本資金調達の特徴として、割当予定先に対して、本新株予約権の発行と同時に本社債を発行するところ、本社債の発行により、本新株予約権の行使を待たずに当社が即時に一定の資金を調達することができるとともに、その後の本新株予約権の行使による払込代金により、追加での資金調達を行う仕組みとなっております。本社債の発行は本新株予約権の発行との組み合わせで機能するものであり、本社債の償還には、原則として割当予定先による本新株予約権の行使代金が充当され、割当予定先は、本新株予約権の行使代金の累計額が310百万円を超過する金額が各本社債の額面金額(1,375万円)に達する毎に繰上償還請求を行い、当社はそれに応じて償還を行う予定です。本新株予約権、本社債の概要は以下のとおりです。
<本新株予約権>
当社が割当予定先に対して行使期間を3年間とする本新株予約権130,000個を発行し、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社資本が増加する仕組みとなっております。本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は100株と固定されており、本新株予約権の目的となる株式の総数は13,000,000株です。
本新株予約権者はその裁量により本新株予約権を行使することができます。
また、当社が割当予定先との間で金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に締結予定の本新株予約権買取契約において、当社が不行使期間の指定を行うことができる旨が定められる予定であり、当社の裁量により、割当予定先に対して一定数量の範囲を超えての行使を行わせないようにすることが可能となる予定です。
本新株予約権の行使価額は、2024年6月5日以降、本新株予約権の行使期間の満了日(2027年6月3日)まで、各修正日の属する週の前週の最終取引日の東証における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位の端数を切り上げた金額)に修正されます。但し、上記の計算により修正後行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とします。
本新株予約権を行使価額修正条項付としたのは、行使価額を固定とした場合、株価上昇時にその上昇メリットを当社が享受できないリスクを回避するためであり、また株価下落時においても行使価額が下限行使価額を上回る限りにおいては、行使価額が修正された方が、割当予定先による本新株予約権の行使が期待され、当社の予定する資金調達を円滑に行うことが可能となると判断したためです。
本新株予約権の行使価額の修正頻度を日次ではなく週次としたのは、割当予定先による行使の蓋然性を一定程度確保するためです。割当予定先は、本新株予約権の行使に際して、つなぎ売りを目的とした株式の借受予定はございません。そのため、割当予定先は、行使代金の払込を行ってから株券の受渡しが行われるまでの2営業日間の株価変動リスクを織り込んだ範囲で行使を行っていくこととなりますが、一定期間行使価額が固定され、その間に株価が行使価額から上方に乖離した場合、株価変動リスクの許容範囲が広がり、より積極的に行使を行うことが可能となります。一方で、行使価額を固定する期間が過度に長い場合、株価が行使価額よりも大きく上方で推移した際に資金調達金額を増大させる株価上昇メリットを十分に享受することができず、また、株価が行使価額を下回って推移した場合には割当予定先の経済合理性の観点から資金調達が実現する可能性が極めて低くなることが想定されます。このような想定を考慮した上で割当予定先と協議を行った結果、週次による行使価額の修正を採用するに至りました。なお、週次の行使価額修正にかかわる参照株価につきましては、特定の曜日の終値とするよりも一般的であり、行使連絡の取次にかかわる手続上最も平明であると考えられる各週の最終取引日の終値を採用しました。
本新株予約権の行使期間は、3年間(2024年6月4日から2027年6月3日までの期間)です。
<本社債>
また当社は、割当予定先に対し、発行価額総額660百万円の無担保普通社債(本社債)を発行いたします。本社債の発行は本新株予約権の発行と同時に行われるもので本新株予約権の発行との組み合わせで機能する設計となっており、本社債の償還には、原則として割当予定先による本新株予約権の行使代金が充当され、割当予定先は、本新株予約権の行使代金の累計額が310百万円を超過する金額が各本社債の額面金額(1,375万円)に達する毎に繰上償還請求を行い、当社はそれに応じて償還を行う予定です。
当社は、現在「H-1337」の米国PⅡb試験を行っておりますが、スムーズな開発推進が「H-1337」の価値最大化につながるものと考えております。そのため、当社はPⅡb試験において良好な結果が得られることを前提として、次相であるPⅢ試験の準備を進めております。PⅢ試験は、新薬開発の最終フェーズであり、必要な準備も多大で準備に要する期間も短いことから、追加の資金が即時に必要となること、また、当面の間は研究開発費用の先行投資により赤字が想定される当社の財務状況及びその他の資金使途を勘案し、当該資金需要への充当は最終的には資本性の調達資金が望ましいこと、また、下記「(3)本資金調達の特徴」に記載のとおり、資本性資金調達の中でも社債と新株予約権を組み合わせた本資金調達の手法が当社にとって最適と判断したことを踏まえ、本社債発行を決定いたしました。
本社債の概要
(1)名称 株式会社デ・ウエスタン・セラピテクス研究所第1回無担保社債
(2)社債の総額 金660,000,000円
(3)各社債の金額 金13,750,000円
(4)払込期日 2024年6月3日
(5)償還期日 2027年6月3日
(6)利率 年率0%
(7)発行価額 額面100円につき金100円
(8)償還価額 額面100円につき金100円
(9)償還方法 満期一括償還の他、以下の繰上償還条項が規定されています。
(1)組織再編行為による繰上償還
組織再編行為(以下に定義する。)が当社の株主総会で承認された場合、又は株主総会の承認が不要な場合で当社の取締役会で決議された場合、当社は本社債の保有者(以下「本社債権者」という。)に対して償還日(当該組織再編行為の効力発生日前の日とする。)の30日前までに通知の上、残存する本社債の全部(一部は不可)を各社債の金額100円につき金100円で繰上償還するものとする。
「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結、株式移転計画の作成若しくは株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得することを内容とする株式交付計画の作成又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本社債に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものをいう。
「子会社」とは、当該時点において、発行体の議決権(疑義を避けるため、無限責任組合員の持分を含む。)の50%以上、又は、発行済の持分の50%以上を発行体が直接又は間接的に保有する他の個人、パートナーシップ、法人、有限責任会社、団体、信託、非法人組織、事業体をいう。
(2)公開買付けによる上場廃止に伴う繰上償還
当社普通株式について金融商品取引法に基づく公開買付けがなされ、当社が当該公開買付けに賛同する意見を表明し、当該公開買付けの結果、東証においてその上場が廃止となる可能性があることを当社又は公開買付者が公表又は容認し(但し、当社又は公開買付者が、当該公開買付け後も当社普通株式の上場を維持するよう努力する旨を公表した場合を除く。)、かつ公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合、当社は、実務上可能な限り速やかに社債権者に通知した上で、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、公開買付者の当社普通株式取得による当社普通株式の東証からの上場廃止の日以前のいずれかの日とする。)に、残存する本社債の全部(一部は不可)を、各社債の金額100円につき金100円で繰上償還するものとする。
(3)スクイーズアウト事由による繰上償還
当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式の全てを対価をもって取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、当社の特別支配株主(会社法第179条第1項に定義される。)による当社の他の株主に対する株式等売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合又は上場廃止を伴う当社普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合(以下「スクイーズアウト事由」という。)、当社は、本社債権者に対して、実務上可能な限り速やかに社債権者に通知した上で、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該スクイーズアウト事由に係る当社普通株式の取得日又は効力発生日より前の日のいずれかの日とする。)に、残存する本社債の全部(一部は不可)を、各社債の金額100円につき金100円で繰上償還するものとする。
(4)上場廃止事由等又は監理銘柄指定による繰上償還
本社債権者は、当社普通株式について、上場廃止事由等(以下に定義する。)が生じた場合又は東証による監理銘柄への指定がなされた場合は、その選択により、当社に対して、償還すべき日の5日以上前に事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、その保有する本社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有する。
「上場廃止事由等」とは以下の事由をいう。
当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいいます。)又は子会社に、東京証券取引所有価証券上場規程第601条第1項各号に定める事由が発生した場合、又は、当社がその事業年度の末日現在における財務諸表又は連結財務諸表において債務超過となる場合において、当該事業年度の末日の翌日から起算して6ヶ月を経過する日までの期間において債務超過の状態でなくならなかった場合
(5)当社の選択による繰上償還
当社は、2025年6月3日以降、その選択により、本社債権者に対して、償還すべき日(償還期限より前の日とする。)の1ヶ月以上前に事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、残存する本社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することができる。
(6)社債権者による繰上償還
本社債権者は、2024年6月4日以降、その選択により、当社に対して、償還すべき日(償還期限より前の日とする。)の1週間以上前に事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、その保有する本社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有する。但し、本社債権者は、本新株予約権の行使によって当社に払い込まれた金額の累計額が310百万円を1,375万円上回る毎に本(6)に基づく繰上償還を請求できるものとし、それ以外の場合に本(6)に基づく繰上償還を請求することはできない。
(10)総額引受人 Cantor Fitzgerald Europe
(3)本資金調達の特徴
本資金調達は、割当予定先に対して本社債を発行することで、本新株予約権の行使を待たずに当社が即時に一定の資金を調達するものです。また、本社債と同時に割当予定先に対して発行される本新株予約権が行使されることにより、追加的に、資本性の資金が調達されます。
本資金調達は以下の特徴を有しております。当社は、現状の株式市場の状況及び資金使途に鑑み、当初時点の資金調達と当社の裁量権の確保の両立を重視しており、社債による一定の資金の確保と当社裁量権のある新株予約権行使による資金調達を組み合わせた本資金調達が当社に適した調達手法であると考え、本資金調達を実施することを決定いたしました。
<メリット>
① 当初における一定の資金の調達
本社債の発行により、本社債の発行時に一定の資金を調達することが可能となっております。
② 対象株式数の固定
本新株予約権の対象株式数は、発行当初から発行要項に示される13,000,000株で固定されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、本新株予約権の発行要項に従って調整されることがあります。
③ 取得条項
本新株予約権は、当社取締役会の決議に基づき、本新株予約権の払込期日の翌日以降いつでも、2週間前までに本新株予約権者に通知することによって残存する本新株予約権の全部又は一部を本新株予約権の発行価額相当額で取得することができる設計となっております。これにより、将来的に当社の資金ニーズが後退した場合や資本政策方針が変更になった場合等、本新株予約権を取得することにより、希薄化を防止できるほか、資本政策の柔軟性が確保できます。
④ 行使停止条項
本新株予約権買取契約において、行使停止条項が定められる予定です。当社は、一定の条件に基づき、割当予定先に対して通知することにより、当社の裁量により、本新株予約権の行使を停止し、その後、当社の裁量により、停止を解除し行使の再開を許可することが可能であるため、株式発行による需給悪化懸念に一定の配慮をした設計となっております。なお、本新株予約権の行使を停止すること及びその後停止を解除し行使の再開を許可することを決定した場合は適時適切に開示いたします。
⑤ 譲渡制限
本新株予約権買取契約において、譲渡制限が定められる予定です。本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当の方法により発行されるものであり、かつ本新株予約権買取契約において譲渡制限が付される予定であり、事前に当社の書面による承諾を得ない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。
⑥ 株価上昇時の資金調達額増加の可能性があること
本新株予約権は、株価に連動して行使価額が修正され、また、行使価額の上限が設定されていないため、株価上昇時には当社の資金調達額が増加する可能性があります。
⑦ 割当予定先による市場売却の制限
本新株予約権買取契約において、割当予定先は、本新株予約権の行使により取得した当社株式を長期保有の意向を有する、割当予定先又はその関係会社が、その投資に係る意思決定機関が日本国外にある機関投資家(以下「海外機関投資家」といいます。)であると合理的に認識している海外機関投資家に対して市場外で売却していく意向である旨を表明する予定であり、割当予定先が当社株式を証券取引所市場内で売却するには、当社が契約違反の状態にある場合等一定の例外的な場合を除き、当社の事前の承諾が必要となります。
<デメリット>
① 本新株予約権の行使により希薄化が生じる可能性
本新株予約権の対象株式数は発行当初から発行要項に示される13,000,000株で一定であり、最大増加株式数は固定されているものの、本新株予約権が行使された場合には、発行済株式総数が増加するため議決権行使に係る希薄化が生じます。
② 不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新規投資家から資金調達を募るという点において限界があります。
③ 株価低迷時に資金調達が当初想定額を大きく下回る可能性
株価が長期的に行使価額の下限を下回る場合等では、本新株予約権の行使はされず、資金調達額が当初想定額を大きく下回る可能性があります。
また、株価が当初行使価額を下回る状況では、仮に行使がなされたとしても、資金調達額が当初想定額を下回る可能性があります。
<他の資金調達方法との比較>
当社が本資金調達を選択するに際して検討した他の資金調達方法は、主に以下のとおりです。
① 公募増資
株式による公募増資は、資金調達が増資時から実現するものの、調達に要する時間及びコストが割高であることを踏まえ、一般投資家の参加率が不透明であり、当社の資金需要の額に応じた資金調達が確実でないため、社債発行による即時の資金調達額が確実である本資金調達方法の方が今回は望ましいと判断いたしました。
② 株主割当増資
株主割当増資では、資金調達が増資時から実現するものの、調達額が割当先である既存株主の参加率に左右され、当社の資金需要の額に応じた資金調達が確実ではないため、社債発行による即時の資金調達額が確実である本資金調達方法の方が今回は望ましいと判断いたしました。
③ 新株予約権無償割当による増資(ライツ・オファリング)
いわゆるライツ・オファリングには、金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、そのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングについては、引受手数料等のコストが増大することが予想されます。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングについては、上記②の株主割当増資と同様に、調達額が割当先である既存株主又は市場で新株予約権を取得した者による新株予約権の行使率に左右されることから、当社の資金需要の額に応じた資金調達が確実ではなく、また、当社は最近2年間において経常赤字を計上しており、東証の定める有価証券上場規程に規定される上場基準を満たさないため実施することができず、上場基準を満たしたとしても、割当先である既存投資家の参加率が不透明であることから、十分な額の資金調達を実現できるかどうかが不透明であるため、今回は具体的に検討しないことといたしました。
④ 第三者割当による新株式発行
第三者割当による新株式発行は、当該割当先が株式の中長期保有を前提とする当社事業の提携先である場合には、事業面及び資本政策面の双方において資金調達の有効な手法であると認識しておりますが、今般の資本政策に際して、現時点では、中長期の株式保有を前提とする事業提携先に該当する割当先候補が存在しないことから、今回は本手法の選択は行わないことと判断いたしました。
⑤ 外部借入れのみによる資金調達
借入れによる資金調達も検討対象となり得るものの、現下の資金使途を踏まえると追加の資金が即時に必要になること及び当社の財務状況を勘案した結果、負債性調達と資本性調達を組み合わせた本資金調達が最適であるとの結論に至りました。また、今後の事業戦略推進において、機動性の高い負債性調達余力を残す観点からも、外部借入れのみによる資金調達は今回の資金調達方法としては望ましくないと判断いたしました。
これらに対し、割当予定先から提案された本資金調達方法は、①資金の一部が即座に調達可能となること、②本新株予約権行使により資本性資金が調達可能となること、③本新株予約権の行使が進めば、追加の資金調達が可能となり得ること等の特徴を有しています。
当社が割当予定先に対して本社債及び本新株予約権を発行することにより、本社債及び本新株予約権の発行時において即時に、予定する金額の一部を確実に調達することが可能となります。なお、本新株予約権が行使されることにより、資本性資金が調達されるとともに、当該行使による金額を本社債の償還に充当することで、負債が減少し、別の負債調達余力が生じることとなります。さらに、本新株予約権の行使が進めば、追加の資本性資金調達が可能となり、社債償還以外の資金使途に使用可能となり得ます。
以上の検討の結果、割当予定先から提案を受けた本資金調達は、上記の他の資金調達方法よりも当社の希望する資金調達を達成し得る望ましいものであり、既存株主の利益にもかなうものと判断いたしました。
2.企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
3.本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
本新株予約権買取契約には、上記「(注)1.本資金調達により資金調達をしようとする理由 (2)資金調達方法の概要及び選択理由」に記載した内容が含まれます。
また、当社と割当予定先は、本新株予約権について、東証の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同施行規則第436条第1項から第5項までの定め、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10%を超える部分に係る行使を制限するよう措置を講じる予定です。
4.当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
5.当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
当社並びに当社の役員、役員関係者及び大株主は、本新株予約権の割当予定先との間において、本新株予約権の行使により取得する当社株式に係る株券貸借契約を締結する予定はありません。
6.その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。
7.本新株予約権の行使請求の方法
(1)本新株予約権を行使しようとする場合、新株予約権行使期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対して行使請求に必要な事項を通知するものとします。
(2)本新株予約権を行使しようとする場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3)本新株予約権の行使の効力は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生するものとします。
8.新株予約権証券の不発行
本新株予約権については、新株予約権証券を発行しないものとします。
9.社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の適用を受けます。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
10.株券の交付方法
当社は、本新株予約権の行使の効力が発生した日以後、遅滞なく振替株式の新規記録又は自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付します。
該当事項はありません。
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払込金額の総額(円) |
発行諸費用の概算額(円) |
差引手取概算額(円) |
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1,436,370,000 |
9,000,000 |
1,427,370,000 |
(注)1.払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額(6,370,000円)及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額(1,430,000,000円)を合算した金額です。
2.払込金額の総額は、本新株予約権の全部が当初行使価額で行使された場合の金額であり、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合又は当社が本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少する可能性があります。
3.発行諸費用の概算額は、弁護士費用、第三者委員会費用、本新株予約権の価値算定費用、企業調査費用及びその他事務費用(有価証券届出書作成費用及び変更登記費用等)の合計額であります。
4.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
本資金調達は、本新株予約権と本社債の組み合わせにより実質総額1,427百万円を調達するスキームであり、本新株予約権の発行により調達する差引手取概算額1,427百万円は、本社債償還資金及び上記「1 新規発行新株予約権証券(第12回新株予約権証券) (2)新株予約権の内容等 (注)1.本資金調達により資金調達をしようとする理由 (1)資金調達の主な目的」に記載の使途に充当する予定で、具体的な使途については次のとおりです。
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具体的な使途 |
金額(百万円) |
支出予定時期 |
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① 「H-1337」の開発資金 |
400 |
2025年3月~2027年12月 |
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② 創薬研究活動(共同研究を含む。)及び新規パイプライン獲得/開発推進に係る費用等 |
200 |
2024年10月~2027年12月 |
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③ 社債償還資金(第1回無担保転換社債型新株予約権付社債) |
660 |
2024年6月7日 |
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④ 運転資金 |
167 |
2025年1月~2027年12月 |
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合計 |
1,427 |
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① 「H-1337」の開発資金:400百万円
当社は、上記「1 新規発行新株予約権証券(第12回新株予約権証券) (2)新株予約権の内容等 (注)1.本資金調達により資金調達をしようとする理由」に記載のとおり、企業としてのフェーズの変革期にあるものと考えております。当社は重点施策の1つに『事業領域の拡大』を定め、基礎研究のみではなく非臨床試験以降の開発も行う研究・開発型へとシフトしております。これによりライセンスアウト※1による収入の増加等、収益の最大化を目指してまいります。
緑内障治療剤「H-1337」は、現在米国後期第Ⅱ相臨床試験(以下「PⅡb試験」といいます。)を行っております。その後は、2025年以降に米国第Ⅲ相臨床試験(以下「PⅢ試験」といいます。)に進む予定ですが、スムーズなPⅢ試験の推進及び早期上市に向けては、PⅡb試験終了前から準備を進める必要があり、今回の調達資金を、PⅢ試験の準備費用(治験薬製造費用、製剤製造費用、毒性試験費用等)として充当する予定であります。なお、PⅡb試験の状況次第では、PⅢ試験の準備費用は増減する可能性があり、一部の使用となった場合は、残額を②に充当いたします。
② 創薬研究活動(共同研究を含む。)及び新規パイプライン獲得/開発推進に係る費用等:200百万円
当社は、独自の基盤技術である創薬エンジンを用いて早期に新薬候補品を創製できることが大きな強みであることから、この技術を基に、新薬候補品の創製を進めております。また、昨今の情勢を踏まえて、自社技術の応用による新規パイプラインの創製や共同研究の取組も進めてまいります。2021年から2023年にはSyntheticGestalt株式会社と炎症系・中枢系疾患を対象に新規のキナーゼ阻害剤の創製に関するAI創薬の取り組みを行い、前回の資金調達の一部をAI創薬活動に充当いたしました。これまで過去の実績・知見による研究活動により成果を出してまいりましたが、「H-1337」「DWR-2206」に続く中核となるパイプラインの創出に向けて、新薬候補化合物の創製又はその成果としての関連する新規パイプラインの権利獲得及びその開発を推進するための費用として充当する予定であります。
③ 社債償還資金:660百万円
第1回無担保転換社債型新株予約権付社債606百万円は現時点で未転換であります。2027年12月に償還期日を迎えますが、現時点の転換価額と株価の状況を踏まえると転換される可能性が低いことから、本社債の払込みにより調達する資金の全額を、繰上償還資金(第1回無担保転換社債型新株予約権付社債606百万円に110.0%の割合を乗じた金額)として充当予定であります。
④ 運転資金:167百万円
当社は、安定したロイヤリティ収入を計上しておりますが、依然として開発の先行投資段階にあるため赤字の計上が継続しており、また、今後もかかる状態が継続することが見込まれます。そのため、2025年12月期以降の運転資金(人件費、支払報酬、旅費交通費、地代家賃等)の一部を今回の調達資金から充当する予定であります。
※1:ライセンスアウトとは、一定段階まで研究開発した新薬候補化合物等に関する特許権やノウハウ等を他社に使用を許諾することをいいます。
(注)1.本資金調達では、本社債の発行により660百万円、本新株予約権の発行及び行使により1,427百万円の計2,087百万円を調達する予定ですが、本新株予約権の発行及び行使により調達する1,427百万円のうち660百万円は、本社債の発行により取得する660百万円の償還に充当する予定であり、当社が本資金調達により実質的に取得する資金の額(実質総額)は1,427百万円と考えています(上記と同様、かかる調達金額は、本新株予約権が全て当初行使価額で行使されることを前提とした金額です。)。なお、本新株予約権の行使により調達する金額が310百万円に達するまでは、本新株予約権の行使による調達資金は本社債の償還に充当されません。上記資金使途は、実質調達総額たる1,427百万円を前提に、その使途を記載したものです。
2.③ 社債償還資金(第1回無担保転換社債型新株予約権付社債)は、一旦2024年6月7日に本社債により調達する資金を充当しますが、その後、本新株予約権の行使により調達する資金で本社債は償還される予定です。なお、当面の間は研究開発費用の先行投資により赤字が想定される当社の財務状況及びその他の資金使途を勘案し、本社債の償還が開始されるのは、本新株予約権の行使により調達する金額が310百万円に達した以降となります。
3.③ 社債償還資金(第1回無担保転換社債型新株予約権付社債)を除いた本新株予約権の行使により調達する資金は、① 「H-1337」の開発資金を優先的に充当し、残額を② 創薬研究活動(共同研究を含む。)及び新規パイプライン獲得/開発推進に係る費用等、④ 運転資金に充当いたします。なお、本新株予約権の行使時における株価推移により、上記の使途に充当する支出予定額を上回って資金調達が行われた場合には、②④に追加充当する予定です。
4.実際の資金調達額は本新株予約権の行使状況の影響を受けることから、上記資金使途及びその金額については、変更される可能性があります。実際の資金調達額が予定に満たない場合(本社債の償還に要する金額に達しなかった場合も含む。)には、自己資金及び他の資金調達による上記資金使途への充当、資金使途の変更又は事業計画の見直しを行う予定です。なお、他の資金調達の実施、資金使途の変更又は事業計画の見直しを行った場合、その都度、速やかに開示を行います。
5.上記使途の調達資金を実際に支出するまでは、当該資金は銀行預金等の安全な運用方法で管理いたします。
なお、第1回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第11回新株予約権による資金調達に関する現在までの充当状況等については、以下のとおりです。
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具体的な使途 |
調達金額 (百万円) |
充当額 (百万円) |
支出予定時期 |
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① アクチュアライズ株式会社への出資 |
130 |
130 |
2022年7月 |
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② 既存パイプライン(「DWR-2206」「H-1337」等)の開発資金 |
450 |
450 (447) |
2023年1月~2027年12月 |
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③ AIによる創薬研究活動(共同研究を含む。)及び新規パイプライン獲得/開発推進に係る費用等 |
300 |
300 (82) |
2022年7月~2027年12月 |
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④ 運転資金 |
212 |
212 (102) |
2023年1月~2027年12月 |
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合計 |
1,092 |
1,092 (631) |
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(注) 上記の金額欄の括弧書きの数値は現時点における未充当額となります。
該当事項はありません。
a.割当予定先の概要
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名称 |
Cantor Fitzgerald Europe |
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本店の所在地 |
5, Churchill Place, Canary Wharf, London, United Kingdom E14 5HU |
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国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先 |
該当事項はありません。 |
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代表者の役職及び氏名 |
Chief Executive Officer Sean Capstick |
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資本金 |
101.2百万米ドル(約158億円)(2022年12月31日現在)(注2) |
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事業の内容 |
証券業 |
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主たる出資者及びその出資比率 |
Cantor Fitzgerald Services LLP 99.999998% CF & CO. LLC, 0.000002% |
b.提出者と割当予定先との間の関係
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出資関係 |
該当事項はありません。 |
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人事関係 |
該当事項はありません。 |
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資金関係 |
該当事項はありません。 |
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技術関係 |
該当事項はありません。 |
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取引関係 |
該当事項はありません。 |
(注)1.割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、特記している場合を除き、本有価証券届出書提出日現在におけるものです。
2.金額は便宜上、2024年5月14日現在の外国為替相場の仲値である1米ドル=156.36円(株式会社三菱UFJ銀行公示仲値)で換算しております。
c.割当予定先の選定理由
当社は、当社の置かれている状況、事業モデル、経営方針、資金需要等に理解の深い支援先を割当対象とする、第三者割当による資金調達手段を検討してまいりました。このような状況の中で、従前より面識のあった複数の証券会社及び投資家から資金調達の提案を受け、当社としては、2024年3月頃に割当予定先の関連会社であるキャンターフィッツジェラルド証券株式会社(以下「キャンターフィッツジェラルド証券」といいます。)が斡旋を行った割当予定先による本資金調達の提案が当社のニーズに合致する最良の資金調達方法であると判断いたしました。具体的に、割当予定先からは、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式について、これを一定期間保有する意向を有する、割当予定先又はその関係会社が海外機関投資家であると合理的に認識している者に対して市場外で売却していく意向を有していると伺っております。これにより、海外機関投資家による当社への安定的な投資が期待できます。割当予定先の属するCantor Fitzgeraldグループは、世界各国に拠点を有する金融サービスグループであり、バイオヘルスケアを注力領域としてバイオヘルスケアに特化した多数のプロフェッショナルが在籍し、多種多様なバイオヘルスケア企業をカバーする充実したエクイティ・リサーチを提供するほか、毎年米国ニューヨークでグローバル・ヘルスケア・カンファレンスを開催していること等から、当分野における知見が蓄積されているだけでなく、全世界7,000社以上の機関投資家とのネットワークを有しております。実際に、Cantor Fitzgeraldグループからは過去にも海外機関投資家をご紹介いただいており、投資の可能性についてミーティングを実施してきた経緯がございます。当社としては、このように世界中の機関投資家網を有するCantor Fitzgeraldグループに属するCantor Fitzgerald Europeを割当予定先として選定することで、グローバル市場における当社のプレゼンス向上が期待され、今後株主価値向上のために投資家層の多様性拡大を目指す上でメリットがあると考えております。
上記の事情も考慮し、今回、キャンターフィッツジェラルド証券が斡旋を行った割当予定先による本資金調達の提案に関して、その後の面談の過程で設計されたスキームや諸条件等が、当社の幅広いニーズを満たすものであると判断し、協議交渉等を踏まえ、最終的に割当予定先を選定するに至りました。
なお、本新株予約権に係る割当ては、日本証券業協会会員であるキャンターフィッツジェラルド証券の斡旋を受けて行われるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものです。
d.割り当てようとする株式の数
本新株予約権の目的である株式の総数は13,000,000株であります。
e.株券等の保有方針
割当予定先の保有方針は純投資であり、当社の経営権の獲得やその支配株主となることを目的とするものではなく、また割当予定先は当社株式を長期間保有する意図を有していないことを確認しております。割当予定先は、当社との間で締結予定の本新株予約権買取契約の規定により、本新株予約権の譲渡の際に事前に当社の書面による承諾を得る必要である旨が定められる予定です。
さらに、当社と割当予定先は、東証の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同施行規則第436条第1項乃至第5項並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、割当予定先との間で締結予定の本新株予約権買取契約において、以下の内容について合意する予定です。
<割当予定先による行使制限措置>
① 割当予定先が制限超過行使を行わないこと
② 割当予定先が本新株予約権を行使する場合、あらかじめ、当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと
③ 割当予定先は、本新株予約権を転売する場合には、あらかじめ、転売先となる者に対し、当社との間で、前記①及び②に定める事項と同様の内容を約させること
④ 割当予定先は、転売先となる者がさらに第三者に転売する場合も、あらかじめ、当該第三者に対し、当社との間で、前記①及び②に定める事項と同様の内容を約させること
⑤ 当社は割当予定先による制限超過行使を行わせないこと
⑥ 当社は、割当予定先からの転売先となる者(転売先となる者から転売を受ける第三者を含みます。)との間で、当社と割当予定先が合意する制限超過行使の制限と同様の合意を行うこと
また、本新株予約権買取契約においては、本社債の全額が当社により償還され又は取得される日までの間、株式(優先株、普通株、その他の種類を問いません。)、株式に転換可能な金融商品(転換社債、新株予約権、ワラントを含むがこれらに限定されません。)、匿名組合持分、持分会社持分、組合持分又はその他の関連形態の持分や資本を含むがこれらに限定されない、あらゆる形態の株式(又は株式類似の)商品、非転換社債、無担保社債、短期社債及び株式に転換可能な負債の募集、売出し、第三者割当増資、発行に係る合意及び公表については原則として割当予定先の同意を要する旨が定められる予定です(但し、当社の取締役又は従業員(いずれの場合も、当社取締役会の決議に基づくものに限ります。)に対して譲渡制限付株式報酬として株式及びストックオプションとして新株予約権を発行する場合は除きます。)。
f.払込みに要する資金等の状況
当社は、キャンターフィッツジェラルド証券を通じて、割当予定先の2022年12月31日を基準日とするErnst & Young LLPによる監査済財務書類を受領しており、2022年12月31日現在における同社の現預金及びその他の流動資産等の財産の状況を確認し、割当予定先が本社債及び本新株予約権の払込み並びに本新株予約権の行使に要する財産を確保しているものと判断しております。また、本日現在においても、割当予定先が本社債及び本新株予約権の払込み並びに本新株予約権の行使に足りる十分な財産を保有している旨の口頭での報告をキャンターフィッツジェラルド証券から受けております。
g.割当予定先の実態
割当予定先であるCantor Fitzgerald Europeは、英国法に基づき設立された会社であり、Cantor Fitzgeraldグループの欧州事業部門であります。割当予定先は英国の金融行動監視機構(Financial Conduct Authority、以下「FCA」といいます。)の認可及び規制を受けており、英国においてFCA監督下のもと、2000年金融サービス・市場法(Financial Services and markets Act 2000)に基づき投資業務を行う許可を受けている証券会社である旨を、FCAの登録情報等で確認しております。日本においては、キャンターフィッツジェラルド証券が第一種及び第二種金融商品取引業者の登録を受け、金融庁の監督及び規制を受けております。また、割当予定先及びその主要株主について第三者調査機関である株式会社東京エス・アール・シー(代表者:中村勝彦、住所:東京都目黒区上目黒四丁目26番4号)に調査を依頼しました。その結果、割当予定先及びその主要株主について、反社会的勢力であるか、又は反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はありませんでした。また、割当予定先からは、割当予定先、その役員及び主要株主が反社会的勢力とは一切関係ないことを表明する書面を受領し確認しています。以上のことから、割当予定先、その役員及びその主要株主は反社会的勢力等の特定団体等に該当しないものと判断しております。なお、東証に対して、割当予定先、その役員及びその主要株主が反社会的勢力とは一切関係ないことを確認している旨の確認書を提出しております。
本新株予約権には譲渡制限は付されていません。但し、本新株予約権買取契約において、本新株予約権の譲渡の際に事前に当社の書面による承諾を得る必要である旨が定められる予定です。なお、当社は、割当予定先が本新株予約権の全部又は一部を譲渡する場合には、承諾の前に、譲受人の本人確認、反社会的勢力と関わりがないことの確認、行使に係る払込原資の確認、本新株予約権の保有方針の確認を行い、本新株予約権買取契約に係る行使制限等の権利義務について譲受人が引継ぐことを条件に、承認の可否を判断する予定です。また、当社取締役会において本新株予約権の譲渡を承認した場合には、当該内容を開示いたします。
(1)発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
当社は、本新株予約権の発行要項及び本新株予約権買取契約の諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関(株式会社赤坂国際会計、代表者:山本顕三、住所:東京都港区元赤坂一丁目1番8号)に依頼しました。当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定に当たって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、本新株予約権の発行要項及び本新株予約権買取契約の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを適用して算定を実施するものとしました。また、赤坂国際会計は、本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件並びに評価基準日現在の市場環境等を考慮し、当社の株価110円、ボラティリティ41.7%、予定配当額0円、無リスク利子率0.4%、当社株式の流動性、当社及び割当予定先の権利行使行動等を考慮した一定の前提(当社の資金調達需要が発生している場合には当社は行使停止を実施しないこと、割当予定先が出来高の一定割合の株数の範囲内で権利行使及び売却を行うこと、割当予定先の新株予約権行使及び株式売却の際に負担する株式処分コストが発生することを含みます。)を置き、評価を実施しています。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との間での協議の上で、本新株予約権1個の払込金額を、当該評価額と同額である金49円としました。なお、本新株予約権の行使価額は、当初、2024年5月16日の東証における当社普通株式の普通取引の終値に相当する金額である110円とするとともに、本新株予約権の行使価額の修正に係るディスカウント率は、当社普通株式の株価動向等を勘案した上で、割当予定先との間での協議を経て10%としました。
当社は、本新株予約権の払込金額の決定に当たっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額を参考に当該評価額と同額であるため、本新株予約権の払込金額は特に有利な金額には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
なお、当社監査等委員会からは、本新株予約権の発行要項の内容及び上記の株式会社赤坂国際会計の算定結果を踏まえ、下記事項について確認し、本新株予約権の発行条件が割当予定先に特に有利でなくかつ適法であると判断した旨の意見表明を受けております。
・本新株予約権の発行について、監査等委員会として本資金調達の担当取締役等による説明を受け、資金調達の目的、必要性等について聴取し、その結果、取締役の意思決定として経営判断の原則に則り適正に行われていること。
・株式会社赤坂国際会計は企業価値評価実務、発行実務を熟知しており、これらに関連する法律・財務問題に関する知識・経験を豊富に有し、また当社経営陣から独立していると認められること。
・発行条件等については企業価値評価に定評のある株式会社赤坂国際会計に依頼し価値評価を行っており、同社担当者より評価ロジック、前提となる基礎数値について説明を受け、その妥当性が認められること。
・上記の点から、株式会社赤坂国際会計による価値算定に依拠することに問題がないと考えられること。
・株式会社赤坂国際会計の評価報告書に記載された公正価値と比較して、本新株予約権の払込金額は割当予定先に有利でないこと。
(2)発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本新株予約権が全て行使されたと仮定した場合に交付される株式数は13,000,000株であり、同株式に係る議決権の数は130,000個であるため、全ての本新株予約権が行使された場合には、2024年3月31日現在の当社の発行済株式総数32,128,012株に対する比率は40.46%、2023年12月31日現在の当社の議決権総数321,224個に対する比率は40.47%に相当し、希薄化率が25%以上となることから、本新株予約権の割当は大規模な第三者割当に該当いたします。
上記「1 新規発行新株予約権証券(第12回新株予約権証券) (2)新株予約権の内容等 (注)1.本資金調達により資金調達をしようとする理由 (1)資金調達の主な目的」に記載のとおり、今後の更なる成長を見据え、先行投資を継続し自社での臨床開発の実施及び開発パイプラインの拡充を行うことは、当社の強みを活かしたビジネスモデルを構築し、中長期的に企業価値の向上につながることから、本件規模の第三者割当を実施することが必要かつ適切であると判断し、本新株予約権の発行を行うことを決定いたしました。したがいまして、当社といたしましては、今回の第三者割当による本新株予約権の発行は、今後の当社の企業価値及び株式価値の向上を図るためには必要不可欠な規模及び数量であると考えております。なお、将来何らかの事由により資金調達の必要性が薄れた場合、又は本資金調達よりも有利な資金調達方法が利用可能となった場合には、当社の判断により、残存する本新株予約権を取得できる条項を付すことで、必要以上の希薄化が進行しないように配慮しております。
また、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数13,000,000株に対し、東証における当社普通株式の過去6ヶ月における1日当たり平均出来高は107,466株であり、一定の流動性を有しております。さらに、当社は、「6 大規模な第三者割当の必要性 (3)大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程」に記載のとおり、東証の定める有価証券上場規程第432条が規定する経営者から一定程度独立した者による当該割当ての必要性及び相当性に関する意見の入手のために、第三者委員会(以下「本第三者委員会」といいます。)を設置いたしました。同委員会は、本新株予約権の発行の必要性及び相当性につき検討し、本新株予約権の発行が認められるとの意見を表明いたしました。したがって、今回の資金調達は市場に過度の影響を与える規模ではなく、希薄化の規模が合理的であると判断いたしました。
本新株予約権の発行により発行される本新株予約権の目的となる株式数13,000,000株に係る割当議決権数は130,000個となり、当社の議決権総数321,224個(2023年12月31日現在)に占める割合が40.47%となり、割当議決権数が総株主の議決権数の25%以上となることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第2号様式 記載上の注意(23-6)」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (株) |
総議決権数に対する所有議決権数の割合 (%) |
割当後の所有株式数 (株) |
割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(%) |
|
Cantor Fitzgerald Europe |
5, Churchill Place, Canary Wharf, London, United Kingdom E14 5HU |
- |
- |
13,000,000 |
28.81 |
|
日高 弘義 |
愛知県名古屋市千種区 |
3,128,800 |
9.74 |
3,128,800 |
6.93 |
|
日高 有一 |
愛知県名古屋市千種区 |
2,922,100 |
9.10 |
2,922,100 |
6.48 |
|
上田八木短資株式会社 |
大阪府大阪市中央区高麗橋二丁目4番2号 |
817,700 |
2.55 |
817,700 |
1.81 |
|
株式会社SBI証券 |
東京都港区六本木一丁目6番1号 |
749,575 |
2.33 |
749,575 |
1.66 |
|
株式会社ミートプランニング |
群馬県高崎市倉賀野町3199-1 |
340,000 |
1.06 |
340,000 |
0.75 |
|
松井証券株式会社 |
東京都千代田区麹町一丁目4番地 |
326,900 |
1.02 |
326,900 |
0.72 |
|
日高 邦江 |
愛知県名古屋市千種区 |
300,000 |
0.93 |
300,000 |
0.66 |
|
五十畑 輝夫 |
栃木県栃木市 |
260,200 |
0.81 |
260,200 |
0.58 |
|
江平 文茂 |
東京都荒川区 |
250,000 |
0.78 |
250,000 |
0.55 |
|
計 |
― |
9,095,275 |
28.31 |
22,095,275 |
48.97 |
(注)1.割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2023年12月31日現在の株主名簿上の株式数及び単元株式数(100株)によって算出しております。
2.割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
3.「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に基づき、割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本新株予約権の目的である株式に係る議決権の数を加えた数で除して算出しております。
4.割当予定先であるCantor Fitzgerald Europeの割当後の総議決権数に対する所有議決権数は、本新株予約権を全て行使した上で取得する当該株式を全て保有したと仮定した場合の数となります。本新株予約権の行使により交付される当社普通株式に関する割当予定先の保有方針は、純投資であり、長期間保有する意思を表明しておりません。
(1)大規模な第三者割当を行うこととした理由
「1 新規発行新株予約権証券(第12回新株予約権証券) (2)新株予約権の内容等 (注)1.本資金調達により資金調達をしようとする理由 (1)資金調達の主な目的」に記載のとおりであります。
(2)大規模な第三者割当による既存の株主への影響についての取締役会の判断の内容
本新株予約権に係る潜在株式数は13,000,000株(議決権の数は130,000個)であり、2024年3月31日現在の当社の発行済株式総数32,128,012株(2023年12月31日現在の当社の議決権総数321,224個)に対する比率は40.46%(議決権比率40.47%)となります。
このように、本新株予約権による資金調達の実施により相当程度の希薄化が生じることになります。ご参考までに、直近6ヶ月間の一日あたりの平均出来高107,466株は、本新株予約権による資金調達により発行される潜在株式数13,000,000株の約0.83%程度であります。
割当予定先の保有方針は純投資であり、本資金調達により取得した株式については、市場動向を勘案しながら売却する方針であると聞いております。したがって、割当予定先がこれらの株式を市場で売却した場合、当社の株価に与える影響によって、既存株主の利益を損なう可能性があります。
しかしながら、当社といたしましては、前述しておりますとおり、本新株予約権による資金調達により、当社の企業価値の向上及び事業の発展が期待できること等から、本新株予約権による資金調達による発行数量及び希薄化の規模は合理的であるものと判断しております。
(3)大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
本新株予約権の発行により発行される本新株予約権の目的となる株式の総数13,000,000株に係る割当議決権数は130,000個となり、当社の議決権総数321,224個(2023年12月31日現在)に占める割合が40.47%となり、割当議決権数が総株主の議決権数の25%以上となることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第2号様式 記載上の注意(23-6)に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
当社は、本新株予約権による資金調達について、株式の発行と異なり直ちに株式の希薄化をもたらすものではないこと、本資金調達に係る株主総会決議による株主の意思確認の手続を経る場合には、臨時株主総会決議を経るまでにおよそ2ヶ月程度の日数を要すること、また、臨時株主総会の開催に伴う費用についても、相応のコストを伴うことから、総合的に勘案した結果、経営者から一定程度独立した第三者委員会による本新株予約権の発行の必要性及び相当性に関する意見を入手することといたしました。
このため、「3 発行条件に関する事項 (2)発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方」に記載する、経営者から一定程度独立した者として、当社法律顧問より紹介を受けた当社と利害関係のない社外有識者であり、同種案件について豊富な実績を有する加本亘氏(ホーガン・ロヴェルズ法律事務所)、山川善之氏(当社社外取締役監査等委員)、中村栄作氏(当社社外取締役監査等委員)の3名によって構成される本第三者委員会を設置し、本資金調達の必要性及び相当性に関する客観的な意見を求め、以下の内容の意見書を2024年5月17日付で入手しております。
(本第三者委員会の意見の概要)
1 結論
当委員会は、本件第三者割当について必要性及び相当性が認められるものと考えます。
2 理由
(1)必要性
貴社によれば、以下の4点のために資金調達が必要であるとのことです。
① 「H-1337」の開発資金
貴社は重点施策の一つとして、基礎研究のみではなく非臨床試験以降の開発も行う研究・開発型へとシフトし、ライセンスアウトによる収入の増加等、収益の最大化を目指しているとのことです。具体的には、緑内障治療剤「H-1337」について、現在米国後期第Ⅱ相臨床試験を行っているところ、今後スムーズに次の段階に進むためには、PⅡb試験終了前から準備を進める必要があり、そのための準備費用(治験薬製造費用、製剤製造費用、毒性試験費用等)として400百万円の資金が必要とのことです。
② 創薬研究活動(共同研究を含む。)及び新規パイプライン獲得/開発推進に係る費用
貴社は早期に新薬候補品を創製できる技術を生かして、新薬候補品の創製を進めており、また自社技術の応用による新規パイプラインの創製や共同研究の取組も進めており、「H-1337」「DWR-2206」に続く中核となるパイプラインの創出を目指しています。そのための費用として200百万円が必要とのことです。
③ 社債償還資金
第1回無担保転換社債型新株予約権付社債606百万円は現時点で未転換であり、2027年12月に償還期日を迎えるところ、現時点の転換価額と株価の状況を踏まえると転換される可能性が低いので、本社債の払込みのため、繰上償還資金(第1回無担保転換社債型新株予約権付社債606百万円に110.0%の割合を乗じた金額)として660百万円を調達する必要があるとのことです。
④ 運転資金
貴社は、開発の先行投資段階にあって赤字の計上が継続しており、今後もその状態が継続することが見込まれるため、2025年12月期以降の運転資金(人件費、支払報酬、旅費交通費、地代家賃等)の一部として167百万円を調達する必要があるということです。
上記の①乃至④のそれぞれについて、貴社において企業価値を維持するために必要な資金調達と評価できることから、当委員会は、本件第三者割当の必要性が認められるものと考えます。
(2)相当性
(ア)他の資金調達手段との比較
貴社の説明によれば、貴社は、他の資金調達手段として、以下のとおり検討したとのことです。
① 公募増資
株式による公募増資は、調達に要する時間及びコストが割高であること、一般投資家の参加率が不透明であり、当社の資金需要の額に応じた資金調達が確実でないことから、望ましくない。
② 株主割当増資
株主割当増資では、調達額が割当先である既存株主の参加率に左右され、当社の資金需要の額に応じた資金調達が確実ではないから望ましくない。
③ 新株予約権無償割当による増資(ライツ・オファリング)
コミットメント型ライツ・オファリングは、引受手数料等のコストが増大することが予想されるし、ノンコミットメント型ライツ・オファリングは、資金調達が確実ではないことに加えて、貴社は最近2年間において経常赤字を計上しており、東証の定める有価証券上場規程に規定される上場基準を満たさないため実施することができないことから、今回の資金調達の手段として選択肢にならない。
④ 第三者割当による新株式発行
第三者割当による新株式発行について割当先候補が存在しないことから、今回の資金調達の手段として選択肢にならない。
⑤ 外部借入れ
外部借入れのみによる資金調達は、今後の事業戦略推進において、機動性の高い負債性調達余力を残す観点から望ましくない。
それらの資金調達手段と比較すると、本件第三者割当は、無担保社債の発行と同時に行うことで、①資金の一部が即座に調達可能となること、②本新株予約権行使により資本性資金が調達可能となること、③本新株予約権の行使が進めば、追加の資金調達が可能となり得ることから、貴社の希望する資金調達を達成する手段として最も望ましいということです。
貴社のかかる説明に特に不合理な点は見出せず、本件第三者割当は、他の資金調達手段との比較の観点から相当であると考えます。
(イ)割当先について
当委員会は、本件割当先について調査すべく、第三者機関たる株式会社東京エス・アール・シーが作成した調査報告書(2024年4月12日付)を検討しました。また、貴社において本件割当先が保有する資金の十分性を確認したとのことです。以上から、当委員会は、本件割当先の相当性について問題ないと考えております。
(ウ)発行条件について
当委員会は、発行条件のうち発行価額の相当性を検討するべく、新株予約権の評価額の相当性を検討しました。何故なら、本件において新株予約権の発行価額はその評価額と同額ということだからです。具体的には、第三者評価機関として株式会社赤坂国際会計が作成した「新株予約権評価報告書」を検討し、それを作成した担当者に対する質疑応答を実施しました。以上のプロセスを通じて、当委員会は、評価額の相当性を疑う点を見出しておらず、評価額及び発行価額の相当性は認められると考えます。発行価額以外の発行条件について、当委員会は、貴社と割当先との間で交渉されている契約書のドラフトを検討し、貴社の代理人弁護士が十分に当該交渉に関与していることを確認しました。以上から、当委員会は、発行条件の相当性は認められると考えます。
(エ)希薄化について
当委員会は、本件第三者割当によって貴社の一般株主が被る希薄化という不利益に照らして、それを上回る利益を一般株主が享受するのかという点を検討しました。この点、貴社の説明によれば、本件第三者割当に係る資金調達を行わなければ、特にH-1337の開発スケジュールが滞り、かつ新規パイプラインの獲得や開発推進のための費用や運転資金も十分に確保できず、貴社の企業価値を損ねる結果に至る可能性が高いとのことです。すなわち、本件第三者割当は、貴社の企業価値を維持するために不可欠なものであり、その点において、貴社の一般株主にとっても希薄化という不利益を上回るメリットが見いだせるという考えとのことです。そのような貴社の考え方について、当委員会は、特に不合理な点も見いだせず、本件第三者割当の相当性が認められるものと考えます。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
1.事業等のリスクについて
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第26期、提出日2024年3月27日)の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2024年5月17日)までの間において、当該有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、変更及び追加すべき事項はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2024年5月17日)現在においても変更の必要はないものと判断しております。
2.臨時報告書の提出
「第四部 組込情報」に記載の第26期有価証券報告書の提出日(2024年3月27日)以降、本有価証券届出書提出日(2024年5月17日)までの間において、以下の臨時報告書を東海財務局長に提出しております。
(2024年3月28日提出の臨時報告書)
1.提出理由
2024年3月27日開催の当社第26期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2.報告内容
(1)当該株主総会が開催された年月日
2024年3月27日
(2)当該決議事項の内容
議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)2名選任の件
日高有一、松原さや子を取締役に選任するものであります。
(3)決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
|
決議事項 |
賛成(個) |
反対(個) |
棄権(個) |
可決要件 |
決議の結果及び賛成割合(%) |
|
議案 |
|
|
|
|
|
|
日高 有一 |
175,813 |
17,520 |
- |
(注) |
可決 90.49 |
|
松原 さや子 |
176,763 |
16,570 |
- |
|
可決 90.97 |
(注) 議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
3.資本金の増減について
「第四部 組込情報」に記載の第26期有価証券報告書に記載の資本金等は、当該有価証券報告書の提出日(2024年3月27日)以降、本有価証券届出書提出日(2024年5月17日)までの間において、以下のとおり変化しております。
|
年月日 |
発行済株式総数増減数(株) |
発行済株式総数残高(株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金増減額(千円) |
資本準備金残高(千円) |
|
2024年3月27日~ 2024年5月17日 |
147,500 |
32,275,512 |
8,776 |
840,394 |
8,776 |
2,939,736 |
(注) 2024年4月11日開催の取締役会決議により、譲渡制限付株式報酬として、2024年5月8日付で新株式147,500株を発行いたしました。当該新株式の発行により、発行済株式総数が147,500株、資本金及び資本準備金がそれぞれ8,776千円増加しております。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
|
有価証券報告書 |
事業年度 (第26期) |
自 2023年1月1日 至 2023年12月31日 |
2024年3月27日 東海財務局長に提出 |
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四半期報告書 |
事業年度 (第27期第1四半期) |
自 2024年1月1日 至 2024年3月31日 |
2024年5月13日 東海財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき、本有価証券届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。