第一部【証券情報】

第1【募集要項】

1【新規発行新株予約権証券】

(1)【募集の条件】

発行数

100,000個(新株予約権1個につき100株)

発行価額の総額

5,200,000円

発行価格

新株予約権1個につき52円(新株予約権の目的である株式1株当たり0.52円)

申込手数料

該当事項はありません。

申込単位

1個

申込期間

2025年7月31日(木)

申込証拠金

該当事項はありません。

申込取扱場所

株式会社デ・ウエスタン・セラピテクス研究所 経営管理部

愛知県名古屋市中区錦一丁目18番11号

払込期日

2025年7月31日(木)

割当日

2025年7月31日(木)

払込取扱場所

株式会社三菱UFJ銀行 名古屋駅前支店

愛知県名古屋市中村区名駅三丁目28番12号

 (注)1.第13回新株予約権(以下、「本新株予約権」といいます。)については、2025年7月15日開催の当社取締役会において発行を決議しております(以下、かかる本新株予約権の発行による資金調達を「本資金調達」といいます。)。

2.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の総数引受契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

3.払込期日までに割当予定先との間で本新株予約権の総数引受契約を締結しない場合、割当予定先に対する第三者割当による本新株予約権の発行は行われないことになります。

4.本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。

5.振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

(2)【新株予約権の内容等】

当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

1.本新株予約権の目的となる株式の総数は10,000,000株、割当株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第1項に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項に定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

 

2.行使価額の修正基準

 

本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日(「取引日」とは、株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」という。)において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下、「終値」という。)(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額(1円未満の端数は切り上げる。)が、当該効力発生日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、当該効力発生日以降、当該金額に修正される。

 

3.行使価額の修正頻度

 

行使の際に本欄第2項に記載の条件に該当する都度、修正される。

 

4.行使価額の下限

 

下限行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項に定義する。)は、80円とする。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定を準用して調整される。

 

5.割当株式数の上限

 

10,000,000株(2025年6月30日現在の発行済株式総数45,741,512株に対する割合は21.86%(小数点以下第3位を切り捨て)、総議決権数457,323個に対する割合は21.86%(小数点以下第3位を切り捨て))

 

6.本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限

 

805,200,000円(本欄第4項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額。但し、本新株予約権の一部は行使されない可能性がある。)

 

7.本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられており、また、当社が2027年8月2日に本新株予約権の全部を取得する条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照)。

新株予約権の目的となる株式の種類

当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社は1単元を100株とする単元株式制度を採用している。)

新株予約権の目的となる株式の数

1.本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式10,000,000株とする(本新株予約権1個当たりの目的たる株式の数(以下、「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、下記第2項乃至第4項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

 

2.当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

 

 

調整後割当株式数=

調整前割当株式数×調整前行使価額

調整後行使価額

 

 

3.調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項第(2)号、第(5)号及び第(6)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

 

 

 

4.割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者(以下、「本新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使時の払込金額

1.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより1円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。

 

2.本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下、「行使価額」という。)は、当初134円とする。但し、行使価額は、本欄第3項又は第4項に従い修正又は調整される。

 

3.行使価額の修正

 

別記「(2)新株予約権の内容等 (注)7.本新株予約権の行使請求の方法」第(3)号に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下、「修正日」という。)の直前取引日の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額(以下、「修正日価額」という。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が80円(以下、「下限行使価額」といい、本欄第4項の規定を準用して調整される。)を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。

 

4.行使価額の調整

 

(1)当社は、当社が本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

 

 

 

 

 

 

既発行株式数+

新発行・処分株式数×1株当たりの払込金額

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

時価

既発行株式数+新発行・処分株式数

 

 

(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

 

① 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。以下同じ。)の取締役その他の役員又は従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬制度に基づく株式を交付する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式、取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)

 

調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

 

② 株式の分割により普通株式を発行する場合

 

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

 

 

 

③ 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員に新株予約権を割り当てる場合を除く。)

 

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

 

上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が、取得請求権付株式又は新株予約権が発行された時点で確定していない場合は、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式又は新株予約権の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

 

④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合(但し、上記③により既に行使価額が調整されたものを除く。)、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

 

⑤ 上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。

 

この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

 

 

株式数=

(調整前行使価額-調整後行使価額)×

調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数

調整後行使価額

 

 

この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金等による調整は行わないものとする。

 

(3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

 

(4)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第1位まで算出し、小数第1位を四捨五入する。

 

② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第1位まで算出し、小数第1位を四捨五入する。

 

③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

 

(5)上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

 

① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

 

 

 

② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

 

③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

 

(6)上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が本欄第3項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。

 

(7)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額

1,345,200,000円

(注)当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額である。別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項又は第4項により、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

 

2.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額

 

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

新株予約権の行使期間

2025年8月1日から2027年8月2日までとする。

新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所

1.行使請求の受付場所

三井住友信託銀行株式会社 証券代行部

2.行使請求の取次場所

 

該当事項はありません。

 

3.行使請求の払込取扱場所

 

株式会社三菱UFJ銀行 名古屋駅前支店

新株予約権の行使の条件

1.各本新株予約権の一部行使はできない。

 

2.当社が割当予定先と締結する第三者割当契約(以下、「本新株予約権割当契約」という。)に基づき、当社は、その裁量により、本新株予約権の全部につき、行使することができない期間を随時、何度でも指定(以下、「停止指定」という。)することができ、割当予定先は、かかる停止指定を受けた場合、上記の期間中に本新株予約権を行使することができない。

 

3.当社は、本新株予約権割当契約に従い、その裁量により、本新株予約権につき、期間を定めて行使の要請(以下、「行使要請」という。)をすることができ、行使要請の期間は当社の裁量により決定することができ、割当予定先は、かかる行使要請を受けた場合、当該期間において、行使要請個数の全てにつき、本新株予約権を行使するよう最大限努力する義務を負う。

 

 

自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

1.当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。

 

2.当社は、2027年8月2日に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。

 

3.当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換、株式交付若しくは株式移転(以下、「組織再編行為」という。)につき当社株主総会(株主総会の決議を要しない場合は、取締役会)で承認決議した場合、会社法第273条の規定に従って通知をした上で、当該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。

 

4.当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特別注意銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から2週間後の日(休業日である場合には、その翌営業日とする。)に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。

新株予約権の譲渡に関する事項

1.割当予定先は、本新株予約権割当契約の規定により、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の承認を要する。

 

2.割当予定先は、本新株予約権を他の者に譲渡する場合には、本新株予約権割当契約の規定により、割当予定先の本新株予約権割当契約上の地位及びこれに基づく権利義務もともに当該譲受人に対し譲渡することを要する。

代用払込みに関する事項

該当事項なし。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

該当事項なし。

 (注)1.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由

当社は、下記「(1)資金調達の目的」に記載の資金調達を行うために、公募増資、第三者割当増資、借入、新株予約権付社債を含む様々な資金調達方法を検討いたしましたが、下記「(2)資金調達方法の概要及び選択理由 (他の資金調達方法との比較)」に記載のとおり、公募増資や第三者割当増資、借入、新株予約権付社債等の各種資金調達方法には1株当たり利益の希薄化を一時に引き起こすことや財務健全性の悪化などの各々留意点がある中で、株式会社SBI証券(以下、「割当予定先」といいます。)より提案を受けた下記「(2)資金調達方法の概要及び選択理由 (本スキームの商品性)」に記載のスキーム(以下、「本スキーム」といいます。)は、資金需要にあわせて2年間にわたって新株が発行されるため、下記「(2)資金調達方法の概要及び選択理由 (本スキームのメリット)」に記載のメリットがあることから、下記「(2)資金調達方法の概要及び選択理由 (本スキームのデメリット)」に記載の本スキームの留意点に鑑みても、本スキームによる資金調達方法が当社のファイナンスニーズに最も合致していると判断いたしました。そのため、本新株予約権の発行により資金調達をしようとするものであります。

(1)資金調達の目的

当社は、「日本発の画期的な新薬を世界へ」というビジョンのもと、プロテインキナーゼ阻害剤※1研究の知見から得た独自の科学技術を基に医薬品の研究開発を行っている創薬バイオベンチャーです。2014年に当社初の上市※2品(「グラナテック」)が誕生し、当社の基盤技術の有用性と眼科領域での地位の確立につながりました。「グラナテック」が上市した以降は、『パイプライン※3の拡充』と『事業領域の拡大(基礎研究のみから非臨床試験以降の開発も実施)』を重点施策として、研究・開発型のバイオベンチャーへのシフトを進めておりました。重点施策により外部からのパイプラインの導入※4と自社での臨床開発を進めた結果、2024年度末には中期目標として掲げていたパイプライン10本を達成し、また、非臨床試験~後期第Ⅱ相試験までを自社で実施することができました。当該中期目標までの期間において、眼科領域を中心としたパイプラインを確立することに加えて、眼科領域における当社の強みを活かした長期的な目線での他企業、大学等との共同開発、共同研究等のコラボレーションを推進していくことで、事業を拡大するとともに、収益源の多様化を達成してまいりました。今後は、従来の活動に加えて、新たなモダリティ獲得や眼科領域以外の他疾患への開発、さらには、承認取得~販売体制の検討も進め、収益の最大化を目指してまいります。

時期

ビジネスタイプ

取組み

成果

創業~2014年

研究(基盤技術)型

創薬基盤技術の確立

(キナーゼ阻害剤技術、眼科疾患開発ノウハウ)

・導出:3件

・上市品:1件

2015年~2019年

研究・開発型

+自社開発体制構築

+共同創薬体制構築

+キナーゼ阻害剤の適応拡大

・導出:2件

・共同創薬(技術供与)による収益:1件

・導入上市品の獲得:1件

・自社開発:1件

・適応拡大の開発:1件

2020年~2025年

+アカデミアネットワーク体制構築

+共同開発体制構築

+事業開発体制構築

・研究プロジェクト:13件以上

・開発パイプライン増加:2件

・共同開発:2件

・自社開発:1件

・上市品:1件

次のステップ

+新たなモダリティ獲得

+他疾患(眼科領域以外)の開発

+承認取得までの体制構築

+販売体制検討

期待される成果

・研究プロジェクトの臨床開発

・自社開発品の増加

・自社(共同)開発品の上市

・収益の多様化/最大化

このように、当社は、過去の資金調達を経て開発を進めたパイプラインは一定の成果を出し、また、研究・開発型のビジネスモデルへのシフトも順調に進んでいると考えておりますが、中長期的に更なる飛躍をするためには、これまでの開発成功の実績と経験を基に、現在の上市品(「グラナテック」「グラアルファ」(以下、「グラナテックファミリー」といいます。)及び「DW-1002」)に続く製品の市場への投入、及び現在自社開発中の「H-1337」の次に当社の中核となるパイプラインの創製、並びに自社での臨床開発推進によるパイプラインの価値向上が必須であると考えております。特に、現在の開発パイプラインの多くはパートナーが決まっており、かつ開発後期品であるため、継続的な成長に向けては次の臨床開発品の創出が重要な取組みであると考えております。

そのため、今後は製薬会社から支払われるロイヤリティによる安定的な収益確保に加えて更なる成長性を兼ね備えた企業へと飛躍することを目指して、先行投資を継続いたします。これまでに確立したプロテインキナーゼ阻害剤研究の知見と、眼科領域に注力することで得たパイプラインの目利き力並びに開発推進のノウハウを活かし、自社での臨床開発の実施と、「グラナテックファミリー」や「DW-1002」に次ぐ新たな上市品を創出すべく、開発パイプラインの拡充等を本資金調達における目的としております。

(2025年2月10日公表「事業計画及び成長可能性に関する事項」62ページより)

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上図に記載のとおり、当社のパイプライン群は、自社開発品とベース収益品とで構成されております。自社開発品は、高い収益性が見込まれるものの多額の開発費と長い期間が必要となり、他社との提携が前提となるベース収益品は安定した収益が得られることから、両者を組み合わせたパイプライン群は経営基盤の安定化につながるものと考えております。成長可能性を高めるには自社(共同)開発品の成否が重要で、「H-1337」及び「DWR-2206」がそれにあたります。2023年以降に調達した資金については、この2つの開発品に対して重点的な投資を行い、順調にステージアップを果たしております。(具体的な進捗状況については後述の「自社(共同)開発品の進捗状況について」をご参照ください。)

一方で、当社の成長投資で実行されていないものは、新たなモダリティや眼科領域以外の他疾患も含めた新規開発品及び新薬候補品創出への投資です。そのため、更なる成長を目指すため、本資金調達を行い新たな開発品創出、開発に資金を重点的に充当したいと考えております。

(自社(共同)開発品の進捗状況について)

1)「H-1337」について

「H-1337」は、post-リパスジル※5として当社が創製したマルチキナーゼ阻害剤です。当社は「H-1337」の大型化を目指して、米国後期第Ⅱ相臨床試験を行い、2024年11月に良好な結果を得られました。その結果については、5月の世界最大規模の眼科学会ARVO2025(The Association for Research in Vision and Ophthalmology 2025)において口頭発表しております。現在、この結果を踏まえて開発を進めるとともに並行してライセンシング活動も行っております。次相に向けて必要な準備として治験薬製造、製剤製造、毒性試験等を進めておりますが、本資金調達による調達資金の一部もこの準備費用に充当し、開発を進める予定です。

(2025年2月10日公表「事業計画及び成長可能性に関する事項」42ページより「H-1337の今後の見通し、展開」)

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2)「DWR-2206」について

「DWR-2206」は、水疱性角膜症を対象とした再生医療用細胞製品であり、『パイプラインの拡充』の方針の下で国内のスタートアップベンチャーと共同開発を行っているパイプラインです。2024年に治験を開始し、同年12月に国内第Ⅱ相臨床試験の被験者への投与が完了いたしました。現在、評価・観察中であり、2025年12月までに終了する予定で、その後第Ⅲ相臨床試験に進む計画です。なお、「DWR-2206」の開発費の大半は金融機関からの借入金により賄っております。

3)新薬候補品の創出及び新規開発品

「H-1337」及び「DWR-2206」に続く開発品のプロジェクトについては、独自の基盤技術である創薬エンジンを用いたプロテインキナーゼ阻害剤の創製と、他社と協働した新薬候補品の創製を進めております。昨今の医薬品市場は、従来の低分子医薬品だけでなく、抗体医薬品や核酸医薬品、再生医療を用いた新しいアプローチ方法によるバイオ医薬品の研究開発が行われており、それぞれのアプローチ方法における特徴(費用対効果、副作用等)を適切に把握し、最適な医薬品を開発することが求められています。当社が注力している眼科疾患においても、最適な医薬品の開発が求められており、今後更なる成長を目指すにあたり、強みであるプロテインキナーゼ阻害剤に関する技術に加え、新規技術の獲得による付加価値の高い新薬候補品の創製を行い、医薬品開発におけるアプローチ手法を拡充することが企業価値の向上につながるものと考えております。

近年の当社の具体的な取組みとしては、2019年に眼科疾患等を対象に標的タンパク質※6分解誘導薬の取組みを開始し、2021年から2023年には炎症系・中枢系疾患を対象に新規のキナーゼ阻害剤の創製に関するAI創薬の取組みを行いました。また、当社は、共同研究の取組みも積極的に進めており、2022年に開始したラクオリア創薬株式会社との眼科疾患治療薬創製に向けた共同研究、2024年から現在までにかけて東京大学、名古屋市立大学、第一工業製薬株式会社、東京都医学総合研究所、北里大学、九州大学、名古屋大学、三重大学、福井大学等との共同研究を行っております。

共同研究は、自社の眼科疾患治療薬の開発技術・ノウハウを活かし、自社及び他社化合物による眼科アンメット・メディカル・ニーズを満たす領域へ展開することと、眼科疾患以外については、自社のキナーゼ阻害剤を活用した眼科疾患以外への展開による価値最大化を目指すことを方針としており、以下のテーマを進めております。

<共同研究テーマ>

眼科領域:白内障、網膜変性疾患、眼炎症疾患、遺伝子治療薬、ドライアイ、緑内障手術

それ以外:統合失調症、生活習慣病、がん、ED(勃起不全)

※上記以外に疾患非開示のテーマもあり。

現在、これらの共同研究のテーマの中に、眼科領域とそれ以外の領域で臨床段階へステージアップが見込める候補品があります。本資金調達で調達した資金はこれらの候補品をステージアップさせるため、非臨床試験や臨床試験に充当し、開発を進める予定です。そのうちの一つについては、本日新規パイプライン化を決定いたしました。開発コードは、「H-1129」となります。「H-1129」は、当社の創薬エンジンを用いて創出されたキナーゼ阻害剤です。緑内障治療剤として2019年まで開発を行っていましたが、国内第Ⅲ相臨床試験にて開発中止となりました。その後、知的財産の有効活用及びキナーゼ阻害剤のポテンシャル発揮の観点から、他疾患への適用を検討しており、今回、免疫異常を基盤とする角結膜疾患治療薬として開発することにいたしました。免疫異常を基盤とする角結膜疾患は、有効な薬が望まれる重篤な疾患です。眼科の重篤な疾患を対象とする開発は当社の成長戦略に資するものであり、自社の資産の活用の観点からも有用なものであると考えております。詳細は、本日公表の「新規パイプライン「H-1129」の開発決定のお知らせ」をご参照ください。

当社の成長投資の対象は、「H-1337」と「DWR-2206」と次の新規開発品です。「H-1337」と「DWR-2206」は、2022年~2024年までの取組みより順調にステージアップをしており、成果も出て来ております。そして、更なる成長を目指すため、新たな開発品への投資を加速させたいと考えております。これらの取組みは、当社の成長性に重要な意味合いを持ちます。収益性と開発スピードの両立は難易度が高い課題ですが、自社の基盤技術及び眼科領域におけるノウハウを活用すれば、自社開発品の増加による成長性の確保と他社との協働による革新的なテーマの取組みと開発スピードアップを達成できるものと考えております。

今後もこれらの取組みを進めるため、下記「2 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」に記載の①新規開発品の開発費用、②創薬研究活動(共同研究を含む。)及び新規パイプライン獲得に係る費用等、③「H-1337」の開発資金、並びに④運転資金を本資金調達の目的としております。

また、当社グループは2025年3月31日現在で1,141百万円の現金及び預金を保有しておりますが、保有する開発パイプラインの価値を向上させるため積極的な先行投資を実施することにより、業績は赤字の傾向で、2025年第1四半期累計期間の親会社株主に帰属する四半期純損失は150百万円を計上しております。今後の更なる成長も見据え、現段階において財務基盤を強化することで、今後の安定的な事業運営を図ることも目的としております。

当社といたしましては、本資金調達を通して上記の活動資金を確保することにより、当社の強みを活かしたビジネスモデルの構築が果たされ、中長期的に企業価値の向上につながることから、既存株主の皆様の利益に資するものと判断しております。

なお、第1回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第11回新株予約権によって調達した資金は、現時点で全て充当をしております。

また、第1回無担保普通社債(私募債)及び第12回新株予約権による調達資金の支出予定時期の変更並びに充当予定額及び未充当の額を表にしたものは以下のとおりです。変更部分には下線を付して表示しています。

※1:プロテインキナーゼはATP(アデノシン三リン酸といわれ、体内で作られる高エネルギー化合物)等、生体においてエネルギーの元となる低分子物質等のリン酸基を、タンパク質分子に転移する(リン酸化)酵素です。一般にリン酸化を触媒する酵素をキナーゼと呼び、特にタンパク質をリン酸化するキナーゼをプロテインキナーゼといいます。また、阻害剤とは生体内の様々な酵素分子に結合して、その酵素の活性を低下又は消失させる物質を指します。化学物質が特定の酵素の活性を低下又は消失させることにより、病気の治療薬として利用されることがあります。

※2:上市(じょうし)とは、新薬が承認され、実際に市場に出る(市販される)ことをいいます。

※3:パイプラインとは、新薬候補品の開発から販売までの一連のラインを指しており、単に個々の新薬候補品を指すこともあります。

※4:導入とは、他社が権利を有する新薬候補化合物等に関する特許権やノウハウ等について、自社で使用する権利を取得することをいいます。

※5:リパスジルとは、グラナテックの一般名「リパスジル塩酸塩水和物」のことをいいます。

※6:薬物が作用する対象となるタンパク質を標的タンパク質と呼びます。生体においては多くのタンパク質が相互に作用することによって様々な機能を果たしており、多くの病気が特定のタンパク質の異常な働きによって引き起こされております。これらの病気には、これらのタンパク質を標的タンパク質として、その異常な動きを抑制する薬剤が有効となり得ると考えられております。

<第1回無担保普通社債(私募債)及び第12回新株予約権発行後、2025年6月末日までの変更状況>

[変更前](2024年5月17日発行決議日)

具体的な使途

充当予定額(百万円)

支出予定時期

① 「H-1337」の開発資金

400

2025年3月~2027年12月

② 創薬研究活動(共同研究を含む。)及び新規パイプライン獲得/開発推進に係る費用等

200

2024年10月~2027年12月

③ 社債償還資金(第1回無担保転換社債型新株予約権付社債)

660

2024年6月7日

④ 運転資金

167

2025年1月~2027年12月

合計

1,427

[変更後]

具体的な使途

充当予定額及び未充当額

(百万円)

支出予定時期

① 「H-1337」の開発資金

240

(134)

2025年3月~2026年12月

② 創薬研究活動(共同研究を含む。)及び新規パイプライン獲得/開発推進に係る費用等

140

(94)

2024年10月~2026年12月

③ 社債償還資金(第1回無担保転換社債型新株予約権付社債)

660

()

2024年6月7日

④ 運転資金

105

(80)

2025年1月~2026年12月

合計

1,145

(308)

 (注)1.上記、変更後の充当予定金額は、第12回新株予約権の2025年2月7日権利行使完了時の調達額を記載しております。

2.上記、変更後の未充当額は、金額欄括弧書きの数値で、2025年6月末時点における未充当額となります。

 

(2)資金調達方法の概要及び選択理由

本スキームにおいて発行される本新株予約権には、行使価額修正条項が付されており、行使価額が株価に応じて修正される仕組みとなっております。これにより、株価が上昇した場合に、行使価額も同様に上方に修正されることから資金調達金額が増加することになります。他方で、株価下落時であっても、株価が下限行使価額を上回っている限り、行使価額も同様に下方に修正されることにより、本新株予約権者による本新株予約権の行使が期待できることから、資金調達の蓋然性を高めることが可能となっております。また、本新株予約権については、下記「(本スキームの商品性) ② 本新株予約権の行使要請及び行使要請の撤回」及び「(本スキームの商品性) ③ 本新株予約権の行使停止及び行使停止の撤回」に記載のとおり、当社の成長戦略に向けて資金調達を優先する必要があると判断した場合等には、当社が割当予定先に対して本新株予約権の行使を要請することができる一方で、株価動向等を勘案して当社が本新株予約権の行使を希望しない場合には、当社が割当予定先に対して本新株予約権を行使することができない期間を指定することができるため、当社の資金需要に応じた柔軟な資金調達が可能となっております。さらに、交付される株式数が一定であること(但し、上記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがあります。)、本新株予約権行使時の行使価額は行使請求がなされた日の直前取引日における終値の90%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額に修正される設計となっていること、下限行使価額が発行決議日前取引日の終値の60%に相当する金額に設定されていること等により、株価及び1株当たり利益の希薄化に対する影響に配慮することができるものになっております。

これらの点を勘案し、上記のとおり本スキームによる資金調達方法が当社のファイナンスニーズに最も合致していると判断いたしました。

(本スキームの商品性)

① 本スキームの特徴

<行使価額の修正条項>

本新株予約権の行使価額は、当初134円ですが、上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項に定める各修正日以降、当該修正日の直前取引日の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額が、当該修正日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合に、当該価額に修正されます。このように時価に基づき行使価額が修正される設計としたのは、株価上昇局面において、行使価額も同様に上方に修正されることから、調達資金の増大が期待できるからです。また、その後株価が下落した場合であっても、当社の株価が下限行使価額を一定以上上回っている限り、本新株予約権者による本新株予約権の行使が期待できます。

<下限行使価額の水準>

本新株予約権の下限行使価額は80円であり、修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額となります。すなわち、下限行使価額は既存株主に配慮し、直近の株価水準を大きく下回る水準での資金調達は控えつつも行使の可能性を担保する狙いから、発行決議日前取引日の終値の60%(小数点以下を切り捨て)に相当する金額としております。

② 本新株予約権の行使要請及び行使要請の撤回

当社は、本新株予約権割当契約に基づき、当社の成長戦略に向けて資金調達を優先する必要があると判断した場合等、その裁量により、本新株予約権につき、行使要請をすることができます。行使要請の期間は当社の裁量により決定することができ、当社は割当予定先に対し、当該期間の初日から遡って1取引日前までに書面により行使要請期間の通知を行います。1回の行使要請において、原則、対象の新株予約権は100個以上、行使要請期間は20取引日以上となります。割当予定先は、かかる行使要請を受けた場合、本新株予約権割当契約に従い、行使要請期間において、行使要請個数の全てにつき、本新株予約権を行使するよう最大限努力する義務を負います。

また、当社は、行使要請を将来に向かって撤回することができます。行使要請の撤回は、当社の裁量により決定することができ、行使要請の撤回に際して、当社は割当予定先に対し、失効日から遡って1取引日前までに書面により行使要請の撤回に係る通知を行います。

当社は、上記の行使要請期間の通知又は行使要請の撤回に係る通知を行った場合には、その旨をプレスリリースにて開示いたします。

③ 本新株予約権の行使停止及び行使停止の撤回

当社は、本新株予約権割当契約に基づき、当社の事業内容の進捗、資金需要及び市場環境等を勘案しつつ、一時に大幅な株式価値の希薄化が発生することを抑制するため、その裁量により、本新株予約権の全部につき、行使することができない期間を随時、何度でも停止指定することができます。停止指定の期間は当社の裁量により決定することができ、当社は割当予定先に対し、当該期間の初日から遡って5取引日前までに書面により行使停止期間の通知を行います。割当予定先は、かかる停止指定を受けた場合、本新株予約権割当契約に従い、行使停止期間中に本新株予約権を行使することができません。

また、当社は、停止指定を将来に向かって撤回することができます。停止指定の撤回は、当社の裁量により決定することができ、停止指定の撤回に際して、当社は割当予定先に対し、失効日から遡って5取引日前までに書面により停止指定の撤回に係る通知を行います。

当社は、上記の行使停止期間の通知又は停止指定の撤回に係る通知を行った場合には、その旨をプレスリリースにて開示いたします。

④ 本新株予約権の取得に係る請求

当社が吸収分割又は新設分割(当社が分割会社となる場合に限ります。)につき当社の株主総会(株主総会の決議を要しない場合は、取締役会)で承認決議した場合、割当予定先は、本新株予約権割当契約に従い、当該承認決議の日から当該吸収分割又は新設分割の効力発生日の15取引日(但し、当該請求の日から15取引日目の日が行使期間の最終日以降の日である場合には、行使期間の最終日とします。)(当日を含みます。)前までに、当社に通知を行うことにより、本新株予約権1個当たりの払込金額にて本新株予約権の取得を請求することができます。

上記請求がなされた場合、当社は、当該請求の日から15取引日目の日(但し、当該請求の日から15取引日目の日が行使期間の最終日以降の日である場合には、行使期間の最終日とします。)において、残存する本新株予約権の全部を本新株予約権1個当たりの払込金額にて、売買により取得するものとします。

また、割当予定先は、本新株予約権割当契約に従い、2027年7月1日以降2027年8月2日までに当社に対して通知することにより、本新株予約権の取得を請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、当該時点で残存する本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより、原則として5取引日目の日に当該本新株予約権を取得するものとします。

⑤ 当社による本新株予約権の取得

当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除きます。)の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとします。また、当社は、組織再編行為につき当社株主総会(株主総会の決議を要しない場合は、取締役会)で承認決議した場合、会社法第273条の規定に従って通知をした上で、当該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除きます。)の保有する本新株予約権の全部を取得するものとします。さらに、当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特別注意銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から2週間後の日(休業日である場合には、その翌営業日とします。)に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除きます。)の保有する本新株予約権の全部を取得するものとします。

また、当社は、本新株予約権の行使期間の末日に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除きます。)の保有する本新株予約権の全部を取得するものとします。

⑥ 本新株予約権の譲渡

本新株予約権割当契約に基づいて、本新株予約権の譲渡には当社取締役会の承認が必要となり、また、本新株予約権が譲渡された場合でも、当社が割当予定先に対して本新株予約権の行使要請及びその撤回を行う権利、本新株予約権の停止指定及びその撤回を行う権利、並びに割当予定先が当社に対して本新株予約権の取得を請求する権利等は、譲受人に引き継がれます。

(本スキームのメリット)

① 過度な希薄化の抑制が可能なこと

本新株予約権の目的である当社普通株式数は10,000,000株で固定されており、最大交付株式数が限定されております(但し、株式分割等の株式の希薄化に伴う行使価額の調整に伴って、調整されることがあります。)。そのため、行使価額が修正された場合であっても、将来の株価動向によって当初の見込みを超える希薄化が生じるおそれはありません。

② 株価への影響の軽減を図っていること

本新株予約権の行使価額は各修正日の直前取引日の終値を基準として修正される仕組みとなっており、株価の上昇局面においては行使価額も上方修正されること、また、下記「(注)3.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容」に記載のとおり、割当予定先と締結する本新株予約権割当契約において行使数量制限が定められており、複数回による行使と行使価額の分散が期待されるため、当社株式の供給が一時的に過剰となる事態が回避されやすい設計としたことを通じて、株価への影響の軽減を図っております。

また、当社が停止指定を通じて本新株予約権の行使の数量及び時期を一定程度コントロールすることができるため、当社の事業内容の進捗、資金需要及び市場環境等を勘案しつつ、一時に大幅な株式価値の希薄化が発生することを抑制しながら機動的に資金を調達することが可能となります。

③ 将来的な株価上昇の場合、希薄化を軽減できること

本新株予約権には上限行使価額が設定されていないことから、株価が上昇した場合、修正日以降の行使価額も対応して上昇します。また、株価が上昇し、少ない行使数でも当社が必要とする金額を調達できた場合には、停止指定を行うか、又は取得条項を行使することによって、既存株主にとっての希薄化を抑制することも可能な設計となっております。

④ 資本政策の柔軟性及び資金調達の機動性が確保されていること

資本政策の変更が必要となった場合、当社取締役会の決議により、残存する本新株予約権の全部又は一部を、いつでも本新株予約権1個当たりの払込金額にて、取得することができ、資本政策の柔軟性を確保できます。

また、当社の成長戦略に向けて資金調達を優先する必要があると当社が判断した場合等においては、割当予定先に対して行使要請を行うことで、割当予定先は、行使を要請された本新株予約権の個数の全てにつき、本新株予約権を行使するよう最大限努力する義務を負うことになるため、本新株予約権の行使による資金調達の促進を図ることが可能になります。

⑤ その他

割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を長期間保有する意思を有しておらず、当社の経営に関与する意図を有しておりません。また、割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式に関連して株券貸借に関する契約を締結する予定はありません。

(本スキームのデメリット)

① 本新株予約権割当契約において、行使要請に基づく本新株予約権の行使に関する努力義務等が規定されるものの、本新株予約権の下限行使価額は80円(但し、本新株予約権の下限行使価額については上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定を準用して調整されるものとします。)に設定されており、株価水準によっては、割当予定先による行使がなされず資金調達ができない可能性があります。

② 本新株予約権の行使価額は下方にも修正されるため、発行後の株価水準によっては、本新株予約権による調達額が予定額を下回る可能性があります。

③ 当社の株式の流動性が減少した場合には、資金調達完了までに時間がかかる可能性があります。

④ 上記①及び②のように調達額が予定額を下回る場合や、上記③のように資金調達完了までに時間を要する場合には、下記「2 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」記載の資金使途に適時に充当できない可能性や、当社の経営戦略に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 当社が停止指定を行う場合、当社は割当予定先に対し、行使停止期間の初日から遡って5取引日前までに書面により行使停止期間の通知を行う必要があるため、通知から少なくとも5取引日の間は、割当予定先により、下記「(注)3.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容 <割当予定先による行使制限措置>」記載の行使制限の範囲内で、本新株予約権の行使が行われる可能性があります。

⑥ 本新株予約権割当契約において、当社は、本新株予約権が残存する限り、同契約締結日からその180日後の日までの期間において、割当予定先の事前の書面による同意がない限り、当社の株式、新株予約権又はこれらに転換し若しくはこれらを取得する権利が付与された証券を発行してはならないこととされているため、資金調達方法について制約を受けることとなります。但し、(a)当社及びその関係会社の役員及び従業員を対象として新株予約権又は譲渡制限付株式報酬制度に基づき株式を発行する場合及び当該新株予約権の行使により当社の株式を交付する場合、(b)同契約締結日時点で既発行の新株予約権の行使により当社の株式を交付する場合、(c)当社が他の事業会社との間で行う業務上の提携(既存の提携に限らず、新規又は潜在的な提携を含みます。)の一環として又はこれに関連して当該他の事業会社に対してこれらの証券を発行する場合並びに(d)会社法第183条の規定に基づく株式分割又は会社法第185条の規定に基づく株式無償割当てに伴い当社の株式を交付する場合等の一定の場合を除きます。

(他の資金調達方法との比較)

① 公募増資による新株の発行は、資金調達が一時に可能となりますが、同時に1株当たり利益の希薄化をも一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。

② 第三者割当型転換社債型新株予約権付社債(以下、「CB」といいます。)は、様々な商品設計が考えられますが、調達金額が負債となるうえ、一般的には割当先が転換権を有しているため、当社のコントロールが及びません。また、株価に連動して転換価額が修正されるCB(いわゆる「MSCB」)では、転換により交付される株式数が転換価額に応じて決定されるという構造上、希薄化の程度が確定しないために株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。

③ 第三者割当による新株の発行は、資金調達が一時に可能となりますが、同時に1株当たり利益の希薄化をも一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。また、現時点では新株の適当な割当先が存在しません。

④ 社債、借入による資金調達を行うことは、調達金額が負債となるため、財務健全性に悪影響を与えることになり、当社が研究開発等に必要な資金の調達を社債や借入により行おうとする場合、収益の安定性、担保力等の観点で困難を伴うことから、今回の資金調達方法としては適切でないと判断いたしました。

⑤ 株主割当増資では、資金調達が増資時から実現するものの、調達額が割当先である既存株主の参加率に左右され、当社の資金需要の額に応じた資金調達が確実ではないため、今回の資金調達方法としては適切でないと判断いたしました。

⑥ いわゆるライツ・オファリングには、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、当社がこのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想され、適切な資金調達手段ではない可能性があります。また、ノンコミットメント型のライツ・オファリングについては、調達額が割当先である既存株主又は市場で新株予約権を取得した者による新株予約権の行使率に左右されることから、当社の資金需要の額に応じた資金調達が確実ではなく、また、当社は最近2年間において経常赤字を計上しており、東京証券取引所の定める有価証券上場規程に規定される上場基準を満たさないため実施することができず、上場基準を満たしたとしても、割当先である既存投資家の参加率が不透明であることから、十分な額の資金調達を実現できるかどうかが不透明であるため、今回は具体的に検討しないことといたしました。

2.企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容

該当事項はありません。

3.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

当社は割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく本書による届出の効力発生後に、上記「(注)1.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由 (2)資金調達方法の概要及び選択理由(本スキームの商品性)」②、③、④及び⑥に記載の内容に加え、以下の内容について合意する予定であります。

<割当予定先による行使制限措置>

① 当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同施行規則第436条第1項乃至第5項の定めに基づき、暦月の1ヶ月間において割当日の上場株式数の10%を超える行使を行わないこと(当社が本新株予約権とは別のMSCB等で当該MSCB等に係る新株予約権等の行使可能期間が本新株予約権と重複するものを発行している場合には、暦月の1ヶ月間において本新株予約権の行使により交付されることとなる当社普通株式の数の合計を計算するにあたって、同じ暦月において当該MSCB等に係る新株予約権等の行使により交付されることとなる当社普通株式の数も合算するものとします。)について、本新株予約権の割当予定先による行使を制限するよう措置を講じる予定であります。

② 本新株予約権が残存する限り、当社は、割当予定先の事前の書面による同意がない限り、本新株予約権の発行及び本新株予約権の行使による当社の株式の交付を除き、本新株予約権割当契約の締結日からその180日後の日までの期間において、株式、新株予約権又はこれらに転換し若しくはこれらを取得する権利が付与された証券を発行しないことを合意する予定です。但し、当社及びその関係会社の役員及び従業員を対象として新株予約権又は譲渡制限付株式報酬制度に基づき株式を発行する場合、当該新株予約権の行使により当社の株式を交付する場合、本新株予約権割当契約の締結日時点で既発行の新株予約権の行使により当社の株式を交付する場合、当社が他の事業会社との間で行う業務上の提携(既存の提携に限らず、新規又は潜在的な提携を含みます。)の一環として又はこれに関連して当該他の事業会社に対してこれらの証券を発行する場合、並びに株式分割又は株式無償割当てに伴い当社の株式を交付する場合を除きます。

4.当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

該当事項はありません。

5.当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容

該当事項はありません。

6.その他投資者の保護を図るために必要な事項

本新株予約権割当契約において、本新株予約権の譲渡については、当社の取締役会の承認を要するものとする旨が定められる予定であります。なお、本新株予約権が譲渡された場合でも、本新株予約権割当契約に定められた割当予定先の権利義務は、譲受人に引き継がれます。

7.本新株予約権の行使請求の方法

(1)本新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することができる期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとします。

(2)本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。

(3)本新株予約権の行使請求の効力は、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生します。

8.株券の交付方法

当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。

9.本新株予約権証券の発行

当社は、本新株予約権に関して新株予約権証券を発行しません。

10.社債、株式等の振替に関する法律の適用等

本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けます。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。

 

(3)【新株予約権証券の引受け】

 該当事項はありません。

 

2【新規発行による手取金の使途】

(1)【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

1,345,200,000

6,000,000

1,339,200,000

 (注)1.払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額(5,200,000円)に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額(1,340,000,000円)を合算した金額であります。

2.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であり、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額が変動する結果、本新株予約権に係る調達資金及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合にも、同様に本新株予約権に係る調達資金及び差引手取概算額は減少する可能性があります。

3.発行諸費用の概算額の内訳は、本新株予約権の発行に関する弁護士費用、本新株予約権の評価算定費用及びその他事務費用の合計額であります。

4.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

 

(2)【手取金の使途】

 本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する差引手取概算額は合計1,339百万円となる予定であり、具体的には、次の使途に充当する予定であります。なお、実際に充当するまでの間は、安全性の高い預金口座等にて運用・管理していく予定です。

具体的な使途

金額(百万円)

支出予定時期

① 新規開発品の開発費用

650

2025年10月~2027年12月

② 創薬研究活動(共同研究を含む。)及び新規パイプライン獲得に係る費用等

300

2027年1月~2027年12月

③ 「H-1337」の開発資金

100

2026年1月~2026年12月

④ 運転資金

289

2027年1月~2027年12月

合計

1,339

 (注)1.当社は、業績の赤字の状況が当面の間継続することが予想されており、業績及び市況の不確実性が高いことが予想されるため、安定した財務基盤の確保の観点から、上記②、④についても今回の資金調達にて調達を行うこととしております。

2.実際の資金調達額は本新株予約権の行使状況の影響を受けることから、上記資金使途及びその金額については、変更される可能性があります。実際の資金調達額が予定に満たない場合には、自己資金及び他の資金調達による上記資金使途への充当、資金使途の変更又は事業計画の見直しを行う予定です。なお、他の資金調達の実施、資金使途の変更又は事業計画の見直しを行った場合、その都度、速やかに開示を行います。また、調達資金を充当する優先順位としては、支出時期の早いものより充当する予定であり、予定を上回る調達となった場合には、上記①に充当する予定であります。

 

 当社は、上記表中に記載のとおり資金を充当することを予定しておりますが、資金使途についての詳細は以下のとおりです。

① 新規開発品の開発資金

 当社は、上記の「1 新規発行新株予約権証券 (2)新株予約権の内容等 (注)1.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由 (1)資金調達の目的」に記載のとおり、「H-1337」「DWR-2206」に続く中核となるパイプライン創出に向けて、基礎研究活動を進めてまいりました。他大学等との共同研究にも積極的に取り組んでおり、今回「H-1129」を新たなパイプラインとすることを決定いたしました。対象は、免疫異常を基盤とする角結膜疾患治療薬を想定しております。免疫異常を基盤とする角結膜疾患は重篤な疾患であり、そのような疾患を対象とする開発は、当社の成長戦略に資するものと考えております。本資金調達の資金の一部はこの「H-1129」の原薬、製剤の製造、臨床試験の費用に充当する予定です。「H-1129」の詳細な開発計画は今後公表いたしますが、現時点では2025年度下期から治験薬製造等の準備を行い、2026年度中の臨床試験開始を目指してまいります。

 また、本資金調達による調達資金は「H-1129」以外の新規開発品への開発資金への充当も予定しております。「H-1129」以外の新規開発品については、その他の研究テーマ(上記の「1 新規発行新株予約権証券 (2)新株予約権の内容等 (注)1.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由 (1)資金調達の目的<共同研究テーマ>」を参照ください。)の中から2026年度前半までに絞り込みを進める予定です。具体的な充当項目は、原薬、製剤の製造、非臨床試験の費用、臨床試験の費用を想定しております。なお、「H-1129」への資金充当状況を踏まえて開発開始及び充当項目を検討するとともに、当社の資金面での体力を鑑み、外部とのコラボレーションの検討も進めてまいります。

 

② 創薬研究活動(共同研究を含む。)及び新規パイプライン獲得に係る費用等

 当社は、独自の基盤技術である創薬エンジンを用いて継続的に新薬候補品を創製できることが大きな強みであることから、この技術を基に新薬候補品の創製を進めております。また、昨今の情勢を踏まえて、自社技術の応用による新規パイプラインの創製や共同研究の取組みも推進しております。特に、他企業・大学等との共同研究推進については、従来の自社単独による研究活動よりも迅速な研究活動を進められるものとして一層注力しており、次の開発候補品への絞り込みを進めております。具体的な取組みの方向性としては、上記の「1 新規発行新株予約権証券 (2)新株予約権の内容等 (注)1.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由 (1)資金調達の目的<共同研究テーマ>」に記載のとおり、複数の共同研究のテーマを手掛けており、当社がこれまで築いてきた強みであるプロテインキナーゼ阻害剤研究の知見と眼科領域におけるノウハウを活かして、患者様に様々な治療の選択肢を提供できるような治療薬、若しくはアンメット・メディカル・ニーズを満たす治療薬の創出を目指してまいります。

 今後も創薬研究活動を推進し、臨床段階へステージアップする開発品を継続的に創出するためには、従来以上に積極的な研究活動が必要と考えております。これまで過去の実績・知見による研究活動により成果を出してまいりましたが、「H-1337」「DWR-2206」に続く中核となるパイプラインの創出に向けて、新薬候補化合物の創製又はその成果としての関連する新規パイプラインの権利獲得費用として充当する予定であります。

 

③ 「H-1337」の開発資金

 「H-1337」は、米国後期第Ⅱ相臨床試験を2023年~2024年にかけて実施し、2024年11月に公表したトップラインデータ結果においては、有効性及び安全性において良好な結果を得られました。現在、次相に向けた準備を進めており、第12回新株予約権で調達した資金の一部を使用して治験薬及び製剤の製造、毒性試験等を進めております。しかしながら、第12回新株予約権の調達総額は当初予定額に到達せず、これらの開発を滞りなく進めるためには、不足分の資金確保が必要と判断いたしました。「H-1337」の開発資金については、当初予定額400百万円から費用の見直しを行い、340百万円と見込んでおります。そのうち、240百万円は、第12回新株予約権にて調達済みであることから、不足分100百万円について、本資金調達による調達資金から治験薬及び製剤の製造、毒性試験等に充当する予定であります。

 

④ 運転資金

 当社は、安定したロイヤリティ収入を計上しておりますが、依然として開発の先行投資段階にあるため赤字の計上が継続しており、また、今後もかかる状態が継続することが見込まれます。そのため、2027年12月期の運転資金(人件費、支払報酬、旅費交通費、地代家賃等)の一部を今回の調達資金から充当する予定であります。

 

第2【売出要項】

 該当事項はありません。

 

第3【第三者割当の場合の特記事項】

1【割当予定先の状況】

 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係は、別途時点を明記していない限り本届出書提出日現在におけるものであります。

a.割当予定先の概要

名称

株式会社SBI証券

本店の所在地

東京都港区六本木一丁目6番1号

直近の有価証券報告書の提出日

有価証券報告書 事業年度 第83期

(自 2024年4月1日 至 2025年3月31日)

2025年6月27日関東財務局長に提出

b.提出者と割当予定先との間の関係

出資関係

割当予定先は、2025年6月30日現在、当社の普通株式を1,061,218株保有しております。

当社は割当予定先の株式を保有しておりません。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。

技術又は取引関係

該当事項はありません。

 

c.割当予定先の選定理由

 当社は、当社の置かれている状況、事業モデル、経営方針、資金需要等に理解の深い支援先を割当対象とする、第三者割当による資金調達手段を検討してまいりました。このような状況の中で、割当予定先を含む複数の証券会社及び金融機関に相談し、資金調達方法の説明や提案を受けており、2025年5月に割当予定先である株式会社SBI証券から受けた当該提案の内容を含め、公募増資、MSCB、金融機関からの借入等の各資金調達方法について、「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権証券 (2)新株予約権の内容等 (注)1.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由 (2)資金調達方法の概要及び選択理由」に記載のとおり検討いたしました。その結果として、当社は、割当予定先より提案を受けた本スキームによる資金調達方法が、当社の株価や既存株主の利益に充分に配慮しながら成長のための必要資金を調達できるという点並びに当社の事業及び事業環境の進展による当社株価の上昇に伴い徐々に資金調達ができる点において当社のニーズに最も合致すると判断しました。

 当社は、割当予定先が当社のニーズに最も合致する資金調達方法を提案したことに加え、同社が同種のファイナンスにおいて複数の実績と十分な信用力を有する顧客基盤の厚い証券会社であり、株価への影響や既存株主の利益に配慮しつつ円滑な資金調達が期待できることから、同社を割当予定先として選定いたしました。

 なお、本新株予約権は、日本証券業協会会員である割当予定先による買受けを予定するものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものです。

 

d.割り当てようとする株式の数

本新株予約権の目的である株式の総数 10,000,000株

 

e.株券等の保有方針

 割当予定先と締結する本新株予約権割当契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められております。また、割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社株式を長期間保有する意思を有しておらず、取得した当社株式については速やかに売却する予定である旨の口頭による報告を受けております。

 また、当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同施行規則第436条第1項から第5項までの定めに基づき、割当予定先と締結する本新株予約権割当契約において、原則として、単一暦月中にMSCB等(同規則に定める意味を有します。以下同じです。)の買受人の行使により取得される株式数が、MSCB等の払込日時点における上場株式数の10%を超える場合には、当該10%を超える部分に係る転換又は行使を制限するよう措置(割当予定先が本新株予約権を第三者に売却する場合及びその後本新株予約権がさらに転売された場合であっても、当社が、転売先となる者との間で、当該10%を超える部分に係る転換又は行使を制限する内容を約する旨定めることを含みます。)を講じる予定です。

 

f.払込みに要する資金等の状況

 割当予定先からは、本新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金は確保されている旨の口頭による報告を受けております。また、当社は、割当予定先が2025年6月27日付で関東財務局長宛に提出した第83期有価証券報告書における連結貸借対照表により、同社が本新株予約権の払込み及び本新株予約権の行使に要する充分な現預金及びその他流動資産を保有していることを確認し、当社としてかかる払込みに支障はないと判断しております。

 

g.割当予定先の実態

 割当予定先は、東京証券取引所の取引参加者であります。また、割当予定先は金融商品取引業者として登録済み(登録番号:関東財務局長(金商)第44号)であり、監督官庁である金融庁の監督及び規制に服するとともに、その業務に関連する国内の自主規制機関(日本証券業協会、一般社団法人金融先物取引業協会)に所属し、その規則の適用を受けております。

 また、割当予定先の完全親会社であるSBIホールディングス株式会社が東京証券取引所に提出したコーポレート・ガバナンスに関する報告書(最終更新日、2025年6月27日)において「SBIグループでは、その行動規範において反社会的勢力には毅然として対決することを宣言するとともに、当社に反社会的勢力の排除に取り組む対応部署を設置し、警察・暴力追放運動推進センター・弁護士等の外部専門機関との情報交換を行うなど、連携強化に向けた社内体制の整備を推進するものとする。」としております。

 さらに当社は、割当予定先の担当者との面談によるヒアリング内容をも踏まえ、同社及びその役員が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体(以下、「特定団体等」といいます。)には該当せず、また、特定団体等とは何らの関係も有しないものと判断しております。

 

2【株券等の譲渡制限】

 本新株予約権割当契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の決議による承認が必要である旨が定められる予定であります。

 

3【発行条件に関する事項】

(1)発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方

 当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本新株予約権割当契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関(株式会社赤坂国際会計、代表者:山本顕三、住所:東京都港区元赤坂一丁目1番8号)に依頼しました。当該第三者算定機関と当社との間には、重要な利害関係はありません。

 当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、一定株数及び一定期間の制約の中で段階的な権利行使がなされること、行使価額の修正がなされる可能性があること、並びに本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本新株予約権割当契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを適用して本新株予約権の評価を実施しております。また、当該算定機関は、評価基準日現在の市場環境等を考慮し、当社の株価(134円)、ボラティリティ(78.1%)、予定配当額(0円/株)、無リスク利子率(0.8%)、当社株式の流動性(221千株/日)等について一定の前提を置いた上で、当社の資金調達需要、当社及び割当予定先の権利行使行動に関する一定の前提条件を設定しております。当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額(52円)を参考に、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権の1個の払込金額を当該評価額と同額の52円とし、本新株予約権の行使価額は当初134円(2025年7月14日の終値)としました。また、本新株予約権の行使価額の修正に係るディスカウント率は、当社普通株式の株価動向等を勘案した上で、割当予定先との間での協議を経て10%としました。

 本新株予約権の払込金額及び行使価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額と同額とされているため、本新株予約権の発行価額は、有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。

 また、当社監査等委員会からは、本新株予約権の発行要項の内容及び上記の株式会社赤坂国際会計の算定結果を踏まえ、下記事項について確認し、本新株予約権の発行条件が割当予定先に特に有利な金額ではなく適法であると判断した旨の意見を得ております。

・本新株予約権の発行について、監査等委員会として本資金調達の担当取締役等による説明を受け、資金調達の目的、必要性等について聴取し、その結果、取締役の意思決定として経営判断の原則に則り適正に行われていること。

・株式会社赤坂国際会計は企業価値評価実務、発行実務を熟知しており、これらに関連する法律・財務問題に関する知識・経験を豊富に有し、また当社経営陣から独立していると認められること。

・発行条件等については企業価値評価に定評のある株式会社赤坂国際会計に依頼し価値評価を行っており、同社担当者より評価ロジック、前提となる基礎数値について説明を受け、その妥当性が認められること。

・上記の点から、株式会社赤坂国際会計による価値算定に依拠することに問題がないと考えられること。

・株式会社赤坂国際会計の評価報告書に記載された公正価値と比較して、本新株予約権の払込金額は割当予定先に有利でないこと。

 

(2)発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

 本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は10,000,000株(議決権の数100,000個)であり、当社の発行済株式総数45,741,512株及び議決権数457,323個(2025年6月30日現在)を分母とする希薄化率は21.86%(議決権ベースの希薄化率は21.86%)(小数点以下第3位を切り捨て)に相当します。

 上記「1 新規発行新株予約権証券 (2)新株予約権の内容等 (注)1.本資金調達により資金調達をしようとする理由 (1)資金調達の主な目的」に記載のとおり、今後の更なる成長を見据え、先行投資を継続し自社での臨床開発の実施及び開発パイプラインの拡充を行うことは、当社の強みを活かしたビジネスモデルを構築し、中長期的に企業価値の向上につながることから、本件規模の第三者割当を実施することが必要かつ適切であると判断し、本新株予約権の発行を行うことを決定いたしました。したがいまして、当社といたしましては、今回の第三者割当による本新株予約権の発行は、今後の当社の企業価値及び株式価値の向上を図るためには必要不可欠な規模及び数量であると考えております。

 また、本新株予約権の特徴として、①行使要請条項により当社の資金需要等を踏まえて当社の判断による行使要請を通じて資金調達の促進を図ることができ、②その一方で当社は停止指定を随時、何度でも行うことができるため急速な希薄化には一定の歯止めを掛けることが可能です。

 なお、将来何らかの事由により資金調達の必要性が薄れた場合、又は本スキームより有利な資金調達手段が利用可能となった場合には、当社の判断により、残存する本新株予約権を取得できる条項を付することで、必要以上の希薄化が進行しないように配慮しております。

 また、本新株予約権の目的である当社普通株式数10,000,000株に対し、当社普通株式の過去6ヶ月間における1日当たり平均出来高は2,398,290株であり、一定の流動性を有していることからも、上記発行数量及び希薄化の規模は合理的であると判断しました。

 

4【大規模な第三者割当に関する事項】

 該当事項はありません。

 

5【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

総議決権数に対する所有議決権数の割合

割当後の所有株式数

(株)

割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合

株式会社SBI証券

東京都港区六本木一丁目6番1号

1,061,218

2.32%

11,061,218

19.85%

日高 有一

愛知県名古屋市

5,150,600

11.26%

5,150,600

9.24%

楽天証券株式会社

東京都港区南青山二丁目6番21号

1,564,300

3.42%

1,564,300

2.81%

日高 万由子

兵庫県芦屋市

730,000

1.60%

730,000

1.31%

株式会社ミートプランニング

群馬県高崎市倉賀野町3199-1

730,000

1.60%

730,000

1.31%

松井証券株式会社

東京都千代田区麹町一丁目4番地

622,800

1.36%

622,800

1.12%

SMBC日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内三丁目3番1号

586,800

1.28%

586,800

1.05%

日高 弘義

愛知県名古屋市

428,800

0.94%

428,800

0.77%

日高 邦江

愛知県名古屋市

300,000

0.66%

300,000

0.54%

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目13番1号

262,033

0.57%

262,033

0.47%

11,436,551

25.01%

21,436,551

38.46%

 (注)1.割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2025年6月30日現在の株主名簿上の株式数を基準としております。

2.「割当後の所有株式数」は、割当前の「所有株式数」に、各株主に対して割り当てられる本新株予約権の目的である株式の数を加えた株式数によって算出しております。

3.「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本新株予約権の目的である株式に係る議決権の数を加えた数で除して算出しております。

4.「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第3位を四捨五入しております。

5.株式会社SBI証券の「割当後の所有株式数」は、株式会社SBI証券が、本新株予約権を行使した場合に交付される当社株式を全て保有したと仮定した場合の数となります。株式会社SBI証券は、本新株予約権を行使した場合に交付される当社株式の保有方針として、長期間保有する意思を表明しておりません。

 

6【大規模な第三者割当の必要性】

 該当事項はありません。

 

7【株式併合等の予定の有無及び内容】

 該当事項はありません。

 

8【その他参考になる事項】

 該当事項はありません。

 

第4【その他の記載事項】

 該当事項はありません。

 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第1【公開買付け又は株式交付の概要】

 該当事項はありません。

 

第2【統合財務情報】

 該当事項はありません。

 

第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】

 該当事項はありません。

 

第三部【追完情報】

1.事業等のリスクについて

 後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第27期、提出日2025年3月25日)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2025年7月15日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。

 なお、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日(2025年7月15日)現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しております。

 

2.臨時報告書の提出について

 後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第27期)の提出日(2025年3月25日)以後、本有価証券届出書提出日(2025年7月15日)までの間において、以下の臨時報告書を東海財務局長に提出しております。

 

(2025年3月26日提出の臨時報告書)

1 提出理由

 2025年3月25日開催の当社第27期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2 報告内容

(1)当該株主総会が開催された年月日

2025年3月25日

 

(2)当該決議事項の内容

第1号議案 定款一部変更の件

将来の事業拡大に備えた機動的な資本政策の遂行を可能にするため、現行定款第6条(発行可能株式総数)について、発行可能株式総数を現行の48,442,000株から166,000,000株に変更するものであります。

 

第2号議案 資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の件

① 資本金及び資本準備金の額の減少の内容

会社法第447条第1項及び第448条第1項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額を減少させ、その他資本剰余金に振り替えるものであります。

(1)減少する資本金及び資本準備金の額

資本金   1,203,277,316円のうち、1,173,277,316円

資本準備金 3,302,619,471円のうち、2,647,923,505円

(2)増加するその他資本剰余金の額

その他資本剰余金 3,821,200,821円

 

② 剰余金の処分の内容

会社法第452条の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額の減少の効力発生を条件に、増加したその他資本剰余金3,821,200,821円を全額減少させ、繰越利益剰余金に振り替え、欠損填補に充当するものであります。

(1)減少する剰余金の項目及びその額

その他資本剰余金 3,821,200,821円

(2)増加する剰余金の項目及びその額

繰越利益剰余金  3,821,200,821円

③ 資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分が効力を生ずる日

2025年5月1日(予定)

 

第3号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)2名選任の件

日高有一、松原さや子を取締役に選任するものであります。

 

第4号議案 監査等委員である取締役4名選任の件

山田富士雄、山川善之、中村栄作、中村和史を監査等委員である取締役に選任するものであります。

 

(3)決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項

賛成(個)

反対(個)

棄権(個)

可決要件

決議の結果及び賛成割合(%)

第1号議案

 

 

 

(注)1

 

定款一部変更の件

200,059

28,783

1,785

86.37

第2号議案

 

 

 

(注)2

 

資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の件

203,773

25,069

1,785

87.98

第3号議案

 

 

 

(注)3

 

取締役(監査等委員である取締役を除く。)2名選任の件

 

 

 

 

日高 有一

214,578

14,264

1,785

92.64

松原 さや子

214,620

14,222

1,785

92.66

第4号議案

 

 

 

(注)3

 

監査等委員である取締役4名選任の件

 

 

 

 

山田 富士雄

215,221

13,619

1,785

92.92

山川 善之

215,093

13,747

1,785

92.87

中村 栄作

215,148

13,692

1,785

92.89

中村 和史

215,102

13,738

1,785

92.87

 (注)1 議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。

2 出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。

3 議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

 

(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

 本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。

 

3.資本金の増減

 後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第27期)「第一部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (4)発行済株式総数、資本金等の推移」に記載された資本金について、当該有価証券報告書提出日(2025年3月25日)以降、本有価証券届出書提出日(2025年7月15日)までの間における資本金の増減は以下のとおりであります。

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2025年5月1日

(注1)

45,275,512

△1,173,277

239,744

△2,647,923

864,440

2025年5月13日

(注2)

466,000

45,741,512

24,931

264,675

24,931

889,371

 (注)1.2025年3月25日開催の第27期定時株主総会決議に基づき、2025年5月1日付で減資の効力が発生し、資本金が1,173,277千円及び資本準備金が2,647,923千円それぞれ減少しております。

2.2025年4月17日開催の取締役会決議により、譲渡制限付株式報酬として、2025年5月13日付で新株式466,000株を発行いたしました。当該新株式の発行により、発行済株式総数が466,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ24,931千円増加しております。

 

第四部【組込情報】

 次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書

事業年度

(第27期)

自 2024年1月1日

至 2024年12月31日

2025年3月25日

東海財務局長に提出

 なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを「開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)」A4-1に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。

 

第五部【提出会社の保証会社等の情報】

 該当事項はありません。

 

第六部【特別情報】

第1【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

 該当事項はありません。