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種類 |
発行数 |
内容 |
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普通株式 |
2,150,500株 |
完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 |
（注）１ 上記普通株式（以下「本新株式」といいます。）は、2026年３月25日開催の当社取締役会決議により発行を決議しております。
２ 振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
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区分 |
発行数 |
発行価額の総額（円） |
資本組入額の総額（円） |
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株主割当 |
－ |
－ |
－ |
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その他の者に対する割当 |
2,150,500株 |
199,996,500 |
99,998,250 |
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一般募集 |
－ |
－ |
－ |
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計（総発行株式） |
2,150,500株 |
199,996,500 |
99,998,250 |
（注）１ 本新株式の募集は第三者割当の方法によります。
２ 発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。
３ 資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は99,998,250円であります。
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発行価格 （円） |
資本組入額 （円） |
申込株数単位 |
申込期間 |
申込証拠金 （円） |
払込期日 |
|
93 |
46.5 |
100株 |
2026年４月10日（金） |
－ |
2026年４月10日（金） |
（注）１ 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２ 当社は、千寿製薬株式会社（以下「割当予定先」又は「千寿製薬」といいます。）との間で本新株式に係る総数引受契約を本有価証券届出書の効力発生後に締結します。払込期日までに、本新株式の割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、当該割当予定先に係る本新株式の発行は行われないこととなります。なお、本新株式の募集は、第三者割当の方式による本新株式の発行（以下「本第三者割当」といいます。）と並行して行われる、当社と千寿製薬との間の資本業務提携（以下「本資本業務提携」といいます。）とあわせて実施するものであり、当社と割当予定先との間で、2026年３月25日付で緑内障治療剤「H-1337」（以下「H-1337」といいます。）に関するオプション契約（以下「本オプション契約」といいます。）を締結いたしました。
３ 発行価格は、会社法上の払込金額であります。
４ 資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額であります。
５ 申込方法は、割当予定先との間で総数引受契約を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
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店名 |
所在地 |
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株式会社デ・ウエスタン・セラピテクス研究所 経営管理部 |
愛知県名古屋市中区錦一丁目18番11号 |
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店名 |
所在地 |
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株式会社三菱ＵＦＪ銀行 名古屋駅前支店 |
愛知県名古屋市中村区名駅三丁目28番12号 |
該当事項なし
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払込金額の総額（円） |
発行諸費用の概算額（円） |
差引手取概算額（円） |
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199,996,500 |
5,000,000 |
194,996,500 |
（注）１ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２ 発行諸費用の概算額は、弁護士費用及びその他事務費用（有価証券届出書作成費用、反社調査費用及び変更登記費用等）の合計であります。
上記差引手取概算額194百万円については、下記表記載の資金使途に充当する予定であります。
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具体的な使途 |
金額（百万円） |
支出予定時期 |
|
「H-1337」の開発資金 |
194 |
2026年５月～2027年12月 |
（注） 調達資金を実際に支出するまでは、安全性の高い預金口座等にて運用・管理する計画です。
本第三者割当は、割当予定先との資本業務提携を目的としたものであり、上記表中の資金使途に関する詳細は、以下のとおりです。
「H-1337」の開発資金
「H-1337」は、米国後期第Ⅱ相臨床試験まで終了しており、現在、第12回新株予約権及び第13回新株予約権で調達した資金の一部を使用して、米国第Ⅲ相臨床試験の準備を進めております。一方、日本においても、本資本業務提携のもと当社が臨床試験を行うこととなります。本資金は、日本における非臨床追加試験のための準備資金に充当する予定であります。
具体的には、日本においては第Ⅲ相臨床試験から開始することを計画しており、当局との相談を通じて、これまで米国で実施してきた臨床試験データ及び第Ⅲ相臨床試験のために準備しているデータの活用可能性を確認するとともに、日本の規制要件に適合する各種試験及び治験実施体制の構築等を進めるための費用として充当いたします。なお、本資金は国内での開発資金の一部となります。
該当事項なし
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ａ．割当予定先の概要 |
名称 |
千寿製薬株式会社 |
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本店の所在地 |
大阪府大阪市中央区瓦町三丁目１番９号 |
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直近の有価証券報告書等の提出日 |
有価証券報告書 事業年度 第84期 （自 2024年４月１日 至 2025年３月31日） 2025年６月30日近畿財務局長に提出 |
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半期報告書 事業年度 第85期中 （自 2025年４月１日 至 2025年９月30日） 2025年12月19日近畿財務局長に提出 |
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ｂ．提出者と割当予定先との間の関係 |
出資関係 |
当社が保有している割当予定先の株式の数 （2026年２月28日現在） |
該当事項はありません。 |
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割当予定先が保有している当社の株式の数 （2026年２月28日現在） |
該当事項はありません。 |
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人事関係 |
該当事項はありません。 |
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資金関係 |
該当事項はありません。 |
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技術関係 |
該当事項はありません。 |
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|
取引関係 |
該当事項はありません。 |
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（注） 提出者と割当予定先との間の関係の欄は、別途時点を明記していない限り、本有価証券届出書提出日（2026年３月25日）現在のものであります。
ｃ．割当予定先の選定理由
① 本資本業務提携の理由
当社は、「日本発の画期的な新薬を世界へ」というビジョンのもと、医薬品の研究開発を行っている創薬バイオベンチャーです。2014年に当社初の上市品（「グラナテック（一般名：リパスジル塩酸塩水和物）」）が誕生し、それ以降は、『パイプラインの拡充』を進めております。その中で、近年特に注力している開発パイプラインとして、「H-1337」があります。
「H-1337」は、当社が創製したマルチキナーゼ阻害剤です。「H-1337」は、2024年に行った米国後期第Ⅱ相臨床試験において、良好な結果が得られており、現在、次相に向けた準備を進めております。
一方、「H-1337」の今後の価値最大化には、販売、開発を担う適切なパートナーの探索、日本・欧州での開発による製品の大型化が必要と考えており、これらの達成のため前年度よりライセンシング活動を積極的に行っておりました（「H-1337」の価値最大化の内容については、2026年２月13日公表「事業計画及び成長可能性に関する事項」の42～43ページをご参照ください。）。
こうした状況の下、眼科領域に強みを持つ千寿製薬との協議を重ね、本資本業務提携に至りました。当社としては、本資本業務提携を行うことが、「H-1337」の事業価値を実証する重要なマイルストーンになると考えており、また、後記「② 業務提携の内容」にて定義・説明するオプション契約の対象地域である日本市場から開発を進めることが、「H-1337」の価値を効率的に高める選択肢になり得ると判断しております。そのため、本資本業務提携を機に、当社は日本での開発を優先する方針に転換いたします。なお、米国第Ⅲ相臨床試験については、開始時期を未定と変更し日本の開発状況を踏まえて改めて開始時期を検討してまいります。
本資本業務提携においては、千寿製薬は当社の「H-1337」の日本での開発を支援するとともに当社株式を取得することになります。また、当社は眼科領域に強みをもつ千寿製薬との関係強化を図り、調達資金を「H-1337」の開発費へと充当し、「H-1337」の早期上市を推進してまいります。
当社は引き続き「パイプラインの拡充」を進め、中長期的な視点から今後の当社の企業価値、株主価値の向上を目指してまいります。
② 業務提携の内容
当社は、2026年３月25日付で、千寿製薬との間で本オプション契約を締結いたしました。
本オプション契約締結により、千寿製薬は、当社が実施する「H-1337」の臨床試験の結果等を踏まえ、「H-1337」について緑内障を含む全ての眼科疾患を対象として、以下の「オプション契約の概要」に記載のテリトリーにおける独占的研究開発及び商業化権を取得するオプション権を獲得いたします。
オプション契約の概要
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項目 |
内容 |
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対象疾患 |
緑内障を含む全ての眼科疾患 |
|
テリトリー |
日本、中国（香港、マカオ、台湾を含む）、韓国、ASEAN加盟国及びその他一部地域 |
|
権利 |
「H-1337」のライセンス契約に移行する権利 |
|
先買権 |
当社は、千寿製薬に対し、テリトリー以外の国・地域において先買権を与える |
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役割 |
当社 ・「H-1337」の日本における第Ⅲ相臨床試験の実施 千寿製薬 ・当社の臨床試験の支援 |
③ 資本提携の内容
当社は、本オプション契約締結に伴い、千寿製薬から約２億円相当の出資を受け入れ、当社普通株式2,150,500株（2025年12月31日現在の発行済株式（自己株式を除く。）の総数の3.96％（小数点以下第３位を切り捨て。）、2025年12月31日現在の発行済株式（自己株式を除く。）の議決権総数の3.96％（小数点以下第３位を切り捨て。））を割り当てます。また、千寿製薬は当社株式を長期的に保有する方針であり、今回の発行数量及びこれによる株式の希薄化の規模並びに流通市場への影響はかかる目的達成のうえで、合理的であると判断いたしました。当社は、千寿製薬から、千寿製薬が払込期日から２年以内に本第三者割当により発行される本新株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
ｄ．割り当てようとする株式の数
当社普通株式 2,150,500株
ｅ．株券等の保有方針
割当予定先は、本資本業務提携の趣旨に鑑み、本第三者割当により取得する当社株式を長期的に保有する方針であることを口頭で確認しております。また、当社と割当予定先との間で締結した本新株式に係る投資契約（以下「本投資契約」といいます。）において、割当予定先は、払込期日から６ヶ月間を経過するまでの間、当社の取締役会の決議に基づく承認がない限り、本新株式の第三者への譲渡、担保提供その他の処分を行ってはならない旨が定められております。
なお、当社は、割当予定先から、割当予定先が払込期日から２年以内に本第三者割当により発行される本新株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先の第85期半期報告書（2025年12月19日提出）における連結財務諸表に記載の総資産、純資産並びに現金及び現金同等物の状況を確認した結果、本新株式の払込金額の総額の払込みに要する財産について問題はないものと判断しております。
ｇ．割当予定先の実態
割当予定先、その役員及びその主要な株主について第三者調査機関である株式会社東京エス・アール・シー（代表者：中村勝彦、住所：東京都目黒区上目黒四丁目26番４号）に調査を依頼しました。その結果、割当予定先、その役員及びその主要な株主について、反社会的勢力であるか、又は反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はありませんでした。以上のことから、割当予定先、その役員及びその主要な株主は反社会的勢力等の特定団体等に該当しないものと判断し、割当予定先、その役員及び主要な株主が反社会的勢力等とは一切関係がない旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。
本投資契約において、上記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況 ｅ．株券等の保有方針」に記載のとおり、割当予定先は、払込期日から６ヶ月間を経過するまでの間、当社の事前の取締役会の決議に基づく承認がない限り、本新株式の第三者への譲渡、担保提供その他の処分を行ってはならない旨の条項が定められております。
（１）発行価格の算定根拠及びその具体的内容
本新株式の払込金額につきましては、本第三者割当に係る取締役会決議日の直前取引日（2026年３月24日）における東京証券取引所が公表した当社普通株式の普通取引の終値である94円を基準とし、当該金額に対し１％のディスカウントをした93円（１円未満端数切り捨て）としました。これは、直近の株価が現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映していると判断したためです。また、ディスカウント率については、当社と割当予定先との間で、割当の規模、当社の株式の過去一定期間の株価、流動性等を総合的に勘案し、割当株式数及び合理的な払込金額について協議した結果、合意したものです。割当予定先からの日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（2010年４月１日付。以下「日証協指針」といいます。）に準拠する10％を超えない範囲でのディスカウントの要望について、当社といたしましては、本第三者割当の実施の必要性と割当予定先の保有期間中の株価下落リスクも考慮し、払込金額について割当予定先のディスカウントに対する要望を受け入れました。
なお、当該払込金額93円につきましては、本第三者割当に係る取締役会決議日の直前取引日（2026年３月24日）までの直近１ヶ月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均値99円（小数点以下を四捨五入。以下、平均株価の計算について同様に計算しております。）に対し6.06％のディスカウント（小数点以下第３位を四捨五入。以下、株価に対するディスカウント率の数値の計算について同様に計算しております。）、同直近３ヶ月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均値100円に対し7.00％のディスカウント、同直近６ヶ月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均値103円に対し9.71％のディスカウントとなります。
以上のことから、当社は、本新株式の払込金額の決定方法は、適正かつ妥当であり、本新株式の払込金額は、割当予定先に特に有利な金額には該当しないものと判断しております。この判断に基づいて、当社取締役会は、本新株式の発行条件について十分に討議、検討を行い、取締役全員の賛成により本新株式の発行につき決議いたしました。
なお、当社監査等委員会から、本新株式の払込金額の決定方法は、当社の普通株式の価値を表す客観的な値である市場価格を基準にしており、また、日証協指針に準拠したものであるため、当該決定方法により決定された本新株式の払込金額は割当予定先に特に有利な金額には該当しないものとする取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められないという趣旨の意見を書面により受領しております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本第三者割当における新規発行株式数は2,150,500株（議決権数21,505個）であり、2025年12月31日現在の当社発行済株式総数（自己株式を除く。）54,251,426株（議決権総数542,417個）を分母とする希薄化率は3.96％（議決権ベースでの希薄化率は3.96％）に相当します。
しかしながら、本第三者割当は、当社と割当予定先との間の本資本業務提携に基づき実施されるものであり、本資本業務提携を履行することは、中長期的な視点から今後の当社の企業価値、株主価値の向上に寄与するものと見込まれ、既存株主の利益にも資するものと判断しております。また、割当予定先は当社株式を長期的に保有する方針であり、今回の発行数量及びこれによる株式の希薄化の規模並びに流通市場への影響はかかる目的達成のうえで、合理的であると判断いたしました。
該当事項なし
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
総議決権数に対する所有議決権数の割合 （％） |
割当後の所有株式数 （株） |
割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％） |
|
日高 有一 |
愛知県名古屋市 |
5,150,600 |
9.50 |
5,150,600 |
9.13 |
|
楽天証券株式会社共有口 |
東京都港区南青山二丁目６番21号 |
2,311,900 |
4.26 |
2,311,900 |
4.10 |
|
千寿製薬株式会社 |
大阪府大阪市中央区瓦町三丁目１番９号 |
－ |
－ |
2,150,500 |
3.81 |
|
MSIP CLIENT SECURITIES |
25 CABOT SQUARE, CANARY WHARF, LONDON E14 4QA, U.K. |
1,130,200 |
2.08 |
1,130,200 |
2.00 |
|
株式会社ＳＢＩ証券 |
東京都港区六本木一丁目６番１号 |
885,918 |
1.63 |
885,918 |
1.57 |
|
株式会社ミートプランニング |
群馬県高崎市倉賀野町3199-１ |
850,000 |
1.57 |
850,000 |
1.51 |
|
日高 万由子 |
兵庫県芦屋市 |
730,000 |
1.35 |
730,000 |
1.29 |
|
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 |
東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 |
592,300 |
1.09 |
592,300 |
1.05 |
|
日高 弘義 |
愛知県名古屋市 |
428,800 |
0.79 |
428,800 |
0.76 |
|
日本証券金融株式会社 |
東京都中央区日本橋茅場町一丁目２-10号 |
360,500 |
0.66 |
360,500 |
0.64 |
|
計 |
－ |
12,440,218 |
22.93 |
14,590,718 |
25.87 |
（注）１．「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」につきましては、2025年12月31日現在の株主名簿に基づき記載しております。
２．「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」については、2025年12月31日現在の所有株式数及び所有議決権数に、本新株式の発行数である2,150,500株及び当該株数に係る議決権数（21,505個）を加算した数に基づき算出しております。
３．総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
該当事項なし
該当事項なし
該当事項なし
該当事項なし
該当事項なし
該当事項なし
該当事項なし
１．事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第28期、提出日2026年３月23日）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2026年３月27日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2026年３月27日）現在において変更の必要はなく、新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しております。
２．資本金の増減について
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第28期、提出日2026年３月23日）に記載された「第一部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (4）発行済株式総数、資本金等の推移」に記載された資本金について、当該有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2026年３月27日）までの間における資本金の増減は以下のとおりであります。
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
2026年３月23日～ 2026年３月26日 （注）１ |
165,000 |
54,831,712 |
7,102 |
722,331 |
7,102 |
1,347,027 |
（注）１．第13回新株予約権の行使による増加であります。
２．上記の発行済株式総数増減数、発行済株式総数残高、資本金増減額、資本金残高、資本準備金増減額及び資本準備金残高には、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2026年３月27日）に生じた新株予約権の行使による変動は含まれておりません。
３．臨時報告書の提出について
後記「第四部 組込情報」に記載の第28期有価証券報告書の提出日（2026年３月23日）以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2026年３月27日）までの間において、以下の臨時報告書を東海財務局長に提出しております。
（2026年３月27日提出の臨時報告書）
１ 提出理由
2026年３月26日開催の当社第28期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
(1）当該株主総会が開催された年月日
2026年３月26日
(2）当該決議事項の内容
第１号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名選任の件
日高有一、松原さや子を取締役に選任するものであります。
第２号議案 監査等委員である取締役１名選任の件
監査等委員である取締役山川善之氏は、本総会終結の時をもって辞任されますので、その補欠として都築伸弥を監査等委員である取締役に選任するものであります。
(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
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決議事項 |
賛成（個） |
反対（個） |
棄権（個） |
可決要件 |
決議の結果及び賛成割合（％） |
|
第１号議案 |
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|
|
（注） |
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|
取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名選任の件 |
|
|
|
|
|
|
日高 有一 |
275,744 |
20,746 |
－ |
可決 92.52 |
|
|
松原 さや子 |
276,841 |
19,649 |
－ |
可決 92.89 |
|
|
第２号議案 |
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|
|
（注） |
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|
監査等委員である取締役１名選任の件 |
|
|
|
|
|
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都築 伸弥 |
272,926 |
24,976 |
－ |
可決 91.14 |
（注） 議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
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有価証券報告書 |
事業年度 （第28期） |
自 2025年１月１日 至 2025年12月31日 |
2026年３月23日 東海財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを「開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）」Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
該当事項なし
該当事項なし