## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 47,820,000
計 | 47,820,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2024年９月30日） | 提出日現在発行数 （株） （2024年12月20日） | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 14,364,000 | 14,364,000 | 東京証券取引所 スタンダード市場 名古屋証券取引所 メイン市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 14,364,000 | 14,364,000 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額（千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金 増減額 （千円） | 資本準備金 残高 （千円）
2021年10月１日 （注） | 7,182,000 | 14,364,000 | － | 657,610 | － | 571,270

（注）　株式分割（１：２）によるものであります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年９月30日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 7 | 15 | 31 | 34 | 6 | 1,608 | 1,701 | －
所有株式数（単元） | － | 11,318 | 1,425 | 27,460 | 3,950 | 20 | 99,397 | 143,570 | 7,000
所有株式数の割合 （％） | － | 7.88 | 0.99 | 19.13 | 2.75 | 0.01 | 69.23 | 100.00 | －

（注）　自己株式1,095,533株は、「個人その他」に10,955単元、「単元未満株式の状況」に33株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年９月30日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己 株式を除く。）の 総数に対する所有 株式数の割合 （％）
佐々　香予子 | 名古屋市西区 | 3,160,360 | 23.82
光通信株式会社 | 東京都豊島区西池袋１－４－10 | 896,200 | 6.75
株式会社ササコーポレーション | 名古屋市西区城西４－２－22 | 800,000 | 6.03
シイエム・シイ従業員持株会 | 名古屋市中区平和１－１－19 | 686,250 | 5.17
佐々　幸恭 | 名古屋市西区 | 379,340 | 2.86
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内１－４－５ | 360,000 | 2.71
株式会社新居浜鉄工所 | 愛媛県新居浜市新田町１－６－46 | 250,000 | 1.88
木村情報技術株式会社 | 佐賀県佐賀市卸本町６－１ | 245,800 | 1.85
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１－１－２ | 240,000 | 1.81
龍山　真澄 | 千葉県大網白里市 | 234,300 | 1.77
計 | － | 7,252,250 | 54.66

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年９月30日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 1,095,500
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 13,261,500 | 132,615 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 7,000 | － | －
発行済株式総数 |  | 14,364,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 132,615 | －

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年９月30日現在
所有者の氏名または名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） | 他人名義所有 株式数（株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合 （％）
（自己保有株式） 株式会社シイエム・シイ | 名古屋市中区平和 一丁目１番19号 | 1,095,500 | － | 1,095,500 | 7.63
計 | － | 1,095,500 | － | 1,095,500 | 7.63

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号による普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2024年11月15日）での決議状況 （取得期間 2024年11月18日～2025年９月30日） | 330,000 | 600,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 330,000 | 600,000,000
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 100.0 | 100.0
当期間における取得自己株式 | 7,300 | 10,384,500
提出日現在の未行使割合(％) | 97.8 | 98.3

（注）　当期間における取得自己株式数には、2024年12月１日から有価証券報告書提出日までの取得株式数は含めておりません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （千円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（譲渡制限付株式報酬としての処分） | 10,000 | 12,000 | － | －
保有自己株式数 | 1,095,533 | － | 1,102,833 | －

（注）１　当期間における保有自己株式数には、2024年12月１日から有価証券報告書提出日までの取締役会決議による自己株式の取得及び単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

２　当事業年度におけるその他（譲渡制限付株式報酬としての処分）は、2023年12月22日の取締役会決議により実施した譲渡制限付株式付与による自己株式の処分であります。

### ３【配当政策】

当社は株主の皆さまに対する利益還元を経営の最重要課題のひとつと認識しており、業績動向・財務体質、将来のための投資に必要な内部留保等を総合的に勘案し、配当金額の継続的な増額をめざしていくことを基本的な考え方としております。

以上の考え方に基づき、当期の期末配当金につきましては、１株当たり44円といたしました。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
2024年12月20日 | 583,812 | 44
定時株主総会決議

当社は、これまで年１回の期末配当を実施してまいりましたが、中長期的な株式価値向上と、株主の皆さまへの利益還元の機会を充実させるため、2025年９月期より中間配当、期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことといたしました。当社の定款においては、取締役会の決議によって毎年３月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定めております。なお、配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会としております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社はコーポレート・ガバナンスの基本方針として、株主・取引先・地域社会・従業員等の各ステークホルダーと良好な関係を築きながら、企業価値の継続的な向上を図り、長期安定的な成長を遂げていくことが重要であると考えております。

そのために、取締役会を中心として、経営の健全性と透明性を図りながら、経営環境の変化にも迅速に対応できる体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。

②　企業統治の体制

ａ　企業統治の体制の概要等について

当社は、会社法上の取締役会、監査役会及び会計監査人設置会社であります。

取締役会は取締役６名（うち社外取締役３名）で構成され、月１回開催されるほか、必要に応じて随時開催しており、経営の健全性と適切な事業運営を図っております。取締役会は、取締役の職務執行を監督するのみでなく、当社経営における最高の意思決定機関でもあります。

当社は経営効率の向上を目的として、執行役員制度を導入しております。取締役６名のうち３名は執行役員を兼任しており、あわせて本部制を採用していることから、取締役２名及び取締役以外の執行役員２名が本部長として、４つある各本部を統括管理しております。なお、執行役員の員数は９名であります。業務執行については、担当役員（執行役員）が「職務権限規程」に基づいて組織運営を行い、的確な意思決定のできる体制づくりに努めております。

監査役会は監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されております。監査役は取締役会に出席し、経営の透明性・意思決定及び業務執行の適法性をチェックするとともに、必要に応じて意見を述べております。

業務運営に関しては、取締役、執行役員、連結対象子会社代表取締役社長及び重要な関連会社代表取締役社長で構成される経営企画会議を毎月１回開催しており、監査役も出席しております。当該会議において、各部門及び子会社の売上高及び営業利益予算実績対比、主要得意先販売状況、トピックス等経営に影響を与える事項についていち早く共有し対処できる体制を構築しております。

指名・報酬委員会は、独立社外役員５名と代表取締役で構成されている任意の委員会であります。指名・報酬委員会は、取締役の指名・報酬などに係る取締役会機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として、取締役会の諮問に応じて報告・意見具申を行っております。

なお、取締役会、監査役会、経営企画会議及び指名・報酬委員会の構成員は下記のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 経営企画会議 | 指名・報酬委員会
代表取締役社長 | 佐々幸恭 | ◎ |  | 〇 | 〇
取締役 | 近藤幸康 | 〇 |  | 〇 |
取締役 | 杉原修巳 | 〇 |  | ◎ |
社外取締役 | 大武健一郎 | 〇 |  | 〇 | ◎
社外取締役 | 保々雅世 | 〇 |  | 〇 | 〇
社外取締役 | 田村富美子 | 〇 |  | 〇 | 〇
監査役 | 佐藤正慶 | 〇 | ◎ | 〇 |
社外監査役 | 児堀もゆる | 〇 | 〇 | 〇 | 〇
社外監査役 | 野路英幸 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇
執行役員他 | 他15名 |  |  | 〇 |

（注）　◎は議長を表しております。

ｂ　企業統治の体制を採用する理由

当社の経営にあたっては、当社事業に精通した取締役及び独立性の高い社外取締役で構成する取締役会により各取締役の業務執行の監督を行ってまいりました。また、取締役及び取締役会に対する監査機能として、独立性の高い社外監査役２名を選任し、監査機能の客観性を確保してまいりました。これらにより、当社の企業統治は、取締役会及び監査役会設置会社という体制のもとに、客観的かつ効率的・効果的に実施されており、現行の体制が最適であると考えております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下の図のとおりであります。

ｃ　内部統制システム整備の状況

当社は、会社法に定める「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制」に関しては、以下のとおり取締役会にて決議し、体制の整備に努めております。

イ　取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

取締役は、「シイエム・シイグループ企業行動憲章」、「取締役会規則」等の行動規範に基づき職務を執行し、取締役会を通じて代表取締役の業務執行の監視、監督を行う。また、法令遵守体制にかかる規程を整備し、コンプライアンス体制の整備を行う。また、弁護士等の外部専門家から、必要に応じてアドバイスを受ける体制を整え、業務運営の適法性の確保に努める。

監査役は、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類の閲覧等により、取締役会の意思決定と代表取締役の業務執行の状況について監査を行う。

ロ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る文書その他の情報については、「文書管理規程」に基づき、適切に保存及び管理を行う。

ハ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

代表取締役社長をリスクに関する統括責任者とする。

部門ごとに対応すべきリスクについては、各部門が予防・対策に努めることとするほか、情報セキュリティ及び個人情報保護に関しては、「ＩＳＰ関連規程」に基づいて対応する。

内部監査部門である内部監査室は、各部門の日常的なリスク管理状況の監査を実施するとともに、統括責任者に報告する。

ニ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会は、経営の執行方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定し、業務執行状況を監督する。

中期経営計画を策定し、目標達成のための活動を行い、その進捗状況を管理する。

取締役の職務の役割分担、責任権限を明確にするとともに、執行役員へ権限を委譲し、職務執行を効率的かつ迅速に行う。

重要な経営課題について、取締役・執行役員他で構成される経営企画会議で十分な検討を行い、経営上の意思決定を迅速に行う。

ホ　使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

「シイエム・シイグループ企業行動憲章」、社内規程の周知徹底と職務に関連した法令の遵守を徹底するために、定期的に教育を行う。

「内部通報制度」を整備し、通報者保護の徹底、社外窓口の設置など、不正な行為を通報できる体制を整える。

内部監査部門である内部監査室は、使用人の職務執行の状況について、定期的に内部監査を行う。

ヘ　当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

「関係会社管理規程」に基づき、子会社の重要事項の決定には、子会社と十分に協議した上で当社取締役会の承認を行うことにより子会社の経営管理を行う。

シイエム・シイグループにおける企業倫理の徹底、コンプライアンス経営を推進するため、「内部通報制度」を活用する。

監査役と内部監査部門である内部監査室が緊密に連携して、当社や子会社などの業務監査を実施する。

毎月開催される経営企画会議に連結子会社代表取締役は出席し、業績報告他業務報告を行う。また、連結子会社以外の関係会社についても、経営企画会議の場において、業績報告他業務報告を行う。

ト　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役は、内部監査部門である内部監査室等に所属する使用人から監査役職務を補助すべき使用人を指名できるものとする。当該使用人は、監査役の指示に従い誠実にその指示を履行する。

チ　前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

前号の使用人の独立性を確保するため、配置する使用人の人事異動及び考課等については、事前に監査役会の同意を得る。

リ　取締役及び使用人等が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

監査役は、取締役会、経営企画会議その他重要な会議に出席するほか、業務執行に関する重要な書類を適時閲覧し、必要に応じて、取締役及び使用人等に対して、職務執行についての報告を求めることができる。また、取締役は、会社に著しい損害を及ぼす恐れがある事実及び法令・定款に違反する重大な事実等が発生した場合は、速やかに監査役に報告する。

監査役は、会計監査人より、取締役及び使用人等の業務の適法性・妥当性について報告を受ける。また、内部監査部門である内部監査室より、監査結果について報告を受ける。

監査役は、取締役が整備する「内部通報制度」による通報状況について報告を受ける。

監査役に報告をした取締役や使用人等に対して、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁じる。

ヌ　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、代表取締役、会計監査人及び内部監査部門である内部監査室とそれぞれ定期的に意見交換を行うとともに、必要に応じて、独自に弁護士等の外部専門家の支援を受けることができる。

監査役が、その職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をしたときは当該費用または債務を適切に処理する。

ル　財務報告の信頼性を確保するための体制

財務報告の信頼性を確保し、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度に適切かつ有効に対応するため、基本計画を定めた上、管理本部長をプロジェクトリーダーとする内部統制報告制度対応プロジェクトにより全社的な体制で整備を行う。

内部統制事務局は、内部統制報告制度対応プロジェクトに基づき、子会社を含め、シイエム・シイグループの財務報告に係る内部統制の状況について統括・管理する。

内部監査部門である内部監査室は、子会社を含め、シイエム・シイグループの財務報告に係る内部統制の仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、是正すべき事項があればこれを内部統制事務局に対し勧告する。

ヲ　反社会的勢力排除に向けた体制

当社及び当社グループ会社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては、毅然とした態度で臨み、これらの活動を助長しないこととしている。また反社会的勢力及び団体から不当な要求があった場合には、必要に応じて外部機関（警察、弁護士等）と連携して組織的に取り組み、毅然とした対応をとる。

また、自治体（都道府県等）が制定する暴力団排除条例の遵守に努め、暴力団等反社会的勢力の活動を助長し、または暴力団等反社会的勢力の運営に資することとなる利益の供与は行わない。

（注）　ＩＳＰとは、「Information Security Management System（情報セキュリティマネジメントシステム）」と「Personal information protection Management System（個人情報保護マネジメントシステム）」から派生した当社の造語です。

③　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を月１回、臨時取締役会を必要に応じて随時開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役社長 | 佐々幸恭 | 18回 | 18回
取締役 | 近藤幸康 | 18回 | 18回
取締役 | 杉原修巳 | 18回 | 18回
社外取締役 | 大武健一郎 | 18回 | 18回
社外取締役 | 保々雅世 | 18回 | 18回
社外取締役 | 田村富美子 | 18回 | 18回
監査役 | 緒方健司 | 18回 | 18回
社外監査役 | 後藤武夫（注）１ | ５回 | ５回
社外監査役 | 黒神聰（注）１ | ５回 | ５回
社外監査役 | 児堀もゆる（注）２ | 13回 | 13回
社外監査役 | 野路英幸（注）２ | 13回 | 13回

（注）１　2023年12月22日の定時株主総会において退任しております。

（注）２　2023年12月22日の定時株主総会において就任しております。

取締役会の具体的な検討内容は次のとおりであります。

・連結及び単体予算、子会社決算に関する事項

・決算短信、事業報告、株主総会に関する事項

・役員報酬・賞与、人事・組織に関する事項

・政策保有株式保有方針、有価証券投資、自己株式処分に関する事項

・連結範囲検討、海外子会社再編に関する事項

・設備投資に関する事項

④　指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名・報酬委員会を年２回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役社長 | 佐々幸恭 | ２回 | ２回
社外取締役 | 大武健一郎 | ２回 | ２回
社外取締役 | 保々雅世 | ２回 | ２回
社外取締役 | 田村富美子 | ２回 | ２回
社外監査役 | 後藤武夫（注）１ | １回 | １回
社外監査役 | 黒神聰（注）１ | １回 | １回
社外監査役 | 児堀もゆる（注）２ | １回 | １回
社外監査役 | 野路英幸（注）２ | １回 | １回

（注）１　2023年12月22日の定時株主総会において退任しております。

（注）２　2023年12月22日の定時株主総会において就任しております。

指名・報酬委員会の具体的な審議内容は次のとおりであります。

・役員報酬、譲渡制限付株式報酬及び役員賞与に関する事項

・退任執行役員に対する退職慰労金支給に関する事項

・取締役、執行役員等の指名に関する事項

⑤　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる損害賠償金及び争訟費用を当該保険契約により填補されることとしております。

当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社のすべての取締役・監査役であり、そのすべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

⑥　取締役に関する事項

ａ　取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨を定款で定めております。

ｂ　取締役選任の決議条件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、またその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑦　株主総会決議に関する事項

ａ　自己株式取得決定機関

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ｂ　中間配当の決定機関

当社は、株主への利益還元の機動性を確保するため、取締役会の決議により、毎年３月31日を基準日として中間配当することができる旨を定款に定めております。

ｃ　責任免除

当社は、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）が、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款で定めております。

⑧　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性6名　女性3名　（役員のうち女性の比率33.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役 社長 | 佐々　幸恭 | 1964年８月28日 |
1992年10月 | 当社入社
1997年12月 | 当社取締役第２営業本部長
1998年６月 | CMC PRODUCTIONS USA,INC.取締役社長
2004年２月 | CMC PRODUCTIONS USA,INC.取締役社長退任
2005年４月 | 当社取締役マーケティング本部長
2006年12月 | 当社取締役専務執行役員マーケティング本部長
2011年12月 | 当社代表取締役社長代表執行役員（現任）
2022年９月 | 株式会社メイン代表取締役会長
2023年９月 | 株式会社メイン代表取締役会長兼社長
2024年９月 | 株式会社メイン代表取締役会長（現任）
| 注３ | 379,340
取締役 執行役員、 ＣＯＯ、 コンテンツチェーン 戦略本部長 | 近藤　幸康 | 1962年10月１日 |
2003年８月 | 当社入社
2006年12月 | 当社執行役員
2010年12月 | 当社常務執行役員
2013年12月 | 当社常務執行役員メディア事業本部長
2015年12月 | 当社取締役常務執行役員メディア事業本部長
2018年10月 | 当社取締役常務執行役員ＩＣＴ本部長
2018年12月 | 株式会社CMC Solutions代表取締役社長
2019年12月 | 当社取締役専務執行役員ＩＣＴ本部長
2020年10月 | 当社取締役執行役員ＣＩＯ、ＤＸ戦略部担当
2021年10月 | 当社取締役執行役員ＣＯＯ、戦略部担当
2021年12月 | 株式会社CMCエクスマニコム代表取締役会長
2022年10月 | 当社取締役執行役員ＣＯＯ、モビリティサービス企画本部長
2023年10月 | 株式会社CMCエクスマニコム代表取締役会長兼社長
2023年10月 | 当社取締役執行役員ＣＯＯ、コンテンツチェーン戦略本部長（現任）
2024年7月 | 株式会社CMC Solutions代表取締役会長（現任）
2024年10月 | 株式会社CMCエクスマニコム代表取締役会長 （現任）
| 注３ | 52,400
取締役 執行役員、 ＣＦＯ、 管理本部長 | 杉原　修巳 | 1963年３月５日 |
1985年４月 | 株式会社東海銀行（現 株式会社三菱ＵＦＪ銀行）入行
2007年４月 | 三菱ＵＦＪ証券株式会社　自動車セクター・チーム部長
2011年１月 | 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行（現 株式会社三菱ＵＦＪ銀行）知多半田地区支配人兼半田支社長
2013年７月 | ＭＵセンターサービス名古屋株式会社代表取締役社長
2015年12月 | 当社執行役員管理本部長、経営企画室担当
2017年12月 | 当社取締役執行役員管理本部長、経営企画室担当
2019年10月 | 当社取締役執行役員管理本部長、経営企画部担当
2022年10月 | 当社取締役執行役員管理本部長、経営企画室担当
2023年10月 | 当社取締役執行役員ＣＦＯ、管理本部長（現任）
| 注３ | 23,300

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 （非常勤） | 大武　健一郎 | 1946年７月10日 |
1970年５月 | 大蔵省（現 財務省）入省
1995年５月 | 同　大臣官房審議官
1998年７月 | 同　国税庁次長
2001年７月 | 財務省主税局長
2004年７月 | 同　国税庁長官
2005年７月 | 商工組合中央金庫（現 株式会社商工組合中央金庫）副理事長
2008年７月 | 大塚ホールディングス株式会社代表取締役副会長
2014年12月 | 当社社外取締役（現任）
2021年５月 | （認定NPO法人）ベトナム簿記普及推進協議会名誉理事長（現任）
2021年11月 | 大阪大学大学院医学研究科　招聘教授（現任）
| 注３ | 19,000
取締役 （非常勤） | 保々　雅世 | 1960年７月22日 |
1983年４月 | 日本アイ・ビー・エム株式会社入社
1995年４月 | SPAジャパン株式会社社長補佐
1998年11月 | ヴィリアネットジャパン株式会社代表取締役社長
2004年３月 | マイクロソフト株式会社業務執行役員
2006年７月 | 日本オラクル株式会社執行役員
2013年４月 | 青山学院大学大学院国際マネジメント研究科特任教授
2019年６月 | 株式会社イグアス社外取締役
2019年６月 | 大井電気株式会社社外取締役
2021年12月 | 当社社外取締役（現任）
2022年３月 | 株式会社バカン社外取締役（現任）
2023年６月 | JFEシステムズ株式会社社外取締役（現任）
| 注３ | 400
取締役 （非常勤） | 田村　富美子 | 1960年４月９日 |
1985年４月 | 横浜YMCA YMCA健康福祉専門学校専任講師
1994年４月 | 東京工芸大学女子短期大学講師
1996年９月 | 株式会社パソナ入社
2009年９月 | 株式会社パソナ執行役員関東営業本部第３営業部部長
2016年９月 | 株式会社パソナ常務執行役員東海営業本部本部長
2018年９月 | 株式会社パソナ専務執行役員キャリア支援事業本部本部長
2020年３月 | 株式会社パソナ人材派遣・BPO本部理事
2021年12月 | 当社社外取締役（現任）
2022年６月 | 株式会社パソナ エキスパート・BPO事業本部理事（現任）
2024年５月 | パレモ・ホールディングス株式会社　社外取締役（現任）
| 注３ | 100
監査役 （常勤） | 佐藤　正慶 | 1965年２月８日 |
1987年４月 | トヨタ自動車株式会社　入社
2007年１月 | トヨタ自動車株式会社　グローバル事業企画部　グループ長
2012年１月 | トヨタモーターエンジニアリングアンドマニファクチュアリングノースアメリカ株式会社 （ＴＥＭＡ）出向
2019年１月 | トヨタ自動車株式会社　事業業務部グループ長
2022年１月 | トヨタ自動車株式会社　事業業務部主幹
2024年12月 | 当社常勤監査役（現任）
| 注４ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
監査役 （非常勤） | 児堀　もゆる | 1971年5月９日 |
2002年11月 | 司法試験合格
2004年10月 | 日本弁護士連合会弁護士登録、名古屋弁護士会（現　愛知県弁護士会）入会
2008年10月 | 後藤武夫法律事務所入所
2015年７月 | MICS化学株式会社社外取締役
2018年１月 | 後藤・鈴木法律事務所　パートナー就任
2023年１月 | 弁護士法人後藤・鈴木法律事務所　設立 同事務所代表社員　弁護士就任
2023年12月 | 当社社外監査役（現任）
2024年７月 | 弁護士法人後藤・木河法律事務所　設立　同事務所パートナー弁護士就任（現任）
2024年11月 | ケイティケイ株式会社社外取締役（監査等委員）（現任）
| 注５ | 100
監査役 （非常勤） | 野路　英幸 | 1960年5月４日 |
1979年４月 | 金沢国税局入局
2013年７月 | 国税庁　長官官房　総務課　監督評価官室 監督評価官
2015年７月 | 名古屋東税務署　署長
2016年７月 | 名古屋国税局　総務部　人事第二課　課長
2017年７月 | 名古屋国税局　課税第二部　法人課税課 課長
2018年７月 | 名古屋国税局　総務部　総務課　課長
2019年７月 | 名古屋国税局　課税第二部　次長
2020年７月 | 名古屋国税局　調査部　部長
2021年８月 | 税理士登録（現任）
2023年12月 | 当社社外監査役（現任）
| 注５ | -
計 |  | 474,640

（注）１　取締役　大武健一郎、保々雅世、田村富美子は、社外取締役であります。

２　監査役　児堀もゆる、野路英幸は、社外監査役であります。

３　任期は2023年12月22日開催の定時株主総会終結の時から、2025年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　任期は2024年12月20日開催の定時株主総会終結の時から、2027年９月期に係る定時株主総会終結の時までで

あります。

５　任期は2023年12月22日開催の定時株主総会終結の時から、2027年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　当社は、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる経営体制を構築するため、執行役員制度を導入しております。

執行役員は９名であります。

取締役兼務執行役員

代表執行役員　　　佐々　幸恭

執行役員　　　近藤　幸康

執行役員　　　杉原　修巳

取締役以外の執行役員

執行役員　　　松浦　康了

執行役員　　　伊藤　正司

執行役員　　　小山　英一郎

執行役員　　　永尾　暢之

執行役員　　　池田　絵美

執行役員　　　能川　昌久

②　社外役員の状況

ａ　社外取締役及び社外監査役の人数

当社の社外取締役は取締役６名中３名、社外監査役は監査役３名中２名であります。

ｂ　社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準

当社における社外取締役または社外監査役を選任するための独立性の判断基準については、会社法や東京証券取引所及び名古屋証券取引所の定める独立性基準を満たし、専門的な知見に基づく経営の監視や監督の役割を求めるとともに、一般株主と利益相反が生じる恐れがないこととしております。

ｃ　社外取締役と当社との関係、選任理由、及びその独立性

大武健一郎氏は、財務省の要職を歴任し、財政や税務に豊富な経験や高い見識を有するだけでなく、企業経営者としての経験も有し、客観的な視点から経営全般に関して積極的に意見いただいていることから、同氏の知見を当社グループの経営の監督に活かしていただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。また大武健一郎氏と当社との間には、人的関係、取引関係またはその他の利害関係はありません。

保々雅世氏は、情報サービス産業での企業経営者としての豊富な経験を有し、ＩＣＴ・ＤＸに関する高い見識を有していることから、同氏の知見を当社グループの経営の監督に活かしていただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。また保々雅世氏と当社との間には、人的関係、取引関係またはその他の利害関係はありません。

田村富美子氏は、人財サービス産業での企業経営者としての豊富な経験を有し、人財教育・育成に関する高い見識を有していることから、同氏の知見を当社グループの経営の監督に活かしていただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。また田村富美子氏と当社との間には、人的関係、取引関係またはその他の利害関係はありません。

当該社外取締役３名は、東京証券取引所及び名古屋証券取引所の定める独立性基準を満たし、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、独立役員に指定しております。

ｄ　社外監査役と当社との関係、選任理由、及びその独立性

児堀もゆる氏は、弁護士として豊富な経験と幅広い見識を有しており、その経験や知見を当社の監査に反映いただくとともに、幅広い視点からの客観的・中立的な助言や提言を期待できるものと判断し、社外監査役に選任しております。また児堀もゆる氏と当社との間には、人的関係、取引関係またはその他の利害関係はありません。

野路英幸氏は、税務行政における豊富な経験と税理士としての専門的知見を有しており、その経験や知見を当社の監査に反映いただくとともに、幅広い視点からの客観的・中立的な助言をいただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。また野路英幸氏と当社との間には、人的関係、資本関係、取引関係またはその他の利害関係はありません。

当該社外監査役２名は、東京証券取引所及び名古屋証券取引所の定める独立性基準を満たし、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、独立役員に指定しております。

なお、社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有は「①　役員一覧」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会及び経営企画会議への出席等を通じて、内部監査、監査役監査及び会計監査の結果を含めた業務執行状況に関する報告を受け、経営の監督にあたっております。

社外監査役は、取締役会及び経営企画会議への出席等を通じて監査役監査に必要な情報を入手するとともに、監査役会において常勤監査役から、内部監査室による内部監査結果の報告を受けることで、監査の実効性を高めております。さらに、社外監査役は、会計監査人から監査結果の報告を適時受け、意見交換を行うことで、連携を図る体制を構築しております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社は監査役会設置会社であり、常勤監査役１名（社内監査役）及び非常勤監査役２名（社外監査役）で構成されております。監査役は取締役及び執行役員のコンプライアンス遵守状況、会社の意思決定と職務執行が適正であるかどうかについて監査しており、毎月の取締役会、経営企画会議にも出席し、業務執行状況について監視できる体制となっております。

また、監査役は会計監査人とも定期的な会合を持ち、監査結果報告を受けるほか、内部監査室からの内部監査結果報告も随時受ける等、会計監査人及び内部監査室と連携強化を図ることで、有効かつ効率的な監査役監査を実施しております。

ａ　監査役会の開催頻度及び出席状況

当事業年度において当社は監査役会を年12回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

役職 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
常勤監査役 | 緒方健司 | 12回 | 12回
非常勤監査役（社外） | 後藤武夫（注）１ | ２回 | ２回
非常勤監査役（社外） | 黒神聰（注）１ | ２回 | ２回
非常勤監査役（社外） | 児堀もゆる（注）２ | 10回 | 10回
非常勤監査役（社外） | 野路英幸（注）２ | 10回 | 10回

（注）１　2023年12月22日の定時株主総会において退任しております。

（注）２　2023年12月22日の定時株主総会において就任しております。

ｂ　監査役会における具体的な検討内容

・監査方針・監査計画及び監査業務分担の策定

・監査報告書の作成・協議

・会計監査人の監査の方法及び結果の相当性

・会計監査人の報酬等に関する同意

ｃ　常勤監査役の主な活動状況

監査役会監査方針及び職務分担に基づき、常勤監査役の活動として、取締役会・経営企画会議など重要会議への出席、各取締役と全監査役との個別面談の実施、稟議書をはじめとする重要な書類の閲覧、取締役・取締役会・使用人に対する助言・勧告・その他の対応、非常勤監査役・監査法人及び内部監査室との連携を図り、有効的な監査に取り組んでおります。

②　内部監査の状況

内部監査の状況

当社の内部監査につきましては、社長直轄組織の内部監査室が５名体制にて法令・社内規程の遵守状況につい

て監査を実施しており、リスク低減及び業務の改善に向け助言・是正指示を行っております。

（内部監査の実効性を確保するための取組）

内部監査計画、監査実施状況につきましては、年２回定期的に取締役会に報告するとともに、被監査部門からは改善報告書の提出を求め適正な改善が行われているかどうかのフォローアップも実施しております。

また、内部監査室は、常勤監査役へ内部監査の結果を適時報告し、必要な情報を共有するとともに、意見交換を行うことで監査の連携、実効性の向上に努めております。さらに、会計監査人と内部統制監査の結果を監査講評会で共有する等、相互連携を密に図っております。

③　会計監査の状況

ａ　監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ　業務を執行した公認会計士

増見彰則

北岡宏仁

ｃ　継続監査期間

19年間

ｄ　監査業務に係る補助者の構成

当事業年度の会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士５名、その他17名であります。

ｅ　監査法人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人が職務上の義務に違反し、又は職務を怠ったとき、会計監査人としてふさわしくない非行があったとき、心身の故障のため職務に支障があり、又はこれに堪えないとき等、その会計監査人の職務の執行に支障があると判断した場合には、その会計監査人を解任、又は不再任とするものとします。

ｆ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して、会計監査人としての独立性、会計監査の有効性、妥当性を有していること、品質管理体制の確保等が適切になされていること等の項目について評価を行っております。

④　監査報酬の内容等

ａ　監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（千円） | 非監査業務に 基づく報酬（千円） | 監査証明業務に 基づく報酬（千円） | 非監査業務に 基づく報酬（千円）
提出会社 | 35,538 | － | 34,900 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 35,538 | － | 34,900 | －

ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａを除く。）

該当事項はありません。

ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ　監査報酬の決定方針

当社の監査法人に対する監査報酬は、前事業年度までの監査内容及び監査法人から提示された当事業年度の監査計画の内容などを総合的に勘案して決定しております。

ｅ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況、及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかについて確認を行った結果、同意の判断をしております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員報酬限度額は、以下のように決議されております。

取締役：年額250百万円

監査役：年額40百万円

上記は2007年12月20日開催の第46期定時株主総会において決議されております。（同定時株主総会終結時の取締役の員数６名、監査役の員数１名）

また、取締役の役員報酬限度額である年額250百万円のうち、社外取締役を除く取締役に対する譲渡制限付株式報酬限度額は年額55百万円としており、2017年12月22日開催の第56期定時株主総会において決議されております。（同定時株主総会終結時の取締役の員数６名、監査役の員数３名）

当社は、役員の報酬等に係る取締役会機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的とし、取締役会の諮問機関として社外役員が過半数を占める、任意の指名・報酬委員会を2021年９月１日より設置しております。指名・報酬委員会では、「指名・報酬委員会規程」に基づき役員の報酬等の内容に係る決定に関する方針等において審議し、取締役会に対して助言・提言を行います。

各役員の報酬は、「役員報酬・賞与規程」、「株式報酬規程」に基づき株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、取締役の報酬については取締役会の決議により、監査役の報酬については監査役の協議によりそれぞれ決定しております。

社外取締役を除く取締役の報酬については、ａ基本報酬、ｂ賞与、ｃ株式報酬（非金銭報酬等）から構成されております。各報酬要素の概要は以下のとおりであります。

ａ　基本報酬

「役員報酬・賞与規程」に基づき、取締役としての役割と役位に応じて金額を決定し、月額固定報酬として支給しております。

ｂ　賞与

「役員報酬・賞与規程」に基づき、業績指標である連結営業利益額に加えて、業績評価申告書に基づく経営課題への取り組みの成果を総合的に評価し、決定しております。連結営業利益を指標として選択した理由は、本業の収益を示す財務数値であり、当該年度における各取締役の実績及び業績への貢献度が最も反映されるためであります。

ｃ　株式報酬（非金銭報酬等）

「株式報酬規程」に基づき、譲渡制限付株式を、一事業年度につき、前事業年度に関する定時株主総会終結後から当該事業年度に関する定時株主総会終結時までの期間の職務執行の対価として割り当てております。当該株式報酬を採用する理由は、取締役が株価変動のメリットとリスクを株主の皆さまと共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を高めるためであります。

社外取締役の報酬は、業務執行から独立した立場であることから、固定報酬のみを支給しており、賞与並びに株式報酬は支給しておりません。

監査役の報酬は、監査を適切に行うための独立した立場であることから、固定報酬のみを支給しており、賞与並びに株式報酬は支給しておりません。

取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、指名・報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

当事業年度における各役員の具体的な報酬額につきましては、株主総会で決議された役員報酬限度額の範囲内で、基本報酬は規程の定めるとおりに決定し、賞与は2024年11月15日開催の指名・報酬委員会において審議の上、2024年11月22日開催の取締役会において報酬総額を決議しております。また、個人別の賞与につきましては、同取締役会において代表取締役社長佐々幸恭への委任を決議しております。委任した理由は、当社全体の業績を勘案しつつ、各取締役の担当部門について評価を行うには、代表取締役が適していると判断したためであります。

②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （名）
基本報酬 | 賞与 | 株式報酬 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く） | 91,932 | 44,400 | 41,160 | 6,372 | 6,372 | 3
監査役 （社外監査役を除く） | 11,700 | 11,700 | - | - | - | 1
社外役員 | 28,590 | 28,590 | - | - | - | 7

（注）１　執行役員兼務取締役の執行役員報酬相当額34,200千円は含まれておりません。

２　取締役兼務でない執行役員の執行役員報酬、賞与は含まれておりません。

３　非金銭報酬等の内訳は、すべて譲渡制限付株式報酬であります。

③　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、純投資以外の目的で保有する上場株式について、事業戦略上の重要性のある取引先との関係構築・維持・強化などを目的とし、当社の中長期的な企業価値向上の視点から意義が認められる場合に限り保有する方針としております。

保有の適否に関しましては、毎年の取締役会において、上記の保有方針に基づき個別の株式ごとに保有目的、保有メリット及び当該株式の減損リスク等を総合的に勘案して保有の合理性を検証しており、検証の結果に基づいて、継続保有、または売却の判断を行っております。

ｂ　銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 7 | 534,794
非上場株式以外の株式 | 4 | 204,673

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

ｃ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
トヨタ自動車株式会社 | 70,055 | 70,055 | 保有目的：当社のManuals＆Knowledge事業における主要顧客であり、同社との円滑な取引関係の維持と強化のため 定量的な保有効果：（注１） | 無
178,114 | 187,572
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 10,000 | 10,000 | 保有目的：当社のメインバンクであり、同社との円滑な取引関係の維持と強化のため 定量的な保有効果：（注１） | 有
14,535 | 12,685
第一生命ホールディングス株式会社 | 2,600 | 2,600 | 保有目的：当社のメイン生命保険会社であり、同社との円滑な取引関係の維持と強化のため 定量的な保有効果：（注１） | 有
9,573 | 8,052
オークマ株式会社 | 800 | 400 | 保有目的：当社のManuals＆Knowledge事業における主要顧客であり、同社との円滑な取引関係の維持と強化のため 定量的な保有効果：（注１） 株式数が増加した理由：株式分割による増加（注２） | 無
2,450 | 2,630

（注）１　定量的な保有効果につきましては、記載が困難であるため記載しておりません。なお、保有の合理性につきましては、保有目的、保有メリット及び当該株式の減損リスク等を総合的に勘案して検証しております。

２　オークマ株式会社は、2024年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。