第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(１) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 | 発行可能株式総数(株) |
普通株式 | 14,800,000 |
計 | 14,800,000 |
② 【発行済株式】
種類 | 事業年度末現在 | 提出日現在 | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
普通株式 | 4,203,600 | 4,203,600 | 東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ | 単元株式数100株 |
計 | 4,203,600 | 4,203,600 | － | － |
(注) 提出日現在の発行数には、平成28年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
(２) 【新株予約権等の状況】
平成13年改正旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき発行した新株予約権並びに会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第３回新株予約権（平成18年11月24日臨時株主総会決議）
| 事業年度末現在 | 提出日の前月末現在 |
新株予約権の数(個) | ３ | 同左 |
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 600 | 同左 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 225 | 同左 |
新株予約権の行使期間 | 自 平成20年12月31日 | 同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 225 | 同左 |
新株予約権の行使の条件 | ①新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役又は従業員並びに監査役のいずれかの地位を保有していること、あるいは、当社と顧問契約を締結している場合に限り新株予約権を行使することができる。ただし、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。 | 同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときには、取締役会の承認を要する。 | 同左 |
代用払込みに関する事項 | ― | ― |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | ― |
(注) １ 新株予約権１個につき目的となる株式の数は、200株であります。
２ 株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整いたします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、必要と認める付与株式数の調整を行います。
３ 株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により払込価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げます。
調整後払込価額 | ＝ | 調整前払込価額 | × | １ |
分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で、新株式の発行または自己株式の処分をするときは、次の算式により払込価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
調整後払込価額 |
＝ |
調整前払込価額 |
× | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行株式数×１株当たり払込金額 |
新規発行前の株価 | ||||||
既発行株式数＋新規発行による増加株式数 | ||||||
更に、上記のほか、払込価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、必要とする行使価額の調整を行います。
４ 平成23年11月１日付で１株につき２株の割合で株式分割を行っており、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第４回新株予約権（平成20年１月23日臨時株主総会決議）
| 事業年度末現在 | 提出日の前月末現在 |
新株予約権の数(個) | ９ | 同左 |
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 1,800 | 同左 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 375 | 同左 |
新株予約権の行使期間 | 自 平成22年２月２日 | 同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 375 | 同左 |
新株予約権の行使の条件 | ①新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することを要する。ただし、相続により新株予約権を取得した場合はこの限りではない。 | 同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときには、取締役会の承認を要する。 | 同左 |
代用払込みに関する事項 | ― | ― |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | ― |
(注) １ 新株予約権１個につき目的となる株式の数は、200株であります。
２ 株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整いたします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、必要と認める付与株式数の調整を行います。
３ 株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により払込価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げます。
調整後払込価額 | ＝ | 調整前払込価額 | × | １ |
分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で、新株式の発行または自己株式の処分をするときは、次の算式により払込価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
調整後払込価額 |
＝ |
調整前払込価額 |
× | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行株式数×１株当たり払込金額 |
新規発行前の株価 | ||||||
既発行株式数＋新規発行による増加株式数 | ||||||
更に、上記のほか、払込価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、必要とする行使価額の調整を行います。
４ 平成23年11月１日付で１株につき２株の割合で株式分割を行っており、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
(３) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(４) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(５) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高 | 資本準備金 | 資本準備金 |
平成23年３月１日～ 平成23年10月31日 （注１) | 100 | 2,172,000 | 15 | 212,345 | 15 | 117,345 |
平成23年11月１日 （注２) | 2,172,000 | 4,344,000 | － | 212,345 | － | 117,345 |
平成23年11月１日～ 平成24年２月29日 （注１) | 1,000 | 4,345,000 | 105 | 212,450 | 105 | 117,450 |
平成24年３月１日～ 平成25年２月28日 （注１) | 2,200 | 4,347,200 | 337 | 212,787 | 337 | 117,787 |
平成25年３月１日～ 平成26年２月28日 （注１) | 2,600 | 4,349,800 | 360 | 213,147 | 360 | 118,147 |
平成26年11月20日 （注１) | 800 | 4,350,600 | 105 | 213,252 | 105 | 118,252 |
平成26年12月22日 （注３) | △152,200 | 4,198,400 | － | 213,252 | － | 118,252 |
平成27年２月16日 （注１) | 2,400 | 4,200,800 | 285 | 213,537 | 285 | 118,537 |
平成27年３月１日～ 平成28年２月29日 （注１) | 2,800 | 4,203,600 | 322 | 213,860 | 322 | 118,860 |
(注) １ 新株予約権の行使による増加であります。
２ 株式分割（１：２）による増加であります。
３ 自己株式の消却による減少であります。
(６) 【所有者別状況】
平成28年２月29日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 | |||||||
政府及び | 金融機関 | 金融商品 | その他の | 外国法人等 | 個人 | 計 | |||
個人以外 | 個人 | ||||||||
株主数 | － | 1 | 10 | 28 | 8 | 1 | 4,289 | 4,337 | － |
所有株式数 | － | 97 | 521 | 17,535 | 199 | 1 | 23,672 | 42,025 | 1,100 |
所有株式数の割合 | － | 0.23 | 1.24 | 41.71 | 0.48 | 0.00 | 56.34 | 100.00 | － |
(注) 自己株式51株は、「単元未満株式の状況」に含めて記載しております。
(７) 【大株主の状況】
平成28年２月29日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 | 発行済株式 |
計 | － |
(８) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成28年２月29日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
無議決権株式 | － | － | － | |
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
完全議決権株式（自己株式等） | (自己保有株式) 普通株式 | － | － | － |
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 4,202,500 | 42,025 | － |
単元未満株式 | 普通株式 | 1,100 | － | － |
発行済株式総数 |
| 4,203,600 | － | － |
総株主の議決権 | － | 42,025 | － | |
② 【自己株式等】
平成28年２月29日現在
所有者の氏名 | 所有者の住所 | 自己名義 | 他人名義 | 所有株式数 | 発行済株式 |
(自己保有株式) | 東京都品川区北品川 | － | － | － | － |
計 | － | － | － | － | － |
(９) 【ストックオプション制度の内容】
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
当該制度は、平成13年改正旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定並びに会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、取締役、従業員及び監査役に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを臨時株主総会において特別決議されたものであります。
当該制度の内容は、次のとおりであります。
① 第３回新株予約権
決議年月日 | 平成18年11月24日 |
付与対象者の区分及び人数 | 従業員62名（注） |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(２) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
株式の数 | 同上 |
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
新株予約権の行使期間 | 同上 |
新株予約権の行使の条件 | 同上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
代用払込みに関する事項 | 同上 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の | 同上 |
(注) 平成28年４月30日現在におきましては、従業員の退職及び権利行使により、付与対象者の区分は従業員３名、株式の数は600株となっております。
② 第４回新株予約権
決議年月日 | 平成20年１月23日 |
付与対象者の区分及び人数 | 従業員26名（注） |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(２) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
株式の数 | 同上 |
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
新株予約権の行使期間 | 同上 |
新株予約権の行使の条件 | 同上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
代用払込みに関する事項 | 同上 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の | 同上 |
(注) 平成28年４月30日現在におきましては、従業員の退職及び権利行使により、付与対象者の区分は従業員９名、株式の数は1,800株となっております。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得 |
(１) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(２) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(３) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円） |
当事業年度における取得自己株式 | 48 | 60 |
当期間における取得自己株式 | － | － |
(注) 当期間における取得自己株式には、平成28年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(４) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
株式数 | 処分価額の | 株式数 | 処分価額の総額 | |
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
その他（ － ） | － | － | － | － |
保有自己株式数 | 51 | － | 51 | － |
(注) 当期間における保有自己株式には、平成28年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主の皆様への長期的利益還元を経営課題の一つとして考え、当社において将来可能性がある企業買収や設備投資、研究開発等のための内部留保の充実を図るとともに、安定的かつ継続的な利益還元策の実施を目指すことを基本方針としております。
また、当社の剰余金の配当は中間配当と期末配当の年２回を基本的な方針としており、これらの配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
内部留保金につきましては、今後の事業展開への備えや、人材・設備への投資に充当し、一層の業容拡大を目指してまいります。
当事業年度に関しましては、上記基本方針のもと、中間配当として19円、期末配当として20円としております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
決議年月日 | 配当金の総額 | １株当たり配当額 |
平成27年９月30日 | 79,868 | 19.00 |
平成28年５月25日 | 84,070 | 20.00 |
４ 【株価の推移】
(１) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次 | 第30期 | 第31期 | 第32期 | 第33期 | 第34期 |
決算年月 | 平成24年２月 | 平成25年２月 | 平成26年２月 | 平成27年２月 | 平成28年２月 |
最高(円) | 869 | 780 | 1,015 | 1,049 | 1,480 |
最低(円) | 548 | 398 | 643 | 771 | 907 |
(注) １ 最高・最低株価は、平成25年７月15日以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、平成25年７月16日以降は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
２ 平成23年11月１日付で株式１株につき２株の株式分割を行っております。
３ □印は、株式分割による権利落後の最高・最低株価を示しております。
(２) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別 | 平成27年９月 | 10月 | 11月 | 12月 | 平成28年１月 | ２月 |
最高(円) | 1,200 | 1,230 | 1,340 | 1,330 | 1,275 | 1,228 |
最低(円) | 1,026 | 1,175 | 1,197 | 1,221 | 1,070 | 948 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性７名 女性１名 （役員のうち女性の比率12.5％）
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) | |
代表取締役 | ― | 推津 順一 | 昭和21年11月16日生 | 昭和45年３月 | 早稲田大学卒業 | (注３) | 20,040 |
昭和45年４月 | 富士通ファコム株式会社入社 | ||||||
昭和46年４月 | 富士通株式会社へ転籍 | ||||||
昭和52年３月 | クラウンリーシング株式会社入社 | ||||||
昭和54年３月 | 向井建設株式会社入社 総務・経理・電算室 | ||||||
昭和56年４月 | ニッケンコンピュータ株式会社入社 | ||||||
昭和58年１月 | 美和産業株式会社（現 ソーバル株式会社）設立 | ||||||
平成３年11月 | トオタス不動産管理株式会社（後に東海テック株式会社に商号変更し、当社と合併）設立 代表取締役社長就任 | ||||||
平成16年４月 | 最高執行役員就任 | ||||||
平成17年２月 | デザフト株式会社設立 代表取締役就任 | ||||||
平成23年３月 | 株式会社コアード 代表取締役会長就任 | ||||||
平成27年５月 | 代表取締役会長就任（現任） | ||||||
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) | |
代表取締役副会長 | 経理部長 | 推津 敦 | 昭和53年８月31日生 | 平成16年４月 | アジアパシフィックシステム総研株式会社入社 | (注３) | 188,720 |
平成17年９月 | 当社入社 | ||||||
平成18年２月 | RFID開発グループ知財管理担当部長就任 | ||||||
平成19年３月 | 常務執行役員就任 | ||||||
平成19年７月 | 企画室長就任 | ||||||
平成21年５月 | 取締役就任 | ||||||
平成23年３月 | 取締役副社長就任 | ||||||
平成24年５月 | 最高執行役員就任 | ||||||
平成25年４月 | 株式会社コアード 取締役就任 | ||||||
平成25年10月 | 経理部長就任（現任） | ||||||
平成26年４月 | 執行役員就任 | ||||||
平成26年５月 | 代表取締役副社長就任 | ||||||
平成27年５月 | 代表取締役副会長兼ＣＥＯ就任（現任） | ||||||
取締役社長 | ― | 稲葉 勝已 | 昭和36年８月４日生 | 昭和59年４月 | 株式会社ジェーシーイ入社 | (注３) | 10,000 |
平成元年５月 | 当社入社 | ||||||
平成16年４月 | 常務執行役員就任 | ||||||
平成18年５月 | 取締役就任 | ||||||
平成18年６月 | 第３システム部長就任 | ||||||
平成21年５月 | 専務執行役員就任 | ||||||
平成22年４月 | システム本部次席本部長就任 | ||||||
平成23年３月 | 専務取締役就任 | ||||||
平成25年10月 | システム本部長就任 | ||||||
平成26年４月 | 執行役員就任 | ||||||
平成27年５月 | 取締役社長就任（現任） | ||||||
専務取締役 | 管理本部長 | 舊橋 学 | 昭和42年３月22日生 | 平成３年４月 | 野村證券株式会社入社 | (注３) | － |
平成28年２月 | 当社入社 | ||||||
平成28年３月 | 管理本部長就任（現任） | ||||||
平成28年５月 | 専務取締役就任（現任） | ||||||
専務取締役 | ― | 河原 浩一 | 昭和36年７月８日生 | 昭和59年４月 | 株式会社ジェーシーイ入社 | (注３) | 9,000 |
平成元年５月 | 当社入社 | ||||||
平成14年10月 | 取締役就任 | ||||||
平成16年４月 | 常務取締役就任 | ||||||
平成18年３月 | 第４システム部長就任 | ||||||
平成21年５月 | 専務執行役員就任 | ||||||
平成22年４月 | システム本部長就任 | ||||||
平成23年３月 | 専務取締役就任（現任） | ||||||
平成25年10月 | 人事部長就任 | ||||||
平成26年４月 | 執行役員就任 | ||||||
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) | |
監査役 | ― | 伊藤 光男 | 昭和34年６月５日生 | 昭和63年２月 | 当社入社 | (注４) | 1,200 |
平成21年３月 | 内部監査室長就任 | ||||||
平成28年５月 | 当社常勤監査役就任（現任） | ||||||
監査役 | ― | 森 正人 | 昭和40年３月20日生 | 昭和62年10月 | サンワ・等松青木監査法人（現有限責任監査法人トーマツ）入所 | (注４) | － |
平成３年３月 | 公認会計士登録 | ||||||
平成７年７月 | シティバンク、エヌ・エイ入社 | ||||||
平成13年３月 | ぷらっとホーム株式会社入社 経営企画部長 | ||||||
平成13年６月 | 同社取締役ＣＦＯ兼管理本部長就任 | ||||||
平成16年３月 | 日本テレコム株式会社（現ソフトバンク株式会社）入社 経理部長 | ||||||
平成17年７月 | 株式会社新生銀行入社 財務経理部部長 | ||||||
平成18年６月 | 税理士登録 | ||||||
平成18年８月 | 森会計事務所 所長（現任） | ||||||
平成22年10月 | 株式会社ジーンテクノサイエンス社外監査役就任（現任） | ||||||
平成28年５月 | 当社監査役就任（現任） | ||||||
監査役 | ― | 小野寺 眞美 | 昭和43年11月30日生 | 平成４年４月 | 日本銀行入行 | (注４) | － |
平成14年10月 | 弁護士登録（第一東京弁護士会） | ||||||
平成28年５月 | 当社監査役就任（現任） | ||||||
|
|
| 計 |
|
|
| 228,960 |
(注) １ 監査役の森正人氏及び小野寺眞美氏は、社外監査役であります。
２ 当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。なお、執行役員は以下のとおりであります。
執行役員 | 東谷 正雄 | 株式会社コアード取締役社長 |
執行役員 | 山林 敬 | システム本部長兼SS技術推進部長兼株式会社コアード取締役 |
執行役員 | 島谷 裕一 | 人事部長 |
執行役員 | 杉山 義雄 | エレクトロニクス開発部長 |
執行役員 | 大久保 仁美 | 品質技術評価部長 |
執行役員 | 井上 一幸 | システム本部担当 |
執行役員 | 猪狩 安広 | 総務部ICTグループ長 |
執行役員 | 西岡 建太 | イメージングテクノロジー部長 |
執行役員 | 古屋 繁之 | アンドールシステムサポート株式会社取締役社長 |
執行役員 | 岩崎 恭治 | 経理部経理グループ長 |
執行役員 | 新居見 憲治 | マニュアル編集部長兼医療事業推進部長 |
執行役員 | 宮澤 克行 | マニュアル編集部担当 |
執行役員 | 両瀬 賢一 | プリンティングテクノロジー部担当 |
執行役員 | 植田 年青 | 内部監査室長 |
３ 取締役の任期は、平成28年２月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 監査役の任期は、平成28年２月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 代表取締役副会長兼ＣＥＯ推津敦氏は、代表取締役会長推津順一氏の長男であります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(１) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
当社はパブリックカンパニーとしての社会的責任を自覚するとともに、長期安定的な株主価値の向上を経営の最重要課題として位置付けており、関連法規及び社内規則を遵守する企業倫理を確立し、経営の透明性・効率性・健全性を高めてまいります。
当社での経営監視の仕組みとして、社長直轄の内部監査室を設置し役職員の職務執行を監視する体制をとっております。また、経営の健全性・透明性を高めるために、コンプライアンス委員会を設置するとともに、コンプライアンスガイドラインを制定し、役職員に対する研修・周知徹底に努めております。
これらの施策・体制を取ることにより、当社といたしましては、コーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。
(イ) 会社の機関・内部統制の関係
(ロ) 会社の機関・内部統制の内容及び内部統制システムの整備の状況
(業務の適正を確保するための体制)
当社の内部統制システムといたしましては、下記経営組織・機関によって構成しております。
(ⅰ) 取締役会
取締役会は、平成28年５月26日現在、取締役５名によって構成され、毎月定例を１回、都度臨時に開催し、経営の基本的な方針と戦略の決定、並びに業務執行の監督機関として法令または定款及び取締役会規程に定められた事項につき決議を行い、また諸規程に基づき業務上の重要項目の執行につき承認または決定を行います。
(ⅱ) 経営会議及び執行役員制度
当社は、平成16年４月から経営効率と業務執行のスピード化を目的として、執行役員制度を導入し、平成28年５月26日現在、執行役員14名で構成されており、取締役会で決議した事項の執行にあたっております。
取締役会を「経営の基本的な方針と戦略の決定、並びに業務執行の監督機関」と位置づけ、経営会議は、執行役員の業務執行に係る重要事項を審議決定し、全社的に意思決定が必要な事項を取締役会に付議することにより、経営の効率化を図っております。併せて、組織の統制及び監視を行う機能を有しています。
なお、経営会議は、原則として毎月１回の定例会議を開催し、取締役及び常勤監査役、並びに執行役員（部門責任者）を常時構成メンバーとし、上記事項のほか、月度単位の予算と実績の差異分析及び各種懸念事項の審議等を行っております。
(ⅲ) 監査役会
当社では、定款により監査役及び監査役会を設置することを定め、監査体制の強化を図っております。
監査役会は、平成28年５月26日現在常勤監査役１名、非常勤監査役２名で構成されており、意見交換を行った上で、監査の方針を定めるほか、監査報告書の作成を行っております。
監査役は、監査役会で定められた監査方針に従い、会計監査、業務監査の一環として取締役会への出席だけでなく、経営会議への出席を行い、会社の健全な経営に資するために職務を遂行しております。また、内部監査室、会計監査人とは情報及び意見の交換を行い連携を密接にしております。
なお、社外監査役森正人氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
(ⅳ) 内部監査室
内部監査室は、平成28年５月26日現在、内部監査室長１名が担当しており、必要がある場合は、取締役社長の承認を得て他の部署の者を監査業務に従事させることができます。内部監査は、取締役社長の承認を得た内部監査計画に従って実施しております。内部監査では、経営方針との整合性、経営効率の妥当性の面から、業務改善のため必要な監査及び法令や規定等の遵守状況の監査を行っており、その監査結果を取締役社長に報告しております。
(ⅴ) コンプライアンス委員会
当委員会は「コンプライアンスの体制・仕組みづくり」と全従業員への「コンプライアンス意識の啓発」を主な活動内容とし、状況に応じ、取締役社長に対し助言を行います。
原則、毎月１回の定例会議を開催し、活動推進を行います。
(ⅵ) リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、本部機能がその中心となり、現行の規定等に従った業務運用を実践しております。また、社内的には、内部監査室及び監査役監査による実査を実施し、牽制機能を働かせております。側面支援として、コンプライアンス委員会にて、懸念される事柄について検討する体制も整えております。社外的には顧問弁護士、顧問社会保険労務士等とは適宜連携を図り、発生する事案に対しては助言及び指導を受け、併せて各種契約締結時におけるリーガルチェックを実践しております。
(ⅶ) 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の企業行動指針及び各種マニュアルを適用しつつ、自社の事業規模・特性をふまえ業務の適正の確保を図っております。また、子会社の取締役は、当社監査役会と定期的に会合を持ち、業務遂行に関する事項等について報告を行っております。また、子会社の取締役及び使用人は、当社監査役から業務遂行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに報告を行わなければならないものとしております。
(業務の適正を確保するための体制の運用状況)
当社は、内部監査室または内部統制委員会を通じて、定期的に取締役及び監査役に報告し、適切な「業務の適正を確保するための体制」の構築・運用に努めております。当連結会計年度においては、コンプライアンスに対する意識向上を図るため、「コンプライアンスガイドライン」の改訂を行い、社内イントラネットを通じた全従業員への周知徹底に取り組んでまいりました。
また、当社はグループ会社全体での業務の適正を確保するため、子会社に対する監査の強化を図っております。その結果、発見された問題につきましては、適時適切に情報の共有を行い、改善処置を実施しております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
それぞれの監査は、企業経営の健全性をチェックする機能を担っており、これらの監査が連携・相互補完しあうことは極めて重要なことと考えております。
監査役は、内部監査室と内部監査の年間計画の策定において意見交換を行ったり、月次ベースにおいても内部監査報告書をもとに社長報告会へ同席するなど、常に情報を共有しております。監査役と会計監査人に関しては、四半期及び期末決算時における意見交換を行い、期中監査時には、経理状況の確認・法律上の改正点等につき情報の共有を行っております。また、内部監査室は、監査役とともに決算時の会計監査人の棚卸立会への随行や、必要に応じての会計監査人への内部監査状況の報告、期末監査終了時に意見交換の場を設けるなど、積極的に連携を図っております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外監査役は２名であり、社外取締役は選任しておりません。社外取締役を置くことが相当でない理由としましては、当社は、迅速かつ柔軟に経営判断を行い、効率的な会社運営を行うため、当社事業に精通した少人数の取締役をもって取締役会を構成しており、当社においても、近時のコーポレートガバナンス体制の充実に向けて、社外取締役候補者を探しております。社外取締役が経営判断に参加しつつ、経営に対する実効的な監督を行うためには、当社の事業領域に関する知見を有し、かつ経営陣からの独立性を有していることが必要であると考えておりますが、現時点では社外取締役への就任をご承諾いただける適任者の選定には至っておりません。今後とも、適任者の選定に向けた取り組みを進めてまいりますが、適任者を見つけることができない現状で社外取締役を選任したとしても、迅速かつ柔軟な経営判断に支障を生じ、効率的な会社運営を阻害するおそれがある一方、経営に対する実効的な監督を期待することも難しいため、相当ではないと考えております。
当社は、社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、当社と特段の人的・経済的な関係がなく、かつ高い見識に基づき当社の経営をモニタリングできる者を社外監査役として選任しております。
社外監査役の小野寺眞美氏は主に法的な見地から、森正人氏は主に財務的な見地から、それぞれ取締役会及び監査役会の意思決定の妥当性及び適正性を確保するために必要な発言を行ってまいります。
なお、両監査役及び両監査役の兼職先と当社との間には人的関係、資本的関係、取引関係等の利害関係はありません。
④ 役員報酬の内容
(イ) 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる | |||
基本報酬 | ストック | 賞与 | 退職慰労金 | |||
取締役 | 94,279 | 89,980 | － | － | 4,299 | 4 |
監査役 | 9,510 | 9,010 | － | － | 500 | 1 |
社外役員 | 2,640 | 2,640 | － | － | － | 2 |
(注) １ 取締役の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれていません。
２ 取締役の報酬限度額は、平成21年５月26日開催の第27回定時株主総会決議において年額１億７千万円以内(ただし、使用人分給与は含まない)と決議しております。
３ 監査役の報酬限度額は、平成18年５月26日開催の第24回定時株主総会決議において年額２千万円以内と決議しております。
(ロ) 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(ハ) 役員報酬等の決定に関する方針
株主総会の決議により、取締役及び監査役全員の報酬限度額を定めております。各取締役の報酬額は、経済環境、業界動向及び業績を勘案し、各取締役が担当する職務の質及び量に応じてその報酬額を取締役会で決めております。各監査役の報酬額は、監査役会の協議により決定しております。
また、役員持株会を設け、役員の自社株式購入を奨励しております。これらの施策によって、企業業績への役員の責任を明確化するとともに、業績向上への貢献を促進しております。
⑤ 株式の保有状況
(イ) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 １銘柄
貸借対照表計上額の合計額 ０千円
(ロ) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
当社が保有する保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式は、非上場株式であるため記載しておりません。
(当事業年度)
当社が保有する保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式は、非上場株式であるため記載しておりません。
(ハ) 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 責任限定契約の内容の概要
当社定款においては、会社法第427条第１項の規定により、当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役との間に、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる規定を設けております。当社は、当該定款規定に基づき、社外監査役２名との間に、責任限定契約を締結しております。
また同様に、会社法第427条第１項の規定により、当社と会計監査人との間に、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる規定を設けております。当社は、当該定款規定に基づき、会計監査人との間に、責任限定契約を締結しております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該監査役及び会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られるものとし、損害賠償責任の限度額は、法令の定める額といたします。
⑦ 会計監査の状況
当社の金融商品取引法に基づく監査業務を執行した監査法人は、有限責任 あずさ監査法人であり、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他８名であります。
公認会計士の氏名等 | 所属する監査法人 | |
指定有限責任社員 業務執行社員 | 笛木 忠男 | 有限責任 あずさ監査法人 |
指定有限責任社員 業務執行社員 | 大立目 克哉 | |
(注) 継続監査年数については、７年以内であるため記載を省略しております。
⑧ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
(イ) 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議をもって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。
(ロ) 中間配当
当社は、取締役会の決議によって、毎年８月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主の皆様への機動的な利益還元を可能とするためであります。
⑨ 取締役の定数
当社の取締役の員数は、定款により12名以内と規定しております。
⑩ 取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。なお、取締役の選任については、累積投票によらないものと規定されております。
また、解任決議について、議決権を行使できる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(２) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
監査証明業務に | 非監査業務に | 監査証明業務に | 非監査業務に | |
提出会社 | 24,500 | － | 25,500 | － |
連結子会社 | － | － | － | － |
計 | 24,500 | － | 25,500 | － |
② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を定めてはおりませんが、監査日数、当社の規模及び業務内容等を勘案し、監査法人との協議により決定しております。