第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①  【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

29,600,000

29,600,000

 

 

②  【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2024年2月29日)

提出日現在
発行数(株)
(2024年5月30日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

8,167,498

8,167,498

東京証券取引所
スタンダード市場

単元株式数100株

8,167,498

8,167,498

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

①  【ストックオプション制度の内容】

ストックオプション制度の内容は「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項」の(ストック・オプション等関係)に記載しております。

 

②  【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③  【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】 

該当事項はありません。

 

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額(千円)

資本金残高
(千円)

資本準備金
増減額(千円)

資本準備金
残高(千円)

2017年9月1日

(注)

4,083,749

8,167,498

214,265

119,265

 

(注) 株式分割(1:2)による増加であります。

 

(5) 【所有者別状況】

2024年2月29日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(名)

1

15

40

8

6

5,936

6,006

所有株式数
(単元)

44

869

35,384

184

17

45,116

81,614

6,098

所有株式数の割合(%)

0.05

1.06

43.36

0.23

0.02

55.28

100.00

 

(注) 自己株式300,241株は、「個人その他」に3,002単元、「単元未満株式の状況」に41株に含めて記載しております。

 

(6) 【大株主の状況】

2024年2月29日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

エバーコア株式会社

東京都杉並区久我山五丁目29番6号

3,480,000

44.2

ソーバル従業員持株会

東京都品川区北品川五丁目9番11号

691,800

8.8

川下 奈々

東京都杉並区

397,480

5.1

推津 敦

東京都世田谷区

397,480

5.1

町田 泰則

東京都墨田区

43,000

0.5

推津 幸子

東京都西東京市

40,040

0.5

和田 位

東京都大田区

35,500

0.5

マネックス証券株式会社

東京都港区赤坂一丁目12番32号

34,144

0.4

新海 秀治

愛知県知多郡阿久比町

32,700

0.4

上田八木短資株式会社

大阪府大阪市中央区高麗橋二丁目4番2号

28,300

0.4

5,180,444

65.8

 

(注) 上記のほか当社所有の自己株式300,241株があります。

 

 

(7) 【議決権の状況】

①  【発行済株式】

2024年2月29日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

300,200

完全議決権株式(その他)

普通株式

7,861,200

78,612

単元未満株式

普通株式

6,098

発行済株式総数

 

8,167,498

総株主の議決権

78,612

 

 

②  【自己株式等】

2024年2月29日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

(自己保有株式)

ソーバル株式会社

東京都品川区北品川
五丁目9番11号

300,200

300,200

3.68

 計

300,200

300,200

3.68

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

普通株式

 

 

(1)  【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他( - )

保有自己株式数

300,241

300,241

 

(注)  当期間における保有自己株式数には、2024年5月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

 

3 【配当政策】

当社は、株主の皆様への長期的利益還元を経営課題の一つとして考え、当社において将来可能性がある企業買収や設備投資、研究開発等のための内部留保の充実を図るとともに、安定的かつ継続的な利益還元策の実施を目指すことを基本方針としております。

また、当社の剰余金の配当は中間配当と期末配当の年2回を基本的な方針としており、これらの配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

内部留保金につきましては、今後の事業展開への備えや、人材・設備への投資に充当し、一層の業容拡大を目指してまいります。

 

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額
(千円)

1株当たり配当額
(円)

2023年9月29日

取締役会決議

129,809

16.50

2024年5月29日

定時株主総会決議

129,809

16.50

 

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)  【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社はパブリックカンパニーとしての社会的責任を自覚するとともに、長期安定的な株主価値の向上を経営の最重要課題として位置付けており、関連法規及び社内規則を遵守する企業倫理を確立し、経営の透明性・効率性・健全性を高めてまいります。

当社での経営監視の仕組みとして、代表取締役直轄の内部監査室を設置し役職員の職務執行を監視する体制をとっております。また、経営の健全性・透明性を高めるために、コンプライアンス委員会を設置するとともに、コンプライアンス・ガイドラインを制定し、役職員に対する研修・周知徹底に努めております。

これらの施策・体制を取ることにより、当社といたしましては、コーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
(イ) 企業統治の体制の概要

当社のコーポレート・ガバナンスの概要を図示すると、次のとおりであります。

 


 

 

(ⅰ) 取締役会

取締役会は、2024年5月30日現在、取締役5名(代表取締役 推津敦(議長)、東谷正雄、山林敬、島谷裕一、髙木友博)によって構成され、毎月定例を1回、都度臨時に開催し、経営の基本的な方針と戦略の決定、並びに業務執行の監督機関として法令または定款及び取締役会規則に定められた事項につき決議を行い、また諸規程に基づき業務上の重要項目の執行につき承認または決定を行います。

 

(ⅱ) 経営会議及び執行役員制度

当社は、2004年4月から経営効率と業務執行のスピード化を目的として、執行役員制度を導入し、2024年5月30日現在、執行役員7名で構成されており、取締役会で決議した事項の執行にあたっております。

取締役会を「経営の基本的な方針と戦略の決定、並びに業務執行の監督機関」と位置づけ、経営会議は、執行役員の業務執行に係る重要事項を審議決定し、全社的に意思決定が必要な事項を取締役会に付議することにより、経営の効率化を図っております。併せて、組織の統制及び監視を行う機能を有しています。

なお、経営会議は、原則として毎月1回の定例会議を開催し、取締役及び各部門長を常時構成メンバーとし、上記事項のほか、月度単位の予算と実績の差異分析及び各種懸念事項の審議等を行っております。

 

(ⅲ) 監査役会

当社では、定款により監査役及び監査役会を設置することを定め、監査体制の強化を図っております。

監査役会は、2024年5月30日現在、常勤監査役1名(常勤監査役 両瀬賢一(議長))、非常勤監査役(社外監査役)2名(鴛海量明、河﨑健一郎)によって構成され、監査の方針を定めるほか、監査報告書の作成を行っております。

 

(ⅳ) 内部監査室

内部監査室は、2024年5月30日現在、内部監査室員2名が担当しており、必要がある場合は、代表取締役の承認を得て他の部署の者を監査業務に従事させることができます。内部監査は各部門の所管業務が法令、定款及び社内の諸規程に従い、又はあらかじめ定められた経営方針に基づき適正かつ有効に執行されているか否かを調査し、代表取締役に報告することにより、会社の財産の保全及び経営効率の向上に資することを目的としております。

 

(ⅴ) コンプライアンス委員会

当委員会は「コンプライアンスの体制・仕組みづくり」と全従業員への「コンプライアンス意識の啓発」を主な活動内容とし、状況に応じ、代表取締役に対し助言を行います。

原則、毎月1回の定例会議を開催し、活動推進を行います。

 

(ロ) 当該体制を採用する理由

当社は、客観性及び中立性を確保した経営監視機能の強化並びに企業の透明性及び経営の健全性の強化を図るため、現在の企業統治の体制を採用しております。

 

 

③ 企業統治に関するその他の事項
(イ) 内部統制システム、リスク管理体制及び子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況

(ⅰ) 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

a. 当社は、企業行動の適正化に関する事項を統括する組織としてコンプライアンス委員会を設置し、当社代表取締役が、法令遵守はもとより社会構成員として求められる倫理観・価値観に基づき誠実に行動するための体制を構築いたします。

コンプライアンス体制構築とその徹底、推進並びに法令等や行動規範に違反する行為に対処するため、代表取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を組織しております。当委員会は、取締役、従業員及び常勤監査役により構成され、活動しております。

b. コンプライアンス違反に係る事態が発見された際には、その内容が適切に報告されるよう委員会内部の情報共有を徹底、相互牽制する仕組みを構築し、その浸透を図っております。

c. 当社取締役に、定期的にコンプライアンス研修を実施し、コンプライアンスが自らの問題であることの意識を高め、適正な業務遂行が行えるようにしております。

 

(ⅱ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

a. 当社は、取締役の職務の執行に係る情報・文書を法令及び社内規程に基づき適正に保存及び管理し、必要に応じて運用状況の検証、各規程の見直しを行っております。

b. 取締役が決裁するその他の重要な文書も法令・社内規程に基づき、それぞれの担当職務に従い適切に保存・管理を行っております。

c. 取締役及び監査役は、これらの文書を、随時閲覧できるものとしております。

d. 情報管理については、情報セキュリティに関する規程及びガイドライン、個人情報保護に関する基本方針及び規程に基づき管理しております。

 

(ⅲ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

a. 内部統制委員会

当社は、代表取締役を委員長とする内部統制委員会を設置し、事業に内在するリスクを把握分析したうえで対策を検討し各部門の対策実施方針を決定いたします。

b. 取締役会によるリスク管理

定例取締役会において、営業状況、資金繰りを含めた財務状況の進捗状況が報告されるほか、必要に応じて臨時取締役会が開催され、リスクへの早期対応を行っております。

c. 内部監査部門

代表取締役直轄の組織として、内部監査室を設置し、監査役と連携を図りながら、内部統制の観点から各部門の業務の適法性及び妥当性について監査を実施しております。また、内部監査室員が、各拠点及び本部の各部署を定期的に監査し、リスクの存在を早期に発見し、業務執行責任者である代表取締役に急報できる体制を整備しております。

d. コンプライアンス委員会

コンプライアンス委員会は、定期的な会議で、情報を共有、相互牽制を行い、必要に応じて、それぞれの担当部署が規程・マニュアルの作成・配付・周知徹底を行っております。

 

(ⅳ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

a. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月1回定時に開催するほか、適宜臨時に開催するものとしております。また、経営に関する重要事項については、経営会議において議論を行い、その審議を経て、取締役会で執行決定を行うものとしております。

b. 取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定めるものとしております。

c. 中期経営計画及び年度事業計画を立案し、全社的な目標を設定するものとしております。また、取締役及び各部門長により構成された経営会議において、定期的に各部門より業績のレビューと改善策を報告させ、具体的な施策を実施させるものとしております。

 

(ⅴ) 従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

a. 従業員が法令・定款を遵守し、倫理を尊重する行動ができるようにコンプライアンス基本方針を定めております。また、その徹底を図るために、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス上の重要な問題を審議し、コンプライアンス体制の維持・向上を図り、社内サイトにコンプライアンス・ガイドラインを設け啓蒙教育を実施しております。

b. コンプライアンス上、疑義のある行為について取締役及び従業員が社内の内部通報窓口や相談窓口等を通じて会社に通報できる制度を運営するものとしております。

 

(ⅵ) 当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

a. グループ会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、事業内容の定期的な報告と重要案件についての事前協議を行うこととしております。

b. 当社は、グループ会社の内部統制担当者と連携し、内部統制システムの構築、運用及び有効性評価を行い、グループ全体のリスク管理体制を確立しております。

c. 監査役、会計監査人及び内部監査室が連携し、企業集団の連結経営の有効性、効率性等を確保するための監査体制を構築しております。

 

(ⅶ) 監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する体制並びに従業員の取締役からの独立性に関する事項

a. 監査役会は、内部監査室その他の部門の従業員に対し、監査役が行う監査業務につきスタッフとして必要な事項を遂行させることができます。当該事項を遂行する従業員は、その遂行にあたり取締役、所属部門長等の指揮命令、関与を受けないものとなっております。

b. 監査役の職務を補助すべき監査役スタッフを監査役から求められた場合には、取締役と監査役が意見交換を行い、合理的な範囲で任命することとなっております。

c. 監査役スタッフの任命・異動については、監査役会の同意を得ることとし、取締役からの独立性を確保いたします。

 

(ⅷ) 取締役及び従業員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

a. 取締役及び従業員は当社の業務または業績に影響を与える重要な事項について、また、会社の信用を大きく低下させた事項、またはその恐れのある事項を監査役に報告するものとし、職務の執行に関する法令違反、定款違反及び不正行為の事実、または会社に損害を及ぼす事実を知った時は、遅滞なく報告するものとしております。なお、前記に関わらず、監査役は必要に応じて、取締役及び従業員に対し報告を求めることができるものとしております。

b. 監査役は、会計監査人、内部監査部門と情報交換に努め、当社の監査の実効性を確保するものとしております。

 

(ⅸ) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

a. 取締役会の運営、議事録の作成・備え置きに関する事務、その他法令の解釈運用等に関する事務並びに取締役会資料の管理等に関する事務を人事・総務部が行い、監査役は、人事・総務部へ要請すれば、適宜必要情報を入手することができます。

b. 代表取締役は、監査役と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題について意見交換を行うこととしております。

c. 監査役は、監査役会で定められた監査方針に従い、会計監査、業務監査の一環として取締役会へ出席することで、会社の健全な経営に資するために職務の遂行を行っております。また、内部監査室、会計監査人とは情報及び意見の交換を行っております。

 

 

(ⅹ) 責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役及び各監査役と会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。

当該契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第1項に定める額を責任の限度としております。

 

(ⅺ) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、株主や第三者等から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により補填することとしております。

当該保険契約の被保険者は当社及び子会社の取締役、監査役及び執行役員であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

 

(ⅻ) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

a. 基本方針

当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力や団体とのいかなる関係をも排除し、不当要求等に対しては毅然とした対応を行っていくことを基本方針としております。

b. 整備状況

・当社は反社会的勢力に対し、毅然とした態度で対応することを、当社就業規則及び日常の行動規範に設け、従業員に対し、その徹底を図っております。

・人事・総務部を反社会的勢力対応の統括部門として位置付け、反社会的勢力及びその対応に関する情報につき各事業部門と共有を図り、注意喚起を促しております。併せて、反社会的勢力との取引等の未然防止に努めております。

・所管警察並びに公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会及び弁護士等の外部機関との連携体制を構築しております。

 

(ロ) 取締役会で決議できる株主総会決議事項
(i) 自己株式の取得

  当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会決議をもって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。

(ⅱ) 中間配当

  当社は、取締役会の決議によって、毎年8月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主の皆様への機動的な利益還元を可能とするためであります。

 

(ハ) 取締役の定数

当社の取締役の員数は、定款により12名以内と規定しております。

 

(ニ)取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。なお、取締役の選任については、累積投票によらないものと規定されております。

また、解任決議について、議決権を行使できる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。

 

(ホ)株主総会の特別決議要件

  当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

(ヘ)取締役会等の活動状況

取締役会は、月次で開催される他、必要に応じて随時開催しております。

当事業年度において当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については以下のとおりであります。

役職名

氏名

開催回数

出席回数

代表取締役社長

推津 敦

13回

13回

取締役

東谷 正雄

13回

13回

取締役

山林 敬

13回

12回

社外取締役

髙木 友博

13回

13回

 

取締役会における具体的な検討内容としては、株主総会に関する事項、取締役等に関する事項、財務に関する事項、株式に関する事項、組織および人事に関する事項、資金に関する事項、子会社に関する事項、予算や経営計画に関する事項等であります。

 

④ 株式会社の支配に関する基本方針

当社は現時点では、当該「基本方針」及び「買収防衛策」につきましては、特に定めておりません。

一方で、大量株式取得行為のうち、当社の企業価値及び株主共同の利益に資さないものについては適切な対応が必要と考えており、今後の法制度の整備や社会的な動向も見極めつつ、今後も慎重に検討を行ってまいります。

 

 

(2)  【役員の状況】

① 役員一覧

男性8名 女性0名 (役員のうち女性の比率0.0%)

a. 取締役及び監査役の状況

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役社長

推津 敦

1978年8月31日

2005年9月

当社入社

2007年3月

常務執行役員就任

2007年7月

企画室長就任

2009年5月

取締役就任
専務執行役員就任

2011年3月

取締役副社長就任

2012年5月

最高執行役員就任

2013年4月

株式会社コアード 取締役就任

2014年4月

執行役員就任

2014年5月

代表取締役副社長就任

2015年5月

代表取締役副会長兼最高経営責任者就任
株式会社コアード 代表取締役会長就任
アンドールシステムサポート株式会社 代表取締役会長兼最高経営責任者就任

2017年5月

経理部長就任

2018年5月

代表取締役社長兼最高経営責任者就任

2023年5月

株式会社コアード 取締役会長就任(現任)
アンドールシステムサポート株式会社 取締役会長就任

2024年3月

パロニム株式会社 社外取締役就任(現任)

2024年5月

代表取締役社長就任(現任)

(注4)

397,480

取締役

東谷 正雄

1978年12月21日

2006年12月

当社入社

2015年4月

執行役員就任

2015年5月

株式会社コアード 取締役社長就任

2016年7月

アンドールシステムサポート株式会社 取締役就任(現任)

2017年5月

専務取締役就任

2020年5月

取締役就任(現任)

2022年3月

営業部長就任(現任)

2023年5月

株式会社コアード 代表取締役社長就任(現任)

(注4)

15,400

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

山林 敬

1974年2月21日

2001年4月

当社入社

2013年4月

執行役員就任

2014年3月

システムソリューション部長就任

2016年3月

SS技術推進部長就任

2016年5月

株式会社コアード 取締役就任(現任)

2016年5月

アンドールシステムサポート株式会社 取締役就任

2017年3月

システムソリューション部長就任

2017年5月

取締役就任(現任)

2019年3月

システム本部長就任(現任)

2022年3月

ネットワークソリューション部長就任(現任)

(注4)

1,400

取締役

島谷 裕一

1973年4月15日

2001年9月

当社入社

2015年4月

執行役員就任

2015年12月

人事部長就任

2017年4月

専務執行役員就任

2020年3月

経営企画部長就任(現任)
人事・総務部長就任

2020年4月

執行役員就任

2024年3月

人事部長就任(現任)

2024年5月

取締役就任(現任)

(注4)

3,600

取締役

髙木 友博

1954年6月8日

1983年9月

カリフォルニア大学バークレー校
コンピュータサイエンス学科客員研究員

1984年4月

インファーフィールドシステムズInc.入社

1988年10月

松下電器産業株式会社(現パナソニック株式会社)入社

2000年4月

明治大学理工学部情報科学科教授(現任)

2004年4月

日本学術振興会学術システム研究センター専門委員

2015年11月

株式会社デザインワン・ジャパン
社外取締役就任(現任)

2019年10月

株式会社ランドネット 社外取締役就任(現任)

2022年5月

当社取締役就任(現任)

(注4)

監査役
(常勤)

両瀬 賢一

1964年5月19日

1988年9月

当社入社

2006年3月

執行役員就任
ワイヤレス事業部長就任

2007年3月

常務執行役員就任

2007年12月

執行役員就任

2009年5月

常務執行役員就任

2014年4月

執行役員就任

2024年5月

監査役就任(現任)

(注5)

2,800

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

監査役

鴛海 量明

1965年7月17日

1990年4月

監査法人朝日新和会計社(現有限責任あずさ監査法人)入所

1993年3月

公認会計士登録

1993年7月

公認会計士・税理士山田淳一郎事務所(現税理士法人山田&パートナーズ)入社

1996年9月

鴛海量明公認会計士事務所開設

1996年12月

税理士登録

1999年4月

優成監査法人(現太陽有限責任監査法人)社員就任

2004年8月

株式会社エクス・ブレイン 代表取締役就任(現任)

2010年1月

税理士法人おしうみ総合会計事務所 代表社員就任(現任)

2016年6月

株式会社レブ・パートナーズ 代表取締役就任(現任)

2018年7月

太陽有限責任監査法人 パートナー就任

2020年5月

当社監査役就任(現任)

2021年8月

タマホーム株式会社 社外監査役就任(現任)

2022年7月

ヤーマン株式会社 社外監査役就任(現任)

(注5)

監査役

河﨑 健一郎

1976年3月17日

1999年4月

アンダーセンコンサルティング(現アクセンチュア株式会社)入所

2008年1月

東京駿河台法律事務所入所

2013年3月

早稲田リーガルコモンズ法律事務所 代表就任(現任)

2020年5月

当社監査役就任(現任)

2023年3月

フォーサイド株式会社 社外取締役就任(現任)

(注5)

 

 

 

 

420,680

 

 

(注) 1 取締役の髙木友博氏は、社外取締役であります。

2 監査役の鴛海量明氏及び河﨑健一郎氏は、社外監査役であります。

3 当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。なお、執行役員は以下のとおりであります。

執行役員

稲葉 勝已

システム本部副部長

執行役員

河原 浩一

システム本部副部長

執行役員

大久保 仁美

アンドールシステムサポート株式会社代表取締役社長

執行役員

西岡 建太

総務部長

執行役員

杉山 義雄

DX推進部長

執行役員

井上 一幸

内部監査室長

執行役員

濱田 修

システムソリューション部長

 

4 取締役の任期は、2024年2月期に係る定時株主総会終結の時から2025年2月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5 監査役の任期は、2024年2月期に係る定時株主総会終結の時から2028年2月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は1名であり、社外監査役は2名であります。

社外取締役及び社外監査役の選任においては、会社法が定める社外取締役の要件及び東京証券取引所が定める独立役員の独立性判断基準に基づいて選定を行うほか、代表取締役による事前の面談により、取締役会に対し、建設的な意見具申が期待できる人物を選定しております。

社外取締役である髙木友博氏は、大学教授として人工知能及びマーケティングにおける豊富な研究経験と高い専門知識を有しており、当社の経営全般に対する助言をいただくと共に、独立的な立場から経営を監督していただくことができると判断したため選任しております。

2名の社外監査役について、鴛海量明氏は公認会計士としての高度な専門性と豊富な経験を有しており、主に財務的な見地から、河﨑健一郎氏は弁護士として、法務に関する幅広い見識を有しており、主に法的な見地から、それぞれ取締役会及び監査役会の意思決定の妥当性及び適正性を確保するために必要な発言を行っております。

なお、社外取締役及び社外監査役の兼職先と当社との間には人的関係、資本的関係、取引関係等の利害関係はありません。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監査又は内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会に出席し、内部監査及び会計監査、内部統制の状況についての報告を受ける予定です。また、監査役及び内部監査室と定期的に意見交換を行い、相互連携を図ることを検討しております。

社外監査役は、取締役会又は監査役会等を通じて、監査役監査、内部監査及び会計監査の報告を受けると共に、それぞれの監督又は監査に当たり、必要に応じて監査役、内部監査担当者及び会計監査人と協議・報告・情報交換を行うことにより、相互連携を図っております。

 

(3)  【監査の状況】

① 監査役監査の状況

監査役会は常勤監査役1名、非常勤社外監査役2名の合計3名で構成されております。社外監査役鴛海量明氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役河﨑健一郎氏は、弁護士の資格を有しており、法律に関する専門的な知識、豊富な経験と幅広い見識を有しております。

当事業年度において当社は監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

役職名

氏名

開催回数

出席回数

監査役(常勤)

伊藤 光男

13回

13回

社外監査役

鴛海 量明

13回

13回

社外監査役

河﨑 健一郎

13回

13回

 

(注)伊藤光男氏は、2024年5月29日開催の第42回定時株主総会において退任しております。

監査役会における主な検討事項は、監査方針と監査計画の策定、監査結果と監査報告書の作成、会計監査人の評価と選解任及び監査報酬の同意に係る事項、当社コーポレート・ガバナンスや内部統制システムの整備・運用の状況等であります。

各監査役は、監査役会で定められた監査方針に従い、会計監査、業務監査の一環として取締役会への出席だけでなく、重要な会議への出席を行い、会社の健全な経営に資するために職務を遂行しております。

また、監査役会の活動として、内部監査室、会計監査人と情報及び意見の交換を行い連携を密接にしております。

 

 

② 内部監査の状況

内部監査室員2名が担当しており、必要がある場合は、代表取締役の承認を得て他の部署の者を監査業務に従事させることができます。内部監査は、代表取締役の承認を得た内部監査計画に従って実施しております。内部監査では、経営方針との整合性、経営効率の妥当性の面から、業務改善のため必要な監査及び法令や規定等の遵守状況の監査を行っております。

内部監査の実効性を確保するため、内部監査の実施結果については、関係部署、各役員及び代表取締役や監査役、取締役会で直接報告を行っております。

 

③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称

東陽監査法人

 

b.継続監査期間

2023年2月期以降

 

c.業務を執行した公認会計士

指定社員 業務執行社員 山田 嗣也

指定社員 業務執行社員 早﨑 信

 

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士7名、その他4名であります。

 

e.監査法人の選定方針と理由

当社の会計監査人として必要とされる専門性、独立性及び適切性と、当社グループの事業活動を一元的に監査する体制を有していること等を勘案し、監査役会の同意を得て選定しております。

なお、監査役会は、会計監査人の職務の遂行に支障がある場合等その他その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨とその理由を報告いたします。

 

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、会計監査人の監査計画及びその結果、さらには監査法人としての品質管理体制等、各種の報告を定期的に受けており、その内容については定期的に評価を行っております。その結果、当社の監査役及び監査役会は、当社会計監査人は独立監査人として適切であると評価しております。

 

 

g.監査法人の異動

当社の監査法人は次の通り異動しております。

  第40期(連結・個別) 有限責任 あずさ監査法人

  第41期(連結・個別) 東陽監査法人

 

なお、臨時報告書(2022年4月19日提出)に記載した事項は次のとおりであります。

(1)異動に係る監査公認会計士等の名称

① 選任する監査公認会計士等の名称

東陽監査法人

② 退任する監査公認会計士等の名称

有限責任 あずさ監査法人

 

(2)当該異動の年月日

2022年5月24日(第40回定時株主総会開催予定日)

 

(3)退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2007年2月期以降

 

(4)退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等又は内部統制監査報告書における意見等に関する事項

該当事項はありません。

 

(5)当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である有限責任あずさ監査法人は、2022年5月24日開催予定の第40回定時株主総会の終結の時をもって任期満了となります。

当社は、同監査法人より近い将来の監査報酬の増額の示唆を受けた事を契機に、当社の事業規模に適した監査体制と監査費用について検討しておりました。監査役会が東陽監査法人を会計監査人候補とした理由は、会計監査人として必要とされる専門性、独立性、品質管理体制、および当社事業規模に見合った監査対応と監査費用等の観点から適正と判断したものであります。

 

(6)上記(5)の理由及び経緯に対する意見

① 退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

② 監査役会の意見

妥当であると判断しております。

 

 

④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

提出会社

24,000

24,000

連結子会社

24,000

24,000

 

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を定めてはおりませんが、監査日数、当社の規模及び業務内容等を勘案し、監査法人との協議により決定しております。

 

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、会計監査人から提出された監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠などについて検証した結果、これらが適切であると判断したことであります。

 

 

(4)  【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下、決定方針という。)を取締役会の決議により定めております。当該決定方針においては、当社の取締役の個人別の報酬等は、企業価値の持続的な向上を図るために、中長期的な業績向上への貢献意欲を高めることを目的としており、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としています。

具体的には、取締役の報酬は、固定報酬としての月例の基本報酬および退職慰労金で構成しており、業績連動報酬等及び非金銭報酬等は支給しておりません。また、報酬限度額は、株主総会の決議により決定されており、その限度額の範囲内において取締役会(含代表取締役一任)において、各人への配分を決定しております。役員退職慰労金については、株主総会での決議を前提に、当社の役員退職慰労金規程の定めに基づき職務、在任年数等に応じて算定しております。

なお、後記に記載したとおり、取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任を受けた者は、その報酬について、役位、職責に応じて他社水準、当社の業績、使用人の給与水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定していることから、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬の内容が、決定方針に沿ったものであると判断しております。

当社取締役の金銭報酬の額は、2009年5月26日開催の第27回定時株主総会において年額1億7千万円以内と決議しております(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は10名です。また、当社監査役の金銭報酬の額は、2006年5月26日開催の第24回定時株主総会決議において年額2千万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は3名です。

当事業年度におきましては、取締役会の委任決議に基づき代表取締役社長兼最高経営責任者 推津敦が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。これらの権限を委任した理由は、当社を取り巻く環境、当社の経営状況等を最も熟知し、総合的に取締役の報酬額を決定できると判断したためです。

取締役会は、決定権限の委任にあたり、人事・総務担当役員が当該決定に係る個人別の報酬案が社内基準に基づくことを確認していることから、その内容が決定方針に沿ったものであると判断しております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数
(名)

固定報酬

業績連動報酬等

非金銭報酬等

取締役
(社外取締役を除く)

37,763

37,763

3

監査役
(社外監査役を除く)

9,323

9,323

1

社外役員

8,880

8,880

3

 

 (注)1. 取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

2. 固定報酬には、当事業年度に係る役員退職慰労引当金繰入額2百万円(取締役2百万円及び監査役0百万円)が含まれております。

 

③ 役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

 

(5)  【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式について、株価の価値の変動または株式に係る配当金によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、当該株式の保有が協業関係の構築・強化等に繋がり、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合に保有することを方針としております。

この方針に則り、出資先の事業の状況、当社事業に対する効果、投資のリスク及びリターン等を総合的に勘案し、個別銘柄毎に取締役会等にて保有の合理性を検証し、保有の適否を決定しております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(千円)

非上場株式

1

0

非上場株式以外の株式

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

該当事項はありません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 

(前事業年度)

該当事項はありません。

 

(当事業年度)

該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。