第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 | 発行可能株式総数(株) |
普通株式 | 3,000,000 |
計 | 3,000,000 |
② 【発行済株式】
種類 | 事業年度末現在 | 提出日現在 | 上場金融商品取引所 | 内容 |
普通株式 | 2,717,300 | 2,717,300 | 東京証券取引所 | 単元株式数100株 |
計 | 2,717,300 | 2,717,300 | － | － |
(2) 【新株予約権等の状況】
平成26年３月21日開催の定時株主総会決議、平成27年２月16日開催の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。
| 事業年度末現在 | 提出日の前月末現在 |
新株予約権の数（個） | 384（注）１ | 同左 |
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 76,800（注）１．９ | 同左 |
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 3,675（注）２．９ | 同左 |
新株予約権の行使期間 | （注）３ | 同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の | 発行価格 4,624 | 同左 |
新株予約権の行使の条件 | （注）５ | 同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | （注）６ | 同左 |
代用払込みに関する事項 | － | － |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）７ | 同左 |
新株予約権の取得条項に関する事項 | （注）８ | 同左 |
(注)１．本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、200株とします。ただし、新株予約権を割り当てる日
（以下、「割当日」という）後、当社が、当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当てまたは株式併合
を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとします。ただし、かかる調整は新株予約権の
うち当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満
の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割、株式無償割当てまたは株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割または株式無償割当ての場合は、当該株式分割または株式無償割当ての基準
日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。ただし、剰余金の額を減少し
て資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割または
株式無償割当てが行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割または株式無償割当てのた
めの基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用します。
また、当社が合併または会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする
場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができます。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予
約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知または公告いた
します。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに
通知または公告いたします。
２．割当日後に下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により調整された行使価額に付与株式数を乗じた額とします。なお、調整後の行使価額は、１円未満の端数を切り上げます。
記
①当社が株式分割、株式無償割当てまたは株式併合を行う場合
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １ |
株式分割・株式無償割当て・株式併合の比率 |
②当社が時価を下回る価額で募集株式を発行（株式の無償割当てによる株式の発行および自己株式を交付す
る場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む）の行使による場合、公正な価額による新株式の発
行の場合および当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く）する場合
| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
調整後行使価額＝調整前行使価額× | 新規発行前の株価 | |
| 既発行株式数＋新規発行による増加株式数 |
ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日の前日における当社の発行済株式総数
から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、
「新規発行株式数」を「処分する自己株式の数」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」にそれぞ
れ読み替えるものとします。
３．平成29年２月17日から平成34年２月16日までとする。
４．新株の発行に代えて当社が保有する自己株式を移転する場合には、資本組入は生じない。
５．①新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社および当社子会社の取締役、監査役、従業員のいずれかの地位にあることを要するものとします。ただし、当社が諸般の事情を考慮のうえ特例として取締役会で承認した場合はこの限りではないものとします。
②新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとします。
③その他の行使の条件は、取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する「第２回新株
予約権割当契約書」に定めるところによります。
６．譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとします。
７．当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合においては、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社、吸収分割する事業に関して有する権利義務の全部または一部を承認する株式会社、新設分割により設立する株式会社、当社の発行済株式の全部を取得する株式会社および株式移転により設立する株式会社（以上を総称して以下、「再編対象会社」という）の新株予約権を下記の条件で交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定め、これが当社株主総会で承認された場合に限るものとします。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の条件に応じて合理的に調整された数とし、調整により生ずる１個未満の端数は切り捨てま
す。
②新株予約権の目的となる株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③新株予約権の目的となる株式の数
組織再編行為の条件に応じて合理的に調整された数とし、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てま
す。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる１株当たり行使価額を調整して得られる再編後行使
価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額としま
す。
⑤新株予約権の行使期間
上記３に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれ
か遅い日から、上記３に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
⑥その他行使条件および取得条項
上記５および８に準じて定めるものとします。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。
８．①当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、または当社が分割会社とな
る会社分割についての分割計画書・分割契約書について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない会社
分割の場合は取締役会決議）がなされたとき、ならびに株式移転の議案につき株主総会の決議がなされた
ときは、当社は、当社取締役会において別途決定する日において、新株予約権の全部を無償にて取得する
ことができるものとします。
②新株予約権者が、上記５①および５③に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予
約権を行使できなくなった場合もしくは新株予約権者が死亡した場合は、当社はその新株予約権を無償に
て取得することができるものとします。
③その他の取得事由および取得条件については、取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で
締結する「第２回新株予約権割当契約書」に定めるところによります。
９．平成27年４月10日開催の取締役会により、平成27年５月１日付けで普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日 | 発行済株式 | 発行済株式 | 資本金増減額 | 資本金残高 | 資本準備金 | 資本準備金 |
平成23年１月１日～ | 200 | 1,327,200 | 246 | 120,867 | 246 | 110,867 |
平成25年１月１日～ | 17,000 | 1,344,200 | 20,978 | 141,845 | 20,978 | 131,845 |
平成26年１月１日～ | 14,450 | 1,358,650 | 17,831 | 159,677 | 17,831 | 149,677 |
平成27年５月１日 | 1,358,650 | 2,717,300 | － | 159,677 | － | 149,677 |
(注)１．新株予約権の行使による増加であります。
２．平成27年４月10日開催の取締役会により、平成27年５月１日付けで普通株式１株につき普通株式２株の
割合で株式分割を行っております。
(6) 【所有者別状況】
平成27年12月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 | |||||||
政府及び | 金融機関 | 金融商品 | その他の | 外国法人等 | 個人 | 計 | |||
個人以外 | 個人 | ||||||||
株主数 | － | ５ | 18 | ９ | 18 | － | 1,410 | 1,460 | － |
所有株式数 | － | 1,096 | 281 | 17,151 | 2,887 | － | 5,745 | 27,160 | 1,300 |
所有株式数 | － | 4.04 | 1.03 | 63.15 | 10.63 | － | 21.15 | 100.00 | － |
(注) 自己株式83,146株は、「個人その他」に831単元、「単元未満株式の状況」に46株含まれております。
(7) 【大株主の状況】
平成27年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 | 発行済株式 |
| |||
| |||
|
| ||
|
| ||
計 | － |
(注)１．上記のほか、自己株式が83,146株(3.05％)あります。
２．発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。
３．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 66,600株
野村信託銀行株式会社（投信口） 24,200株
４．平成27年９月７日付けで公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、エフエムアール エルエルシーが、平成27年８月31日現在、下記のとおり当社株式を保有している旨が記載されておりますが、当社としては当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記の大株主の状況には含めておりません。
氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（株） | 株券等保有割合（％） |
エフエムアール エルエルシー（FMR LLC） | 米国 02210 マサチューセッツ州ボストン、 | 94,700 | 3.49 |
５．平成27年10月22日付けで公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、野村アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者が、平成27年10月15日現在、下記のとおり当社株式を保有している旨が記載されておりますが、当社としては当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記の大株主の状況には含めておりません。
氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（株） | 株券等保有割合（％） |
野村アセットマネジメント株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目12番１号 | 70,800 | 2.61 |
NOMURA INTERNATIONAL PLC | 1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom | 58,000 | 2.13 |
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成27年12月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
無議決権株式 | － | － | － |
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | － |
議決権制限株式(その他) | － | － | － |
完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） 普通株式 83,100 | － | － |
完全議決権株式(その他) | 普通株式 2,632,900 | 26,329 | － |
単元未満株式 | 普通株式 1,300 | － | － |
発行済株式総数 | 2,717,300 | － | － |
総株主の議決権 | － | 26,329 | － |
② 【自己株式等】
平成27年12月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 | 他人名義 | 所有株式数 | 発行済株式 |
（自己保有株式） | 東京都渋谷区桜丘町26番１号 | 83,100 | － | 83,100 | 3.05 |
計 | － | 83,100 | － | 83,100 | 3.05 |
（注）発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。
(9) 【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき、新株予約権を発行する方法によるものであります。当該制度の内容は以下のとおりであります。
決議年月日 | 平成26年３月21日 定時株主総会 |
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役６名及び従業員22名(注) |
新株予約権の目的となる株式の種類 | (２)新株予約権等の状況に記載しております。 |
株式の数 | 同上 |
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
新株予約権の行使期間 | 同上 |
新株予約権の行使の条件 | 同上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
代用払込みに関する事項 | 同上 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
新株予約権の取得条項に関する事項 | 同上 |
(注) 従業員の異動・退職により、本書提出日現在において、付与対象者の区分及び人数は、当社取締役６名及び従業員20名であります。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第３号による普通株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円) |
取締役会(平成27年９月７日開催)での決議状況 | 40,000 | 148,000,000 |
当事業年度前における取得自己株式 | － | － |
当事業年度における取得自己株式 | 36,500 | 147,701,500 |
残存授権株式の総数及び価額の総額 | 3,500 | 298,500 |
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 8.7 | 0.2 |
当期間における取得自己株式 | － | － |
提出日現在の未行使割合(％) | 8.7 | 0.2 |
（注）当事業年度の末日現在の未行使割合は、小数点第２位以下を切り捨てて表示しております。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
株式数(株) | 処分価額の総額 | 株式数(株) | 処分価額の総額 | |
引き受ける者の募集を行った | － | － | － | － |
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
合併、株式交換、会社分割に係る | － | － | － | － |
その他 | － | － | － | － |
保有自己株式数 | 83,146 | － | 83,146 | － |
(注)１．提出日現在の保有自己株式数には、平成28年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は、含まれておりません。
２．平成27年４月10日開催の取締役会により、平成27年５月１日付けで普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。
３ 【配当政策】
環境変化の激しいインターネット業界においては、企業体質の強化及び積極的な事業展開に備えるための内部留保の充実が重要であると考えますが、利益還元も重要な経営課題と認識しております。
当社グループでは、株主の皆様のご支援にお応えすべく、事業の成長に基づく中長期的な株式価値の向上とともに、業績に連動した配当（配当性向50％）を目標とする基本方針に見直しを行います。
上記の方針に基づきまして、第14期は継続して機動的に投資を進めたことから、剰余金の配当につきましては、無配といたしました。
当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としております。なお、当社は、四半期配当を行うことができる旨を定款に定めており、剰余金の配当の決定機関は、取締役会であります。
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次 | 第10期 | 第11期 | 第12期 | 第13期 | 第14期 |
決算年月 | 平成23年12月 | 平成24年12月 | 平成25年12月 | 平成26年12月 | 平成27年12月 |
最高(円) | 4,075 | 3,750 | 5,410 | 5,080 | 13,790 |
最低(円) | 2,050 | 2,651 | 3,230 | 3,650 | 3,750 |
(注) １ 株価は、平成25年７月15日以前は大阪証券取引所JASDAQ（スタンダード）におけるものであり、平成25年７月16日以降は東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）におけるものであります。
２ ※印は、株式分割（平成27年５月１日、１株→２株）による権利落後の株価であります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別 | 平成27年７月 | ８月 | ９月 | 10月 | 11月 | 12月 |
最高(円) | 6,680 | 5,790 | 4,385 | 5,130 | 4,375 | 5,230 |
最低(円) | 5,050 | 3,010 | 3,080 | 3,285 | 3,885 | 4,035 |
(注) 株価は、東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性 12名 女性 ０名 （役員のうち女性の比率 ０％）
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式 | |
取締役会長 | ― | 熊 谷 正 寿 | 昭和38年７月17日生 | 平成３年５月 | 株式会社ボイスメディア（現GMOインターネット株式会社) 代表取締役社長 | (注３) | - |
平成11年９月 | 株式会社まぐクリック（現GMOアドパートナーズ株式会社）代表取締役社長 | ||||||
平成12年４月 | 同社取締役 | ||||||
平成13年８月 | 株式会社アイル（現GMOクラウド株式会社）代表取締役会長 | ||||||
平成14年４月 | GMO総合研究所株式会社（現GMOリサーチ株式会社）取締役会長（現任） | ||||||
平成15年３月 | グローバルメディアオンライン株式会社（現GMOインターネット株式会社）代表取締役会長兼社長 | ||||||
平成16年３月 | 当社取締役会長（現任） GMOモバイルアンドデスクトップ株式会社（現GMOメディア株式会社）取締役会長（現任） | ||||||
平成16年12月 | 株式会社カードコマースサービス（現GMOペイメントゲートウェイ株式会社）取締役会長 | ||||||
平成19年３月 | 株式会社まぐクリック（現GMOアドパートナーズ株式会社）取締役会長 | ||||||
平成20年５月 | GMOインターネット株式会社代表取締役会長兼社長グループ代表（現任） | ||||||
平成21年４月
| 株式会社イノベックス（現GMO TECH株式会社）取締役会長（現任） | ||||||
平成23年12月
| GMOペイメントゲートウェイ株式会社取締役会長兼社長 | ||||||
平成24年12月
| GMOペイメントゲートウェイ株式会社取締役会長（現任） | ||||||
平成27年３月 | GMOアドパートナーズ株式会社取締役 | ||||||
平成28年３月 | GMOアドパートナーズ株式会社取締役会長（現任） | ||||||
代表取締役 | ― | 佐 藤 健太郎 | 昭和56年１月10日生 | 平成15年１月 | 有限会社paperboy&co.(現当社）入社 | (注３) | 21,000 |
平成17年１月 | 当社社長室長 | ||||||
平成17年10月 | 当社経営企画室長 | ||||||
平成18年２月 | 当社取締役経営企画室長 | ||||||
平成19年３月 | 当社取締役副社長経営企画室長 | ||||||
平成20年３月 | 当社代表取締役副社長経営企画室長 | ||||||
平成21年３月 | 当社代表取締役社長(現任) | ||||||
平成22年３月 | GMOインターネット株式会社取締役（現任） | ||||||
平成23年11月 | GMOアドホールディングス株式会社取締役（現任） | ||||||
平成24年６月 | 株式会社ブクログ取締役会長 | ||||||
平成26年３月 | 株式会社ブクログ代表取締役社長 | ||||||
平成27年６月 | OCアイランド株式会社（現GMOペパボオーシー株式会社）取締役会長（現任） | ||||||
取締役 | 本社事業 | 河 添 理 | 昭和50年３月25日生 | 平成12年７月 | 株式会社ネスコウイング入社 | (注３) | 5,000 |
平成16年６月 | 当社入社 | ||||||
平成18年４月 | 当社Color Me Shop!事業部長 | ||||||
平成19年１月 | 当社EC事業本部長兼 | ||||||
平成21年４月 | 当社EC・コミュニティ事業本部長 | ||||||
平成23年７月 | 当社EC事業本部長 | ||||||
平成24年３月 | 当社取締役EC事業本部長 | ||||||
平成25年７月 | 当社取締役本社事業部長(現任) | ||||||
平成26年３月 | 株式会社ブクログ取締役 | ||||||
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株） | |
取締役 | 福岡支社長 兼 ホスティング事業部長 兼 minne事業 | 永 椎 広 典 | 昭和55年２月21日生 | 平成14年４月 | アドバンスト・マネージメント・コンサルティング株式会社入社 | (注３) | 1,000 |
平成15年５月 | 有限会社paperboy&co.(現当社）入社 | ||||||
平成18年１月 | 当社ロリポップ・ムームードメイン事業部長 | ||||||
平成19年５月 | 当社ロリポップ事業部長 | ||||||
平成23年７月 | 当社ロリポップ事業本部長 | ||||||
平成24年８月 | 当社ホスティング事業本部長 | ||||||
平成25年７月 | 当社福岡支社副支社長 | ||||||
平成26年３月 | 当社取締役福岡支社長兼ホスティング事業部長 | ||||||
平成27年１月 | 当社取締役福岡支社長兼ホスティング事業部長兼minne事業部長（現任） | ||||||
平成27年６月 | OCアイランド株式会社（現GMOペパボオーシー株式会社）取締役（現任） | ||||||
取締役 | EC事業 | 星 隼 人 | 昭和52年12月26日生 | 平成16年６月 | 有限会社グローバルコミュニケーションズ入社 | (注３) | 4,200 |
平成17年６月 | 当社入社 | ||||||
平成19年１月 | 当社クリエイティブホスティング事業部長 | ||||||
平成23年11月 | 当社社長室長 | ||||||
平成24年５月 | 当社事業開発本部長 | ||||||
平成24年６月 | 株式会社ブクログ取締役 | ||||||
平成25年７月 | 当社EC事業部長 | ||||||
平成26年３月 | 当社取締役EC事業部長(現任) | ||||||
平成27年６月 | OCアイランド株式会社（現GMOペパボオーシー株式会社）取締役（現任） | ||||||
取締役 | 経営戦略 | 五十島 啓 人 | 昭和50年９月23日生 | 平成16年12月 | 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所 | (注３) | - |
平成20年８月 | 公認会計士登録 | ||||||
平成25年１月 | 株式会社エスコ入社 | ||||||
平成26年２月 | 当社入社 | ||||||
平成26年３月 | 当社取締役経営戦略部長 | ||||||
平成27年３月 | 当社取締役経営戦略部副部長 | ||||||
平成28年１月 | 当社取締役経営戦略部長(現任) | ||||||
取締役 | ― | 西 山 裕 之 | 昭和39年８月14日生 | 平成11年９月 | 株式会社まぐクリック（現GMOアドパートナーズ株式会社）入社 | (注３) | - |
平成12年４月 | 同社代表取締役社長 | ||||||
平成13年３月 | インターキュー株式会社(現GMOインターネット株式会社)取締役 | ||||||
平成15年３月 | グローバルメディアオンライン株式会社（現GMOインターネット株式会社）常務取締役グループメディア営業担当 | ||||||
平成18年３月 | 株式会社まぐクリック（現GMOアドパートナーズ株式会社）取締役会長 | ||||||
平成19年３月 | GMOインターネット株式会社専務取締役 | ||||||
平成20年５月 | 同社専務取締役グループ事業部門統括 | ||||||
平成22年３月 | 当社取締役(現任) | ||||||
平成25年３月 | GMOインターネット株式会社専務取締役グループ代表補佐グループEC支援部門統括兼グループ人財開発統括 | ||||||
平成27年３月 | GMOインターネット株式会社取締役副社長グループ代表補佐グループEC支援部門統括兼グループ人財開発統括（現任） | ||||||
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式 | |
取締役 | ― | 伊 藤 正 | 昭和49年３月12日生 | 平成９年10月 | インターキュー株式会社(現GMOインターネット株式会社)入社 | (注３) | - |
平成13年12月 | グローバルメディアオンライン株式会社（現GMOインターネット株式会社）OEM事業本部長 | ||||||
平成16年３月 | 同社取締役ビジネスパートナーカンパニープレジデント | ||||||
平成16年９月 | 同社取締役ビジネスパートナー統括本部長 | ||||||
平成18年８月 | GMOインターネット株式会社取締役グループ営業推進統括本部長 | ||||||
平成20年４月 | 同社常務取締役グループ営業推進統括本部長 | ||||||
平成21年１月 | 同社常務取締役事業本部長 | ||||||
平成25年３月 | 当社取締役（現任） GMOインターネット株式会社専務取締役グループインフラ部門統括兼事業本部長（現任） | ||||||
取締役 | ― | 安 田 昌 史 | 昭和46年６月10日生 | 平成８年10月 | センチュリー監査法人（現新日本有限責任監査法人）入所 | (注３) | - |
平成12年４月 | 同監査法人退所 公認会計士登録 インターキュー株式会社（現GMOインターネット株式会社）入社 | ||||||
平成13年９月 | 同社経営戦略室長 | ||||||
平成14年１月 | アイウェブテクノロジー株式会社（現GMOメディア株式会社）監査役 | ||||||
平成14年３月 | グローバルメディアオンライン株式会社（現GMOインターネット株式会社）取締役経営戦略室長 | ||||||
平成15年３月 | 同社常務取締役グループ経営戦略担当兼IR担当 株式会社アイル（現GMOクラウド株式会社）取締役（現任） | ||||||
平成16年３月 | グローバルメディアオンライン株式会社（現GMOインターネット株式会社）常務取締役管理部門統括・グル―プ経営戦略・IR担当 | ||||||
平成16年12月 | 株式会社カードコマースサービス（現 GMOペイメントゲートウェイ株式会社）監査役（現任） | ||||||
平成17年３月 | 当社監査役 グローバルメディアオンライン株式会社（現GMOインターネット株式会社）専務取締役管理部門統括・グループ経営戦略・IR担当 | ||||||
平成18年９月 | GMOリサーチ株式会社監査役 | ||||||
平成20年３月 | 株式会社まぐクリック（現GMOアドパートナーズ株式会社）取締役（現任） | ||||||
平成20年５月 | GMOインターネット株式会社専務取締役グループ管理部門統括 | ||||||
平成21年４月 | 株式会社イノベックス（現GMO TECH株式会社）監査役 | ||||||
平成23年６月 | GMOクリック証券株式会社取締役 | ||||||
平成24年１月 | GMOクリックホールディングス株式会社取締役（現任） | ||||||
平成25年３月 | GMOインターネット株式会社専務取締役グループ代表補佐グループ管理部門統括 | ||||||
平成27年３月 | GMOインターネット株式会社取締役副社長グループ代表補佐グループ管理部門統括（現任） | ||||||
平成28年３月 | GMOリサーチ株式会社取締役（現任） GMOメディア株式会社取締役（現任） GMO TECH株式会社取締役（現任） 当社取締役（現任） |
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式 | |
取締役 （監査等 | ― | 久保田 文 之 | 昭和44年11月３日生 | 平成６年９月 | 学校法人大原学園大原簿記専門学校入社 | (注４) | 7,800 |
平成10年10月 | 佐藤税理士事務所入所 | ||||||
平成11年11月 | ジャスネットコミュニケーションズ株式会社入社 | ||||||
平成12年７月 | インターキュー株式会社(現GMOインターネット株式会社)入社 | ||||||
平成17年８月 | 当社入社 当社管理部副部長 | ||||||
平成17年10月 | 当社経理財務部長 | ||||||
平成18年２月 | 当社取締役経理財務部長 | ||||||
平成22年１月 | 当社取締役経理財務本部長 | ||||||
平成23年１月 | 当社取締役経営管理本部長 | ||||||
平成24年６月 | 株式会社ブクログ監査役 | ||||||
平成25年７月 | 当社取締役コーポレート部長 | ||||||
平成26年３月 | 当社取締役経営管理部長 | ||||||
平成27年６月 | OCアイランド株式会社（現GMOペパボオーシー株式会社）監査役（現任） | ||||||
平成28年３月 | 当社取締役（監査等委員）（現任） | ||||||
取締役 （監査等 | ― | 浜 谷 正 俊 | 昭和44年10月９日生 | 平成４年４月 | 山一證券株式会社入社 | (注２,４) | － |
平成４年８月 | ユニバーサルテクノロジー株式会社入社 | ||||||
平成10年10月 | センチュリー監査法人（現新日本有限責任監査法人）入所 | ||||||
平成15年３月 | 公認会計士登録 | ||||||
平成16年10月 | 株式会社新生銀行入社 | ||||||
平成17年６月 | 昭和リース株式会社監査役 株式会社ワイエムエスシックス監査役 | ||||||
平成22年７月 | 株式会社清新FAS代表取締役 | ||||||
平成22年10月 | 東京国税不服審判所に出向 国税審判官任官 | ||||||
平成25年１月 | 株式会社清新FAS代表取締役（現任） | ||||||
平成26年３月 | GMOリサーチ株式会社社外監査役（現任） | ||||||
平成28年３月 | 当社取締役（監査等委員）（現任） | ||||||
取締役 （監査等 | ― | 宍 戸 一 樹 | 昭和52年１月29日生 | 平成12年10月 | 弁護士登録（第一東京弁護士会） 田辺総合法律事務所入所 | (注２,４) | － |
平成17年６月 | 弁護士法人キャスト糸賀（現弁護士法人瓜生・糸賀法律事務所）入所 | ||||||
平成18年６月 | 社団法人日本仲裁人協会（現公益社団法人日本仲裁人協会）事務局次長（現任） | ||||||
平成22年４月 | 立教大学法科大学院兼任講師（現任） | ||||||
平成23年４月 | 一般財団法人日本スポーツ仲裁機構（現公益財団法人日本スポーツ仲裁機構）理解増進事業専門職員 | ||||||
平成24年４月 | 上智大学法学研究科法曹養成専攻非常勤講師（前期のみ）（現任） | ||||||
平成24年６月 | 公益財団法人井上育英会評議員（現任） | ||||||
平成26年９月 | 株式会社ニコン生命倫理審査委員会委員（現任） | ||||||
平成27年４月 | 独立行政法人日本スポーツ振興センター日本アンチ・ドーピング規律パネル委員（現任） | ||||||
平成28年３月 | 当社取締役（監査等委員）（現任） | ||||||
計 | 39,000 | |||||
(注) １ 平成28年３月20日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付けをもって監査等委員会設置会社へ移行しました。
２ 監査等委員である取締役浜谷正俊、宍戸一樹は、社外取締役であります。
３ 監査等委員でない取締役の任期は平成28年３月20日開催の定時株主総会終結の時から平成28年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 監査等委員である取締役の任期は平成28年３月20日開催の定時株主総会終結の時から平成29年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長 久保田文之 委員 浜谷正俊 委員 宍戸一樹
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
イ 企業統治に対する基本的な考え方
当社は、株主及び関係者に対し公正かつ公平な利益を守るため、また、企業価値の継続的な向上のため、コーポレート・ガバナンス体制の強化を経営の最重要事項であると認識し、ガバナンス体制の強化、充実に取り組んでおります。
また、平成18年５月24日開催の取締役会において定め、平成28年３月20日開催の取締役会において改定した内部統制システム構築の基本方針に従い、諸施策の継続的な実施を推進しております。
ロ 企業統治の体制の概要
本書提出日現在、当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は以下のとおりであります。
当社における企業統治の体制として、取締役会は取締役12名で構成されており、毎月１回定例取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会においては、経営の基本方針、法令や定款で定められた事項、経営に関する重要事項の決定を行い、各取締役の職務の執行を監督しております。
当社では職務執行の効率性を確保するため、毎週１回常勤取締役を主要なメンバーとする経営会議を開催しております。経営会議は経営課題の検討及び重要な業務に関する意思決定を行っております。また、意思決定に基づく業務の執行にあたっては、取締役会において選任された執行役員がその管掌業務の執行を行うことにより、機動的な職務執行を促進しております。
当社は平成28年３月20日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、同日付けをもって監査等委員会設置会社へ移行しました。監査等委員会は、監査等委員である取締役３名(常勤取締役１名、社外取締役２名)で構成され、監査等委員でない取締役の業務執行について客観的な立場での監督と厳正な監視を行ってまいります。
ハ 企業統治の体制を採用する理由
現在の経営規模等を勘案し、現行の体制が最も効果的・効率的な企業統治を行うことができると判断し、現体制を採用しております。
ニ 内部統制システム及びリスク管理体制
当社の内部統制システムといたしましては、社内規程や稟議制度により、組織内の牽制が適切に機能し、適正な業務執行がなされる体制を整備するとともに、業務執行から独立した部署として設置した内部監査室が、各部門における業務執行の妥当性・適法性について検証し、代表取締役社長への報告及び被監査部門に対する具体的な指摘・勧告を行うことにより、業務改善及び経営の健全化に努めております。
当社のリスク管理体制といたしましては、経営管理部管掌取締役を委員長とするペパボ向上委員会を設置し、情報セキュリティ、サービス品質、コンプライアンス、事故等の具体的リスク発生事案に関する情報の把握と顕在化したリスクによる顧客及び当社への影響を極小化するための対策を推進し、適切なリスク管理を行うべく体制の構築を行っております。
② 内部監査及び監査等委員会による監査
内部監査室に属する内部監査担当者２名が、各部門における業務全般に亘る監査を内部監査計画に基づいて行っております。監査結果を代表取締役社長に報告し、被監査部門に対しては改善事項の具体的な指摘及び勧告を行うとともに、改善状況の報告を受けることで実効性の高い監査の実施に努めております。また、監査等委員である取締役、会計監査人と密接な連携を図り、効率的、合理的な監査体制を整備してまいります。
各監査等委員である取締役は監査等委員会規程に基づき、取締役会はもとより重要な会議への出席や業務、財産状況の調査などを通じて、業務監査も含めて各監査等委員でない取締役の職務執行の監査を行ってまいります。また、内部監査室とも意見調整を行いながら、効率的、合理的な監査体制を整備してまいります。
なお、監査等委員である社外取締役浜谷正俊は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、監査等委員である社外取締役宍戸一樹は弁護士の資格を有しており、法律に関する相当程度の知見を有しております。
監査にあたって、内部監査室、監査等委員である取締役及び会計監査人は、密接な連携をとり、報告、意見交換及び情報共有を行う等、監査の実効性及び効率性の向上を図ってまいります。
③ 社外取締役
当社の社外取締役は２名であり、専門的見地、豊富な経験、業界に関する見識から意見をするなど取締役会の適正性を確保するための助言・提言を行っております。当社といたしましては、取締役会機能の強化に十分貢献していると考えております。
また、当社は、社外取締役の当社からの独立性に関する基準及び方針を定めており、社外取締役においては、取締役会における重要な業務執行に係る意思決定プロセス等において広範な視点から経営判断を行うため豊富な経験と高い見識を有し、また、客観的・中立的立場から、専門的知識及び経営に携わった経験・見識に基づく監査機能及び役割が期待でき、一般株主と利益相反が生じるおそれのない方を選任することを基本的な考え方としております。
なお、社外取締役である浜谷正俊は、当社の親会社の子会社にあたるGMOリサーチ株式会社の社外監査役であり、当社は当該会社との間に取引関係があります。その他、社外取締役である宍戸一樹と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分 | 報酬等の総額 | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる | |||
基本報酬 | ストック・ | 賞与 | 退職慰労金 | |||
取締役 | 111,700 | 92,718 | 18,982 | － | － | ６ |
監査役 | 7,200 | 7,200 | － | － | － | １ |
社外役員 | 5,100 | 5,100 | － | － | － | ２ |
(注) 期末現在の役員の数と上記報酬支給人員数とに相違がありますが、親会社から派遣されている非常勤役員について無報酬としていること、及び平成27年６月９日付けで社外取締役神谷アントニオが退任したことによるものであります。
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
使用人兼務役員の使用人給与がないため、記載しておりません。
ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
役員の報酬（賞与を含む）につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、個々の役員の職責、貢献、業績等を勘案して決定しております。各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額は取締役会の授権を受けた社長が決定し、各監査等委員である取締役の報酬額は監査等委員会の決議によっております。
⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 ５銘柄
貸借対照表計上額の合計額 137,541千円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並び に当事業年度における受取配当金、売却損益、評価損益の合計額
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
会計監査につきましては、有限責任監査法人トーマツに委嘱しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 | 松野 雄一郎 |
指定有限責任社員 業務執行社員 | 岩村 篤 |
(注) 継続監査年数については全員７年以内であるため記載を省略しております。
・監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ２名
会計士補等 ７名
⑦ 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は11名以内とする旨を定款で定めております。また、監査等委員である取締役は３名以内とする旨を定款で定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって選任する旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑨ 取締役の責任の免除に関する定め
当社は、取締役の職務の遂行にあたり期待される役割を充分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
また、社外取締役として適切な人材を確保し、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第427条第１項の規定により、当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、法令が定める額を限度として、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。
⑩ 自己株式の取得に関する事項
当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。
⑪ 剰余金の配当等の決定機関について
当社は、剰余金の配当等の会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。これらは、剰余金の配当等の決定を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑫ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決議を行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
監査証明業務に | 非監査業務に | 監査証明業務に | 非監査業務に | |
提出会社 | 19,000 | － | 19,000 | － |
連結子会社 | － | － | － | － |
計 | 19,000 | － | 19,000 | － |
② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
監査報酬の決定にあたり、特段の方針は定めておりません。