## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### （1）【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 6,000,000
計 | 6,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （2023年12月31日） | 提出日現在発行数（株） （2024年３月21日） | 上場金融商品取引所名 又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 5,468,700 | 5,468,700 | 東京証券取引所 （スタンダード市場） | 単元株式数100株
計 | 5,468,700 | 5,468,700 | － | －

#### （2）【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （3）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （4）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金 増減額 （千円） | 資本準備金 残高 （千円）
2019年４月１日 （注）１ | 2,717,300 | 5,434,600 | － | 159,677 | － | 149,677
2020年12月25日 （注）２ | 34,100 | 5,468,700 | 102,547 | 262,224 | 102,547 | 252,224

（注）１．2019年２月18日開催の取締役会により、2019年４月１日付けで普通株式１株につき普通株式２株の
割合で株式分割を行っております。

２．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　6,014.50円

資本組入額　　3,007.25円

割当先　　大和証券株式会社

#### （5）【所有者別状況】

2023年12月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | 0 | 8 | 20 | 38 | 24 | 14 | 3,896 | 4,000 | －
所有株式数 （単元） | 0 | 3,232 | 834 | 31,781 | 956 | 40 | 17,779 | 54,622 | 6,500
所有株式数の割合（％） | 0 | 5.92 | 1.53 | 58.18 | 1.75 | 0.07 | 32.55 | 100.00 | －

(注)　自己株式191,657株は、「個人その他」に1,916単元、「単元未満株式の状況」に57株含まれております。

#### （6）【大株主の状況】

2023年12月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
GMOインターネットグループ株式会社 | 東京都渋谷区桜丘町26－１ | 3,031,400 | 57.44
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 259,100 | 4.90
GMOアドパートナーズ株式会社 | 東京都渋谷区桜丘町26－１ | 108,000 | 2.04
佐藤　健太郎 | 東京都世田谷区 | 47,800 | 0.90
松尾　志郎 | 愛知県豊田市 | 41,600 | 0.78
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 41,200 | 0.78
ペパボ社員持株会 | 東京都渋谷区桜丘町26－１ | 29,700 | 0.56
CREDIT SUISSE AG HONG KONG TRUST A/C CLIENT （常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行） | LEVEL 88, INTERNATIONAL COMMERCE CENTRE, 1 AUSTIN ROAD WEST, KOWLOON, HONG KONG （東京都千代田区丸の内２丁目７－１） | 28,000 | 0.53
谷口　悌一 | 滋賀県彦根市 | 27,500 | 0.52
三井　瑞龍 | 神奈川県横浜市港南区 | 27,000 | 0.51
計 | － | 3,641,300 | 68.96

（注）１．上記のほか、自己株式が191,657株あります。

２．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて表

示しております。

３．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行（信託口）259,100株

株式会社日本カストディ銀行（信託口）41,200株

#### （7）【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2023年12月31日現在

区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式）
普通株式 | 191,600
| － | －
完全議決権株式（その他） |
普通株式 | 5,270,600
| 52,706 | －
単元未満株式 |
普通株式 | 6,500
| － | －
発行済株式総数 | 5,468,700 | － | －
総株主の議決権 | － | 52,706 | －

##### ② 【自己株式等】

2023年12月31日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数 の合計 （株） | 発行済株式総数に 対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） GMOペパボ株式会社 | 東京都渋谷区桜丘町26番１号 | 191,600 | － | 191,600 | 3.50
計 | － | 191,600 | － | 191,600 | 3.50

（注）発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

普通株式

#### （1）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （2）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （3）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （千円）
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他（新株予約権の行使） | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 191,657 | ― | 191,657 | ―

（注）提出日現在の保有自己株式数には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は、含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

環境変化の激しいインターネット業界においては、企業体質の強化及び積極的な事業展開に備えるための内部留保の充実が重要であると考えますが、利益還元も重要な経営課題と認識しております。当社では、事業の成長に基づく中長期的な株式価値の向上とともに、連結配当性向50％以上を基本として、業績に連動した配当を継続的に実施できる収益力の安定に努めます。

しかしながら、当期の期末配当につきましては、親会社株主に帰属する当期純損失を計上したことから、誠に遺憾ながら当期の期末配当を無配とさせていただきます。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としております。なお、当社は、四半期配当を行うことができる旨を定款に定めており、剰余金の配当の決定機関は、取締役会であります。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2024年２月19日 取締役会決議 | － | 0.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （1）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① 企業統治の体制

イ 企業統治に対する基本的な考え方

当社グループ（当社及び当社子会社、以下同じ。）は、株主や顧客をはじめとするステークホルダーの公正かつ公平な利益を守るとともに、企業価値の継続的な向上を図るため、コンプライアンスの徹底とコーポレート・ガバナンス体制の強化に取り組んでおります。

企業理念及びミッションを実現するために、適正な業務執行のための体制を整備し、運用して行くことが重要な経営の責務であると認識し、内部統制システム構築の基本方針（2006年５月24日開催の取締役会にて制定、2021年２月15日開催の取締役会において改定）を定めるとともに、今後とも社会・経済情勢その他の環境の変化に応じて適宜見直しを行い、その改善・充実に努めてまいります。

ロ 企業統治の体制の概要

本書提出日現在、当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は以下のとおりであります。

当社における企業統治の体制として、取締役会は取締役10名で構成されており、毎月１回定例取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会においては、経営の基本方針、法令や定款で定められた事項、経営に関する重要事項の決定を行い、各取締役の職務の執行を監督しております。

取締役会の構成員は以下の通りです。

代表取締役社長（議長）　　　　　　　　　　　　佐　藤　健太郎
取締役会長　　　　　　　　　　　　　　　　　　熊　谷　正　寿
取締役副社長 　　　　 　　 星　　　隼　人
常務取締役　　　　　　　　　　　　　　　　　 五十島　啓　人
取締役CTO室長兼事業開発部長　　　　　　　　 栗　林　健太郎
取締役経営管理部長　　　　　　　　　　　　　　野　上　真　穂
取締役（常勤監査等委員）　　　　　　　　　　　藁　科　明日香
社外取締役（監査等委員）　　　　　　　　　　　宍　戸　一　樹
社外取締役（監査等委員）　　　　　　　　　　　雨　宮　雄　一
社外取締役（監査等委員）　　　　　　　　　　　山　内　真　理

当社では職務執行の効率性を確保するため、毎週１回常勤取締役を主要なメンバーとする経営会議を開催しております。経営会議は経営課題の検討及び重要な業務に関する意思決定を行っております。また、意思決定に基づく業務の執行にあたっては、取締役会において選任された執行役員に業務執行の権限及び責任を委譲することにより、機動的に職務を執行いたします。

経営会議の構成員は以下の通りです。

代表取締役社長（議長）　　　　　　　　　　　　佐　藤　健太郎
取締役副社長 　　　　 　　 星　　　隼　人
常務取締役　　　　　　　　　　　　　　　　　 五十島　啓　人
取締役CTO室長兼事業開発部長　　　　　　　　 栗　林　健太郎
取締役経営管理部長　　　　　　　　　　　　　　野　上　真　穂
取締役（常勤監査等委員）　　　　　　　　　　　藁　科　明日香

執行役員　　　　　　　　　４名

ホスティング事業部長　　　１名

SUZURI事業部長　　　　　　１名

技術責任者　　　　　　　 １名

当社は2016年３月20日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、同日付けをもって監査等委員会設置会社へ移行しました。また、2023年3月23日開催の定時株主総会において、定款の一部変更を行い、監査等委員である取締役の員数を４名に変更いたしました。監査等委員会は、監査等委員である取締役４名(常勤取締役１名、社外取締役３名)で構成され、監査等委員でない取締役の業務執行について客観的な立場での監督と厳正な監視を行ってまいります。

監査等委員会の構成員は以下の通りです。

取締役（常勤監査等委員・委員長） 　藁　科　明日香
社外取締役（監査等委員）　　　　　 宍　戸　一　樹
社外取締役（監査等委員）　　　　　 雨　宮　雄　一
社外取締役（監査等委員）　　　　　 山　内　真　理

また、取締役の指名報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性を強化するため、取締役会の下に独立社外取締役を主要な構成員とする任意の諮問委員会として、指名・報酬委員会を設置し、取締役の指名及び報酬は、指名・報酬委員会の答申を受け、取締役会で決定します。

指名・報酬委員会の構成員は以下の通りです。

代表取締役社長（委員長）　　　　　佐　藤　健太郎
社外取締役（監査等委員）　　　　　宍　戸　一　樹
社外取締役（監査等委員）　　　　　雨　宮　雄　一
社外取締役（監査等委員）　　　　　山　内　真　理

ハ 企業統治の体制を採用する理由

現在の経営規模等を勘案し、現行の体制が最も効果的・効率的な企業統治を行うことができると判断し、現体制を採用しております。

ニ 内部統制システム及びリスク管理体制

当社グループの内部統制システムといたしましては、社内規程や稟議制度により、組織内の牽制が適切に機能し、適正な業務執行がなされる体制を整備するとともに、業務執行から独立した部署として設置した内部監査室が、各部門における業務執行の妥当性・適法性について検証し、代表取締役社長への報告及び被監査部門に対する具体的な指摘・勧告を行うことにより、業務改善及び経営の健全化に努めております。

当社グループのリスク管理体制といたしましては、法務部門管掌取締役を委員長とするペパボ向上委員会を設置し、情報セキュリティ、サービス品質、コンプライアンス、事故等の具体的リスク発生事案に関する情報の把握と顕在化したリスクによる顧客及び当社への影響を極小化するための対策を推進し、適切なリスク管理を行うべく体制の構築を行っております。

②　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は11名以内とする旨を定款で定めております。また、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めております。

③　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって選任する旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

④　取締役の責任の免除に関する定め

当社は、取締役の職務の遂行にあたり期待される役割を充分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

また、社外取締役として適切な人材を確保し、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第427条第１項の規定により、当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、法令が定める額を限度として、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。

⑤　自己株式の取得に関する事項

当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。

⑥　剰余金の配当等の決定機関について

当社は、剰余金の配当等の会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。これらは、剰余金の配当等の決定を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑦　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決議を行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑧役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金及び争訟費用を当該保険契約により填補することとしております。また、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないよう被保険者が違法に利益もしくは便宜を得たこと、犯罪行為や法令等に違反することを認識しながら行った行為を補償対象外としております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社及び当社子会社の取締役、監査役及び執行役員であり、その保険料を当社が負担しております。

⑨取締役会、指名・報酬委員会の活動状況

イ　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を合計20回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 出席状況
代表者取締役社長 | 佐藤　健太郎 | 20回／20回（100%）
取締役会長 | 熊谷　正寿 | 18回／20回（90%）
取締役副社長 | 星　隼人 | 19回／20回（95%）
常務取締役 | 五十島　啓人 | 20回／20回（100%）
取締役 | 野上　真穂 | 20回／20回（100%）
取締役 | 藁科　明日香 | 20回／20回（100%）
取締役（社外） | 乗口　雅充 | 20回／20回（100%）
取締役（社外） | 宍戸　一樹 | 20回／20回（100%）
取締役（社外） | 雨宮　雄一 | 20回／20回（100%）
取締役（社外） | 山内　真理 | 15回／15回（100%）

（注）取締役山内真理は、就任後開催された取締役会への出席状況を記載しております。

取締役会における具体的な検討内容として、当社取締役会規程の決議事項、報告事項の規定に基づき、株主総会及び取締役等役員に関する事項、予算・人事組織に関する事項のほか、当社の経営に関する基本方針、決算に関する事項、重要な業務執行に関する事項、法令及び定款に定められた事項、その他重要事項等を決議し、また、業務執行の状況、監査の状況等につき報告を受けております。

ロ　指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名・報酬委員会を２回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 出席状況
代表者取締役社長 | 佐藤　健太郎 | ２回／２回（100%）
取締役（社外） | 乗口　雅充 | ２回／２回（100%）
取締役（社外） | 宍戸　一樹 | ２回／２回（100%）
取締役（社外） | 雨宮　雄一 | ２回／２回（100%）

指名・報酬委員会における具体的な検討内容として、取締役会の諮問を受け、取締役の報酬に関する事項及び取締役候補者の氏名に関する事項について審議し、答申しております。

### （2）【役員の状況】

男性 7名　女性 3名　（役員のうち女性の比率 30％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
代表取締役 社長 | 佐　藤　健太郎 | 1981年１月10日生 |
2003年１月 | 有限会社paperboy&co.(現GMOペパボ株式会社）入社
2005年１月 | 株式会社paperboy&co.（現GMOペパボ株式会社）社長室長
2006年２月 | 株式会社paperboy&co.（現GMOペパボ株式会社）取締役経営企画室長
2007年３月 | 株式会社paperboy&co.（現GMOペパボ株式会社）取締役副社長経営企画室長
2008年３月 | 株式会社paperboy&co.（現GMOペパボ株式会社）代表取締役副社長経営企画室長
2009年３月 | 株式会社paperboy&co.（現GMOペパボ株式会社）代表取締役社長(現任)
2010年３月 | GMOインターネット株式会社（現GMOインターネットグループ株式会社）取締役
2012年６月 | 株式会社ブクログ取締役会長
2014年３月 | 株式会社ブクログ代表取締役社長
2015年６月 | OCアイランド株式会社取締役会長
2019年３月 | GMOクリエイターズネットワーク株式会社取締役会長（現任）
2022年３月 | GMOインターネット株式会社（現GMOインターネットグループ株式会社）グループ執行役員（現任）
| （注２） | 47,800

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
取締役会長 | 熊　谷　正　寿 | 1963年７月17日生 |
1991年５月 | 株式会社ボイスメディア（現GMOインターネットグループ株式会社）代表取締役
1999年９月 | 株式会社まぐクリック（現GMOアドパートナーズ株式会社）代表取締役
2000年４月 | 株式会社まぐクリック（現GMOアドパートナーズ株式会社）取締役
2001年８月 | 株式会社アイル（現GMOグローバルサイン・ホールディングス株式会社）代表取締役会長
2002年４月 | GMO総合研究所株式会社（現GMOリサーチ株式会社）取締役会長（現任）
2003年３月 | グローバルメディアオンライン株式会社（現GMOインターネットグループ株式会社）代表取締役会長兼社長 株式会社アイル（現GMOグローバルサイン・ホールディングス株式会社）取締役会長（現任）
2004年３月 | 株式会社paperboy&co.（現GMOペパボ株式会社）取締役会長（現任） GMOモバイルアンドデスクトップ株式会社（現GMOメディア株式会社）取締役会長（現任）
2004年12月 | 株式会社カードコマースサービス（現GMOペイメントゲートウェイ株式会社）取締役会長
2007年３月 | 株式会社まぐクリック（現GMOアドパートナーズ株式会社）取締役会長
2008年５月 | GMOインターネット株式会社（現GMOインターネットグループ株式会社）代表取締役会長兼社長グループ代表
2009年４月 | 株式会社イノベックス（現GMO TECH株式会社）取締役会長（現任）
2011年12月 | GMOペイメントゲートウェイ株式会社取締役会長兼社長
2012年12月 | GMOペイメントゲートウェイ株式会社取締役会長（現任）
2015年３月 | GMOアドパートナーズ株式会社取締役
2016年３月 | GMOアドパートナーズ株式会社取締役会長（現任）
2022年３月 | GMOインターネット株式会社（現GMOインターネットグループ株式会社）代表取締役グループ代表 会長兼社長執行役員・CEO（現任）
| （注２） | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
取締役副社長 | 星　　隼　人 | 1977年12月26日生 |
2004年６月 | 有限会社グローバルコミュニケーションズ入社
2005年６月 | 株式会社paperboy&co.（現GMOペパボ株式会社）入社
2007年１月 | 株式会社paperboy&co.（現GMOペパボ株式会社）クリエイティブホスティング事業部長
2011年11月 | 株式会社paperboy&co.（現GMOペパボ株式会社）社長室長
2012年５月 | 株式会社paperboy&co.（現GMOペパボ株式会社）事業開発本部長
2012年６月 | 株式会社ブクログ取締役
2013年７月 | 株式会社paperboy&co.（現GMOペパボ株式会社）EC事業部長
2014年３月 | 株式会社paperboy&co.（現GMOペパボ株式会社）取締役EC事業部長
2015年６月 | OCアイランド株式会社取締役
2017年３月 | GMOペパボ株式会社常務取締役
2019年３月 | GMOクリエイターズネットワーク株式会社取締役（現任）
2019年10月 | GMOペパボ株式会社常務取締役ホスティング事業部長
2020年３月 | GMOペパボ株式会社取締役副社長ホスティング事業部長
2021年５月 | GMOペパボ株式会社取締役副社長ホスティング事業部長兼minne事業部長
2021年７月 | GMOペパボ株式会社取締役副社長minne事業部長
2021年11月 | GMOペパボ株式会社取締役副社長（現任）
| （注２） | 21,800
常務取締役 HR統括部長 兼 経営戦略部長 | 五十島　啓　人 | 1975年９月23日生 |
2004年12月 | 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所
2008年８月 | 公認会計士登録
2013年１月 | 株式会社エスコ入社
2014年２月 | 株式会社paperboy&co.（現GMOペパボ株式会社）入社
2014年３月 | 株式会社paperboy&co.（現GMOペパボ株式会社）取締役経営戦略部長
2015年３月 | GMOペパボ株式会社取締役経営戦略部副部長
2016年１月 | GMOペパボ株式会社取締役経営戦略部長
2017年３月 | GMOペパボ株式会社常務取締役HR統括部長
2019年３月 | GMOクリエイターズネットワーク株式会社取締役
2020年10月 | GMOペパボ株式会社常務取締役HR統括部長兼経営戦略部長（現任）
2023年７月 | GMOクリエイターズネットワーク株式会社代表取締役社長（現任）
| （注２） | 22,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
取締役 CTO室長 兼 事業開発部長 | 栗　林　健太郎 | 1976年12月12日生 |
2001年４月 | 鹿児島県名瀬市役所（現奄美市役所）入所
2008年５月 | 株式会社はてな入社
2012年５月 | 株式会社paperboy&co.（現GMOペパボ株式会社）入社　アドバンスド・シニア
2013年２月 | 株式会社paperboy&co.（現GMOペパボ株式会社）技術基盤チーム アドバンスド・シニア
2014年８月 | GMOペパボ株式会社経営戦略部技術責任者
2015年１月 | GMOペパボ株式会社技術部長
2015年３月 | GMOペパボ株式会社執行役員CTO
2017年３月 | GMOペパボ株式会社取締役技術部長
2018年３月 | GMOペパボ株式会社取締役セキュリティ対策室長
2019年３月 | GMOペパボ株式会社取締役CTO室長兼セキュリティ対策室長
2019年６月 | GMOペパボ株式会社取締役CTO室長
2021年５月 | GMOペパボ株式会社取締役CTO室長minne事業副部長
2021年11月 | GMOペパボ株式会社取締役CTO室長
2022年３月 | GMOペパボ株式会社取締役CTO室長兼ペパボ３推進室長
2022年11月 | GMOペパボ株式会社取締役技術部長兼CTO室長兼ペパボ３推進室長
2023年４月 | GMOペパボ株式会社取締役CTO室長兼ペパボ４推進室長
2023年10月 | GMOペパボ株式会社取締役CTO室長兼事業開発部長（現任）
| （注２） | 8,200
取締役 経営管理 部長 | 野　上　真　穂 | 1978年11月14日生 |
2009年５月 | 株式会社paperboy&co.（現GMOペパボ株式会社）入社
2012年４月 | 株式会社paperboy&co.（現GMOペパボ株式会社）経営管理本部法務チームリーダー
2012年８月 | 株式会社paperboy&co.（現GMOペパボ株式会社）経営管理本部法務部長
2013年７月 | 株式会社paperboy&co.（現GMOペパボ株式会社）コーポレート部法務グループマネージャー
2016年３月 | GMOペパボ株式会社経営管理部長
2017年３月 | GMOペパボ株式会社取締役経営管理部長（現任）
2019年３月 | GMOクリエイターズネットワーク株式会社監査役
2023年７月 | GMOクリエイターズネットワーク株式会社取締役（現任）
| （注２） | 2,400

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
取締役 （監査等 委員） | 藁　科　明日香 | 1978年４月３日生 |
2011年５月 | 株式会社ウインライト入社
2012年４月 | 株式会社paperboy&co.（現GMOペパボ株式会社）入社
2016年12月 | GMOペパボ株式会社内部監査室マネージャー
2017年３月 | GMOペパボ株式会社取締役（監査等委員）（現任）
2023年７月 | GMOクリエイターズネットワーク株式会社監査役（現任）
| （注３） | －
取締役 （監査等 委員） | 宍　戸　一　樹 | 1977年１月29日生 |
2000年10月 | 弁護士登録（第一東京弁護士会） 田辺総合法律事務所入所
2005年６月 | 弁護士法人キャスト糸賀（現弁護士法人瓜生・糸賀法律事務所）入所
2010年４月 | 立教大学法科大学院兼任講師
2011年４月 | 一般財団法人日本スポーツ仲裁機構（現公益財団法人日本スポーツ仲裁機構）理解増進事業専門職員
2012年４月 | 上智大学法学研究科法曹養成専攻非常勤講師（前期のみ）（現任）
2012年６月 | 公益財団法人井上育英会評議員
2014年９月 | 株式会社ニコン生命倫理審査委員会委員（現任）
2015年４月 | 独立行政法人日本スポーツ振興センター日本アンチ・ドーピング規律パネル委員（現任）
2016年３月 | GMOペパボ株式会社社外取締役（監査等委員）（現任）
2018年６月 | 公益財団法人井上育英会理事（現任）
2019年４月 | 立教大学法科大学院兼任講師（前期のみ）
2024年１月 | 弁理士登録
| （注３） | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
取締役 （監査等 委員） | 雨　宮　雄　一 | 1971年７月13日生 |
1992年10月 | アーサーアンダーセン会計事務所（現有限責任 あずさ監査法人）入所
1997年５月 | 公認会計士登録
2002年８月 | KPMGコンサルティング株式会社（現PwCコンサルティング合同会社）入社
2006年８月 | フォーセンス・パートナーズ株式会社設立　代表取締役パートナー（現任）
2007年８月 | HMVジャパン株式会社（現株式会社ローソンエンタテインメント）執行役員
2008年１月 | HMVジャパン株式会社（現株式会社ローソンエンタテインメント）代表取締役
2011年９月 | 株式会社ローソンHMVエンタテイメント（現株式会社ローソンエンタテインメント）取締役常務執行役員
2013年３月 | 一般社団法人ジャパンEコマースコンサルタント協会専務理事（現任）
2014年５月 | 株式会社公募ガイド社代表取締役副社長（現任）
2015年３月 | ビートレンド株式会社社外監査役（現任）
2021年３月 | GMOペパボ株式会社社外取締役（監査等委員）（現任）
2021年７月 | EC成長基盤株式会社代表取締役（現任）
2023年７月 | 丸善リサーチ株式会社（現任）
| （注３） | －
取締役 （監査等 委員） | 山　内　真　理 | 1980年6月25日 |
2006年12月 | 有限責任監査法人トーマツ入所
2011年３月 | 有限責任監査法人トーマツ退所
2011年５月 | 公認会計士登録 公認会計士山内真理事務所代表（現任）
2011年12月 | 税理士登録
2019年７月 | 株式会社THNKアドバイザリー代表取締役（現任）
2021年６月 | 一般財団法人さいとう・たかを劇画文化財団評議員（現任）
2022年１月 | 文化庁文化審議会文化経済部会基盤・制度ワーキンググループ専門委員（現任）
2023年３月 | GMOペパボ株式会社社外取締役（監査等委員）（現任）
| （注３） | －
計 | 102,200

（注）１．監査等委員である取締役宍戸一樹、雨宮雄一、山内真理は、社外取締役であります。

２．監査等委員でない取締役の任期は2024年３月19日開催の定時株主総会終結の時から2024年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役藁科明日香、宍戸一樹、雨宮雄一及び山内真理の任期は2024年３月19日開催の定時株主総会終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．当社は監査等委員会設置会社であります。監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長　藁科明日香　委員　宍戸一樹　委員　雨宮雄一　委員　山内真理

①　社外取締役

当社の社外取締役は３名であり、専門的見地、豊富な経験、業界に関する見識から意見をするなど取締役会の適正性を確保するための助言・提言を行っております。当社といたしましては、取締役会機能の強化に十分貢献していると考えております。
また、当社は、社外取締役の当社からの独立性に関する基準及び方針を定めており、社外取締役においては、取締役会における重要な業務執行に係る意思決定プロセス等において広範な視点から経営判断を行うため豊富な経験と高い見識を有し、また、客観的・中立的立場から、専門的知識及び経営に携わった経験・見識に基づく監査機能及び役割が期待でき、一般株主と利益相反が生じるおそれのない方を選任することを基本的な考え方としております。

そして、社外取締役である宍戸一樹、雨宮雄一及び山内真理と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

②　社外取締役による監査又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社では、監査等委員である取締役４名のうち３名を社外取締役としており、社外取締役による監督と内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、（３）監査の状況①内部監査及び監査等委員会による監査に記載のとおりであります。

（3）【監査の状況】

①　内部監査及び監査等委員会による監査

内部監査室に属する内部監査担当者が、各部門における業務全般に亘る監査を内部監査計画に基づいて行っております。監査結果を代表取締役社長に報告し、被監査部門に対しては改善事項の具体的な指摘及び勧告を行うとともに、改善状況の報告を受けることで実効性の高い監査の実施に努めております。また、監査等委員である取締役、会計監査人と密接な連携を図り、効率的、合理的な監査体制を整備してまいります。
各監査等委員である取締役は監査等委員会規程に基づき、取締役会はもとより重要な会議への出席や業務、財産状況の調査などを通じて、業務監査も含めて各監査等委員でない取締役の職務執行の監査を行ってまいります。また、内部監査室とも意見調整を行いながら、効率的、合理的な監査体制を整備してまいります。

なお、監査等委員である社外取締役宍戸一樹は弁護士の資格を有しており、法律に関する相当程度の知見を有しております。また、監査等委員である社外取締役雨宮雄一及び山内真理は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査にあたって、内部監査室、監査等委員である取締役及び会計監査人は、密接な連携をとり、報告、意見交換及び情報共有を行う等、監査の実効性及び効率性の向上を図ってまいります。

a.監査等委員会の開催状況

当事業年度に開催した監査等委員会への出席状況は以下のとおりです。

役職名 | 氏名 | 監査等委員会出席状況
常勤監査等委員 | 藁科　明日香 | 14回／14回（100%）
監査等委員（社外） | 宍戸　一樹 | 14回／14回（100%）
監査等委員（社外） | 雨宮　雄一 | 14回／14回（100%）
監査等委員（社外） | 山内　真理 | 10回／10回（100%）

b.監査等委員会の主な検討事項

監査等委員会における主な検討事項として、監査の方針や監査計画の策定、会計監査人の評価、会計監査人の報酬、内部統制システムの整備・運用状況の監査、事業報告・計算書類等の監査、監査報告書の作成等について、審議・検討いたしました。

c.常勤監査等委員の活動状況

常勤監査等委員は、業務執行取締役、内部監査室、経理部門等と意思疎通を図り、監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会、経営会議その他重要な会議に出席し、報告を受けます。さらに、稟議等重要な決裁書類等を閲覧し、必要に応じて業務執行取締役、使用人等にその説明を求め、会社の業務及び財産の状況を調査いたしました。また、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。これらの監査状況は、監査等委員会にて共有しております。

##### ② 会計監査の状況

a．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

b．継続監査期間

2022年12月期以降の２年間

c．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　中井　清二

指定有限責任社員　業務執行社員　大澤　一真

d．会計監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他26名であります。

e．監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、監査法人の品質管理体制、監査の実施体制、監査報酬の水準、監査等委員会とのコミュニケーションの状況等について総合的に評価しております。

f．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、上場企業の監査に関する経験も豊富であり、また密度の高い監査を行うことができるに足りる規模も兼ね備えております。また、当社の会計監査業務を執行した公認会計士両名の監査の内容及び手続は適正かつ厳格なものであり、適切な会計監査がなされているものと評価しております。

監査等委員会は、会計監査人が職務を適切に執行することが困難であると認められる等、その必要があると判断した場合には株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、解任後最初に招集される株主総会において、監査等委員会が選定した監査等委員が会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

ｇ．監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

第20期（連結・個別）　有限責任監査法人トーマツ

第21期（連結・個別）　EY新日本有限責任監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

（ⅰ）異動に係る監査公認会計士等の名称

イ．選任する監査公認会計士等の名称

EY新日本有限責任監査法人

ロ．退任する監査公認会計士等の名称

有限責任監査法人トーマツ

（ⅱ）異動の年月日

2022年３月19日（第20期定時株主総会開催日）

（ⅲ）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2009年３月25日

（ⅳ）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

（ⅴ）異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、2022年３月19日開催の第20期定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。監査等委員会は、現会計監査人の監査継続年数を考慮したうえで、新たに会計監査人の検討を開始し、複数の監査人を検討した結果、新たな視点での監査が期待できることや、専門性、独立性、品質管理体制などの観点からEY新日本有限責任監査法人を起用することといたしました。

さらに親会社であるGMOインターネットグループ株式会社も2022年３月20日開催の2021年12月期定時株主総会において、公認会計士等の異動をし、同監査法人を新たな公認会計士等にしたことから、会計監査人を統一することで、グループにおける連結決算監査及びガバナンスの有効性、効率性の向上が期待できることから同監査法人が適任であると判断いたしました。

（ⅵ）上記（ⅴ）の理由及び経緯に対する意見

イ．退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

ロ．監査等委員会の意見

妥当であると判断しております。

####

③　監査報酬の内容等

##### a．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 28,800 | － | 38,200 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 28,800 | － | 38,200 | －

b．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）

##### 該当事項はありません。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

監査報酬については、監査法人から提出された見積書について内容の説明を受け、監査日数、内容等を勘案して、監査報酬が妥当か否か協議および検討の上監査等委員会の同意のもと、取締役会で決定しております。

e．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りの算出根拠方法が適切であるかどうかについて、必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

（4）【役員の報酬等】

###### ① 役員報酬等の額等の決定の役職ごとの方針

a.　役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年２月15日開催の取締役会決議によって、決定方針を定めております。

役員の報酬（賞与を含む）につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、業績等に連動して自動的に定まる額を基準として、各取締役が事業年度毎に設定する定量的な目標及び定性的な目標の達成度を多面的に評価し、決定しております。

当社では、役員報酬の妥当性と決定プロセスの透明性を担保するため、取締役会等の諮問機関として、代表取締役社長を委員長とする指名・報酬委員会を設置しております。取締役の報酬は指名・報酬委員会での審議を経た上で、取締役の個人別の報酬額の決定についての授権を受けた代表取締役社長佐藤健太郎氏に答申し、決定します。この権限を委任した理由は、各取締役の担当事業等の評価を行うには、代表取締役社長が最も適しているためとなります。監査等委員の報酬は、監査等委員会の決議により決定します。

取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、指名・報酬委員会が決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。

当社では、取締役としての責務、役位等を総合的に勘案し決定した年額を、12等分して毎月支給します。当社が毎期設定する経常利益目標等の達成状況により、予め設定している基準に合致するときは、賞与を事業年度終了後に一括支給します。

なお、当社グループの支払方針として、原則としてグループ会社の役員を兼任している取締役の報酬は主たる会社から支払う方針です。

b.　役員報酬の構成及び決定過程

当社の役員報酬は、当社が毎期設定する売上高、経常利益等の業績数値目標の達成のみならず、「スピリットベンチャー宣言」及び「ペパ典」を基礎とする定性的な目標の達成度を多面的に評価した結果により基準報酬額（役員賞与を含む。）が定まる仕組みを採用しております。

さらに、各取締役が設定する個別の目標達成度に応じて、各取締役の基準報酬額が20%の範囲内で増減される報酬制度となっております。

なお、業務執行から独立した立場である社外取締役及び監査等委員には固定報酬のみを支払う方針としております。

役員報酬は、2019年３月17日開催の第17期定時株主総会での決議の範囲内で、内規で定めた各役職の基準額に前事業年度の業績目標の達成状況を加味して支給しております。当事業年度においては、指名・報酬委員会への諮問を経て提言された固定報酬額を2021年３月21日開催の取締役会へ上程し、承認しています。

c.　役員の報酬等に関する株主総会の決議があるときは、当該株主総会の決議年月日及び当該決議内容

イ　取締役（監査等委員である取締役を除く。）

2019年３月17日開催の第17期定時株主総会決議において、取締役９名について、報酬年額総額300,000千円以内（うち社外取締役の報酬額は年額30,000千円以内）としたうえで、決議した総額の枠内で、具体的な支給額の決定を取締役会に一任することを決議しました。

ロ　監査等委員である取締役

2016年３月20日開催の第14期定時株主総会において、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）について、報酬年額総額30,000千円以内と決議しました。

d.　役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び委員会等の活動内容

当事業年度において、指名・報酬委員会は、報酬の水準等について審議のうえ、その結果を取締役会に答申しています。

② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 （名）
固定報酬 | 業績連動報酬等 | 非金銭報酬等
取締役（監査等委員を除く。） (社外取締役を除く。) | 147,208 | 147,208 | － | － | 6
取締役（監査等委員） (社外取締役を除く。) | 9,060 | 9,060 | － | － | 1
社外役員 | 17,600 | 17,600 | － | － | 4

（注）期末現在の役員の数と上記報酬支給人員数とに相違がありますが、親会社から派遣されている非常勤役員について無報酬としていることによるものであります。

イ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

###### ロ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

使用人兼務役員の使用人給与がないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、当社の事業拡大と持続的な成長のために、中長期的な視点に立ち、企業価値向上に資すると判断された場合に政策保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、保有先企業の動向、当該保有株式の市場価額等の状況、その経済合理性と保有意義を踏まえた中長期的な観点から継続保有の是非を検証しております。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 6 | 96,818
非上場株式以外の株式 | 1 | 126,640

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 30,000 | 新規投資によるもの
非上場株式以外の株式 | － | － | －

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

###### ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有有無
株式会社イメージ・マジック | 株式数（株） | 株式数（株） | （保有目的） 取引関係強化のため | 無
貸借対照表計上額（千円） | 貸借対照表計上額（千円）
80,000 | 80,000
126,640 | 58,000

（注）定量的な保有効果については記載が困難です。保有の合理性は上記a.に記載の方法により検証しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。