第4 【提出会社の状況】
1 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類
|
発行可能株式総数(株)
|
普通株式
|
230,000,000
|
計
|
230,000,000
|
② 【発行済株式】
種類
|
事業年度末現在 発行数(株) (2025年3月31日)
|
提出日現在 発行数(株) (2025年6月20日)
|
上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名
|
内容
|
普通株式
|
51,902,976
|
51,902,976
|
東京証券取引所 プライム市場
|
単元株式数 100株
|
計
|
51,902,976
|
51,902,976
|
―
|
―
|
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日
|
発行済株式 総数増減数 (千株)
|
発行済株式 総数残高 (千株)
|
資本金増減額 (百万円)
|
資本金残高 (百万円)
|
資本準備金 増減額 (百万円)
|
資本準備金 残高 (百万円)
|
2023年6月30日(注)
|
△9,321
|
51,902
|
―
|
5,000
|
―
|
1,250
|
(注) 2023年5月12日開催の取締役会決議により、2023年6月30日付で自己株式を消却し、発行済株式数が9,321,820株減少しております。
(5) 【所有者別状況】
2025年3月31日現在
区分
|
株式の状況(1単元の株式数100株)
|
単元未満 株式の状況(株)
|
政府及び 地方公共 団体
|
金融機関
|
金融商品 取引業者
|
その他の 法人
|
外国法人等
|
個人 その他
|
計
|
個人以外
|
個人
|
株主数 (人)
|
-
|
18
|
22
|
106
|
126
|
7
|
3,763
|
4,042
|
―
|
所有株式数 (単元)
|
-
|
79,994
|
6,138
|
118,290
|
81,899
|
235
|
231,884
|
518,440
|
58,976
|
所有株式数 の割合(%)
|
-
|
15.43
|
1.18
|
22.82
|
15.80
|
0.05
|
44.73
|
100.00
|
―
|
(注) 1.「金融機関」には、「株式給付信託」制度の信託財産として、㈱日本カストディ銀行(信託E口)が所有している当社株式104,879株が含まれております。
2.自己株式3,523,168株は「個人その他」に35,231単元、「単元未満株式の状況」に68株含まれております。なお、「株式給付信託」制度の信託財産として、㈱日本カストディ銀行(信託E口)が所有している当社株式104,879株は、当該自己株式に含めておりません。
3.「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、㈱証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ5単元及び55株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2025年3月31日現在
氏名又は名称
|
住所
|
所有株式数 (千株)
|
発行済株式 (自己株式を 除く。)の総数 に対する所有 株式数の割合 (%)
|
合同会社MH
|
仙台市青葉区錦町2丁目4番62号
|
4,892
|
10.11
|
日本マスタートラスト信託銀行㈱(信託口)
|
東京都港区赤坂1丁目8番1号
|
3,875
|
8.01
|
㈱日本カストディ銀行(信託口)
|
東京都中央区晴海1丁目8番12号
|
1,893
|
3.91
|
NIPPON ACTIVE VALUE FUND PLC (常任代理人 香港上海銀行東京支店)
|
1ST FLOOR, SENATOR HOUSE, 85 QUEEN VICTORIA STREET, LONDON, EC4V 4AB (東京都中央区日本橋3丁目11番1号)
|
1,500
|
3.10
|
鈴木 賢
|
仙台市青葉区
|
1,376
|
2.84
|
ケーエスケー従業員持株会
|
大阪市中央区本町橋1番20号
|
1,281
|
2.64
|
㈲クエコ
|
仙台市青葉区国見ヶ丘4丁目10番20号
|
1,187
|
2.45
|
鈴木 宏一郎
|
仙台市宮城野区
|
1,027
|
2.12
|
みずほ信託銀行㈱退職給付信託
|
東京都中央区晴海1丁目8番12号
|
1,014
|
2.09
|
バイタルネット従業員持株会
|
仙台市青葉区大手町1番1号
|
908
|
1.87
|
計
|
―
|
18,956
|
39.18
|
(注)1.当社は自己株式を3,523千株保有しておりますが、上記の大株主の状況からは除いております。また、「株式給付信託」制度の信託財産として、㈱日本カストディ銀行(信託E口)が所有している当社株式104千株は、当該自己株式に含めておりません。
2.みずほ信託銀行㈱退職給付信託の所有株式数は、第一三共㈱が保有する当社株式を退職給付信託に拠出したものであります。
3.日本マスタートラスト信託銀行㈱、㈱日本カストディ銀行の所有株式数は、全て信託業務に係る株式数であります。
4.前事業年度末現在主要株主であった有限会社鈴彦は、当事業年度末では主要株主ではなくなり、合同会社MHが新たに主要株主になりました。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2025年3月31日現在
区分
|
株式数(株)
|
議決権の数(個)
|
内容
|
無議決権株式
|
―
|
―
|
―
|
議決権制限株式(自己株式等)
|
―
|
―
|
―
|
議決権制限株式(その他)
|
―
|
―
|
―
|
完全議決権株式(自己株式等)
|
|
―
|
―
|
完全議決権株式(その他)
|
|
483,209
|
―
|
単元未満株式
|
|
―
|
1単元(100株)未満の株式
|
発行済株式総数
|
51,902,976
|
―
|
―
|
総株主の議決権
|
―
|
483,209
|
―
|
(注) 1.「完全議決権株式(その他)」の欄には、㈱証券保管振替機構名義の株式が500株 (議決権5個)、「株式給付信託」制度の信託財産として、㈱日本カストディ銀行(信託E口)が所有している当社株式104,800株(議決権 1,048個)が含まれております。
2.「単元未満株式」の株式数の欄には、㈱証券保管振替機構名義の株式が55株、当社保有の自己株式が68株含まれています。
② 【自己株式等】
2025年3月31日現在
所有者の氏名 又は名称
|
所有者の住所
|
自己名義 所有株式数 (株)
|
他人名義 所有株式数 (株)
|
所有株式数 の合計 (株)
|
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(%)
|
(自己保有株式) ㈱バイタルケーエスケー・ホールディングス
|
東京都世田谷区 弦巻一丁目1番12号
|
3,523,100
|
-
|
3,523,100
|
6.78
|
計
|
―
|
3,523,100
|
-
|
3,523,100
|
6.78
|
(注) 自己名義所有株式数には、「株式給付信託」制度の信託財産として、㈱日本カストディ銀行(信託E口)が所有している当社株式104,879株は含まれておりません。
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引
当社は、対象役員の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、対象役員が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))」(以下、「本制度」という。)を導入しております。
(1) 本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託(以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」という。)を通じて取得され、対象役員に対して、当社及び本制度の対象となる当社の主要なグループ会社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を退任日時点の時価で換算した金額相当の金銭(以下、「当社株式等」という。)が信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度であります。なお、対象役員が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として対象役員の退任時といたします。
①
|
当社は、2016年6月29日開催の第7回定時株主総会(以下「本株主総会」という。)において、本制度について役員報酬の決議を得て、本株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、「役員株式給付規程」を制定いたしました。
|
②
|
当社は、①の本株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託いたします。
|
③
|
本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、株式市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得いたします。
|
④
|
当社は、「役員株式給付規程」に基づき対象役員にポイントを付与いたします。
|
⑤
|
本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないことといたします。
|
⑥
|
本信託は、対象役員を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者(以下、「受益者」という。)に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付いたします。ただし、対象役員が「役員株式給付規程」に別途定める要件を満たす場合には、当該対象役員に付与されたポイントの一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式を退任日時点の時価で換算した金額相当の金銭を給付いたします。
|
(2) 本制度の対象者
当社の取締役及び執行役員、並びに当社の主要なグループ会社の取締役及び執行役員(ただし、当社及び当社の主要なグループ会社のいずれにおいても、社外取締役及び非業務執行の取締役を除きます。)
(3) 信託期間
2016年10月17日から本信託が終了するまで(なお、本信託の信託期間について、特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続いたします。本制度は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等により終了いたします。)
(4) 信託金額
当社は、下記(6)及び(7)に従って当社株式等の給付を行うために必要となることが合理的に見込まれる数の株式を本信託が一定期間分先行して取得するために必要となる資金を拠出し、本信託を設定しております。本信託は、下記(5)のとおり、当社が拠出する資金を原資として、当社株式を取得いたします。
具体的には、2017年3月末日で終了する事業年度から2019年3月末日で終了する事業年度までの3事業年度(以下、「当初対象期間」という。)に対応する必要資金として134百万円(うち当社の取締役分として30百万円)を拠出し、本信託を設定しております。
なお、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は原則として3事業年度ごとに、以後の3事業年度(以下、「次期対象期間」という。)に関し、135百万円(うち当社の取締役分として30百万円)を上限として、本信託に追加拠出することといたします。ただし、係る追加拠出を行う場合において、当該追加拠出を行おうとする次期対象期間の開始直前日に信託財産内に残存する当社株式(対象役員に付与されたポイント数に相当する当社株式で、対象役員に対する株式の給付が未了であるものを除きます。)及び金銭(以下、「残存株式等」といいます。)があるときは、残存株式等は次期対象期間における本制度に基づく給付の原資に充当することとし、当社が次期対象期間において追加拠出することができる金額の上限は、135百万円(うち当社の取締役分として30百万円)から残存株式等の金額(株式については、当該次期対象期間の開始直前日における時価相当額で金額換算します。)を控除した金額といたします。当社が追加拠出を決定したときは、適時適切に開示いたします。
(5) 当社株式の取得方法
本信託による当社株式の取得は、上記(4)により拠出された資金を原資として、株式市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施いたします。
(6) 対象役員に給付される当社株式数の具体的な内容
対象役員には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき、会社の業績達成度等により定まる数のポイントが付与されます。
なお、対象役員に付与されるポイントは、下記(7)の当社株式等の給付に際し、1ポイント当たり当社普通株式1株に換算されます。対象役員に付与されるポイント数の上限は1事業年度当たり50,000ポイントであるため、各対象期間について本信託が取得する当社株式数の上限は50,000株となります(ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、換算比率について合理的な調整を行います。)。
下記(7)の当社株式等の給付に当たり基準となる対象役員のポイント数は、退任時までに対象役員に対し付与されたポイントを合計した数(以下、「確定ポイント数」という。)で確定いたします。
(7) 当社株式等の給付時期
対象役員は、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、退任時に所定の受益者確定手続きを行うことにより、上記(6)で付与を受けた確定ポイント数に相当する当社株式について、本信託から給付を受けることができます。ただし、受益者要件に加えて役員株式給付規程に別途定める要件を満たす場合には、当該対象役員に付与されたポイント数の一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式を退任日時点の時価で換算した金額相当の金銭の給付を受けます。なお、金銭給付を行うために、本信託より当社株式を売却する場合があります。
(8) 本信託内の株式に係る議決権
本信託勘定内の当社株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないことといたします。係る方法によることで、本信託勘定内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しております。
(9) 配当の取扱い
本信託勘定内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金は、その時点で在任する対象役員に対し、各々が保有するポイントの数に応じて、按分して給付されます。
(10) 信託終了時の取扱い
本信託は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等の事由が発生した場合に終了いたします。本信託終了時における本信託の残余財産のうち当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しております。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、上記(9)により対象役員に給付される金銭を除いた残額が当社に給付されます。
(11) 本信託の概要
① 名称:株式給付信託(BBT)
② 委託者:当社
③ 受託者:みずほ信託銀行株式会社(再信託先:㈱日本カストディ銀行)
④ 受益者:対象役員を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
⑤ 信託管理人:当社と利害関係のない第三者を選定
⑥ 信託の種類:金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
⑦ 本信託契約の締結日:2016年10月17日
⑧ 金銭を信託する日:2016年10月17日
⑨ 信託の期間:2016年10月17日から信託が終了するまで(特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続いたします。)
⑩ 議決権の行使:行使しないものとします。
⑪ 取得株式の種類:当社普通株式
⑫ 取得株式の総額:134百万円
⑬ 株式の取得方法:自己株式処分または取引市場より取得
⑭ 帰属権利者:当社及び受給予定者
2 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第3号及び会社法第155条第7号による普通株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
区分
|
株式数(株)
|
価格の総額(円)
|
取締役会(2024年5月13日)での決議状況 (取得期間2024年5月14日~2025年3月24日)
|
2,000,000
|
3,000,000,000
|
当事業年度前における取得自己株式
|
―
|
―
|
当事業年度における取得自己株式
|
2,000,000
|
2,504,814,443
|
残存決議株式の総数及び価格の総額
|
―
|
495,185,557
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(%)
|
―
|
16.51
|
当期間における取得自己株式
|
―
|
―
|
提出日現在の未行使割合(%)
|
―
|
―
|
(注) 当期間における取得自己株式には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの取締役会決議による取得は含めておりません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分
|
株式数(株)
|
価額の総額(円)
|
当事業年度における取得自己株式
|
275
|
343,534
|
当期間における取得自己株式
|
20
|
25,680
|
(注)当期間における取得自己株式には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
区分
|
当事業年度
|
当期間
|
株式数(株)
|
処分価額の総額 (百万円)
|
株式数(株)
|
処分価額の総額 (百万円)
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式
|
―
|
―
|
―
|
―
|
消却の処分を行った取得自己株式
|
―
|
―
|
―
|
―
|
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式
|
77,065
|
81
|
―
|
―
|
その他(単元未満株式の売渡請求による売渡)
|
―
|
―
|
―
|
―
|
保有自己株式数
|
3,523,168
|
―
|
3,523,188
|
―
|
(注) 1.保有自己株式数には、「株式給付信託」制度の信託財産として、㈱日本カストディ銀行(信託E口)が
所有している、当事業年度に係る当社株式104,879株、当期間に係る当社株式104,879株は含まれており
ません。
2.当期間における保有自己株式数には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式数は含めておりません。
3. 2024年7月25日に77,065株を業績連動型譲渡制限付株式報酬から払い出しております
3 【配当政策】
当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要課題と位置付け、継続的かつ安定的な配当を行うとともに、長期的な視点による企業価値の最大化のため内部留保の充実にも努めてまいります。また、内部留保金は企業競争力強化による利益拡大を目指して最も効果的な投資に充当してまいります。
当連結会計年度の配当金は、既に実施いたしました中間配当金の1株につき21円、期末配当金は1株につき24円、年間で1株につき45円とすることに決定いたしました。
次期の配当におきましては、中間配当金は1株につき34円、期末配当金は1株につき34円、年間で1株につき68円とする予定であります。
第16期に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
決議年月日
|
配当金の総額 (百万円)
|
1株当たり配当額 (円)
|
2024年11月1日 取締役会決議
|
1,030
|
21.00
|
2025年5月14日 取締役会決議
|
1,161
|
24.00
|
4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、コーポレート・ガバナンスの強化をステークホルダーとの信頼関係の基本と考え、企業としての使命や広く社会に対して担う責任を踏まえた企業理念を制定して意識向上を図るとともに、監査・監督機能の充実などの実行を通して経営の透明性・健全性の確保、意思決定の迅速化に努めております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.企業統治の体制の概要
・当社は監査等委員会設置会社制度を採用しております。
・取締役会は、提出日現在14名の取締役で構成され、うち5名は社外取締役です。
・なお、2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、
「取締役(監査等委員である取締役を除く。)9名選任の件」を提案しており、当該決議が
承認可決されますと、取締役9名(うち社外取締役5名)となる予定です。
・監査等委員会は、提出日現在3名の監査等委員で構成され、うち2名が社外取締役です。
・なお、2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、
「監査等委員である取締役3名選任の件」を提案しており、当該決議が承認可決されますと、監査等委員3名
(うち社外取締役2名)となる予定です。
・監査部で内部監査を実施する担当者は、提出日現在9名で構成され、当社グループ全体に対して、内部監査及び内部統制システムの整備と運用状況の監査を定期的に実施しております。
・サステナビリティ推進を担当する取締役を定め、サステナビリティ委員会を設置しております。また、CSR(企業の社会的責任)を担当する取締役を定め、リスク・コンプライアンス管理委員会を設置しております。
・当社は、社外取締役と会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償の責任額は法令が規定する最低責任限度額であります。
b.当該体制を採用する理由
当社は、経営の透明性・健全性を確保することが最重要項目であると認識し、これを担保するため社外取締役を選任し、取締役の職務の遂行を監督、監視する体制としております。
c.企業統治の体制の模式図
当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。
③企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
・定例取締役会は毎月1回開催しております。それに加えて随時臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や、経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を監督しております。
・なお、2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、
「取締役(監査等委員である取締役を除く。)9名選任の件」を提案しており、当該決議が承認可決されますと、取締役9名(うち社外取締役4名)となる予定です。
なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容
(役職等)を含めて記載しています
・監査等委員会は定期的には主として四半期決算の検証を目的として開催し、その他必要に応じて随時開催しております。なお、定時株主総会の議案(決議事項)として「監査等委員である取締役3名選任の件」を
提案しており、当該決議が承認可決されますと、監査役3名(うち社外取締役2名)となる予定です。
なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容
(役職等)を含めて記載しています
業務遂行全般にわたって、内部監査部門より報告を受け、年間の監査計画に基づいてグループ全体の業務執行が適正かつ効率的に行われているかを検証及び評価しております。
・法令等の遵守を経営上の最重要課題と位置づけ、「コンプライアンス綱領」を全ての取締役及び使用人の行動の規範としております。
・弁護士と顧問契約を結び、法律に関する適宜・適切なアドバイスを受けてコンプライアンスの充実に努めております。
・当社は会社法及び会社法施行規則に定める「業務の適正を確保するための体制」について、当社設立日である、2009年4月1日開催の取締役会において「内部統制システムの基本方針」を決議し、この方針に基づいて内部統制システムを構築しております。
b.リスク管理体制の整備の状況
・経営上のリスク発生の防止並びに経営上のリスクが発生した場合に直ちに適切な対応を行うことができる体制を確立するために「リスク管理規程」を制定し、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスク管理及びコンプライアンスの徹底を図ります。
・財務報告及び資産の保全に関するリスク管理のために、販売管理規程、債権管理規程、経理規程等の社内規程の運用の徹底を図っております。
・担当部門が明らかなその他のリスク管理については、それぞれの部門にてガイドライン等を作成して社内にその運用の徹底を図ります。
・部門横断的なリスク及び担当部門が明らかではないリスクが想定された場合は、速やかに担当取締役、担当部門を定めます。
c.当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
・監査等委員会は、業務遂行全般にわたって内部監査部門より報告を受け、年間の監査計画に基づいてグループ全体の業務執行が適正かつ効率的に行われているかを検証及び評価しております。
・監査部で内部監査を実施する担当者は、当社グループ全体に対して、内部監査及び内部統制システムの整備と運用状況の監査を定期的に実施しております。
④取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を13回(定時取締役会12回、臨時取締役会1回)開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
氏名
|
開催回数
|
出席回数
|
村井 泰介
|
13
|
13
|
岡本 総一郎
|
13
|
13
|
一條 武
|
13
|
13
|
井口 順之
|
13
|
13
|
鈴木 三尚
|
13
|
13
|
鈴木 宏一郎
|
13
|
13
|
喜多 勇夫
|
13
|
13
|
松井 秀太郎
|
13
|
13
|
小野木 喜惠子
|
13
|
12
|
桂 淳
|
13
|
13
|
継田 雅美
|
13
|
13
|
自念 裕文
|
3
|
3
|
西巻 孝
|
10
|
10
|
高橋 誠也
|
13
|
13
|
西谷 剛史
|
13
|
13
|
取締役会の具体的な検討内容は、代表取締役および役付取締役の選定、会社の機関設計変更、取締役報酬額の決定、取締役の利益相反取引および競業取引の承認、長期ビジョンの策定、経営計画の策定、計算書類の承認、配当金の支払い、株主総会の招集、業務執行状況の報告等であります。
⑤取締役会で決議できる株主総会決議事項
a.自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
b.剰余金の配当等の決定機関
当社は、資本政策及び配当政策を機動的に遂行することが可能となるよう、剰余金の配当及び自己株式の取得等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。
⑥取締役の定数
当社の取締役(監査等委員を除く)は12名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めております。
⑦取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席した株主総会において、その議決権の過半数の決議によって選任する旨、また、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑧株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2) 【役員の状況】
①役員一覧
a.2025年6月20日(有価証券報告書提出日)現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。
男性11名 女性2名 (役員のうち女性の比率15%)
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数 (千株)
|
代表取締役社長
|
村井 泰介
|
1954年4月1日生
|
1987年4月
|
サンエス㈱〔現㈱バイタルネット〕入社
|
1989年10月
|
同社経営企画室長
|
1990年6月
|
同社取締役
|
1994年6月
|
同社常務取締役
|
1996年4月
|
同社営業本部長
|
1997年4月
|
同社専務取締役
|
2006年6月
|
同社取締役副社長
|
2006年6月
|
同社社長補佐兼渉外担当兼IR担当
|
2009年4月
|
当社取締役〔経営企画担当〕
|
2014年6月
|
㈱バイタルネット代表取締役副社長兼執行役員社長補佐兼渉外担当
|
2014年6月
|
㈱ファイネス取締役〔現任〕
|
2015年6月
|
㈱バイタルネット代表取締役〔現任〕
|
2015年6月
|
当社代表取締役社長
|
2017年6月
|
当社代表取締役社長兼CEO兼CIO
|
2018年6月
|
㈱ケーエスケー取締役〔現任〕
|
2019年6月
|
当社代表取締役社長兼CEO兼CIO兼経営企画担当〔現任〕
|
|
(重要な兼職の状況) ㈱バイタルネット代表取締役 ㈱ケーエスケー取締役 ㈱ファイネス取締役
|
|
(注)3
|
109
|
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数 (千株)
|
代表取締役副社長
|
岡本 総一郎
|
1963年8月14日生
|
1993年3月
|
㈱協進〔現㈱ケーエスケー〕入社
|
2008年7月
|
㈱ケーエスケーIR・広報部長
|
2013年7月
|
同社経営戦略部長
|
2014年6月
|
同社執行役員
|
2016年4月
|
同社社長室長
|
2016年4月
|
当社経営企画部IR担当部長
|
2017年6月
|
㈱ケーエスケー取締役社長室長兼営業本部長補佐
|
2018年6月
|
同社代表取締役社長
|
2018年6月
|
当社取締役〔IR担当〕
|
2019年6月
|
㈱バイタルネット取締役〔現任〕
|
2020年6月
|
当社代表取締役副社長〔コーポレートコミュニケーション担当〕
|
2022年10月
|
当社代表取締役副社長〔サステナビリティ推進・コーポレートコミュニケーション担当〕〔現任〕
|
2025年6月
|
㈱ケーエスケー取締役会長〔現任〕
|
|
(重要な兼職の状況) ㈱ケーエスケー取締役会長 ㈱バイタルネット取締役
|
|
(注)3
|
152
|
代表取締役副社長
|
一條 武
|
1959年10月16日生
|
1985年4月
|
サンエス㈱〔現㈱バイタルネット〕入社
|
1997年4月
|
同社福島支店長
|
2002年10月
|
同社山形営業部長
|
2006年7月
|
同社執行役員宮城営業部長
|
2009年7月
|
同社営業本部長
|
2010年6月
|
同社取締役
|
2012年6月
|
当社取締役
|
2012年7月
|
当社取締役営業担当〔㈱バイタルネット担当〕
|
2012年7月
|
㈱バイタルネット取締役常務執行役員
|
2013年7月
|
当社取締役〔営業・仕入担当〕
|
2015年6月
|
㈱バイタルネット代表取締役社長〔現任〕
|
2015年6月
|
当社取締役〔渉外担当〕
|
2017年6月
|
当社取締役〔営業担当〕
|
2018年6月
|
当社取締役〔IR担当〕
|
2019年6月
|
当社取締役〔営業・仕入担当〕
|
2020年6月
|
当社取締役副社長〔営業・仕入・渉外担当〕
|
2021年6月
|
当社代表取締役副社長〔営業・仕入・渉外担当〕
|
2023年6月
|
当社代表取締役副社長〔渉外・薬局事業担当〕〔現任〕
|
|
(重要な兼職の状況) ㈱バイタルネット代表取締役社長
|
|
(注)3
|
111
|
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数 (千株)
|
取締役
|
井口 順之
|
1968年3月16日生
|
1990年4月
|
㈱ダイゴ〔現㈱ケーエスケー〕入社
|
2010年4月
|
㈱ケーエスケー長浜支店長
|
2017年7月
|
同社執行役員京滋営業部長
|
2019年5月
|
同社執行役員人事部長
|
2019年6月
|
同社取締役総務部長兼人事部長
|
2020年6月
|
同社取締役管理本部長兼人事部長
|
2020年6月
|
当社執行役員〔法務コンプライアンス部長〕
|
2021年6月
|
㈱ケーエスケー取締役管理本部長兼人事部長兼監査・法務コンプライアンス担当
|
2021年6月
|
当社取締役〔CSR・総務・人事・法務コンプライアンス・監査担当〕〔現任〕
|
2025年4月
|
㈱ケーエスケー取締役 管理本部長
|
2025年6月
|
同社代表取締役社長〔現任〕
|
|
(重要な兼職の状況) ㈱ケーエスケー代表取締役社長
|
|
(注)3
|
7
|
取締役
|
鈴木 三尚
|
1977年10月17日生
|
2008年7月
|
㈱バイタルネット入社
|
2010年7月
|
同社営業開発室長
|
2013年7月
|
同社仙台支店長
|
2014年7月
|
同社宮城営業部長
|
2015年7月
|
同社執行役員 営業本部長兼営業戦略部長
|
2017年6月
|
同社取締役兼執行役員営業本部長
|
2020年7月
|
同社取締役兼常務執行役員 営業本部長
|
2022年7月
|
当社執行役員 営業・仕入部担当部長兼MAPs担当部長
|
2023年6月
|
当社取締役〔営業・仕入・MAPs担当〕〔現任〕 ㈱ほくやく社外取締役〔現任〕 ㈱アステム社外取締役〔現任〕 ㈱バイタルネット取締役副社長兼執行役員営業本部長
|
2024年6月
|
同社代表取締役副社長 経営・営業管掌(現任)
|
|
(重要な兼職の状況) ㈱バイタルネット取締役副社長 ㈱ほくやく社外取締役 ㈱アステム社外取締役
|
|
(注)3
|
162
|
取締役
|
鈴木 宏一郎
|
1974年11月21日生
|
2000年8月
|
㈱ニチエー〔現㈱バイタルネット〕入社
|
2008年7月
|
同社新潟第二支店長
|
2011年7月
|
同社新潟営業部長
|
2014年7月
|
同社執行役員
|
2017年6月
|
同社取締役兼執行役員 営業本部副本部長兼営業戦略部長兼新潟担当
|
2018年7月
|
同社取締役兼執行役員 営業本部副本部長兼営業戦略担当兼新潟担当
|
2019年7月
|
同社取締役兼執行役員 営業本部副本部長兼医薬部長兼新潟担当
|
2020年7月
|
同社取締役兼執行役員 営業本部副本部長兼医薬部長兼関越担当
|
2021年7月
|
同社取締役兼執行役員 営業本部副本部長兼医薬部長
|
2022年7月
|
同社取締役兼執行役員 営業本部副本部長兼流通統括部長
|
2023年6月
|
当社取締役〔事業開発担当〕〔現任〕 ㈱バイタルネット取締役兼常務執行役員 営業本部副本部長兼流通統括部長
|
2024年6月
|
同社取締役兼常務執行役員 営業本部長(現任)
|
|
(重要な兼職の状況) ㈱バイタルネット取締役
|
|
(注)3
|
1,027
|
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数 (千株)
|
取締役
|
喜多 勇夫
|
1966年11月15日生
|
1989年4月
|
㈱太陽神戸銀行〔現㈱三井住友銀行〕入行
|
2017年4月
|
㈱三井住友銀行堺エリア支店長
|
2019年5月
|
当社経理財務部 担当部長
|
2019年7月
|
㈱ケーエスケー執行役員〔財務担当〕
|
2020年6月
|
同社取締役〔財経、債権管理部担当〕
|
2021年6月
|
同社取締役〔債権管理部、業務改革推進部担当兼財経、経営企画、情報システム、関連会社担当〕
|
2021年7月
|
当社執行役員 経理財務部担当部長
|
2022年7月
|
当社執行役員 経理財務部長
|
2023年6月
|
当社取締役〔経理財務担当〕〔現任〕
|
2025年6月
|
㈱ケーエスケー代表取締役 債権管理、業務改革推進、財経、経営企画、関連会社管掌〔現任〕
|
|
(重要な兼職の状況) ㈱ケーエスケー代表取締役
|
|
(注)3
|
7
|
取締役
|
松井 秀太郎
|
1957年9月29日生
|
1985年5月
|
松井薬品㈱〔現㈱ファイネス〕入社
|
1992年7月
|
同社代表取締役専務
|
1998年10月
|
㈱フレット〔現㈱ファイネス〕代表取締役社長
|
2014年1月
|
㈱ファイネス代表取締役社長〔現任〕
|
2015年6月
|
当社取締役〔現任〕
|
|
(重要な兼職の状況) ㈱ファイネス代表取締役社長
|
|
(注)3
|
―
|
取締役
|
小野木 喜惠子
|
1959年4月5日生
|
1979年10月
|
郵政省入省〔盛岡地方貯金局採用〕
|
2005年4月
|
宮城県小牛田郵便局副局長
|
2006年7月
|
東北郵政研修所教官
|
2007年10月
|
㈱かんぽ生命仙台支店業務部長
|
2010年4月
|
同社山形支店業務部長
|
2012年4月
|
同社盛岡支店長
|
2014年10月
|
同社仙台支店長
|
2015年4月
|
同社仙台サービスセンター所長
|
2015年9月
|
同社執行役仙台事務サービスセンター長
|
2019年4月
|
同社常務執行役
|
2019年9月
|
同社常務執行役東京事務サービスセンター長
|
2020年4月
|
日本郵便㈱常務執行役員東北支社長
|
2023年6月
|
当社取締役〔現任〕
|
|
(注)3
|
―
|
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数 (千株)
|
取締役
|
桂 淳
|
1961年1月4日生
|
1983年4月
|
ICIファーマ〔現アストラゼネカ㈱〕入社
|
2000年1月
|
同社オンコロジー事業本部長
|
2005年1月
|
同社取締役オンコロジー事業本部長
|
2012年8月
|
同社AstraZeneca Global Portfolio & Product Strategy Head(Senior Global Marketing Director)of IRESSA兼アストラゼネカ㈱取締役
|
2015年8月
|
メルクセローノ㈱〔現メルクバイオファーマ㈱〕取締役オンコロジー事業本部長
|
2018年1月
|
オンコロジービジネスコンサルティング代表(現任)
|
2018年5月
|
㈱メディカルインキュベータジャパン代表取締役社長兼CEO
|
2021年3月
|
㈱ケアネット社外取締役
|
2023年3月
|
㈱LinDo代表取締役社長(現任)
|
2023年6月
|
当社取締役〔現任〕
|
2024年3月
|
㈱メディカルインキュベータジャパン取締役社長兼CEO(現任)
|
|
(重要な兼職の状況) オンコロジービジネスコンサルティング代表 ㈱メディカルインキュベータジャパン取締役社長兼CEO ㈱LinDo代表取締役社長
|
|
(注)3
|
―
|
取締役
|
継田 雅美
|
1962年12月12日生
|
1985年5月
|
臨床検査技師免許取得
|
1985年6月
|
薬剤師免許取得
|
1987年4月
|
新潟市民病院 薬剤部
|
2006年4月
|
日本病院薬剤師会認定 感染制御専門薬剤師
|
2007年7月
|
新津医療センター病院 薬剤部 部長
|
2010年3月
|
日本化学療法学会認定 抗菌化学療法認定薬剤師
|
2014年3月
|
新潟薬科大学 博士(薬学)
|
2016年4月
|
新潟薬科大学 薬学部 臨床薬学教育研究センター 教授
|
2020年1月
|
ICD制度協議会インフェクションコントロールドクター
|
2023年4月
|
新潟薬科大学 医療技術学部 臨床検査学科 臨床感染研究室 教授〔現任〕
|
2023年6月
|
当社取締役〔現任〕
|
|
(重要な兼職の状況) 新潟薬科大学 医療技術学部 臨床検査学科 臨床感染研究室 教授
|
|
(注)3
|
―
|
取締役 監査等委員
|
西巻 孝
|
1961年9月12日生
|
1984年3月
|
兵庫薬販㈱〔現㈱ケーエスケー〕入社
|
2014年10月
|
㈱ケーエスケー滝野支店長
|
2017年4月
|
同社神戸支店長
|
2018年4月
|
同社兵庫第一営業部長
|
2020年4月
|
同社総務部長
|
2020年7月
|
同社執行役員総務部長
|
2024年4月
|
同社執行役員 管理本部長付部長
|
2024年6月
|
同社常勤監査役〔現任〕
|
2024年6月
|
当社取締役監査等委員〔現任〕
|
|
(注)4
|
1
|
取締役 監査等委員
|
高橋 誠也
|
1963年12月14日生
|
1996年4月
|
弁護士登録、勅使河原協同法律事務所入所
|
2002年4月
|
狩野・高橋法律事務所〔現みらい法律事務所〕入所〔現任〕
|
2009年4月
|
当社監査役
|
2023年6月
|
当社取締役監査等委員〔現任〕
|
|
(注)4
|
―
|
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数 (千株)
|
取締役 監査等委員
|
西谷 剛史
|
1974年4月29日生
|
1999年10月
|
朝日監査法人〔現有限責任あずさ監査法人〕入社
|
2003年4月
|
公認会計士登録
|
2008年4月
|
㈱経営共創基盤入社
|
2011年2月
|
㈱プライムムーバー代表取締役
|
2020年6月
|
当社監査役
|
2021年1月
|
日本CGA㈱代表取締役(現任)
|
2023年6月
|
当社取締役監査等委員〔現任〕
|
|
(重要な兼職の状況) 日本CGA㈱代表取締役
|
|
(注)4
|
―
|
計
|
1,576
|
(注) 1.当社は、監査等委員会設置会社であります。
2.小野木喜惠子、桂淳、継田雅美、高橋誠也、西谷剛史は、社外取締役であります。なお、当社は5名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
3.取締役(監査等委員を除く)の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4.監査等委員である取締役の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
5.当社は経営の監督、意思決定機能と業務執行機能の分離を図り、意思決定の迅速化と機動的な業務執行の実現を推進するため、執行役員制度を導入しております。執行役員は以下の7名で構成されております。
執行役員 内藤 茂美 総務・人事部長
執行役員 髙橋 喜春 経営企画部長
執行役員 寺村 明 営業・仕入部長
執行役員 武田 英男 法務コンプライアンス部長
執行役員 平谷 洋 SCM担当兼GDP統括部長
執行役員 横山 浩士 経営企画部担当部長兼コーポレートコミュニケーション担当部長
執行役員 佐藤 健太 コーポレートコミュニケーション部長
b.2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、
「取締役(監査等委員である取締役を除く。)9名選任の件」及び「監査等委員である取締役3名選任の件」を
上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員及びその任期は、以下のとおりとなる予定です。
なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容
(役職等)を含めて記載しています。
男性9名 女性3名 (役員のうち女性の比率25%)
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数 (千株)
|
代表取締役社長
|
村井 泰介
|
1954年4月1日生
|
1987年4月
|
サンエス㈱〔現㈱バイタルネット〕入社
|
1989年10月
|
同社経営企画室長
|
1990年6月
|
同社取締役
|
1994年6月
|
同社常務取締役
|
1996年4月
|
同社営業本部長
|
1997年4月
|
同社専務取締役
|
2006年6月
|
同社取締役副社長
|
2006年6月
|
同社社長補佐兼渉外担当兼IR担当
|
2009年4月
|
当社取締役〔経営企画担当〕
|
2014年6月
|
㈱バイタルネット代表取締役副社長兼執行役員社長補佐兼渉外担当
|
2014年6月
|
㈱ファイネス取締役〔現任〕
|
2015年6月
|
㈱バイタルネット代表取締役〔現任〕
|
2015年6月
|
当社代表取締役社長
|
2017年6月
|
当社代表取締役社長兼CEO兼CIO
|
2018年6月
|
㈱ケーエスケー取締役〔現任〕
|
2019年6月
|
当社代表取締役社長兼CEO兼CIO兼経営企画担当〔現任〕
|
|
(重要な兼職の状況) ㈱バイタルネット代表取締役 ㈱ケーエスケー取締役 ㈱ファイネス取締役
|
|
(注)3
|
109
|
代表取締役副社長
|
一條 武
|
1959年10月16日生
|
1985年4月
|
サンエス㈱〔現㈱バイタルネット〕入社
|
1997年4月
|
同社福島支店長
|
2002年10月
|
同社山形営業部長
|
2006年7月
|
同社執行役員宮城営業部長
|
2009年7月
|
同社営業本部長
|
2010年6月
|
同社取締役
|
2012年6月
|
当社取締役
|
2012年7月
|
当社取締役営業担当〔㈱バイタルネット担当〕
|
2012年7月
|
㈱バイタルネット取締役常務執行役員
|
2013年7月
|
当社取締役〔営業・仕入担当〕
|
2015年6月
|
㈱バイタルネット代表取締役社長〔現任〕
|
2015年6月
|
当社取締役〔渉外担当〕
|
2017年6月
|
当社取締役〔営業担当〕
|
2018年6月
|
当社取締役〔IR担当〕
|
2019年6月
|
当社取締役〔営業・仕入担当〕
|
2020年6月
|
当社取締役副社長〔営業・仕入・渉外担当〕
|
2021年6月
|
当社代表取締役副社長〔営業・仕入・渉外担当〕
|
2023年6月
|
当社代表取締役副社長〔渉外・薬局事業担当〕〔現任〕
|
|
(重要な兼職の状況) ㈱バイタルネット代表取締役社長
|
|
(注)3
|
111
|
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数 (千株)
|
取締役
|
井口 順之
|
1968年3月16日生
|
1990年4月
|
㈱ダイゴ〔現㈱ケーエスケー〕入社
|
2010年4月
|
㈱ケーエスケー長浜支店長
|
2017年7月
|
同社執行役員京滋営業部長
|
2019年5月
|
同社執行役員人事部長
|
2019年6月
|
同社取締役総務部長兼人事部長
|
2020年6月
|
同社取締役管理本部長兼人事部長
|
2020年6月
|
当社執行役員〔法務コンプライアンス部長〕
|
2021年6月
|
㈱ケーエスケー取締役管理本部長兼人事部長兼監査・法務コンプライアンス担当
|
2021年6月
|
当社取締役〔CSR・総務・人事・法 務コンプライアンス・監査担当〕〔現任〕
|
2025年4月
|
㈱ケーエスケー取締役 管理本部長
|
2025年6月
|
同社代表取締役社長〔現任〕
|
|
(重要な兼職の状況) ㈱ケーエスケー代表取締役社長
|
|
(注)3
|
7
|
取締役
|
鈴木 三尚
|
1977年10月17日生
|
2008年7月
|
㈱バイタルネット入社
|
2010年7月
|
同社営業開発室長
|
2013年7月
|
同社仙台支店長
|
2014年7月
|
同社宮城営業部長
|
2015年7月
|
同社執行役員 営業本部長兼営業戦略部長
|
2017年6月
|
同社取締役兼執行役員営業本部長
|
2020年7月
|
同社取締役兼常務執行役員 営業本部長
|
2022年7月
|
当社執行役員 営業・仕入部担当部長兼MAPs担当部長
|
2023年6月
|
当社取締役〔営業・仕入・MAPs担当〕〔現任〕 ㈱ほくやく社外取締役〔現任〕 ㈱アステム社外取締役〔現任〕 ㈱バイタルネット取締役副社長兼執行役員営業本部長
|
2024年6月
|
同社代表取締役副社長 経営・営業管掌(現任)
|
|
(重要な兼職の状況) ㈱バイタルネット取締役副社長 ㈱ほくやく社外取締役 ㈱アステム社外取締役
|
|
(注)3
|
162
|
取締役
|
鈴木 宏一郎
|
1974年11月21日生
|
2000年8月
|
㈱ニチエー〔現㈱バイタルネット〕入社
|
2008年7月
|
同社新潟第二支店長
|
2011年7月
|
同社新潟営業部長
|
2014年7月
|
同社執行役員
|
2017年6月
|
同社取締役兼執行役員 営業本部副本部長兼営業戦略部長兼新潟担当
|
2018年7月
|
同社取締役兼執行役員 営業本部副本部長兼営業戦略担当兼新潟担当
|
2019年7月
|
同社取締役兼執行役員 営業本部副本部長兼医薬部長兼新潟担当
|
2020年7月
|
同社取締役兼執行役員 営業本部副本部長兼医薬部長兼関越担当
|
2021年7月
|
同社取締役兼執行役員 営業本部副本部長兼医薬部長
|
2022年7月
|
同社取締役兼執行役員 営業本部副本部長兼流通統括部長
|
2023年6月
|
当社取締役〔事業開発担当〕〔現任〕 ㈱バイタルネット取締役兼常務執行役員 営業本部副本部長兼流通統括部長
|
2024年6月
|
同社取締役兼常務執行役員 営業本部長(現任)
|
|
(重要な兼職の状況) ㈱バイタルネット取締役
|
|
(注)3
|
1,027
|
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数 (千株)
|
取締役
|
喜多 勇夫
|
1966年11月15日生
|
1989年4月
|
㈱太陽神戸銀行〔現㈱三井住友銀行〕入行
|
2017年4月
|
㈱三井住友銀行堺エリア支店長
|
2019年5月
|
当社経理財務部 担当部長
|
2019年7月
|
㈱ケーエスケー執行役員〔財務担当〕
|
2020年6月
|
同社取締役〔財経、債権管理部担当〕
|
2021年6月
|
同社取締役〔債権管理部、業務改革推進部担当兼財経、経営企画、情報システム、関連会社担当〕
|
2021年7月
|
当社執行役員 経理財務部担当部長
|
2022年7月
|
当社執行役員 経理財務部長
|
2023年6月
|
当社取締役〔経理財務担当〕〔現任〕
|
2025年6月
|
㈱ケーエスケー代表取締役、債権管理、業務改革推進、財経、経営企画、関連会社管掌〔現任〕
|
|
(重要な兼職の状況) ㈱ケーエスケー代表取締役
|
|
(注)3
|
7
|
取締役
|
小野木 喜惠子
|
1959年4月5日生
|
1979年10月
|
郵政省入省〔盛岡地方貯金局採用〕
|
2005年4月
|
宮城県小牛田郵便局副局長
|
2006年7月
|
東北郵政研修所教官
|
2007年10月
|
㈱かんぽ生命仙台支店業務部長
|
2010年4月
|
同社山形支店業務部長
|
2012年4月
|
同社盛岡支店長
|
2014年10月
|
同社仙台支店長
|
2015年4月
|
同社仙台サービスセンター所長
|
2015年9月
|
同社執行役仙台事務サービスセンター長
|
2019年4月
|
同社常務執行役
|
2019年9月
|
同社常務執行役東京事務サービスセンター長
|
2020年4月
|
日本郵便㈱常務執行役員東北支社長
|
2023年6月
|
当社取締役〔現任〕
|
|
(注)3
|
―
|
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数 (千株)
|
取締役
|
桂 淳
|
1961年1月4日生
|
1983年4月
|
ICIファーマ〔現アストラゼネカ㈱〕入社
|
2000年1月
|
同社オンコロジー事業本部長
|
2005年1月
|
同社取締役オンコロジー事業本部長
|
2012年8月
|
同社AstraZeneca Global Portfolio & Product Strategy Head(Senior Global Marketing Director)of IRESSA兼アストラゼネカ㈱取締役
|
2015年8月
|
メルクセローノ㈱〔現メルクバイオファーマ㈱〕取締役オンコロジー事業本部長
|
2018年1月
|
オンコロジービジネスコンサルティング代表(現任)
|
2018年5月
|
㈱メディカルインキュベータジャパン代表取締役社長兼CEO
|
2021年3月
|
㈱ケアネット社外取締役
|
2023年3月
|
㈱LinDo代表取締役社長(現任)
|
2023年6月
|
当社取締役〔現任〕
|
2024年3月
|
㈱メディカルインキュベータジャパン取締役社長兼CEO(現任)
|
|
(重要な兼職の状況) オンコロジービジネスコンサルティング代表 ㈱メディカルインキュベータジャパン取締役社長兼CEO ㈱LinDo代表取締役社長
|
|
(注)3
|
―
|
取締役
|
継田 雅美
|
1962年12月12日生
|
1985年5月
|
臨床検査技師免許取得
|
1985年6月
|
薬剤師免許取得
|
1987年4月
|
新潟市民病院 薬剤部
|
2006年4月
|
日本病院薬剤師会認定 感染制御専門薬剤師
|
2007年7月
|
新津医療センター病院 薬剤部 部長
|
2010年3月
|
日本化学療法学会認定 抗菌化学療法認定薬剤師
|
2014年3月
|
新潟薬科大学 博士(薬学)
|
2016年4月
|
新潟薬科大学 薬学部 臨床薬学教育研究センター 教授
|
2020年1月
|
ICD制度協議会インフェクションコントロールドクター
|
2023年4月
|
新潟薬科大学 医療技術学部 臨床検査学科 臨床感染研究室 教授〔現任〕
|
2023年6月
|
当社取締役〔現任〕
|
|
(重要な兼職の状況) 新潟薬科大学 医療技術学部 臨床検査学科 臨床感染研究室 教授
|
|
(注)3
|
―
|
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数 (千株)
|
取締役 監査等委員
|
高橋 喜春
|
1962年4月4日生
|
1986年4月
|
サンエス㈱〔現㈱バイタルネット〕入社
|
2004年11月
|
㈱バイタルネット財務部長
|
2008年7月
|
同社執行役員財務部長
|
2009年4月
|
当社経営企画部長兼経理財務部長
|
2020年7月
|
当社執行役員経理財務部長
|
2022年7月
|
当社執行役員経営企画部長(現任)
|
2024年7月
|
㈱バイタルネット監査役(現任)
|
2025年6月
|
当社取締役監査等委員就任(予定)
|
|
(重要な兼職の状況) ㈱バイタルネット監査役
|
|
(注)4
|
3
|
取締役 監査等委員
|
西谷 剛史
|
1974年4月29日生
|
1999年10月
|
朝日監査法人〔現有限責任あずさ監査法人〕入社
|
2003年4月
|
公認会計士登録
|
2008年4月
|
㈱経営共創基盤入社
|
2011年2月
|
㈱プライムムーバー代表取締役
|
2020年6月
|
当社監査役
|
2021年1月
|
日本CGA㈱代表取締役(現任)
|
2023年6月
|
当社取締役監査等委員〔現任〕
|
|
(重要な兼職の状況) 日本CGA㈱代表取締役
|
|
(注)4
|
―
|
取締役 監査等委員
|
岩田 摩美子
|
1975年8月4日生
|
2005年10月
|
弁護士登録 フロンティア法律事務所入所
|
2010年7月
|
ことぶき総合法律事務所開所
|
2016年4月
|
仙台家庭裁判所 家事調停委員(現任)
|
2020年4月
|
宮城県民共済生活協同組合理事(現任)
|
2022年3月
|
宮城県男女共同参画審議会委員(現任)
|
2022年6月
|
㈱デンコードー社外取締役(現任)
|
2023年1月
|
フォレストアップ法律事務所開所(現任)
|
2023年4月
|
独立行政法人日本スポーツ振興センター審査専門委員会委員(現任)
|
2025年6月
|
当社取締役監査等委員就任(予定)
|
|
(重要な兼職の状況) ㈱デンコードー社外取締役
|
|
(注)4
|
3
|
計
|
1,426
|
(注) 1.西谷剛史氏は社外取締役候補者であります。当社社外取締役就任期間は、本定時株主総会終結の時を
もって2年となります。なお、当社は、西谷剛史氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として
指定し、同取引所に届け出ております。
2.岩田摩美子氏は新任の社外取締役候補者であります。岩田摩美子氏は弁護士としての専門的な見識を持ち、豊富な実務経験を有することから、職務を適切に遂行できるものと判断いたしました。
なお、当社は、岩田摩美子氏を東京証券取引所
の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出る予定です。
3.取締役(監査等委員を除く)の任期は、2025年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4.監査等委員である取締役の任期は、2025年3月期に係る定時株主総会終結の時から2027年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
5.当社は取締役全員(監査等委員である取締役を含む)を被保険者とする役員等賠償責任保険(D&O保
険)契約を締結しており、被保険者である取締役がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責
任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が填補されます。ただし、故意又は
重過失に起因する損害賠償請求は上記保険契約により補填されません。保険料は全額当社が負担いた
します。また、各候補者が取締役に就任した場合は、当該保険契約の被保険者となり、任期途中に当
該保険契約を更新する予定であります。
6. 当社は西谷剛史氏との間で会社法第423条第1項に定める賠償責任を限定する契約を締結しており、
当該契約に基づく責任限度額は会社法第425条第1項の最低責任限度額としております。また、西谷
剛史氏の再任が承認された場合、当社は西谷剛史氏との間で責任限定契約を継続する予定でありま
す。また、岩田摩美子氏の新任が承認された場合、当社は岩田摩美子氏との間で責任限定契約を締結
する予定であります。
7.取締役監査等委員候補者岩田摩美子氏の戸籍上の氏名は、上林摩美子氏であります。
8.小野木喜惠子、桂淳、継田雅美、西谷剛史、岩田摩美子は、社外取締役候補であります。
②社外役員の状況
なお、2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、
「取締役(監査等委員である取締役を除く。)9名選任の件」及び「監査等委員である取締役3名選任の件」を
提案しており、当該決議が承認可決されますと、当社の社外取締役は5名、社外監査役は2名となります。
社外取締役の小野木喜惠子は、地域の生活基盤を支えるサービスを提供する企業において要職を歴任し、2023年6月より当社の社外取締役を務めております。豊富な経験・実績、高い見識を引き続き当社の経営に活かしていただくため選任しております。
社外取締役の桂淳は、オンコロジービジネスコンサルティング代表、㈱メディカルインキュベータジャパン代表取締役であり、長年にわたるグローバル製薬会社での取締役としての先進的なガバナンス経験、製薬事業分野における専門的かつ幅広い知識を当社の経営に活かしていただくため選任しております。
社外取締役の継田雅美は、新潟薬科大学 医療技術学部 臨床検査学科 臨床感染症研究室 教授であり、直接経営に関与された経験はありませんが、医療技術学部教授としての高い見識と幅広い経験、感染症・臨床領域における高度な専門性を当社の経営に活かしていただくため選任しております。
社外取締役の岩田摩美子は、弁護士の実務を通じて培われた豊富な経験を当社の監査業務に活かしていただけると判断し、監査等委員である取締役候補者といたしました。弁護士として培われた高い専門性、当社のガバナンス強化に反映していただけるため選任しております。
社外取締役である西谷剛史は、公認会計士の資格を有し、また企業の経営支援を行う会社を経営しております。同氏の会計及び経営全般にわたる高度な知識と豊富な経験を当社の監査・監督に活かしていただくため選任しております。
なお、上記の社外取締役の5名は、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。
当該社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針については、特に定めておりません。
(3) 【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
当社の取締役監査等委員は3名であり、うち社外取締役2名となります。
当事業年度において当社は監査等委員会を7回開催しており、個々の監査役及び監査等委員の出席状況は次のとおりであります。
なお、当社は、2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査等委員である取締役3名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査役3名(うち社外監査役2名)となる予定です。
役職名
|
氏名
|
経歴等
|
当事業年度の監査等委員会出席率
|
取締役監査等委員
|
自念 裕文
|
主に管理部門を経験し、幅広く豊富な経験を有しております。
|
100% (2/2回)
|
取締役監査等委員
|
西巻 孝
|
主に管理部門を経験し、幅広く豊富な経験を有しております。
|
100% (5/5回)
|
取締役監査等委員(社外)
|
高橋 誠也
|
弁護士として企業法務に精通し、幅広い見識を有しております。
|
100% (7/7回)
|
取締役監査等委員(社外)
|
西谷 剛史
|
公認会計士・経営者として会計・経営全般に高い見識を有しております。
|
100% (7/7回)
|
当社における監査等委員会監査は、監査等委員会で決定された監査の方針及び業務分担等に従い(1)取締役(2)業務執行(3)内部監査(4)会計監査の4つの領域についてのリスクや課題を検討し、年間活動を定め、各領域に対する監査活動を行いました。監査等委員会における主な共有・検討事項及び監査活動の概要は以下のとおりです。なお開催月は、4月~8月、11月、2月の計7回です。
監査等委員会における主な共有・検討事項
・監査方針、監査計画及び業務分担について
・会計監査人に関する評価について
・監査等委員職務執行状況
・監査等委員会監査基準の見直しについて
監査活動の概要
(1)取締役
・取締役会への出席
・代表取締役へのヒアリング
(2)業務執行
・重要書類の閲覧・確認
(3)内部監査
・監査部門からの監査計画、結果報告
・内部統制部門との会議
(4)会計監査
・三様監査会議
・会計監査人からの監査計画説明、期中レビュー報告、監査結果報告
・会計監査人評価の実施
常勤の取締役監査等委員の活動としては、取締役会・経営会議等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見を表明するとともに、適宜、当社および子会社の取締役、監査等委員、執行役員および使用人から必要な報告を受けています。また、会計監査及び内部統制監査について会計監査人と、内部統制監査について監査部と積極的な意見交換及び情報交換を行っております。
②内部監査の状況
・内部監査は、専任組織である監査部が行っており、有価証券報告書提出日現在の人員数は9名です。
・内部監査においては、会社の会計記録や業務活動が法令、諸規程等に準拠して正確に処理され、経営目的達 成のため合理的、効果的に運営されていること、また、内部統制システムが適切に整備され運用されていることを監査し、その結果に基づいて被監査部門に助言等を行っております。
・監査部は、監査役へ監査結果を月に1回の頻度で報告し、共有しております。
・監査部は、経営者へ監査結果を月に1回の頻度で報告しております。
・監査部は、会計監査人である監査法人と必要に応じて情報を共有し、綿密な連携を維持しております。
③会計監査の状況
a.監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
b.継続監査期間
34年間
(注)当社は2009年に株式会社バイタルネットと株式会社ケーエスケーが株式移転により共同で設立した持株会社であり、上記継続監査期間は株式会社バイタルネットの継続監査期間を含んで記載しております。また、1991年以前の調査が著しく困難なため、継続監査期間は上記期間を超えている可能性があります。
c.業務を執行した公認会計士の氏名
後藤 英俊(有限責任監査法人トーマツ)
福士 直和(有限責任監査法人トーマツ)
d.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 5名
準会員等 13名
e.当該監査公認会計士等を選定した理由
当社は、有限責任監査法人トーマツより同法人の体制等について説明を受け、同法人の独立性、品質管理体制、専門性の有無、当社グループが行っている専業分野への理解度及び監査報酬等を総合的に勘案し、監査役会が定める「会計監査人評価及び選定基準」に準じて評価した結果、当該監査法人を会計監査人並びに監査公認会計士等として選定することが妥当であると判断いたしました。
なお、当社の監査公認会計士等と会計監査人は同一の者でありますが、会社法施行規則第126条第5号又は第6号に掲げる事項(会計監査人が受けた業務停止処分等に関する事項)に該当する事実はありません。
(会計監査人の解任又は不再任の決定の方針)
会計監査人が会社法第340条第1項の各号に定める事由に該当すると認められる場合は、監査等委員会において監査等委員全員の同意により、会計監査人を解任いたします。この場合、解任後最初に招集される株主総会におきまして、監査等委員会が選定した監査等委員から、解任の理由を報告いたします。
また、監査等委員会は、会計監査人の職務遂行の状況、監査の品質等を総合的に勘案して、監査等委員会は会計監査人の解任または不再任に関する議案内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提案いたします。
f.提出会社の監査等委員及び監査等委員会が提出会社の監査公認会計士等又は会計監査人の評価を行った場合に関する事項
当社の監査等委員会は、会計監査人評価及び選定に関する基準を定めており、当該評価基準に基づき、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め評価いたしました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事項)を「監査に関する品質管理基準」(平成17年10月28日企業会計審議会)等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
この結果、当社の会計監査人による会計監査は、有効に機能し適切に行われており、その体制についても整備・運用が行われていると判断いたしました。
会計監査人の選定においては、評価基準項目ごとに評価し、且つ会社法第340条第1項及び会社法第337条第3項が定める欠格事項に該当しないことを確認し、選定基準としております。
なお、会計監査人の選定・評価に関する基準の内容は次のとおりであります。
(会計監査人評価及び選定基準)
1.監査法人の品質管理
日本公認会計士協会による品質管理レビュー結果及び公認会計士・監査審査会による検査結果
2.監査チーム
①独立性の保持
②職業的専門家としての懐疑心
③会社の事業内容を理解した適切なメンバー構成
④リスクを勘案した監査計画の策定・実施
3.監査報酬
①監査報酬(報酬単価及び監査時間を含む)の水準
②非監査報酬の内容・水準
4.監査役等とのコミュニケーション
5.経営者等との関係
6.不正リスク
① 監査法人の品質管理体制
② 監査チームの監査計画策定
④監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
区分
|
前連結会計年度
|
当連結会計年度
|
監査証明業務に 基づく報酬(百万円)
|
非監査業務に 基づく報酬(百万円)
|
監査証明業務に 基づく報酬(百万円)
|
非監査業務に 基づく報酬(百万円)
|
提出会社
|
17
|
―
|
17
|
9
|
連結子会社
|
62
|
―
|
62
|
―
|
計
|
79
|
―
|
79
|
9
|
非監査業務の内容
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
改正リース会計基準導入に関する助言業務。
b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(デロイトトーマツ)に対する報酬(a.を除く)
該当事項はありません。
c.その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、会計監査人の監査計画の内容を勘案のうえ、会計監査人に対する監査報酬の額、監査担当者その他監査契約の内容が適切であるかについて、契約ごとに検証し、監査役会の同意を得たうえで、決定することとしております。
e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査項目別監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、当事業年度の監査時間及び報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
a.基本方針
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。以下同じ。)の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各役位や職責、業績等を総合的に判断して決定することを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬(株式報酬)により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。
b.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。
c.業績連動報酬等(非金銭報酬等)の内容および額またはポイント数の算定方法の決定に関する方針
業績連動報酬等(非金銭報酬等)は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標(KPI)を反映した株式給付信託制度(2016年6月29日の当社株主総会にて決議)を導入し、各事業年度の連結営業利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出されたポイントを付与する。対象取締役のポイント数は当社グループを完全に離脱した際まで蓄積され、ポイント数に応じた株式を受け取る。目標となる業績指標とその値は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて社外取締役と代表権者で構成するアドバイザリーミーティングの答申を踏まえた見直しを行うものとする。
さらに、当社の取締役が株主と同じ目線で中長期的な企業価値の向上を図る動機づけとして、業績連動型譲渡制限付株式報酬制度(2023年6月29日開催の当社株主総会にて決議)を導入し、当社グループを完全に離脱した後に一括して譲渡制限を解除する譲渡制限株式を交付する。譲渡制限付株式報酬は各数値目標等、交付株式数の具体的な算定にあたり必要となる業績の達成度合い(前年度の連結ROEの目標達成度合い等)に連動する指標を当社取締役会において決定する。業績連動型譲渡制限付株式報酬は業績評価期間(1事業年度)終了後の業績評価結果に基づき、定時株主総会の終了後に交付する。なお、定時株主総会終了後に対象期間終了後最初に到来する当社定時株主総会の開催日までの間に任期満了その他当社取締役会が正当と認める事由により当社の取締役を退任した場合には、業績連動型譲渡制限付株式の交付に代えて、交付株式数の価額に相当する額の金銭を対象取締役に対して支給する。ただし、対象期間中に取締役の地位を退任した場合又は一定の非違行為があった場合には、業績連動型譲渡制限付株式を交付しないものとする。
d.金銭報酬の額、業績連動報酬等(非金銭報酬等)の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、上位の役位ほど業績連動報酬等(非金銭報酬等)のウェイトが高まる構成とし、アドバイザリーミーティングにおいて検討を行う。取締役会(5の委任を受けた代表取締役社長)はアドバイザリーミーティングの答申内容を尊重し、取締役の個人別の報酬等の額に対する割合等の内容を決定することとする。
e.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
各取締役の報酬額は、事前にアドバイザリーミーティングで検討し、適切な助言を受けたうえで代表取締役社長が決定する。
②提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分
|
報酬等の総額(百万円)
|
報酬等の種類別の総額(百万円)
|
対象となる役員の員数(名)
|
基本報酬
|
賞与
|
退職慰労金
|
株式報酬
|
取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く)
|
1
|
―
|
―
|
―
|
1
|
1
|
監査等委員 (社外取締役を除く)
|
―
|
―
|
―
|
―
|
―
|
―
|
社外役員
|
18
|
18
|
―
|
―
|
―
|
5
|
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社の、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分については、以 下のとおりであります。
純投資目的の投資株式 … 純粋に株価の値上がり益と受取配当金収入の獲得だけを期待して保有する株式
純投資目的以外の投資株式 … 上記以外の株式
② ㈱ケーエスケーにおける株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社) である㈱ケーエスケーについては以下のとおりであります。
保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
㈱ケーエスケーの親会社である当社は、コーポレートガバナンス報告書の「(原則1-4)いわゆる政策保有株式」について、次のとおりの方針を示しております。
「当社は、取引先企業との取引維持・拡大による当社の中長期的な経済的利益の増大を目的として政策保有株式を保有しております。」
「毎年、取締役会で、個別の政策保有株式について、保有目的などの定性面に加えて、関連する収益や受取配当金などのリターン及び株式保有コスト等を定量的に検証しております。そして、その検証結果に基づき、政策保有株式の保持または縮減を行います。」
「また、これとは別に、2029年度までに政策保有株式の対連結純資産比率を10%未満に減少させるため、毎年度政策保有株式を処分していく計画を公表しております。」
さて、当社は、2024年6月の当社取締役会において政策保有株式についての上述の方法によって保有の適否の検証を行い、㈱ケーエスケーが保有する全ての銘柄について保有継続の結論に至りました。しかしながら、㈱ケーエスケーでは当事業年度の決算対策として、保有銘柄のうち7銘柄を売却いたしました。
ロ.銘柄数及び貸借対照表計上額
|
銘柄数 (銘柄)
|
貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
|
非上場株式
|
9
|
129
|
非上場株式以外の株式
|
25
|
17,906
|
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
|
銘柄数 (銘柄)
|
株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円)
|
株式数の増加の理由
|
非上場株式
|
―
|
―
|
―
|
非上場株式以外の株式
|
―
|
―
|
―
|
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
|
銘柄数 (銘柄)
|
株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
|
非上場株式
|
1
|
0
|
非上場株式以外の株式
|
6
|
2,728
|
ハ.特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
銘柄
|
当事業年度
|
前事業年度
|
①保有目的 ②業務提携等の概要 ③定量的な保有効果(注1) ④株式数が増加した理由
|
当社の株 式の保有 の有無
|
株式数(株)
|
株式数(株)
|
貸借対照表計上額 (百万円)
|
貸借対照表計上額 (百万円)
|
大塚ホールディングス㈱
|
1,264,000
|
1,314,000
|
①商品の確保や仕入の円滑化のため ②該当なし ③AがBを上回っております ④該当なし
|
無(注3)
|
9,799
|
8,291
|
第一三共㈱
|
385,974
|
385,974
|
①商品の確保や仕入の円滑化のため ②該当なし③AがBを上回っております ④該当なし
|
無
|
1,355
|
1,843
|
参天製薬㈱
|
937,790
|
937,790
|
①商品の確保や仕入の円滑化のため ②該当なし ③AがBを上回っております ④該当なし
|
有
|
1,329
|
1,440
|
東邦ホールディングス㈱
|
250,000
|
540,000
|
①事業上の関係維持のため ②該当なし ③AがBを上回っております ④該当なし
|
無
|
1,115
|
1,972
|
小野薬品工業㈱
|
580,810
|
580,810
|
①商品の確保や仕入の円滑化のため ②該当なし ③AがBを上回っております ④該当なし
|
有
|
930
|
1,425
|
エーザイ㈱
|
206,012
|
206,012
|
①商品の確保や仕入の円滑化のため ②該当なし ③AがBを上回っております ④該当なし
|
有
|
853
|
1,280
|
㈱ケアネット
|
1,095,600
|
1,095,600
|
①株主間契約締結のため ②該当なし ③AがBを下回っております ④該当なし
|
無
|
758
|
720
|
㈱ツムラ
|
72,200
|
72,200
|
①商品の確保や仕入の円滑化のため ②該当なし ③AがBを上回っております ④該当なし
|
有
|
311
|
276
|
日本新薬㈱
|
79,279
|
79,279
|
①商品の確保や仕入の円滑化のため ②該当なし ③AがBを上回っております ④該当なし
|
有
|
301
|
354
|
サンバイオ㈱
|
157,700
|
157,700
|
①取引関係の維持・強化のため ②資本業務提携契約締結のため ③AがBを下回っております ④該当なし
|
無
|
259
|
70
|
鳥居薬品㈱
|
55,956
|
55,956
|
①商品の確保や仕入の円滑化のため ②該当なし ③AがBを上回っております ④該当なし
|
有
|
256
|
229
|
明治ホールディングス㈱
|
64,852
|
64,852
|
①商品の確保や仕入の円滑化のため ②該当なし ③AがBを上回っております ④該当なし
|
無(注4)
|
210
|
219
|
住友ファーマ㈱
|
120,378
|
120,378
|
①商品の確保や仕入の円滑化のため ②該当なし ③AがBを上回っております ④該当なし
|
有
|
87
|
47
|
キッセイ薬品工業㈱
|
22,145
|
22,145
|
①商品の確保や仕入の円滑化のため ②該当なし ③AがBを上回っております ④該当なし
|
有
|
85
|
78
|
杏林製薬㈱
|
50,000
|
50,000
|
①商品の確保や仕入の円滑化のため ②該当なし ③AがBを上回っております ④該当なし
|
有
|
75
|
90
|
旭化成㈱
|
46,517
|
46,517
|
①商品の確保や仕入の円滑化のため ②該当なし ③AがBを上回っております ④該当なし
|
無(注5)
|
48
|
51
|
扶桑薬品工業㈱
|
18,297
|
18,297
|
①商品の確保や仕入の円滑化のため ②該当なし ③AがBを上回っております ④該当なし
|
無
|
44
|
40
|
銘柄
|
当事業年度
|
前事業年度
|
①保有目的 ②業務提携等の概要 ③定量的な保有効果(注1) ④株式数が増加した理由
|
当社の株 式の保有 の有無
|
株式数(株)
|
株式数(株)
|
貸借対照表計上額 (百万円)
|
貸借対照表計上額 (百万円)
|
持田製薬㈱
|
8,400
|
8,400
|
①商品の確保や仕入の円滑化のため ②該当なし ③AがBを上回っております ④該当なし
|
有
|
26
|
27
|
日本化薬㈱
|
10,000
|
10,000
|
①商品の確保や仕入の円滑化のため ②該当なし ③AがBを上回っております ④該当なし
|
有
|
14
|
13
|
サワイグループホールディングス㈱
|
6,000
|
2,000
|
①商品の確保や仕入の円滑化のため ②該当なし ③AがBを上回っております ④株式分割により保有株式数が増加しております
|
無
|
11
|
12
|
科研製薬㈱
|
2,000
|
2,000
|
①商品の確保や仕入の円滑化のため ②該当なし ③AがBを上回っております ④該当なし
|
有
|
8
|
6
|
日本ケミファ㈱
|
5,125
|
5,125
|
①商品の確保や仕入の円滑化のため ②該当なし ③AがBを上回っております ④該当なし
|
無
|
7
|
8
|
あすか製薬ホールディングス㈱
|
2,662
|
2,662
|
①商品の確保や仕入の円滑化のため ②該当なし ③AがBを上回っております ④該当なし
|
無(注6)
|
6
|
5
|
ニプロ㈱
|
4,100
|
4,100
|
①商品の確保や仕入の円滑化のため ②該当なし ③AがBを上回っております ④該当なし
|
無
|
5
|
5
|
わかもと製薬㈱
|
5,001
|
5,001
|
①商品の確保や仕入の円滑化のため ②該当なし ③AがBを上回っております ④該当なし
|
有
|
1
|
1
|
テルモ㈱
|
―
|
172,400
|
①商品の確保や仕入の円滑化のため ②該当なし ③当事業年度中に売却したため、保有効果の検証はしておりません ④該当なし
|
有
|
―
|
940
|
㈱スズケン
|
―
|
100
|
①同業者としての情報収集のため ②該当なし ③当事業年度中に売却したため、保有効果の検証はしておりません ④該当なし
|
無
|
―
|
0
|
㈱メディパルホールディングス
|
―
|
100
|
①同業者としての情報収集のため ②該当なし ③当事業年度中に売却したため、保有効果の検証はしておりません ④該当なし
|
有
|
―
|
0
|
アルフレッサホールディングス㈱
|
―
|
100
|
①同業者としての情報収集のため ②該当なし ③当事業年度中に売却したため、保有効果の検証はしておりません ④該当なし
|
無
|
―
|
0
|
(注)1.当該銘柄の企業との取引により生じた利益や受取配当金などのリターンを「A」、株主資本コスト等から算出した当該銘柄に対する要求利益水準を「B」とし、両者の比較結果を記載しております。なお、2025年3月期の数値を基に、2025年6月19日の取締役会で保有効果の検証をしております。
2.「-」は当該銘柄を保有していないことを示しております。
3.関係会社である大塚製薬㈱、大鵬薬品工業㈱が当社株式を保有しております。
4.関係会社である㈱明治、Meiji Seikaファルマ㈱が当社株式を保有しております。
5.関係会社である旭化成ファーマ㈱が当社株式を保有しております。
6.関係会社であるあすか製薬㈱が当社株式を保有しております。
③ ㈱バイタルネットにおける株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最大保有会社の次に大きい会社 である㈱バイタルネットについては以下のとおりであります。
保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検
証の内容
㈱バイタルネットの親会社である当社は、コーポレートガバナンス報告書の「(原則1-4)いわゆる政策保有株式」について、次のとおりの方針を示しております。
「当社は、取引先企業との取引維持・拡大による当社の中長期的な経済的利益の増大を目的として政策保有株式を保有しております。
毎年、取締役会で、個別の政策保有株式について、保有目的などの定性面に加えて、関連する収益や受取配当金などのリターン及び株式保有コスト等を定量的に検証しております。そして、その検証結果に基づき、政策保有株式の保持または縮減を行います。また、これとは別に、2029年度までに政策保有株式の対連結純資産比率を10%未満に減少させるため、毎年度政策保有株式を処分していく計画を公表しております。」
さて、当社は、2024年6月の当社取締役会において政策保有株式について上述の方法によって保有の適否の検証を行い、㈱バイタルネットが保有する全ての銘柄について保有継続の結論に至りました。しかしながら、㈱バイタルネットでは当事業年度の決算対策として、保有銘柄のうち16銘柄を売却いたしました。
ロ.銘柄数及び貸借対照表計上額
|
銘柄数 (銘柄)
|
貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
|
非上場株式
|
26
|
322
|
非上場株式以外の株式
|
23
|
14,355
|
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
|
銘柄数 (銘柄)
|
株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円)
|
株式数の増加の理由
|
非上場株式
|
―
|
―
|
―
|
非上場株式以外の株式
|
―
|
―
|
―
|
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
|
銘柄数 (銘柄)
|
株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
|
非上場株式
|
1
|
0
|
非上場株式以外の株式
|
15
|
3,277
|
ハ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
銘柄
|
当事業年度
|
前事業年度
|
①保有目的 ②業務提携等の概要 ③定量的な保有効果(注1) ④株式数が増加した理由
|
当社の株 式の保有 の有無
|
株式数(株)
|
株式数(株)
|
貸借対照表計上額 (百万円)
|
貸借対照表計上額 (百万円)
|
大塚ホールディングス㈱
|
1,464,000
|
1,646,000
|
①商品の確保や仕入の円滑化のため ②該当なし ③AがBを上回っております ④該当なし
|
無(注3)
|
11,305
|
10,386
|
㈱ケアネット
|
1,043,600
|
1,043,600
|
①株主間契約締結のため ②該当なし ③AがBを下回っております ④該当なし
|
無
|
722
|
686
|
㈱ほくやく・竹山ホールディングス
|
457,781
|
457,781
|
①取引関係の維持・強化及び同業者としての情報収集のため ②業務提携契約締結のため ③AがBを下回っております ④該当なし
|
無(注4)
|
406
|
398
|
㈱七十七銀行
|
64,000
|
64,000
|
①主要取引金融機関であり、資金調達や営業情報の提供及び良好な取引関係を維持・強化するため ②該当なし ③AがBを下回っております ④該当なし
|
有
|
304
|
265
|
杏林製薬㈱
|
185,000
|
185,000
|
①商品の確保や仕入の円滑化のため ②該当なし ③AがBを上回っております ④該当なし
|
有
|
277
|
335
|
サンバイオ㈱
|
157,700
|
157,700
|
①取引関係の維持・強化のため ②資本業務提携契約締結のため ③AがBを下回っております ④該当なし
|
無
|
259
|
70
|
エーザイ㈱
|
50,275
|
50,275
|
①商品の確保や仕入の円滑化のため ②該当なし ③AがBを上回っております ④持株会のため
|
有
|
208
|
312
|
ファーマライズホールディングス㈱
|
396,000
|
396,000
|
①株主間契約締結のため ②該当なし ③AがBを上回っております ④該当なし
|
無
|
191
|
258
|
カメイ㈱
|
94,100
|
94,100
|
①取引関係の維持・強化のため ②該当なし ③AがBを上回っております ④該当なし
|
有
|
186
|
201
|
キッセイ薬品工業㈱
|
43,696
|
43,696
|
①商品の確保や仕入の円滑化のため ②該当なし ③AがBを上回っております ④該当なし
|
有
|
168
|
154
|
あすか製薬ホールディングス㈱
|
46,000
|
46,000
|
①商品の確保や仕入の円滑化のため ②該当なし ③AがBを上回っております ④該当なし
|
無(注6)
|
105
|
102
|
㈱ツムラ
|
23,400
|
23,400
|
①商品の確保や仕入の円滑化のため ②該当なし ③AがBを上回っております ④該当なし
|
有
|
100
|
89
|
住友ファーマ㈱
|
43,345
|
43,345
|
①商品の確保や仕入の円滑化のため ②該当なし ③AがBを上回っております ④該当なし
|
無
|
31
|
17
|
バイエル薬品㈱
|
5,000
|
5,000
|
①商品の確保や仕入の円滑化のため ②該当なし ③AがBを上回っております ④該当なし
|
無
|
17
|
23
|
持田製薬㈱
|
4,180
|
4,180
|
①商品の確保や仕入の円滑化のため ②該当なし ③AがBを上回っております ④該当なし
|
有
|
13
|
13
|
武田薬品工業㈱
|
―
|
136,419
|
①商品の確保や仕入の円滑化のため ②該当なし ③当事業年度中に売却したため、保有効果の検証はしておりません ④該当なし
|
無
|
―
|
570
|
久光製薬㈱
|
―
|
53,722
|
①商品の確保や仕入の円滑化のため②該当 なし③当事業年度中に売却したため、保有効果の検証はしておりません④該当なし
|
有
|
―
|
213
|
明治ホールディングス㈱
|
―
|
56,916
|
①商品の確保や仕入の円滑化のため ②該当なし ③当事業年度中に売却したため、保有効果の検証はしておりません ④該当なし
|
無(注5)
|
―
|
192
|
㈱ヤクルト本社
|
―
|
42,700
|
①商品の確保や仕入の円滑化のため②該当なし③当事業年度中に売却したため、保有効果は検証しておりません④該当なし
|
有
|
―
|
133
|
(注)1.当該銘柄の企業との取引により生じた利益や受取配当金などのリターンを「A」、株主資本コスト等から算出した当該銘柄に対する要求利益水準を「B」とし、両者の比較結果を記載しております。なお、2024年3月期の数値を基に、2024年6月21日の取締役会で保有効果の検証をしております。
2.「-」は当該銘柄を保有していないことを示しております。
3.関係会社である大塚製薬㈱、大鵬薬品工業㈱が当社株式を保有しております。
4.関係会社である㈱ほくやくが当社株式を保有しております。
5.関係会社である㈱明治、Meiji Seikaファルマ㈱が当社株式を保有しております。
6.関係会社であるあすか製薬㈱が当社株式を保有しております。
みなし保有株式
銘柄
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当事業年度
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前事業年度
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①保有目的 ②業務提携等の概要 ③定量的な保有効果(注1) ④株式数が増加した理由
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当社の株 式の保有 の有無
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株式数(株)
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株式数(株)
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貸借対照表計上額 (百万円)
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貸借対照表計上額 (百万円)
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テルモ㈱
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992,000
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496,000
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①退職給付信託に拠出しております。なお、議決権行使権限を有しております ②該当なし ③AがBを上回っております ④株式分割により保有株式数が増加しております
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有
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2,774
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2,707
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小野薬品工業㈱
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503,560
|
503,560
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①退職給付信託に拠出しております。なお、議決権行使権限を有しております ②該当なし ③AがBを上回っております ④該当なし
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有
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806
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1,235
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中外製薬㈱
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108,100
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108,100
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①退職給付信託に拠出しております。なお、議決権行使権限を有しております ②該当なし ③AがBを上回っております ④該当なし
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無
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734
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624
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アステラス製薬㈱
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391,440
|
391,440
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①退職給付信託に拠出しております。なお、議決権行使権限を有しております ②該当なし ③AがBを上回っております ④該当なし
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無
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566
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643
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第一三共㈱
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100,800
|
100,800
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①退職給付信託に拠出しております。なお、議決権行使権限を有しております ②該当なし ③AがBを上回っております ④該当なし
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無
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353
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481
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参天製薬㈱
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206,510
|
206,510
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①退職給付信託に拠出しております。なお、議決権行使権限を有しております ②該当なし ③AがBを上回っております ④該当なし
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有
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292
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317
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エーザイ㈱
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57,000
|
57,000
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①退職給付信託に拠出しております。なお、議決権行使権限を有しております ②該当なし ③AがBを上回っております ④該当なし
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有
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236
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354
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塩野義製薬㈱
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96,000
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32,000
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①退職給付信託に拠出しております。なお、議決権行使権限を有しております ②該当なし ③AがBを上回っております ④株式分割により保有株式数が増加しております
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有
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215
|
248
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稲畑産業㈱
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61,000
|
61,000
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①退職給付信託に拠出しております。なお、議決権行使権限を有しております ②該当なし ③AがBを下回っております ④該当なし
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無
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193
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193
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鳥居薬品㈱
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30,600
|
30,600
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①退職給付信託に拠出しております。なお、議決権行使権限を有しております ②該当なし ③AがBを上回っております ④該当なし
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有
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140
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125
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ゼリア新薬工業㈱
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55,000
|
55,000
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①退職給付信託に拠出しております。なお、議決権行使権限を有しております ②該当なし ③AがBを上回っております ④該当なし
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有
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124
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117
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持田製薬㈱
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38,600
|
38,600
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①退職給付信託に拠出しております。なお、議決権行使権限を有しております ②該当なし ③AがBを上回っております ④該当なし
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無
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122
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124
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三菱ケミカルグループ㈱
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145,545
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145,545
|
①退職給付信託に拠出しております。なお、議決権行使権限を有しております ②該当なし ③AがBを上回っております ④該当なし
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無
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107
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133
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銘柄
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当事業年度
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前事業年度
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①保有目的 ②業務提携等の概要 ③定量的な保有効果(注1) ④株式数が増加した理由
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当社の株 式の保有 の有無
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株式数(株)
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株式数(株)
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貸借対照表計上額 (百万円)
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貸借対照表計上額 (百万円)
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協和キリン㈱
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40,000
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40,000
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①退職給付信託に拠出しております。なお、議決権行使権限を有しております ②該当なし ③AがBを上回っております ④該当なし
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無
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86
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107
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明治ホールディングス㈱
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19,004
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19,004
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①退職給付信託に拠出しております。なお、議決権行使権限を有しております ②該当なし ③AがBを上回っております ④株式分割により保有株式数が増加しております
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無(注3)
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61
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64
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日本新薬㈱
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15,400
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15,400
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①退職給付信託に拠出しております。なお、議決権行使権限を有しております ②該当なし ③AがBを上回っております ④該当なし
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有
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58
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68
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デンカ㈱
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26,282
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26,282
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①退職給付信託に拠出しております。なお、議決権行使権限を有しております ②該当なし ③AがBを上回っております ④該当なし
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無
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56
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61
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旭化成㈱
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20,000
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20,000
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①退職給付信託に拠出しております。なお、議決権行使権限を有しております ②該当なし ③AがBを上回っております ④該当なし
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無(注4)
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20
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22
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(注)1.当該銘柄の企業との取引により生じた利益や受取配当金などのリターンを「A」、株主資本コスト等から算出した当該銘柄に対する要求利益水準を「B」とし、両者の比較結果を記載しております。なお、2024年3月期の数値を基に、2024年6月20日の取締役会で保有効果の検証をしております。
2.貸借対照表計上額の上位銘柄を算定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
3.関係会社である㈱明治、Meiji Seikaファルマ㈱が当社株式を保有しております。
4.関係会社である旭化成ファーマ㈱が当社株式を保有しております。
④ 提出会社における株式の保有状況
当社については、以下のとおりであります。
保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検
証の内容
提出会社である当社は、コーポレートガバナンス報告書の「(原則1-4)いわゆる政策保有株式」について、次のとおりの方針を示しております。
「当社は、取引先企業との取引維持・拡大による当社の中長期的な経済的利益の増大を目的として 政策保有株式を保有しております。
毎年、取締役会で、個別の政策保有株式について、保有目的などの定性面に加えて、関連する 収益や受取配当金などのリターン及び株式保有コスト等を定量的に検証しております。そして、その検証結果に基づき、政策保有株式の保持または縮減を行います。
議決権の行使については、当該企業の株主総会議案が、保有目的の実現を妨げるものではないか、 当社との取引関係に支障をきたす内容ではないか等の合理性を確認した上で賛否を判断しております。」
さて、当社は、2024年6月の当社取締役会において政策保有株式について上述の方法によって保有の適否の検証を行い、当社グループが保有する全ての銘柄について保有継続の結論に至りました。
ロ.銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 (銘柄)
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貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
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非上場株式
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3
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238
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非上場株式以外の株式
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―
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―
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