第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
350,000,000 |
|
計 |
350,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （平成29年３月31日） |
提出日現在発行数 （株） （平成29年６月22日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
107,723,374 |
107,723,374 |
東京証券取引所 （市場第一部） |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
107,723,374 |
107,723,374 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
① 株式会社コーエーテクモホールディングス第６回新株予約権
|
|
事業年度末現在 （平成29年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
626（注）１ |
569（注）１ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
75,120（注）２ |
68,280（注）２ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
547（注）３ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成26年10月23日 ～平成29年10月20日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価額 547 資本組入額 （注）４ |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
①新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役、監査役若しくは従業員の地位にあることを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、又は従業員が定年により退職した場合、また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。 ②新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができる。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、下記③の契約に定めるところによる。 ③その他権利行使の条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を必要とする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）５ |
同左 |
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、120株とする。
２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。
３．割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の転換又は権利行使の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
既発行 株式数 |
＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
調 整 後 行使価額 |
＝ |
調 整 前 行使価額 |
× |
新株式発行前の時価 |
||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||||||
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。
４．①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
５．合併等による組織再編に際して定める契約書又は計画書等に次に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該合併等の比率に応じて、当該株式会社の新株予約権を交付する。
①合併（当社が消滅する場合に限る）
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
②吸収分割
吸収分割する株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
③新設分割
新設分割により設立する株式会社
④株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤株式移転
株式移転により設立する株式会社
６． 当社は平成27年10月１日付で普通株式１株につき1.2株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
② 株式会社コーエーテクモホールディングス第７回新株予約権
|
|
事業年度末現在 （平成29年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
5,833（注）１ |
5,419（注）１ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
699,960（注）２ |
650,280（注）２ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1,468（注）３ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成28年９月23日 ～平成31年９月20日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価額 1,468 資本組入額 （注）４ |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
①新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役、監査役若しくは従業員の地位にあることを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、又は従業員が定年により退職した場合、また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。 ②新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができる。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、下記③の契約に定めるところによる。 ③その他権利行使の条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を必要とする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）５ |
同左 |
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、120株とする。
２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。
３．割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の転換又は権利行使の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
既発行 株式数 |
＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
調 整 後 行使価額 |
＝ |
調 整 前 行使価額 |
× |
新株式発行前の時価 |
||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||||||
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。
４．①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
５．合併等による組織再編に際して定める契約書又は計画書等に次に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該合併等の比率に応じて、当該株式会社の新株予約権を交付する。
①合併（当社が消滅する場合に限る）
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
②吸収分割
吸収分割する株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
③新設分割
新設分割により設立する株式会社
④株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤株式移転
株式移転により設立する株式会社
６． 当社は平成27年10月１日付で普通株式１株につき1.2株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
③ 株式会社コーエーテクモホールディングス第８回新株予約権
|
|
事業年度末現在 （平成29年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
8,195（注）１ |
8,195（注）１ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
819,500（注）２ |
819,500（注）２ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
2,001（注）３ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成30年９月27日 ～平成33年９月24日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価額 2,001 資本組入額 （注）４ |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
①新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役、監査役若しくは従業員の地位にあることを要する。ただし、取締役、監査役が任期満了により退任した場合、又は従業員が定年により退職した場合、また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。 ②新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができる。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、下記③の契約に定めるところによる。 ③その他権利行使の条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を必要とする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）５ |
同左 |
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株とする。
２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。
３．割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の転換又は権利行使の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
既発行 株式数 |
＋ |
新規発行株式数×１株当たりの払込金額 |
|
調 整 後 行使価額 |
＝ |
調 整 前 行使価額 |
× |
新株式発行前の時価 |
||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||||||
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。
４．①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
５．合併等による組織再編に際して定める契約書又は計画書等に次に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該合併等の比率に応じて、当該株式会社の新株予約権を交付する。
①合併（当社が消滅する場合に限る）
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
②吸収分割
吸収分割する株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
③新設分割
新設分割により設立する株式会社
④株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤株式移転
株式移転により設立する株式会社
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 （百万円） |
|
平成27年10月１日 （注）１ |
17,953,895 |
107,723,374 |
－ |
15,000 |
－ |
56,766 |
（注）１．株式分割（１：1.2）によるものであります。
（６）【所有者別状況】
|
平成29年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
33 |
21 |
90 |
177 |
14 |
10,914 |
11,249 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
151,763 |
5,708 |
576,534 |
159,479 |
48 |
179,447 |
1,072,979 |
425,474 |
|
所有株式数の割合 （％） |
－ |
14.14 |
0.53 |
53.73 |
14.86 |
0.00 |
16.72 |
100.00 |
－ |
（注）１．自己株式2,229,512株は、「個人その他」に22,295単元及び「単元未満株式の状況」に12株含めて記載しております。
２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ33単元及び36株含まれております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成29年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
|
|
|
|
|
|
東京都千代田区九段北四丁目３番20号 九段フラワーホーム304号室 |
|
|
|
EUROPEAN KOYU CORPORATION B.V. （常任代理人 株式会社三井住友銀行） |
PENNIGWEG 85A 1507DG ZAANDAM KINGDOM OF THE NETHERLANDS （東京都千代田区丸の内一丁目３番２号） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
THE BANK OF NEW YORK MELLON (INTERNATIONAL) LIMITED 131800 （常任代理人 株式会社みずほ信託銀行決済営業部） |
2-4, RUE EUGENE RUPPERT, L-2453 LUXEMBOURG, GRAND DUCHY OF LUXEMBOURG （東京都港区港南二丁目15-1 品川インターシティA棟） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．当社の主要株主であった株式会社光優は、平成29年３月15日付にて、吸収分割方式による会社分割に伴い、保有する当社株式の全部を承継会社である株式会社光優ホールディングスに承継し、当社の主要株主に該当しないこととなりました。また、上記により当社株式を承継した株式会社光優ホールディングスが新たに当社の主要株主に該当することとなりました。
２．上記所有株式のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 4,551,800株
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 3,074,900株
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９） 2,596,100株
３．平成27年９月24日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、インベスコ・アセット・マネジメント株式会社が平成27年９月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として平成29年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができていないため、上記大株主には含めておりません。
なお、当社は平成27年10月１日付で普通株式１株につき1.2株の株式分割を行っておりますが、大量保有報告書（変更報告書）は平成27年10月１日より以前に公衆の縦覧に供されているため、分割前株式数にて報告を受けております。
大量保有者 インベスコ・アセット・マネジメント株式会社
住所 東京都港区六本木六丁目10番１号 六本木ヒルズ森タワー14階
保有株券等の数 株式 6,564,500株
株券等保有割合 7.31％
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成29年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） 普通株式2,229,500 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式105,068,400 |
1,050,684 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式425,474 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
107,723,374 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
1,050,684 |
－ |
（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が3,300株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数33個が含まれております。
②【自己株式等】
|
平成29年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
（自己保有株式） 株式会社コーエーテクモホールディングス |
神奈川県横浜市港北区 箕輪町一丁目18番12号 |
2,229,500 |
－ |
2,229,500 |
2.07 |
|
計 |
－ |
2,229,500 |
－ |
2,229,500 |
2.07 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
（平成24年６月26日開催の定時株主総会決議に基づくもの）
会社法に基づき、下記の付与対象者に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成24年６月26日の定時株主総会において特別決議されたものであります。
株式会社コーエーテクモホールディングス第６回新株予約権
当該制度の内容は次のとおりであります。
|
決議年月日 |
平成24年６月26日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ６、当社従業員 24 子会社の役員及び従業員 349 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
（平成26年６月25日開催の定時株主総会決議に基づくもの）
会社法に基づき、下記の付与対象者に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成26年６月25日の定時株主総会において特別決議されたものであります。
株式会社コーエーテクモホールディングス第７回新株予約権
当該制度の内容は次のとおりであります。
|
決議年月日 |
平成26年６月25日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ７、当社従業員 21 子会社の役員及び従業員 380 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
（平成28年６月22日開催の定時株主総会決議に基づくもの）
会社法に基づき、下記の付与対象者に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成28年６月22日の定時株主総会において特別決議されたものであります。
株式会社コーエーテクモホールディングス第８回新株予約権
当該制度の内容は次のとおりであります。
|
決議年月日 |
平成28年６月22日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ９、当社従業員 17 子会社の役員及び従業員 394 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
3,230 |
6,364,296 |
|
当期間における取得自己株式 |
504 |
1,110,146 |
（注）１．当事業年度及び当期間における取得自己株式は、すべて会社法第155条第７号に規定されている単元未満株式の買取請求に応じて取得したものであります。
２．当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（注）１ |
317,540 |
384,594,220 |
56,520 |
76,671,720 |
|
保有自己株式数 |
2,229,512 |
－ |
2,173,496 |
－ |
（注）１．当事業年度の内訳は、新株予約権の権利行使（株式数317,520株、処分価額の総額384,555,600円）及び単元未満株式の売渡請求による売渡（株式数20株、処分価額の総額38,620円）であります。また、当期間は、新株予約権の権利行使（株式数56,520株、処分価額の総額76,671,720円）であります。
２．当期間における処理自己株式には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。
３．当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営上の最重要政策の一つとして位置づけております。利益還元の基本方針としては、「配当金に自社株買付けを加えた連結年間総配分性向50％、あるいは１株当たり年間配当50円」としております。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としており、その決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり56円を実施することを決定いたしました。
内部留保資金に関しましては、新規事業の開発、高い成長が見込まれる分野に投資し事業拡大を図ってまいります。
当社は「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（百万円） |
１株当たり配当額（円） |
|
平成29年６月21日 定時株主総会決議 |
5,907 |
56 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第４期 |
第５期 |
第６期 |
第７期 |
第８期 |
|
決算年月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
|
最高（円） |
978 |
1,408 |
1,958 |
2,539 ※1,979 |
2,328 |
|
最低（円） |
604 |
766 |
1,192 |
1,747 ※1,463 |
1,584 |
（注）１．最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
２．※印は、株式分割（平成27年10月１日、１：1.2）による権利落後の最高・最低株価を示しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年10月 |
11月 |
12月 |
平成29年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
2,048 |
2,032 |
2,134 |
2,124 |
2,280 |
2,328 |
|
最低（円） |
1,902 |
1,846 |
1,850 |
1,862 |
1,916 |
2,113 |
（注）最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５【役員の状況】
男性10名 女性２名 （役員のうち女性の比率16.7％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
|
代表取締役会長 |
－ |
襟川恵子 |
昭和24年１月３日生 |
昭和53年７月 |
株式会社コーエー（現 株式会社コーエーテクモゲームス）専務取締役 |
（注）５ |
2,192 |
|
平成４年６月 |
同社代表取締役副社長 |
||||||
|
平成11年４月 |
同社代表取締役社長 |
||||||
|
平成12年６月 |
株式会社コーエーネット（現 株式会社コーエーテクモネット）取締役副会長 |
||||||
|
平成13年６月 |
株式会社コーエー（現 株式会社コーエーテクモゲームス）代表取締役会長 株式会社コーエーネット（現 株式会社コーエーテクモネット）取締役会長 KOEI Corporation（現KOEI TECMO AMERICA Corporation）Board Director Chairman and CEO |
||||||
|
平成17年６月 |
株式会社コーエー（現 株式会社コーエーテクモゲームス）ファウンダー取締役会長 |
||||||
|
平成18年４月 |
同社ファウンダー取締役名誉会長 株式会社コーエーネット（現 株式会社コーエーテクモネット）取締役名誉会長 |
||||||
|
平成21年４月 |
当社取締役 |
||||||
|
平成21年６月 |
当社取締役名誉会長 |
||||||
|
平成23年１月 |
株式会社コーエーテクモゲームス取締役名誉会長 株式会社コーエーテクモウェーブ取締役名誉会長 |
||||||
|
平成25年６月 |
株式会社コーエーテクモゲームス代表取締役会長 当社代表取締役会長（現任） |
||||||
|
平成26年６月 |
TECMO KOEI EUROPE LIMITED（現 KOEI TECMO EUROPE LIMITED）Board Director（現任） |
||||||
|
平成27年４月 |
株式会社コーエーテクモゲームス取締役名誉会長（現任） |
||||||
|
平成27年11月 |
株式会社光優ホールディングス代表取締役専務（現任） |
||||||
|
代表取締役社長 |
－ |
襟川陽一 |
昭和25年10月26日生 |
昭和53年７月 |
株式会社コーエー（現 株式会社コーエーテクモゲームス）設立 代表取締役社長 |
（注）５ |
2,264 |
|
平成11年４月 |
同社代表取締役会長 |
||||||
|
平成13年６月 |
同社取締役最高顧問 |
||||||
|
平成17年６月 |
同社ファウンダー取締役最高顧問 |
||||||
|
平成21年４月 |
当社取締役 |
||||||
|
平成21年６月 |
当社取締役最高顧問 |
||||||
|
平成22年11月 |
当社代表取締役社長（現任） 株式会社コーエーテクモゲームス代表取締役社長 株式会社コーエーテクモウェーブ取締役（現任） 株式会社コーエーテクモネット取締役（現任） TECMO KOEI AMERICA Corporation（現 KOEI TECMO AMERICA Corporation） Board Director President and COO（現任） |
||||||
|
平成22年12月 |
TECMO KOEI EUROPE LIMITED（現 KOEI TECMO EUROPE LIMITED） Board Director President and COO（現任） |
||||||
|
平成27年４月 |
株式会社コーエーテクモゲームス代表取締役会長（CEO）（現任） |
||||||
|
平成27年11月 |
株式会社光優ホールディングス代表取締役社長（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
|
取締役 |
－ |
鯉沼久史 |
昭和46年10月２日生 |
平成６年４月 |
株式会社コーエー（現 株式会社コーエーテクモゲームス）入社 |
（注）５ |
15 |
|
平成18年４月 |
同社執行役員 |
||||||
|
平成20年７月 平成21年６月
|
同社常務執行役員 当社執行役員 テクモ株式会社執行役員 |
||||||
|
平成22年４月 |
株式会社コーエーテクモゲームス常務執行役員 |
||||||
|
平成23年４月 |
同社専務取締役 |
||||||
|
平成24年６月 |
当社取締役（現任） |
||||||
|
平成25年６月 |
株式会社コーエーテクモゲームス取締役副社長 |
||||||
|
平成27年４月 |
同社代表取締役社長（COO）（現任） KOEI TECMO AMERICA Corporation Board Director（現任） KOEI TECMO EUROPE LIMITED Board Director（現任） |
||||||
|
取締役 |
－ |
阪口一芳 |
昭和33年２月20日生 |
平成15年３月 |
テクモウェーブ株式会社（現 株式会社コーエーテクモウェーブ）取締役 |
（注）５ |
22 |
|
平成15年６月 |
テクモ株式会社取締役 |
||||||
|
平成16年６月 |
同社常務取締役 テクモウェーブ株式会社（現 株式会社コーエーテクモウェーブ）常務取締役 |
||||||
|
平成17年４月 |
同社代表取締役専務 |
||||||
|
平成18年１月 |
同社代表取締役社長（現任） |
||||||
|
平成20年11月 |
テクモ株式会社常務執行役員 |
||||||
|
平成21年１月 |
同社代表取締役社長 |
||||||
|
平成21年４月 |
当社取締役（現任） 株式会社コーエー（現 株式会社コーエーテクモゲームス）取締役（現任） |
||||||
|
平成22年１月 |
TECMO KOEI AMERICA Corporation（現 KOEI TECMO AMERICA Corporation） Board Director |
||||||
|
平成22年４月 |
株式会社コーエーテクモネット取締役 TECMO KOEI EUROPE LIMITED（現 KOEI TECMO EUROPE LIMITED） Board Director |
||||||
|
平成25年４月 |
株式会社コーエーテクモネット代表取締役社長（現任） |
||||||
|
取締役 |
－ |
襟川芽衣 |
昭和51年４月30日生 |
平成22年６月 平成25年７月 |
株式会社コーエーテクモゲームス監査役 同社取締役（現任） |
（注）５ |
1,303 |
|
平成27年６月 |
当社取締役（現任） |
||||||
|
平成27年11月 |
株式会社光優ホールディングス取締役（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
|
取締役顧問 |
－ |
柿原康晴 |
昭和45年12月30日生 |
平成13年６月 |
テクモ株式会社監査役 |
（注）５ |
371 |
|
平成16年６月 |
同社取締役 |
||||||
|
平成18年３月 |
テクモウェーブ株式会社（現 株式会社コーエーテクモウェーブ）取締役 |
||||||
|
平成19年３月 |
テクモ株式会社代表取締役会長 |
||||||
|
平成20年９月 |
同社代表取締役会長兼社長 |
||||||
|
平成21年１月 |
同社代表取締役会長 |
||||||
|
平成21年４月 |
当社代表取締役会長 |
||||||
|
平成23年４月 |
株式会社コーエーテクモゲームス代表取締役会長 |
||||||
|
平成25年６月 |
同社取締役顧問（現任） 当社取締役顧問（現任） |
||||||
|
取締役 |
－ |
手嶋雅夫 |
昭和32年11月18日生 |
昭和57年４月 |
株式会社博報堂入社 |
（注）５ |
－ |
|
平成４年３月 |
アルダス株式会社（現アドビシステムズ株式会社）代表取締役社長 |
||||||
|
平成６年11月 |
マクロメディア株式会社（現アドビシステムズ株式会社）代表取締役社長 |
||||||
|
平成13年２月 |
ティー・アンド・ティー株式会社代表取締役社長（現任） |
||||||
|
平成16年６月 |
パーセクアンドエーティー株式会社（現 パーセク株式会社）代表取締役社長（現任） |
||||||
|
平成18年３月 |
オープンテーブル株式会社代表取締役CEO |
||||||
|
平成26年６月 |
当社社外取締役（現任） |
||||||
|
平成27年５月 |
株式会社ゼットン社外取締役（現任） |
||||||
|
取締役 |
－ |
小林 宏 |
昭和32年４月５日生 |
昭和55年４月 |
野村證券株式会社入社 |
（注）５ |
2 |
|
平成３年１月 |
株式会社スクウェア（現 株式会社スクウェア・エニックス）入社 |
||||||
|
平成３年４月 |
同社取締役 |
||||||
|
平成12年１月 |
株式会社ドワンゴ入社 |
||||||
|
平成12年５月 |
同社取締役 |
||||||
|
平成12年９月 |
同社代表取締役社長 |
||||||
|
平成24年12月 |
同社取締役相談役 |
||||||
|
平成27年６月 |
当社社外取締役（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
|
常勤監査役 |
－ |
福井清之助 |
昭和28年11月10日生 |
昭和63年６月 |
株式会社コーエー（現 株式会社コーエーテクモゲームス）入社 |
（注）６ |
7 |
|
平成４年７月 |
同社取締役 |
||||||
|
平成７年４月 |
KOEI Corporation（現KOEI TECMO AMERICA Corporation）Board Director President |
||||||
|
平成10年４月 |
株式会社コーエー（現 株式会社コーエーテクモゲームス）執行役員 |
||||||
|
平成12年４月 |
株式会社コーエーネット（現 株式会社コーエーテクモネット）執行役員 |
||||||
|
平成14年６月 |
同社取締役 |
||||||
|
平成14年10月 |
株式会社コーエー（現 株式会社コーエーテクモゲームス）執行役員 |
||||||
|
平成21年６月 |
当社執行役員 テクモ株式会社執行役員 |
||||||
|
平成22年４月 |
株式会社コーエーテクモネット代表取締役社長 |
||||||
|
平成25年４月 |
株式会社コーエーテクモゲームス執行役員 |
||||||
|
平成28年９月 |
当社執行役員 |
||||||
|
平成29年６月 |
当社常勤監査役（現任） 株式会社コーエーテクモゲームス監査役（現任） 株式会社コーエーテクモネット監査役（現任） |
||||||
|
常勤監査役 |
－ |
木村正樹 |
昭和33年12月１日生 |
昭和63年２月 |
株式会社横浜銀行入行 |
（注）７ |
－ |
|
平成12年６月 |
株式会社横浜銀行ロンドン駐在員事務所所長 |
||||||
|
平成20年４月 |
株式会社横浜銀行市場営業部担当部長 |
||||||
|
平成23年１月 |
株式会社横浜銀行上海支店上席副支店長 |
||||||
|
平成26年４月 |
株式会社横浜銀行人財部付主任業務役 |
||||||
|
平成26年６月 |
当社常勤監査役（現任） |
||||||
|
監査役 |
－ |
森島 悟 |
昭和22年１月２日生 |
平成12年12月 |
株式会社コーエー（現 株式会社コーエーテクモゲームス）入社 |
（注）６ |
－ |
|
平成13年３月 |
同社財務経理部長 |
||||||
|
平成14年６月 |
同社常勤監査役 |
||||||
|
平成21年４月 |
当社常勤監査役 |
||||||
|
平成22年４月 |
株式会社コーエーテクモゲームス監査役 |
||||||
|
平成22年６月 |
株式会社コーエーテクモネット監査役 |
||||||
|
平成29年６月 |
当社監査役（現任） |
||||||
|
監査役 |
－ |
北村俊和 |
昭和27年11月６日生 |
昭和51年４月 |
株式会社横浜銀行入行 |
（注）６ |
－ |
|
平成６年６月 |
同行十日市場支店支店長兼横浜若葉台支店支店長 |
||||||
|
平成10年１月 |
同行辻堂支店支店長 |
||||||
|
平成14年４月 |
株式会社はまぎん事務センター総務部長 |
||||||
|
平成15年７月 |
同社取締役総務部長 |
||||||
|
平成17年７月 |
同社常務取締役 |
||||||
|
平成18年４月 |
横浜キャリアサービス株式会社代表取締役社長 |
||||||
|
平成20年８月 |
横浜銀行健康保険組合常務理事 |
||||||
|
平成25年６月 |
当社監査役（現任） |
||||||
|
平成26年７月 |
株式会社サンオータス社外監査役（現任） |
||||||
|
計 |
6,179 |
||||||
（注）１．代表取締役会長襟川恵子氏は、代表取締役社長襟川陽一氏の配偶者であります。
２．取締役襟川芽衣氏は、代表取締役社長襟川陽一氏の長女であります。
３．取締役手嶋雅夫氏及び小林宏氏は、社外取締役であります。
４．監査役木村正樹氏及び北村俊和氏は、社外監査役であります。
５．平成29年６月21日開催の定時株主総会から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時まで
６．平成29年６月21日開催の定時株主総会から平成33年３月期に係る定時株主総会終結の時まで
７．平成26年６月25日開催の定時株主総会から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時まで
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「世界No.１のエンタテインメント・コンテンツ・プロバイダー」となることをビジョンに掲げ、グループの持つ経営資源とノウハウを有効活用、企画開発力の融合などにより、新たな価値創造を最大限発揮できる体制を確立することで、世界中の人々の豊かな暮らしの実現に貢献する企業を目指してまいります。そのため、長期的、継続的な企業価値の最大化を実現する上で、コーポレート・ガバナンスの強化が重要な経営課題であると認識しております。
当社グループは、持株会社である当社のもとに事業を展開する事業会社をおく体制をとっております。当社は、グループの一元的なガバナンスの中心にあり、グループ全体の最適化を図るための、企画・運営・管理等を行い、グループ全体の経営を統括することにより、すべてのステークホルダーにとっての企業価値最大化に努めてまいります。
② コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況
ア．企業統治の体制の概要及びその他企業統治に関する事項
ａ．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社グループにおきましては、持株会社である当社が経営方針の策定並びに各事業及び支援機能に係るモニタリングを担い、各事業子会社が事業方針の策定及び各施策の遂行を担っております。これらの体制を維持し、グループ全体の最適化を図るため、当社は以下の体制を採用しております。また、事業会社に関しましても、当社の指導の徹底により、同レベルの管理体制を構築し、当社グループ全体の管理体制をより強固なものにしております。
＜取締役会＞
・当社の規模等に鑑み機動性を重視し、取締役会は取締役８名（うち社外取締役２名）の体制を取り、経営方針や重要な事業戦略を決定するとともに、取締役の職務執行を監督しております。
＜監査役会＞
・監査役会は監査役４名（うち社外監査役２名、常勤監査役２名）の体制を取り、定期的に監査役会を開催しております。
・社外監査役２名は、財務・会計の知見を有しており豊富な経験及び専門的な観点から、また、独立した立場から取締役の職務執行の監査を行っております。
＜内部監査＞
・内部監査部門として監査部を設置し、グループ全体の業務活動全般に対してチェックを行い、内部牽制機能を働かせております。
＜会計監査人＞
・会計監査につきましては会計監査人である有限責任 あずさ監査法人に依頼しており、公正かつ適切な監査が実施されております。また、当社においても経営情報を正確かつ迅速に提供することで、公正不偏な立場から監査が実施される環境整備に努めております。
・監査役会及び会計監査人は必要に応じ、相互に情報及び意見の交換を行う等の連携強化により、監査体制の充実・向上を図っております。
＜執行役員制度＞
・当社は、執行役員制度を導入し、迅速な経営判断と適切な職務執行を行える体制づくりに取り組んでおります。
＜弁護士＞
・顧問弁護士と顧問契約に基づき法律問題について適宜アドバイスを受けております。
ｂ．コーポレート・ガバナンス体制の模式図
イ．内部統制システムの整備状況
当社グループでは、業務全般にわたる諸規則を網羅的に整備、文書化しており、この諸規則のもとで各役職員が権限と責任を持って業務を遂行しております。
また、取締役会において、会社法第362条第４項第６号並びに会社法施行規則第100条第１項及び第３項に規定された「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するための体制」いわゆる内部統制システムの基本方針を下記のとおり決議し、内部統制システムの整備に努めております。
ａ．当社グループの役職員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社グループ各社の取締役会は取締役会規程、職務権限規程等の職務の執行に関する社内規程を制定し、当社グループの役職員は定められた社内規程に従い、業務を執行する。
・当社の代表取締役は経営理念、コンプライアンス方針を制定することにより、当社グループの社会的責任を明確にし、それを当社グループの役職員に伝えることにより、法令遵守及び社会倫理遵守を企業活動の前提とすることを徹底する。
・当社グループの役職員が法令及び定款その他社内諸規程遵守のもと職務を遂行するため、当社においてコンプライアンス担当取締役を任命し、また、当社においてコンプライアンス委員会を設置することで、当社グループの横断的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努める。
・当社グループの役職員がコンプライアンス上の問題を発見した場合は速やかに当社のコンプライアンス担当取締役に報告する体制を構築する。
ｂ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・当社の取締役の職務の執行に係る情報については文書管理グループ規程に従い、職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録し、保存する。
・当社の取締役及び監査役は文書管理グループ規程により、これらの文書等を常時閲覧できるものとする。
ｃ．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社のコンプライアンス担当取締役をリスク管理の統括責任者として任命し、また、当社においてリスク管理委員会を設置し、当社グループの一元的なリスクの管理を行うことで、関係部門間での情報共有、相互協力、的確な判断及び迅速な対応に努める。
・個々のリスクについては、各業務におけるリスクカテゴリーごとの責任部門を定め、部門ごとにリスク対応策の検討、研修の実施、マニュアルの作成等を行うものとする。
ｄ．当社グループ各社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・社内規程（職務権限規程等）により、職務権限・意思決定のルールを策定する。
・当社の取締役会による経営計画の策定、経営計画に基づく事業会社ごとの業績目標・予算の設定と月次・四半期業績管理を実施する。
ｅ．当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る当社への報告に関する体制
・当社は、関係会社管理規程を定め、当社の子会社の取締役等が、その職務の執行に係る事項について、当社の取締役会への報告を行い、また、重要な事項について、当社の取締役会の承認を求めるための体制を構築する。
ｆ．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
・内部統制委員会は、必要な当社グループ各社への指導・支援を実施する。また、当社に内部統制担当部門を設置し、グループ全体の業務の適正を確保するための体制を構築する。
・コンプライアンス委員会及びリスク管理委員会は、必要な当社グループ各社への指導・支援を実施する。また、当社にコンプライアンス統括部門及びリスク管理統括部門を設置し、グループ全体の業務の適正を確保するための体制を構築する。
・当社の内部監査部門は、当社グループ各社の内部監査を実施し、その結果を担当部門及び当社グループ各社の責任者に報告し、当社の担当部門は必要に応じて、内部統制の改善策の指導、実施の支援・助言を行う。
ｇ．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・当社の監査役が必要とした場合、その職務を補助する使用人を置くものとする。
・当社の監査役会は監査役に属する使用人の人事異動について、事前に当社の取締役より報告を受けるとともに、必要性がある場合には、理由を付して当該人事異動につき変更を当社の取締役に申し入れることができるものとする。
ｈ．当社グループの役職員が当社の監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
・当社グループ各社の取締役等は当社の監査役が出席する取締役会等の重要な会議において担当する業務の執行状況を報告する。
・当社グループの役職員は当社の監査役に対して、法定事項に加え、当社グループに重大な影響を及ぼす事実を発見した場合は、直接又は当社グループの役職員等への報告を通じて、その内容を速やかに報告する。
・当社の監査役はいつでも当社グループ各社に報告を求めることができるものとする。
ｉ．当社の監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・当社は、当社の監査役へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底する。
ｊ．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・当社は、当社の監査役がその職務の執行について、当社に対し、法令に基づく費用の前払等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
ｋ．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・当社の監査役は、必要に応じて独自に弁護士、会計士等の専門家を活用し、監査業務に関する助言を受ける機会を保障される。
ｌ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
・当社グループは、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対して、会社組織として毅然とした姿勢で臨み、不当、不法な要求に応じないことはもちろん、一切の関係を遮断するよう取り組む。社内体制としては、当社の総務部を対応統括部門として定め、警察当局、関係団体、弁護士等と連携し、反社会的勢力及び団体に関する情報を収集し、組織的な対応が可能な体制を構築する。
ウ．リスク管理体制の整備の状況
当社では、コンプライアンス担当取締役をリスク管理の統括責任者として任命し、また、リスク管理委員会を設置し、全社一元的なリスクの管理を行うことで、関係部門間での情報共有、相互協力、的確な判断及び迅速な対応に努めております。具体的には、業務執行におけるリスクに関する事項・情報は、定期的に開催される会議にて報告され、報告された事項・情報が会社の存続に重大な影響を与える可能性の有無等を判断の上、必要に応じて対策本部を設置の上、必要な調査、対応及び再発防止策の検討・実施が行われます。これらの状況は取締役会に報告・承認され、必要な対処の社内外への指示、関係機関への報告、情報開示を迅速に行う体制を構築しております。
③ 内部監査及び監査役監査の状況
各部門からの独立性を維持した社長直轄組織である監査部（１名）を設置し、年初に作成される監査計画に基づき、各部門及び事業会社における内部統制の有効性及び業務の適正性に関する厳正な内部監査を実施するとともに、監査結果を社長及び監査役会に報告しております。また、監査部は定期的に監査計画の進捗状況を監査役会に報告し、進捗状況を確認することで情報の共有化を図っております。被監査部門に対しては、監査結果報告に基づき、改善事項の指摘・指導を行い、監査後は改善の進捗状況を定期的に報告させることにより、実効性の高い内部統制システムを整えております。
監査役監査につきましては、監査役会が定めた監査役監査規程、監査計画及び職務分担に基づき、取締役会等の重要な会議に出席し、取締役の業務遂行の適法性について監査しております。また、監査部及び監査役と会計監査人との相互連携も行っております。
④ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。
ア．社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係の概要
ａ．手嶋雅夫氏は、経営者として数々の事業を立ち上げ、要職を歴任しており、その豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に反映していただけるものと判断したため、社外取締役に選任しております。
なお、同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。
また、同氏は東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないため、独立役員として同取引所に届け出ております。
ｂ．小林宏氏は、長年にわたりエンタテインメント業界において要職を歴任しており、その豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に反映していただけるものと判断したため、社外取締役に選任しております。
なお、同氏は、「５ 役員の状況」に記載のとおり、当社株式を保有しておりますが、その他当社との間に記載すべき関係はありません。
また、同氏は東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないため、独立役員として同取引所に届け出ております。
ｃ．木村正樹氏は、長年にわたり株式会社横浜銀行において国際的な金融取引に携わっており、その豊富な経験と専門的な知識を当社の監査に反映していただけるものと判断したため、社外監査役に選任しております。
なお、同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。
また、同氏は東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないため、独立役員として同取引所に届け出ております。
ｄ．北村俊和氏は、長年にわたり横浜銀行グループにおいて役職員として勤務しており、その役職員としての豊富な経験と幅広い知識を有していることから、独立性を維持しつつ、当社を客観的に監査する能力、経験ともに有すると判断したため、社外監査役に選任しております。
なお、同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。
また、同氏は東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないため、独立役員として同取引所に届け出ております。
イ．社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針
社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、各社外取締役候補者又は各社外監査役候補者の経歴や当社との関係について精査し、独立した立場から職務を遂行できるかどうかを都度判断しております。また、東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考に、一般株主と利益相反が生じるおそれがないかどうかについても、都度判断いたします。
⑤ 役員報酬等
ア．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
その他 |
|||
|
取締役 (社外取締役を除く) |
516 |
269 |
11 |
234 |
0 |
7 |
|
監査役 (社外監査役を除く) |
8 |
7 |
－ |
1 |
0 |
1 |
|
社外役員 |
29 |
25 |
1 |
2 |
0 |
5 |
（注）使用人兼務取締役はおりません。
イ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
|
氏名 |
役員区分 |
会社区分 |
報酬等の種類別の額（百万円） |
報酬等の総額（百万円） |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
||||
|
襟川恵子 |
取締役 |
提出会社 |
55 |
2 |
70 |
－ |
127 |
|
襟川陽一 |
取締役 |
提出会社 |
62 |
2 |
63 |
－ |
128 |
|
鯉沼久史 |
取締役 |
提出会社 |
53 |
2 |
68 |
－ |
123 |
ウ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬限度額は、平成26年６月25日開催の第５回定時株主総会において年額600百万円以内（うち社外取締役分50百万円以内。ただし、使用人分の給与は含まない。）と決議いただいております。その上で取締役個々の職務と責任に応じて、内規に基づき取締役会の決議により決定しております。
また、監査役の報酬限度額は、平成26年６月25日開催の第５回定時株主総会において年額50百万円以内と決議いただいております。その上で監査役個々の職務と責任に応じて、内規に基づき監査役会の協議により決定しております。
⑥ 株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である株式会社コーエーテクモゲームスについては以下のとおりであります。
ア．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
該当事項はありません。
イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
ウ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
|
区分 |
前事業年度 （百万円） |
当事業年度 （百万円） |
|||
|
貸借対照表 計上額の合計額 |
貸借対照表 計上額の合計額 |
受取配当金 の合計額 |
売却損益 の合計額 |
評価損益 の合計額 |
|
|
非上場株式 |
69 |
69 |
0 |
－ |
（注）１ |
|
上記以外の株式 |
31,306 |
39,934 |
843 |
2,704 |
4,850(△63) |
（注）１．非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。
２．「評価損益の合計額」の( )は外書きで、当事業年度の減損処理額であります。
エ．投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
オ．投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
なお、提出会社の株式の保有状況については以下のとおりです。
ア．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
該当事項はありません。
イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
ウ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
|
区分 |
前事業年度 （百万円） |
当事業年度 （百万円） |
|||
|
貸借対照表 計上額の合計額 |
貸借対照表 計上額の合計額 |
受取配当金 の合計額 |
売却損益 の合計額 |
評価損益 の合計額 |
|
|
非上場株式 |
31 |
31 |
－ |
－ |
（注）１ |
|
上記以外の株式 |
75 |
－ |
－ |
67 |
－(－) |
（注）１．非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。
２．「評価損益の合計額」の( )は外書きで、当事業年度の減損処理額であります。
エ．投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
オ．投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
⑦ 会計監査の状況
会計監査につきましては、会計監査人である有限責任 あずさ監査法人に依頼し、公正かつ適正な監査が実施されております。当事業年度の会計監査体制は、以下のとおりであります。
|
公認会計士の氏名等 |
所属する監査法人 |
継続監査年数 |
|
|
指定有限責任社員 業務執行社員 |
中 嶋 歩 |
有限責任 あずさ監査法人 |
（注） |
|
越 智 一 成 |
|||
（注）継続関与年数は、７年以内であるため、記載を省略しております。
会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他12名であります。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は、15名以内とする旨を定款に定めております。
⑨ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任及び解任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑩ 中間配当
会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元の実施を可能にするためであります。
⑪ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑫ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
44 |
－ |
43 |
－ |
|
連結子会社 |
30 |
－ |
30 |
－ |
|
計 |
75 |
－ |
73 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数及び監査内容等の要素を総合的に勘案して適切に決定しております。