## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 350,000,000
計 | 350,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （令和３年３月31日） | 提出日現在発行数 （株） （令和３年６月18日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 129,268,048 | 168,048,462 | 東京証券取引所 （市場第一部） | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 129,268,048 | 168,048,462 | － | －

（注）令和２年９月14日開催の取締役会決議により、令和３年４月１日付で普通株式１株につき1.3株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式の総数は、129,268,048株から38,780,414株増加し、168,048,462株となりました。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

決議年月日 | 平成28年９月５日 | 平成30年９月10日 | 令和２年９月14日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　9名 当社従業員　 17名 当社子会社の取締役 及び従業員　 394名 | 当社取締役　 11名 当社従業員　 18名 当社子会社の取締役 及び従業員　 405名 | 当社取締役　 11名 当社従業員　 18名 当社子会社の取締役 及び従業員　 488名
新株予約権の数（個）※ | 1,445（注）１ [1,344] | 3,836（注）１ [3,748] | 4,621（注）２ [4,615]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 173,400（注）３ [209,664] | 普通株式 460,320（注）３ [584,688] | 普通株式 462,100（注）３ [599,950]
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,668（注）４ [1,284] | 2,033（注）４ [1,564] | 5,040（注）４ [3,877]
新株予約権の行使期間※ | 自　平成30年９月27日 至　令和３年９月24日 | 自　令和２年９月11日 至　令和５年９月８日 | 自　令和４年９月15日 至　令和７年９月12日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価額　　 　1,668 [1,284] 資本組入額　（注）５ | 発行価額　　 　2,033 [1,564] 資本組入額　（注）５ | 発行価額　　 　5,040 [3,877] 資本組入額　（注）５
新株予約権の行使の条件 ※ | ①新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役、監査役若しくは従業員の地位にあることを要する。ただし、取締役、監査役が任期満了により退任した場合、又は従業員が定年により退職した場合、また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。 ②新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができる。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、下記③の契約に定めるところによる。 ③その他権利行使の条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を必要とする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | 合併等による組織再編に際して定める契約書又は計画書等に次に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該合併等の比率に応じて、当該株式会社の新株予約権を交付する。 ①合併（当社が消滅する場合に限る） 合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社 ②吸収分割 吸収分割する株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株 式会社 ③新設分割 新設分割により設立する株式会社 ④株式交換 株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社 ⑤株式移転 株式移転により設立する株式会社

※　当事業年度の末日（令和３年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（令和３年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、120株としております。 当社は令和３年４月１日付で普通株式１株につき1.3株の株式分割を行っております。これにより、新株予約権１個につき目的となる株式数は、156株となります。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株としております。 当社は令和３年４月１日付で普通株式１株につき1.3株の株式分割を行っております。これにより、新株予約権１個につき目的となる株式数は、130株となります。

３．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。

４．割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額　＝　調整前行使価額　× | １
分割・併合の比率

また、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の転換又は権利行使の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行 株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調 整 後 行使価額 | ＝ | 調 整 前 行使価額 | × | 新株式発行前の時価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。

５．①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

６． 当社は平成30年10月１日付で普通株式１株につき1.2株の株式分割を行っております。これにより、平成28年９月５日決議のストックオプション及び平成30年９月10日決議のストックオプションにおいて「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．当社は令和３年４月１日付で普通株式１株につき1.3株の株式分割を行っております。これにより、平成28年９月５日決議のストックオプション、平成30年９月10日決議のストックオプション及び令和２年９月14日決議のストックオプションにおいて「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式　総数増減数 （株） | 発行済株式　総数残高 （株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金　増減額 （百万円） | 資本準備金　残高 （百万円）
平成30年10月１日 （注）１ | 21,544,674 | 129,268,048 | － | 15,000 | － | 56,766

（注）１．株式分割（１：1.2）によるものであります。

２．令和３年４月１日付で普通株式１株につき1.3株の割合で株式分割を行い、発行済株式総数が38,780,414株増加しております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 令和３年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 39 | 24 | 89 | 443 | 18 | 10,519 | 11,132 | －
所有株式数 （単元） | － | 151,192 | 12,152 | 771,173 | 166,186 | 90 | 187,564 | 1,288,357 | 432,348
所有株式数の割合 （％） | － | 11.74 | 0.94 | 59.86 | 12.90 | 0.01 | 14.56 | 100.00 | －

（注）１．自己株式1,495,176株は、「個人その他」に14,951単元及び「単元未満株式の状況」に76株含めて記載しております。

２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ40単元及び３株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 令和３年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％)
株式会社光優ホールディングス | 神奈川県横浜市港北区日吉二丁目11番25号 | 65,088,283 | 50.94
環境科学株式会社 | 東京都千代田区九段北四丁目３番20号 九段フラワーホーム304号室 | 9,662,703 | 7.56
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 5,250,800 | 4.11
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 3,173,700 | 2.48
襟川　陽一 | 神奈川県横浜市港北区 | 2,747,287 | 2.15
襟川　恵子 | 神奈川県横浜市港北区 | 2,659,255 | 2.08
THE BANK OF NEW YORK MELLON (INTERNATIONAL) LIMITED 131800 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 2-4, RUE EUGENE RUPPERT, L-2453 LUXEMBOURG, GRAND DUCHY OF LUXEMBOURG （東京都港区港南二丁目15-1 品川インターシティA棟） | 2,209,660 | 1.73
株式会社日本カストディ銀行（信託口９） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 2,029,200 | 1.59
襟川　芽衣 | 神奈川県横浜市港北区 | 1,584,960 | 1.24
襟川　亜衣 | 神奈川県横浜市港北区 | 1,563,840 | 1.22
計 | － | 95,969,688 | 75.10

（注）１．上記所有株式のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　　　 5,250,800株

株式会社日本カストディ銀行（信託口）　　　　　　　　　 3,173,700株

株式会社日本カストディ銀行（信託口９）　　　　　　　　 2,029,200株

２．令和３年４月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、アセットマネジメントOne株式会社が令和３年３月31日現在で2,348,170株を所有している旨、令和３年４月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、インベスコ・アセット・マネジメント株式会社が令和３年４月15日現在で8,566,717株を所有している旨が記載されているものの、当社として令和３年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができていないため、上記大株主には含めておりません。

大量保有者　　　　アセットマネジメントOne株式会社

住所　　　　　　　東京都千代田区丸の内一丁目８番２号

保有株券等の数　　株式　2,348,170株

株券等保有割合　　1.40％

大量保有者　　　　インベスコ・アセット・マネジメント株式会社

住所　　　　　　　東京都港区六本木六丁目10番１号　六本木ヒルズ森タワー14階

保有株券等の数　　株式　8,566,717株

株券等保有割合　　5.10％

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 令和３年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 1,495,100
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 127,340,600 | 1,273,406 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 432,348 | － | －
発行済株式総数 |  | 129,268,048 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 1,273,406 | －

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が4,000 株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数40個が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 令和３年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） 株式会社コーエーテクモホールディングス | 神奈川県横浜市港北区 箕輪町一丁目18番12号 | 1,495,100 | － | 1,495,100 | 1.16
計 | － | 1,495,100 | － | 1,495,100 | 1.16

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 3,548 | 16,207,591
当期間における取得自己株式 | 5,738 | 28,586,925

（注）１．当事業年度及び当期間における取得自己株式は、すべて会社法第155条第７号に規定されている単元未満株式の買取請求に応じて取得したものであります。

２．当期間における取得自己株式には、令和３年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３．当社は令和３年４月１日付で普通株式１株につき1.3株の割合で株式分割を行っております。当期間における取得自己株式につきましては、株式分割後の株式数を記載しております。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（注）１ | 756,240 | 1,406,167,320 | 29,551 | 42,035,846
保有自己株式数 | 1,495,176 | － | 1,919,915 | －

（注）１．当事業年度の内訳は、新株予約権の権利行使（株式数756,240株、処分価額の総額1,406,167,320円）であります。また、当期間は、新株予約権の権利行使（株式数29,484株、処分価額の総額41,701,296円）及び単元未満株式の売渡請求による売渡（株式数67株、処分価額の総額334,550円）であります。

２．当社は令和３年４月１日付で普通株式１株につき1.3株の割合で株式分割を行っております。当該株式分割により、当事業年度における新株予約権の権利行使の株数が983,112株、処分価額総額が1,406,678,208円、保有自己株式数が1,943,728株にそれぞれ調整されます。

３．当期間における処理自己株式には、令和３年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

４．当期間における保有自己株式数には、令和３年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営上の最重要政策の一つとして位置づけております。利益還元の基本方針としては、「配当金に自社株買付けを加えた連結年間総配分性向50％、あるいは１株当たり年間配当50円」としております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としており、その決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり117円を実施することを決定いたしました。

内部留保資金に関しましては、新規事業の開発、高い成長が見込まれる分野に投資し事業拡大を図ってまいります。

当社は「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
令和３年６月17日 | 14,949 | 117
定時株主総会決議

（注）当社は令和３年４月１日付で普通株式１株につき1.3株の割合で株式分割を行っております。当事業年度に係る１株当たりの配当額は分割前の金額を記載しております。なお、株式分割を考慮した場合の当事業年度の配当額は90円となります。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「世界No.1のデジタルエンタテインメントカンパニー」となることをビジョンに掲げ、グループの持つ経営資源とノウハウを有効活用、企画開発力の融合などにより、新たな価値創造を最大限発揮できる体制を確立することで、世界中の人々の豊かな暮らしの実現に貢献する企業を目指してまいります。そのため、長期的、継続的な企業価値の最大化を実現する上で、コーポレート・ガバナンスの強化が重要な経営課題であると認識しております。

当社グループは、持株会社である当社のもとに事業を展開する事業会社を置く体制をとっております。当社は、グループの一元的なガバナンスの中心にあり、グループ全体の最適化を図るための、企画・運営・管理等を行い、グループ全体の経営を統括することにより、すべてのステークホルダーにとっての企業価値最大化に努めてまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由

当社グループにおきましては、持株会社である当社が経営方針の策定並びに各事業及び支援機能に係るモニタリングを担い、各事業子会社が事業方針の策定及び各施策の遂行を担っております。これらの体制を維持し、グループ全体の最適化を図るため、当社は以下の体制を採用しております。また、事業会社に関しましても、当社の指導の徹底により、同レベルの管理体制を構築し、当社グループ全体の管理体制をより強固なものにしております。

ア．取締役会

当社の規模等に鑑み機動性を重視し、取締役会は取締役12名（うち社外取締役４名）の体制をとり、経営方針や重要な事業戦略を決定するとともに、取締役の職務執行を監督しております。

取締役会の構成員の氏名は、襟川恵子氏、襟川陽一氏、鯉沼久史氏、早矢仕洋介氏、浅野健二郎氏、阪口一芳氏、襟川芽衣氏、柿原康晴氏、手嶋雅夫氏、小林宏氏、佐藤辰男氏及び小笠原倫明氏です。

なお、手嶋雅夫氏、小林宏氏、佐藤辰男氏及び小笠原倫明氏は、社外取締役であります。

イ．監査役会

監査役会は監査役４名（常勤監査役１名、常勤監査役（社外）１名、社外監査役１名、監査役１名）の体制をとり、定期的に監査役会を開催しております。

監査役会の構成員の氏名は、福井清之助氏、木村正樹氏、森島悟氏、高野健吾氏です。

なお、木村正樹氏及び高野健吾氏は、社外監査役であります。両氏は、財務、会計及び金融に関する相当程度の知見を有しており豊富な経験及び専門的な観点から、また、独立した立場から取締役の職務執行の監査を行っております。

ウ．内部監査

内部監査部門として監査部を設置し、グループ全体の業務活動全般に対してチェックを行い、内部牽制機能を働かせております。

エ．会計監査人

会計監査につきましては会計監査人である有限責任 あずさ監査法人に依頼しており、公正かつ適切な監査が実施されております。また、当社においても経営情報を正確かつ迅速に提供することで、公正不偏な立場から監査が実施される環境整備に努めております。

監査役会及び会計監査人は必要に応じ、相互に情報及び意見の交換を行う等の連携強化により、監査体制の充実・向上を図っております。

オ．執行役員制度

当社は、執行役員制度を導入し、迅速な経営判断と適切な職務執行を行える体制づくりに取り組んでおります。

カ．弁護士

顧問弁護士と顧問契約に基づき法律問題について適宜アドバイスを受けております。

キ．指名報酬委員会

少なくとも委員の半数を独立社外取締役で構成する指名報酬委員会が、当社グループの取締役及び執行役員の指名や報酬等に関して代表取締役社長より諮問を受けた事項について審議を行い、取締役会に答申・提案を行っております。

指名報酬委員会の構成員の氏名は、襟川恵子氏、襟川陽一氏、手嶋雅夫氏、小林宏氏、佐藤辰男氏及び小笠原倫明氏です。

コーポレート・ガバナンス体制の模式図

③　企業統治に関するその他の事項

ア．内部統制システムの整備状況

当社グループでは、業務全般にわたる諸規則を網羅的に整備、文書化しており、この諸規則のもとで各役職員が権限と責任を持って業務を遂行しております。

また、取締役会において、会社法第362条第４項第６号並びに会社法施行規則第100条第１項及び第３項に規定された「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するための体制」いわゆる内部統制システムの基本方針を下記のとおり決議し、内部統制システムの整備に努めております。

ａ．当社グループの役職員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社グループ各社の取締役会は取締役会規程、職務権限規程等の職務の執行に関する社内規程を制定し、当社グループの役職員は定められた社内規程に従い、業務を執行する。

・当社の代表取締役は経営理念、コンプライアンス方針を制定することにより、当社グループの社会的責任を明確にし、それを当社グループの役職員に伝えることにより、法令遵守及び社会倫理遵守を企業活動の前提とすることを徹底する。

・当社グループの役職員が法令及び定款その他社内諸規程遵守のもと職務を遂行するため、当社においてコンプライアンス担当取締役を任命し、また、当社においてコンプライアンス委員会を設置することで、当社グループの横断的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努める。

・当社グループの役職員がコンプライアンス上の問題を発見した場合は速やかに当社のコンプライアンス担当取締役に報告する体制を構築する。

ｂ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・当社の取締役の職務の執行に係る情報については文書管理グループ規程に従い、職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録し、保存する。

・当社の取締役及び監査役は文書管理グループ規程により、これらの文書等を常時閲覧できるものとする。

ｃ．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社のコンプライアンス担当取締役をリスク管理の統括責任者として任命し、また、当社においてリスク管理委員会を設置し、当社グループの一元的なリスクの管理を行うことで、関係部門間での情報共有、相互協力、的確な判断及び迅速な対応に努める。

・個々のリスクについては、各業務におけるリスクカテゴリーごとの責任部門を定め、部門ごとにリスク対応策の検討、研修の実施、マニュアルの作成等を行うものとする。

ｄ．当社グループ各社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・社内規程（職務権限規程等）により、職務権限・意思決定のルールを策定する。

・当社の取締役会による経営計画の策定、経営計画に基づく事業会社ごとの業績目標・予算の設定と月次・四半期業績管理を実施する。

ｅ．当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る当社への報告に関する体制

・当社は、関係会社管理規程を定め、当社の子会社の取締役等が、その職務の執行に係る事項について、当社の取締役会への報告を行い、また、重要な事項について、当社の取締役会の承認を求めるための体制を構築する。

ｆ．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

・内部統制委員会は、必要な当社グループ各社への指導・支援を実施する。また、当社に内部統制担当部門を設置し、グループ全体の業務の適正を確保するための体制を構築する。

・コンプライアンス委員会及びリスク管理委員会は、必要な当社グループ各社への指導・支援を実施する。また、当社にコンプライアンス統括部門及びリスク管理統括部門を設置し、グループ全体の業務の適正を確保するための体制を構築する。

・当社の内部監査部門は、当社グループ各社の内部監査を実施し、その結果を担当部門及び当社グループ各社の責任者に報告し、当社の担当部門は必要に応じて、内部統制の改善策の指導、実施の支援・助言を行う。

ｇ．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・当社の監査役が必要とした場合、その職務を補助する使用人を置くものとする。

・当社の監査役会は監査役に属する使用人の人事異動について、事前に当社の取締役より報告を受けるとともに、必要性がある場合には、理由を付して当該人事異動につき変更を当社の取締役に申し入れることができるものとする。

ｈ．当社グループの役職員が当社の監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

・当社グループ各社の取締役等は当社の監査役が出席する取締役会等の重要な会議において担当する業務の執行状況を報告する。

・当社グループの役職員は当社の監査役に対して、法定事項に加え、当社グループに重大な影響を及ぼす事実を発見した場合は、直接又は当社グループの役職員等への報告を通じて、その内容を速やかに報告する。

・当社の監査役はいつでも当社グループ各社に報告を求めることができるものとする。

ｉ．当社の監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・当社は、当社の監査役へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底する。

ｊ．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・当社は、当社の監査役がその職務の執行について、当社に対し、法令に基づく費用の前払等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

ｋ．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・当社の監査役は、必要に応じて独自に弁護士、会計士等の専門家を活用し、監査業務に関する助言を受ける機会を保障される。

ｌ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

・当社グループは、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対して、会社組織として毅然とした姿勢で臨み、不当、不法な要求に応じないことはもちろん、一切の関係を遮断するよう取り組む。社内体制としては、当社の総務部を対応統括部門として定め、警察当局、関係団体、弁護士等と連携し、反社会的勢力及び団体に関する情報を収集し、組織的な対応が可能な体制を構築する。

イ．リスク管理体制の整備の状況

当社では、コンプライアンス担当取締役をリスク管理の統括責任者として任命し、また、リスク管理委員会を設置し、全社一元的なリスクの管理を行うことで、関係部門間での情報共有、相互協力、的確な判断及び迅速な対応に努めております。具体的には、業務執行におけるリスクに関する事項・情報は、定期的に開催される会議にて報告され、報告された事項・情報が会社の存続に重大な影響を与える可能性の有無等を判断の上、必要に応じて対策本部を設置の上、必要な調査、対応及び再発防止策の検討・実施が行われます。これらの状況は取締役会に報告・承認され、必要な対処の社内外への指示、関係機関への報告、情報開示を迅速に行う体制を構築しております。

④　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社及び当社グループの取締役及び監査役の全員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が塡補されることとなります。

⑤　取締役の定数

当社の取締役は、15名以内とする旨を定款に定めております。

⑥　取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任及び解任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑦　中間配当

会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元の実施を可能にするためであります。

⑧　自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性14名　女性2名　（役員のうち女性の比率12.5％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役会長 | 襟川恵子 | 昭和24年１月３日生 |
昭和53年７月 | 株式会社コーエー（現 株式会社コーエーテクモゲームス）専務取締役
平成４年６月 | 同社代表取締役副社長
平成11年４月 | 同社代表取締役社長
平成12年６月 | 株式会社コーエーネット（現 株式会社コーエーテクモネット）取締役副会長
平成13年６月 | 株式会社コーエー（現 株式会社コーエーテクモゲームス）代表取締役会長 株式会社コーエーネット（現 株式会社コーエーテクモネット）取締役会長 KOEI Corporation（現KOEI TECMO AMERICA Corporation）Board Director Chairman and CEO
平成17年６月 | 株式会社コーエー（現 株式会社コーエーテクモゲームス）ファウンダー取締役会長
平成18年４月 | 同社ファウンダー取締役名誉会長 株式会社コーエーネット（現 株式会社コーエーテクモネット）取締役名誉会長
平成21年４月 | 当社取締役
平成21年６月 | 当社取締役名誉会長
平成23年１月 | 株式会社コーエーテクモゲームス取締役名誉会長 株式会社コーエーテクモウェーブ取締役名誉会長
平成25年６月 | 株式会社コーエーテクモゲームス代表取締役会長 当社代表取締役会長（現任）
平成26年６月 | TECMO KOEI EUROPE LIMITED（現 KOEI TECMO EUROPE LIMITED）Board Director（現任）
平成27年４月 | 株式会社コーエーテクモゲームス取締役名誉会長（現任）
平成27年11月 | 株式会社光優ホールディングス代表取締役専務
令和２年４月 | 株式会社光優ホールディングス代表取締役会長（現任）
令和３年１月 | 株式会社コーエーテクモウェーブ取締役名誉会長（現任） 株式会社コーエーテクモネット取締役名誉会長（現任）
| （注）５ | 2,659

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役社長 | 襟川陽一 | 昭和25年10月26日生 |
昭和53年７月 | 株式会社コーエー（現 株式会社コーエーテクモゲームス）設立　代表取締役社長
平成11年４月 | 同社代表取締役会長
平成13年６月 | 同社取締役最高顧問
平成17年６月 | 同社ファウンダー取締役最高顧問
平成21年４月 | 当社取締役
平成21年６月 | 当社取締役最高顧問
平成22年11月 | 当社代表取締役社長（現任） 株式会社コーエーテクモゲームス代表取締役社長 株式会社コーエーテクモウェーブ取締役 株式会社コーエーテクモネット取締役 TECMO KOEI AMERICA Corporation（現 KOEI TECMO AMERICA Corporation） Board Director President and COO
平成22年12月 | TECMO KOEI EUROPE LIMITED（現 KOEI TECMO EUROPE LIMITED） Board Director President and COO
平成27年４月 | 株式会社コーエーテクモゲームス代表取締役会長（CEO）
平成27年11月 | 株式会社光優ホールディングス代表取締役社長（現任）
平成30年４月 | 株式会社コーエーテクモウェーブ取締役名誉会長（現任） 株式会社コーエーテクモネット代表取締役会長（現任）
令和２年４月 | KOEI TECMO AMERICA Corporation Board Director Chairman and CEO（現任） KOEI TECMO EUROPE LIMITED Board Director Chairman and CEO（現任） 株式会社コーエーテクモゲームス代表取締役会長（CEO兼COO）
令和３年４月 | 株式会社コーエーテクモゲームス代表取締役会長（CEO）（現任）
| （注）５ | 2,747
取締役副社長 | 鯉沼久史 | 昭和46年10月２日生 |
平成６年４月 | 株式会社コーエー（現 株式会社コーエーテクモゲームス）入社
平成18年４月 | 同社執行役員
平成20年７月 平成21年６月 | 同社常務執行役員 当社執行役員 テクモ株式会社執行役員
平成22年４月 | 株式会社コーエーテクモゲームス常務執行役員
平成23年４月 | 同社専務取締役
平成24年６月 | 当社取締役
平成25年６月 | 株式会社コーエーテクモゲームス取締役副社長
平成27年４月 | 同社代表取締役社長（COO） KOEI TECMO AMERICA Corporation Board Director KOEI TECMO EUROPE LIMITED Board Director
平成30年４月 | 当社代表取締役副社長 株式会社コーエーテクモウェーブ代表取締役会長（現任） 株式会社コーエーテクモネット代表取締役社長（現任）
令和２年４月 | KOEI TECMO AMERICA Corporation Board Director President and COO（現任） KOEI TECMO EUROPE LIMITED Board Director President and COO（現任） 当社取締役副社長 株式会社コーエーテクモゲームス取締役社長
令和３年４月 | 当社代表取締役副社長（現任） 株式会社コーエーテクモゲームス代表取締役社長（COO）（現任）
| （注）５ | 44
取締役 | 早矢仕洋介 | 昭和54年２月９日生 |
平成13年４月 | テクモ株式会社入社
平成22年４月 | 株式会社コーエーテクモゲームス執行役員
平成29年４月 | 同社常務執行役員
平成30年４月 | 同社取締役専務執行役員
平成30年６月 | 当社取締役（現任）
令和３年４月 | 株式会社コーエーテクモゲームス取締役副社長（現任）
| （注）５ | 18

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 専務執行 役員CFO 管理本部長 | 浅野健二郎 | 昭和35年７月24日生 |
平成14年５月 | 株式会社コーエー（現 株式会社コーエーテクモゲームス）入社　執行役員
平成18年４月 | 同社常務執行役員
平成20年１月 | KOEI Corporation（現 KOEI TECMO AMERICA Corporation）Board Director（現任）
平成21年４月 | 当社執行役員CFO 株式会社コーエー（現 株式会社コーエーテクモゲームス）専務取締役執行役員
平成22年４月 | 当社専務執行役員CFO　管理本部長 株式会社コーエーテクモウェーブ専務取締役
平成29年４月 | 株式会社コーエーテクモゲームス取締役（現任）
平成30年６月 | 当社取締役専務執行役員CFO　管理本部長（現任）
| （注）５ | 12
取締役 | 阪口一芳 | 昭和33年２月20日生 |
平成15年３月 | テクモウェーブ株式会社（現 株式会社コーエーテクモウェーブ）取締役
平成15年６月 | テクモ株式会社取締役
平成16年６月 | 同社常務取締役 テクモウェーブ株式会社（現 株式会社コーエーテクモウェーブ）常務取締役
平成17年４月 | 同社代表取締役専務
平成18年１月 | 同社代表取締役社長（現任）
平成20年11月 | テクモ株式会社常務執行役員
平成21年１月 | 同社代表取締役社長
平成21年４月 | 当社取締役（現任） 株式会社コーエー（現 株式会社コーエーテクモゲームス）取締役（現任）
平成22年１月 | TECMO KOEI AMERICA Corporation（現 KOEI TECMO AMERICA Corporation） Board Director
平成22年４月 | 株式会社コーエーテクモネット取締役 TECMO KOEI EUROPE LIMITED（現 KOEI TECMO EUROPE LIMITED） Board Director
平成25年４月 | 株式会社コーエーテクモネット代表取締役社長
| （注）５ | 34
取締役 | 襟川芽衣 | 昭和51年４月30日生 |
平成22年６月 平成25年７月 | 株式会社コーエーテクモゲームス監査役 同社取締役（現任）
平成27年６月 | 当社取締役（現任）
平成27年11月 平成29年４月 令和２年４月 | 株式会社光優ホールディングス取締役 同社常務取締役 同社専務取締役（現任）
| （注）５ | 1,584
取締役顧問 | 柿原康晴 | 昭和45年12月30日生 |
平成13年６月 | テクモ株式会社監査役
平成16年６月 | 同社取締役
平成18年３月 | テクモウェーブ株式会社（現 株式会社コーエーテクモウェーブ）取締役
平成19年３月 | テクモ株式会社代表取締役会長
平成20年９月 | 同社代表取締役会長兼社長
平成21年１月 | 同社代表取締役会長
平成21年４月 | 当社代表取締役会長
平成23年４月 | 株式会社コーエーテクモゲームス代表取締役会長
平成25年６月 | 同社取締役顧問（現任） 当社取締役顧問（現任）
| （注）５ | 455
取締役 | 手嶋雅夫 | 昭和32年11月18日生 |
昭和57年４月 | 株式会社博報堂入社
平成４年３月 | アルダス株式会社（現アドビシステムズ株式会社）代表取締役社長
平成６年11月 | マクロメディア株式会社（現アドビシステムズ株式会社）代表取締役社長
平成13年２月 | ティー・アンド・ティー株式会社代表取締役社長（現任）
平成18年３月 | オープンテーブル株式会社代表取締役CEO
平成26年６月 | 当社社外取締役（現任）
平成27年５月 | 株式会社ゼットン社外取締役（現任）
平成29年７月 | 株式会社LIVNEX社外取締役（現任）
| （注）５ | 13

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 小林　宏 | 昭和32年４月５日生 |
昭和55年４月 | 野村證券株式会社入社
平成３年１月 | 株式会社スクウェア（現 株式会社スクウェア・エニックス）入社
平成３年４月 | 同社取締役
平成12年１月 | 株式会社ドワンゴ入社
平成12年５月 | 同社取締役
平成12年９月 | 同社代表取締役社長
平成24年12月 | 同社取締役相談役
平成27年６月 | 当社社外取締役（現任）
| （注）５ | 11
取締役 | 佐藤辰男 | 昭和27年９月18日生 |
昭和61年５月 | 株式会社角川メディア・オフィス取締役
平成４年６月 | 同社代表取締役常務
平成４年10月 | 株式会社メディアワークス代表取締役
平成11年６月 | 株式会社角川書店（現株式会社KADOKAWA Future Publishing）取締役
平成12年４月 | 株式会社トイズワークス代表取締役社長
平成12年９月 | 株式会社ドワンゴ監査役
平成15年４月 | 株式会社キャラクター・アンド・アニメ・ドット・コム（現株式会社キャラアニ）代表取締役社長
平成16年６月 | 株式会社メディアリーヴス代表取締役社長 株式会社エンターブレイン代表取締役会長
平成17年４月 | 株式会社メディアワークス代表取締役会長
平成17年10月 | 株式会社富士見書房代表取締役会長
平成17年12月 | 株式会社角川モバイル（現株式会社ブックウォーカー）代表取締役社長
平成18年２月 | 株式会社メディアリーヴス代表取締役会長兼社長 株式会社アスキー代表取締役社長
平成20年４月 | 株式会社角川グループホールディングス（現株式会社KADOKAWA Future Publishing）代表取締役社長
平成21年12月 | 株式会社ドワンゴ取締役
平成26年10月 | カドカワ株式会社（現株式会社KADOKAWA）代表取締役社長
平成27年６月 | 同社代表取締役会長
平成28年４月 | 学校法人角川ドワンゴ学園理事長
平成29年６月 | カドカワ株式会社（現株式会社KADOKAWA）取締役相談役
平成30年６月 | 当社社外取締役（現任）
| （注）５ | 8
取締役 | 小笠原倫明 | 昭和29年１月29日生 |
昭和51年４月 | 郵政省（現総務省）入省
平成15年１月 | 総務省東北総合通信局長
平成16年１月 | 総務省関東総合通信局長
平成17年２月 | 総務省大臣官房審議官
平成19年７月 | 総務省情報通信政策局長
平成20年７月 | 総務省情報通信国際戦略局長
平成22年１月 | 総務審議官
平成24年９月 | 総務事務次官
平成25年６月 | 総務省顧問
平成27年６月 | 株式会社大和証券グループ本社社外取締役（現任）
平成30年６月 | 一般財団法人マルチメディア振興センター理事長（現任）
令和元年６月 | 東急不動産ホールディングス株式会社社外取締役（現任）
令和３年６月 | 当社社外取締役（現任）
| （注）５ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
常勤監査役 | 福井清之助 | 昭和28年11月10日生 |
昭和63年６月 | 株式会社コーエー（現 株式会社コーエーテクモゲームス）入社
平成４年７月 | 同社取締役
平成７年４月 | KOEI Corporation（現KOEI TECMO AMERICA Corporation）Board Director President
平成10年４月 | 株式会社コーエー（現 株式会社コーエーテクモゲームス）執行役員
平成12年４月 | 株式会社コーエーネット（現 株式会社コーエーテクモネット）執行役員
平成14年６月 | 同社取締役
平成14年10月 | 株式会社コーエー（現 株式会社コーエーテクモゲームス）執行役員
平成21年６月 | 当社執行役員 テクモ株式会社執行役員
平成22年４月 | 株式会社コーエーテクモネット代表取締役社長
平成25年４月 | 株式会社コーエーテクモゲームス執行役員
平成28年９月 | 当社執行役員
平成29年６月 | 当社常勤監査役（現任） 株式会社コーエーテクモゲームス監査役（現任） 株式会社コーエーテクモネット監査役（現任） 株式会社コーエーテクモゲームスウェーブ監査役（現任）
| （注）６ | 0
常勤監査役 | 木村正樹 | 昭和33年12月１日生 |
昭和63年２月 | 株式会社横浜銀行入行
平成12年６月 | 株式会社横浜銀行ロンドン駐在員事務所所長
平成20年４月 | 株式会社横浜銀行市場営業部担当部長
平成23年１月 | 株式会社横浜銀行上海支店上席副支店長
平成26年４月 | 株式会社横浜銀行人財部付主任業務役
平成26年６月 | 当社常勤監査役（現任）
| （注）７ | －
監査役 | 森島　悟 | 昭和22年１月２日生 |
平成12年12月 | 株式会社コーエー（現 株式会社コーエーテクモゲームス）入社
平成13年３月 | 同社財務経理部長
平成14年６月 | 同社常勤監査役
平成21年４月 | 当社常勤監査役
平成22年４月 | 株式会社コーエーテクモゲームス監査役
平成22年６月 | 株式会社コーエーテクモネット監査役
平成29年６月 | 当社監査役（現任）
| （注）６ | －
監査役 | 高野健吾 | 昭和32年８月10日 |
昭和55年４月 | 株式会社横浜銀行 入行
平成20年４月 | 同行市場営業部長
平成21年４月 | 同行執行役員市場営業部長
平成23年６月 | 同行取締役執行役員市場営業部長 市場営業部担当
平成24年５月 | 同行取締役常務執行役員国際業務部、市場営業部担当
平成25年４月 | 同行代表取締役常務執行役員国際業務部担当
平成27年４月 | 浜銀TT証券株式会社代表取締役社長
平成31年４月 | 横浜キャピタル株式会社代表取締役会長 (現任)
令和元年６月 | 横浜魚類株式会社監査役 (現任) アツギ株式会社監査役　(現任)
令和３年６月 | 当社監査役（現任）
| （注）６ | －
計 | 7,590

（注）１．代表取締役会長襟川恵子氏は、代表取締役社長襟川陽一氏の配偶者であります。

２．取締役襟川芽衣氏は、代表取締役社長襟川陽一氏の長女であります。

３．取締役手嶋雅夫氏、小林宏氏、佐藤辰男氏及び小笠原倫明氏は、社外取締役であります。

４．監査役木村正樹氏及び高野健吾氏は、社外監査役であります。

５．令和３年６月17日開催の定時株主総会から令和４年３月期に係る定時株主総会終結の時まで

６．令和３年６月17日開催の定時株主総会から令和７年３月期に係る定時株主総会終結の時まで

７．平成30年６月20日開催の定時株主総会から令和４年３月期に係る定時株主総会終結の時まで

８．当社は令和３年４月１日を効力発生日として普通株式１株につき1.3株の割合で株式分割を実施しておりますが、各候補者の所有する当社の株式数は、当期（第12期）の期末の株式数を記載しております。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は４名、社外監査役は２名であります。

ア．社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係の概要

ａ．手嶋雅夫氏は、経営者として数々の事業を立ち上げ、要職を歴任しており、その豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に反映していただけるものと判断したため、社外取締役に選任しております。

なお、同氏は、当社株式を保有しておりますが、その他当社との間に記載すべき関係はありません。

また、同氏は東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないため、独立役員として同取引所に届け出ております。

ｂ．小林宏氏は、長年にわたりエンタテインメント業界において要職を歴任しており、その豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に反映していただけるものと判断したため、社外取締役に選任しております。

なお、同氏は、当社株式を保有しておりますが、その他当社との間に記載すべき関係はありません。

また、同氏は東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないため、独立役員として同取引所に届け出ております。

ｃ．佐藤辰男氏は、長年にわたりエンタテインメント業界において要職を歴任しており、その豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に反映していただけるものと判断したため、社外取締役に選任しております。

なお、同氏は、当社株式を保有しておりますが、その他当社との間に記載すべき関係はありません。

また、同氏は東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないため、独立役員として同取引所に届け出ております。

ｄ．小笠原倫明氏は、総務省において主に情報通信行政に従事し、総務事務次官を務めるなど、長年にわたり要職を歴任してこられました。行政官としての豊富な経験と幅広い知識を活かし、当社の経営への助言及び監督をしていただけるものと判断したため、社外取締役に選任しております。

なお、同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。

また、同氏は東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないため、独立役員として同取引所に届け出ております。

ｅ．木村正樹氏は、長年にわたり株式会社横浜銀行において国際的な金融取引に携わっており、その豊富な経験と専門的な知識を当社の監査に反映していただけるものと判断したため、社外監査役に選任しております。

なお、同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。

また、同氏は東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないため、独立役員として同取引所に届け出ております。

ｆ．高野健吾氏は、長年にわたり横浜銀行グループの役職員として勤務されておりました。国内外の金融に関する豊富な経験と幅広い知識、また経営者としての専門的な見識を当社の監査に反映していただけると判断したため、社外監査役に選任しております。

なお、同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。

また、同氏は東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないため、独立役員として同取引所に届け出ております。

イ．社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針

社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、各社外取締役候補者又は各社外監査役候補者の経歴や当社との関係について精査し、独立した立場から職務を遂行できるかどうかを都度判断しております。また、東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考に、一般株主と利益相反が生じるおそれがないかどうかについても、都度判断いたします。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

・社外取締役は、豊富な経験と幅広い知識を生かし、当社の経営への助言及び監督を行っております。

・社外監査役、監査部、会計監査人は相互に連携し、取締役の職務の執行の監査を行っております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

監査役監査は、当社の監査役４名（常勤監査役１名、常勤監査役（社外）１名、社外監査役１名、監査役１名）によって実施しております。うち、常勤監査役（社外）１名、社外監査役１名、監査役１名は、財務会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役監査につきましては、監査役会が定めた監査役監査規程、監査計画及び職務分担に基づき、取締役会等の重要な会議に出席し、取締役の業務遂行の適法性について監査しております。また、監査部及び監査役と会計監査人との相互連携も行っております。

当事業年度において当社は監査役会を年６回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
福井　清之助 | ６回 | ６回
木村　正樹 | ６回 | ６回
森島　悟 | ６回 | ６回
北村　俊和 | ６回 | ６回

監査役会における主な検討事項は以下のとおりです。

・取締役の職務の執行状況について、法令及び定款の遵守状況のほか、公正かつ効率的な経営がなされているか

・会社法及び金融商品取引法に対応すべく、内部統制システムの構築や整備、運用が適切に実施されているか

・働き方改革の推進状況

・個人情報の管理・運用状況

・国内・海外のグループ会社における内部統制が適切になされているか

常勤監査役は、上記に示した内容の監査活動を行い、その内容は非常勤監査役にも適時に共有いたしました。非常勤監査役は、それぞれの専門的知見やバックグラウンドを活かす形で、常勤監査役とともに監査を行いました。

②　内部監査の状況

各部門からの独立性を維持した社長直轄組織である監査部（２名）を設置し、年初に作成される監査計画に基づき、各部門及び事業会社における内部統制の有効性及び業務の適正性に関する厳正な内部監査を実施するとともに、監査結果を社長及び監査役会に報告しております。また、監査部は定期的に監査計画の進捗状況を監査役会に報告し、進捗状況を確認することで情報の共有化を図っております。被監査部門に対しては、監査結果報告に基づき、改善事項の指摘・指導を行い、監査後は改善の進捗状況を定期的に報告させることにより、実効性の高い内部統制システムを整えております。

③　会計監査の状況

ア．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

イ．継続監査期間

19年間

（注）当社は平成21年に株式会社コーエーとテクモ株式会社が経営統合し、株式移転により設立した持株会社であり、上記継続監査期間はテクモ株式会社の継続監査期間を含んで記載しております。

ウ．業務を執行した公認会計士

公認会計士の氏名等 | 所属する監査法人
指定有限責任社員 業務執行社員 | 岩　宮　晋　伍 | 有限責任 あずさ監査法人
越　智　一　成

エ．監査業務に係る補助者の構成

会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他14名であります。

オ．監査法人の選定方針と理由

当社は、公正かつ適切な監査を実施していただけることを選定方針として、有限責任 あずさ監査法人を当社の監査法人として相当であると判断し、選定しております。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

カ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、会計監査人 有限責任 あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めております。

④　監査報酬の内容等

ア．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 40 | － | 40 | －
連結子会社 | 29 | － | 29 | －
計 | 69 | － | 69 | －

イ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＫＰＭＧ）に対する報酬（ア．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | 0 | － | －
連結子会社 | － | 6 | － | 2
計 | － | 6 | － | 2

当社における前連結会計年度の非監査業務の内容は、税務等に関するアドバイザリー業務です。

また、連結子会社における前連結会計年度及び当連結会計年度における非監査業務の内容は、会計・税務等に関するアドバイザリー業務等です。

ウ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度及び当連結会計年度に当社監査公認会計士等と同一のネットワーク以外に属している監査公認会計士等へ支払っている監査証明業務に基づく報酬に、重要なものはありません。

エ．監査報酬の決定方針

当社の公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数及び監査内容等の要素を総合的に勘案して適切に決定しております。

オ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、取締役、社内関係部門等及び会計監査人から必要な情報を入手しかつ報告を受け、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠などについて確認し、審議した結果、これらについて適切であると判断したため、会計監査人の報酬等の額について同意しております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は次のとおりです。

ア．基本方針

当会社の取締役の報酬等は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう、株主利益と連動させ、個々の取締役の報酬等の決定に際しては、各取締役の職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、基本報酬（月額報酬）、業績連動報酬等（賞与）及び株式報酬により構成することを基本方針とする。

イ．基本報酬（月額報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

当会社の常勤取締役の基本報酬（月額報酬）は、毎月の固定報酬とし、役位、職責に応じて取締役会で定められる基準月額に、取締役会が定めた範囲内で代表取締役社長が行う各常勤取締役に対する考課を基に取締役会において決定する。

当会社の非常勤取締役の基本報酬（月額報酬）は、毎月の固定報酬とし、常勤取締役の報酬とのバランスを考慮して取締役会において決定する。

ウ．業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

当会社の常勤取締役の業績連動報酬等（賞与）は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため当会社グループの業績指標（KPI）を反映した金銭報酬とし、事業年度ごとの連結営業利益、連結経常利益又は連結純利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額と、報奨金支給基準に従い事業年度ごとのゲーム等の売上に応じて決定される報奨金の額の合計額を、毎年、一定の時期に取締役会の決議に基づき支給する。当会社の非常勤取締役の業績連動報酬等（賞与）は、金銭報酬とし、毎年、一定の時期に取締役会において、当会社の利益の状況を踏まえ支給の有無を判断し、基本報酬（月額報酬）を基準として決定した額を支給する。

当会社の取締役の非金銭報酬等は、ストックオプションとしての新株予約権とし、取締役会の決定により、２年に１回を目途に支給する。常勤取締役の非金銭報酬等は、役職と業績を考慮して決定する。非常勤取締役の非金銭報酬等は、役職に基づいて決定する。

エ．基本報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

当会社の取締役の種類別の報酬割合については、基本報酬を基礎として当会社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を参考として決定する。また、常勤取締役については業績連動報酬等（賞与）を支給することにより企業価値と報酬との関連をより強くするものとし、上位の役位ほど基本報酬以外の割合が高まる構成とする。

オ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬等の内容及び額については、取締役会決議により決定する。少なくとも委員の半数を独立社外取締役で構成する指名報酬委員会が、代表取締役社長により諮問を受けた事項について審議し、取締役会に答申・提案を行い、最終的には、指名報酬委員会の答申・提案を踏まえて、取締役個々の職務と責任に応じて、各取締役の個人別の報酬等を取締役会において決定するものとする。

また、その決定方法は、株主総会において決議いただいた報酬限度額の範囲内で、「役員及び役員待遇の処遇に関するグループ内規」の定めに基づき、毎年の業績評価によって月額報酬と賞与を算出しております。その上で、少なくとも委員の半数を独立社外取締役で構成する指名報酬委員会が、代表取締役社長より諮問を受けた事項について審議を行い、取締役会に答申・提案を行っております。最終的には、指名報酬委員会の答申・提案を踏まえて、取締役個々の職務と責任に応じて各取締役の報酬を取締役会にて決定しております。

当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は令和３年６月17日であり、決議の内容は、取締役の報酬限度額を年額1,000百万円以内（うち社外取締役分100百万円以内。ただし、使用人分の給与は含まない。）とするものです。

また、上記の報酬限度額と別枠で、取締役のストック・オプション報酬額として、下記のとおり決議いただいております。

・平成30年６月20日開催の第９回定時株主総会

割当日における新株予約権１個当たりの公正価額（割当日において適用すべき諸条件を基にブラック・ショールズ・モデルを用いて算定）に、割当日において在任する取締役に割り当てる新株予約権（1,200個を上限）を乗じた額を付与する旨

・令和２年６月18日開催の第11回定時株主総会

割当日における新株予約権１個当たりの公正価額（割当日において適用すべき諸条件を基にブラック・ショールズ・モデルを用いて算定）に、割当日において在任する取締役に割り当てる新株予約権（1,200個を上限）を乗じた額を付与する旨

なお、当社の監査役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は令和３年６月17日であり、決議の内容は、監査役の報酬限度額を年額80百万円以内とするものです。当社の監査役の報酬は、その報酬限度額の範囲内で監査役個々の職務と責任に応じて、内規に基づき監査役会の協議により決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | その他 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役（社外取締役を除く） | 671 | 350 | 15 | 304 | 1 | 15 | 8
監査役（社外監査役を除く） | 12 | 11 | － | 1 | 0 | － | 2
社外役員 | 36 | 29 | 4 | 2 | 0 | 4 | 5

（注）１．使用人兼務取締役はおりません。

２．取締役（社外取締役を除く）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、ストックオプション15百万円であります。

３．社外役員に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、ストックオプション４百万円であります。

③　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の額（百万円） | 報酬等の 総額 （百万円）
基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | 左記の うち、 非金銭 報酬等
襟川　恵子 | 取締役 | 提出会社 | 70 | 2 | 89 | － | 2 | 163
襟川　陽一 | 取締役 | 提出会社 | 80 | 2 | 101 | － | 2 | 184
鯉沼　久史 | 取締役 | 提出会社 | 64 | 2 | 64 | － | 2 | 132

（注）１．襟川　恵子に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、ストックオプション２百万円であります。

２．襟川　陽一に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、ストックオプション２百万円であります。

３．鯉沼　久史に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、ストックオプション２百万円であります。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式区分の基準及び考え方

当社及び連結子会社は、純投資目的以外の目的で上場株式を保有しておりません。そのため、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式区分の基準及び考え方はありません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。そのため、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、保有方針及び保有の合理性を検証する方法は定めておらず、また、個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容はありません。

③　株式会社コーエーテクモゲームスにおける株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である株式会社コーエーテクモゲームスについては以下のとおりであります。

ア．保有目的が純投資目的である投資株式

保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 3 | 0 | 3 | 0
非上場株式以外の株式 | 64 | 80,280 | 66 | 45,014

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（百万円） | 売却損益の 合計額（百万円） | 評価損益の 合計額（百万円）
非上場株式 | － | － | （注）１
非上場株式以外の株式 | 724 | 9,490 | 20,789(△48)

（注）１．非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

２．「評価損益の合計額」の（　）は外書きで、当事業年度の減損処理額であります。

イ．投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

該当事項はありません。

ウ．投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

該当事項はありません。

④　提出会社における株式の保有状況

ア．保有目的が純投資目的である投資株式

保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | 31 | 1 | 31
非上場株式以外の株式 | 0 | － | 0 | －

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（百万円） | 売却損益の 合計額（百万円） | 評価損益の 合計額（百万円）
非上場株式 | － | － | （注）
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益

の合計額」は記載しておりません。

イ．投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

該当事項はありません。

ウ．投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

該当事項はありません。