第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
7,420,000 |
|
計 |
7,420,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （平成28年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成28年６月22日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
2,458,000 |
2,458,000 |
東京証券取引所 （マザーズ） |
単元株式数 100株 |
|
計 |
2,458,000 |
2,458,000 |
－ |
－ |
（注）「提出日現在発行数」欄には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により
発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第３回新株予約権（平成19年３月12日臨時株主総会決議）
|
|
事業年度末現在 （平成28年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
３ |
３ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式（注１） |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
3,000（注２、４、８） |
3,000（注２、４、８） |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
500（注３、８） |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成21年４月１日 至 平成29年２月21日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 500（注８） 資本組入額 250（注８） |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注５） |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
（注６） |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注７） |
同左 |
（注）１．株式の内容は「(1）株式の総数等 ②発行済株式」の内容と同一であります。
２．新株予約権発行日以降、当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載に同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数は切り捨てるものとします。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、新株予約権発行日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で適切に付与株式数を調整するものとします。
３．新株予約権発行日以降、下記の事由が生じた場合は、行使価格を調整します。
(1)当社が、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げるものとします。
|
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × |
１ |
|
分割・併合の比率 |
(2)当社が、新株予約権の行使時の払込価額を下回る払込価額で新株の発行又は自己株式の処分をするときは、次の算式により新株予約権の行使時の払込価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 × |
１株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１株当たり時価 |
|||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
|||||||
上記算式において、「既発行株式数」とは、発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。
(3)当社が、他社と吸収合併若しくは新設合併を行い、本新株予約権が継承される場合、又は当社が新設合併若しくは吸収合併を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行います。
４．新株予約権の目的となる株式の数は、臨時株主総会決議における新株発行予定数から、権利の行使及び退職により権利を喪失した者の新株予約権の数を減じております。
５．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
(1)新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員いずれかの地位にあること、あるいは当社と顧問契約を締結していることを要します。ただし、新株予約権者の任期満了による退任等又は定年退職等後の権利行使につき正当な理由がある場合はこの限りではありません。
(2)新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は本新株予約権を行使することができます。
(3)本新株予約権は、上記の新株予約権の行使期間中において、当社の株式が東京証券取引所又はその他の株式市場（国内外問わず）に上場した日より１年経過したときより行使できるものとします。
(4)新株予約権者は、以下の区分に従って、各割当数の一部又は全部を行使することができます。なお、以下の計算の結果、行使可能な新株予約権が整数でない場合は、整数に切り上げた数とします。
①当社株式上場日より１年間経過した日より１年間は、割当数の20％まで、新株予約権を行使することができる。
②当社株式上場日より２年間経過した日より１年間は、割当数の40％まで、新株予約権を行使することができる。
③当社株式上場日より３年間経過した日より１年間は、割当数の60％まで、新株予約権を行使することができる。
④当社株式上場日より４年間経過した日より１年間は、割当数の80％まで、新株予約権を行使することができる。
⑤当社株式上場日より５年間経過した日より１年間は、割当数の100％まで、新株予約権を行使することができる。
(5)その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによります。
６．新株予約権の譲渡、担保権の設定をすることができません。
７．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
①交付する再編成対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
②新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とします。
③新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、決定します。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案の上、調整した再編成後の払込金額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とします。
⑤新株予約権を行使することができる期間
当初権利行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、当初権利行使期間の満了日までとします。
⑥新株予約権の行使の条件
上記５．に準じて決定します。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の承認を要するものとします。
⑧再編成対象会社による新株予約権の取得事由及び取得の条件
当社は、新株予約権者又はその相続人が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得するものとします。
８．平成20年11月30日付で普通株式１株につき500株の株式分割、平成22年１月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っており、上記の表に記載の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は、調整後の数を記載しております。
第４回新株予約権（平成20年３月31日臨時株主総会決議）
|
|
事業年度末現在 （平成28年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
８ |
８ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式（注１） |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
8,000（注２、４、８） |
8,000（注２、４、８） |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
870（注３、８） |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成22年４月１日 至 平成30年３月31日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 870（注８） 資本組入額 435（注８） |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注５） |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
（注６） |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注７） |
同左 |
（注）１．株式の内容は「(1）株式の総数等 ②発行済株式」の内容と同一であります。
２．新株予約権発行日以降、当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載に同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数は切り捨てるものとします。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、新株予約権発行日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で適切に付与株式数を調整するものとします。
３．新株予約権発行日以降、下記の事由が生じた場合は、行使価格を調整します。
(1)当社が、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げるものとします。
|
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × |
１ |
|
分割・併合の比率 |
(2)当社が、新株予約権の行使時の払込価額を下回る払込価額で新株の発行又は自己株式の処分をするときは、次の算式により新株予約権の行使時の払込価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 × |
１株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１株当たり時価 |
|||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
|||||||
上記算式において、「既発行株式数」とは、発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。
(3)当社が、他社と吸収合併若しくは新設合併を行い、本新株予約権が継承される場合、又は当社が新設合併若しくは吸収合併を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行います。
４．新株予約権の目的となる株式の数は、臨時株主総会決議における新株発行予定数から、権利行使及び退職により権利を喪失した者の新株予約権の数を減じております。
５．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
(1)新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員いずれかの地位にあること、あるいは当社と顧問契約を締結していることを要します。ただし、新株予約権者の任期満了による退任等又は定年退職等後の権利行使につき正当な理由がある場合はこの限りではありません。
(2)新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は本新株予約権を行使することができます。
(3)本新株予約権は、上記の新株予約権の行使期間中において、当社の株式が東京証券取引所又はその他の株式市場（国内外問わず）に上場した日より１年経過したときより行使できるものとします。
(4)新株予約権者は、以下の区分に従って、各割当数の一部又は全部を行使することができます。なお、以下の計算の結果、行使可能な新株予約権が整数でない場合は、整数に切り上げた数とします。
①当社株式上場日より１年間経過した日より１年間は、割当数の20％まで、新株予約権を行使することができる。
②当社株式上場日より２年間経過した日より１年間は、割当数の40％まで、新株予約権を行使することができる。
③当社株式上場日より３年間経過した日より１年間は、割当数の60％まで、新株予約権を行使することができる。
④当社株式上場日より４年間経過した日より１年間は、割当数の80％まで、新株予約権を行使することができる。
⑤当社株式上場日より５年間経過した日より１年間は、割当数の100％まで、新株予約権を行使することができる。
(5)その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによります。
６．新株予約権の譲渡、担保権の設定をすることができません。
７．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
①交付する再編成対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
②新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とします。
③新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、決定します。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案の上、調整した再編成後の払込金額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とします。
⑤新株予約権を行使することができる期間
当初権利行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、当初権利行使期間の満了日までとします。
⑥新株予約権の行使の条件
上記５．に準じて決定します。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の承認を要するものとします。
⑧再編成対象会社による新株予約権の取得事由及び取得の条件
イ．当社は、新株予約権者又はその相続人が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得します。
ロ．当社は、当社取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、当該新株予約権を無償で取得することができます。
８．平成20年11月30日付で普通株式１株につき500株の株式分割、平成22年１月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っており、上記の表に記載の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は、調整後の数を記載しております。
第５回新株予約権（平成20年11月13日臨時株主総会決議）
|
|
事業年度末現在 （平成28年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
９ |
９ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式（注１） |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
9,000（注２、４、８） |
9,000（注２、４、８） |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
980（注３、８） |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成22年11月15日 至 平成30年10月31日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 980（注８） 資本組入額 490（注８） |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注５） |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
（注６） |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注７） |
同左 |
（注）１．株式の内容は「(1）株式の総数等 ②発行済株式」の内容と同一であります。
２．新株予約権発行日以降、当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載に同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数は切り捨てるものとします。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、新株予約権発行日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で適切に付与株式数を調整するものとします。
３．新株予約権発行日以降、下記の事由が生じた場合は、行使価格を調整します。
(1)当社が、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げるものとします。
|
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × |
１ |
|
分割・併合の比率 |
(2)当社が、新株予約権の行使時の払込価額を下回る払込価額で新株の発行又は自己株式の処分をするときは、次の算式により新株予約権の行使時の払込価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 × |
１株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１株当たり時価 |
|||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
|||||||
上記算式において、「既発行株式数」とは、発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。
(3)当社が、他社と吸収合併若しくは新設合併を行い、本新株予約権が継承される場合、又は当社が新設合併若しくは吸収合併を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行います。
４．新株予約権の目的となる株式の数は、臨時株主総会決議における新株発行予定数から、退職により権利を喪失した者の新株予約権の数を減じております。
５．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
(1)新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員いずれかの地位にあること、あるいは当社と顧問契約を締結していることを要します。ただし、新株予約権者の任期満了による退任等又は定年退職等後の権利行使につき正当な理由がある場合はこの限りではありません。
(2)新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は本新株予約権を行使することができます。
(3)本新株予約権は、上記の新株予約権の行使期間中において、当社の株式が東京証券取引所又はその他の株式市場（国内外問わず）に上場した日より１年経過したときより行使できるものとします。
(4)新株予約権者は、以下の区分に従って、各割当数の一部又は全部を行使することができます。なお、以下の計算の結果、行使可能な新株予約権が整数でない場合は、整数に切り上げた数とします。
①当社株式上場日より１年間経過した日より１年間は、割当数の20％まで、新株予約権を行使することができる。
②当社株式上場日より２年間経過した日より１年間は、割当数の40％まで、新株予約権を行使することができる。
③当社株式上場日より３年間経過した日より１年間は、割当数の60％まで、新株予約権を行使することができる。
④当社株式上場日より４年間経過した日より１年間は、割当数の80％まで、新株予約権を行使することができる。
⑤当社株式上場日より５年間経過した日より１年間は、割当数の100％まで、新株予約権を行使することができる。
(5)その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによります。
６．新株予約権の譲渡、担保権の設定をすることができません。
７．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
①交付する再編成対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
②新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とします。
③新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、決定します。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案の上、調整した再編成後の払込金額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とします。
⑤新株予約権を行使することができる期間
当初権利行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、当初権利行使期間の満了日までとします。
⑥新株予約権の行使の条件
上記５．に準じて決定します。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の承認を要するものとします。
⑧再編成対象会社による新株予約権の取得事由及び取得の条件
イ．当社は、新株予約権者又はその相続人が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得します。
ロ．当社は、当社取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、当該新株予約権を無償で取得することができます。
８．平成20年11月30日付で普通株式１株につき500株の株式分割、平成22年１月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っており、上記の表に記載の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は、調整後の数を記載しております。
第６回新株予約権（平成21年６月22日定時株主総会決議）
|
|
事業年度末現在 （平成28年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
３ |
３ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式（注１） |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
600（注２、４、８） |
600（注２、４、８） |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
3,500（注３、８） |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成23年７月１日 至 平成31年５月28日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 3,500（注８） 資本組入額1,750（注８） |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注５） |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
（注６） |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注７） |
同左 |
（注）１．株式の内容は「(1）株式の総数等 ②発行済株式」の内容と同一であります。
２．新株予約権発行日以降、当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載に同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数は切り捨てるものとします。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、新株予約権発行日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で適切に付与株式数を調整するものとします。
３．新株予約権発行日以降、下記の事由が生じた場合は、行使価格を調整します。
(1)当社が、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げるものとします。
|
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × |
１ |
|
分割・併合の比率 |
(2)当社が、新株予約権の行使時の払込価額を下回る払込価額で新株の発行又は自己株式の処分をするときは、次の算式により新株予約権の行使時の払込価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 × |
１株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１株当たり時価 |
|||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
|||||||
上記算式において、「既発行株式数」とは、発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。
(3)当社が、他社と吸収合併若しくは新設合併を行い、本新株予約権が継承される場合、又は当社が新設合併若しくは吸収合併を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行います。
４．新株予約権の目的となる株式の数は、定時株主総会決議における新株発行予定数から、退職により権利を喪失した者の新株予約権の数を減じております。
５．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
(1)新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員いずれかの地位にあること、あるいは当社と顧問契約を締結していることを要します。ただし、新株予約権者の任期満了による退任等又は定年退職等後の権利行使につき正当な理由がある場合はこの限りではありません。
(2)新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は本新株予約権を行使することができます。
(3)新株予約権者は、以下の区分に従って、各割当数の一部又は全部を行使することができます。なお、以下の計算の結果、行使可能な新株予約権が整数でない場合は、整数に切り上げた数とします。
割当日から２年間経過以降（３年目） 20％
割当日から３年間経過以降（４年目） 40％
割当日から４年間経過以降（５年目） 60％
割当日から５年間経過以降（６年目） 80％
割当日から６年間経過以降（７年目） 100％
(4)その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによります。
６．新株予約権の譲渡、担保権の設定をすることができません。
７．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
①交付する再編成対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
②新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とします。
③新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、決定します。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案の上、調整した再編成後の払込金額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とします。
⑤新株予約権を行使することができる期間
当初権利行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、当初権利行使期間の満了日までとします。
⑥新株予約権の行使の条件
上記５．に準じて決定します。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の承認を要するものとします。
⑧再編成対象会社による新株予約権の取得事由及び取得の条件
イ．当社は、新株予約権者又はその相続人が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得します。
ロ．当社は、当社取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、当該新株予約権を無償で取得することができます。
８．平成22年１月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っており、上記の表に記載の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は、調整後の数を記載しております。
第７回新株予約権（平成22年６月22日定時株主総会決議）
|
|
事業年度末現在 （平成28年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
５ |
５ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式（注１） |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
500（注２、４） |
500（注２、４） |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
2,110（注３） |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成24年７月１日 至 平成32年５月13日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 2,110 資本組入額1,055 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注５） |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
（注６） |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注７） |
同左 |
（注）１．株式の内容は「(1）株式の総数等 ②発行済株式」の内容と同一であります。
２．当社が株式分割（株式無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「合併等」という。）を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他目的となる株式の数の調整を必要とする場合には、合併等、株式無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で目的となる株式の数を調整することができます。
３．新株予約権発行日以降、下記の事由が生じた場合は、行使価格を調整します。
(1)当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げます。
|
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × |
１ |
|
分割・併合の比率 |
(2)当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式を処分する場合（ただし、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得される証券若しくは当社に対して取得を請求できる証券、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）及び商法等の一部を改正する法律（平成13年法律第128号）施行前の商法に基づき付与されたストック・オプションによる新株引受権の行使ならびに転換社債の転換の場合は除く。）は次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げます。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 × |
１株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１株当たり時価 |
|||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
|||||||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。
(3)当社が合併等を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式無償割当ての条件等を勘案のうえ、当社は合理的な範囲内で行使価額を調整することができ、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げます。
４．新株予約権の目的となる株式の数は、定時株主総会決議における新株発行予定数から、退職により権利を喪失した者の新株予約権の数を減じております。
５．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
(1)新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社の取締役、監査役又は従業員いずれかの地位を保有していること、あるいは、当社と顧問契約を締結している場合に限り行使できます。ただし、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではありません。
(2)新株予約権者又はその相続人は、次の割合の数（ただし、計算した株式数が１単位の株式数の整数倍でない場合は、１単位の整数倍に切り上げた株式数とする。）を上回らない場合に行使できます。
割当日から２年間経過以降（３年目） 20％
割当日から３年間経過以降（４年目） 40％
割当日から４年間経過以降（５年目） 60％
割当日から５年間経過以降（６年目） 80％
割当日から６年間経過以降（７年目） 100％
(3)その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによります。
６．新株予約権の譲渡、担保権の設定をすることができません。
７．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生の直前において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合において、募集新株予約権は消滅するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
①交付する再編成対象会社の新株予約権の数
組織再編成行為の効力発生の直前において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
②新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とします。
③新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記２．に準じて決定します。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案の上、調整した再編成後の払込金額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とします。
⑤新株予約権を行使することができる期間
当初権利行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、当初権利行使期間の満了日までとします。
⑥新株予約権の行使の条件
上記５．に準じて決定します。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の承認を要するものとします。
⑧再編成対象会社による新株予約権の取得事由及び取得の条件
イ．当社は、新株予約権者又はその相続人が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得します。
ロ．当社は、当社取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、当該新株予約権を無償で取得します。
第８回新株予約権（平成23年６月22日定時株主総会決議）
|
|
事業年度末現在 （平成28年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
36 |
36 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式（注１） |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
3,600（注２、４） |
3,600（注２、４） |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1,785（注３） |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成25年７月１日 至 平成33年４月26日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 1,785 資本組入額 893 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注５） |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
（注６） |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注７） |
同左 |
（注）１．株式の内容は「(1）株式の総数等 ②発行済株式」の内容と同一であります。
２．当社が株式分割（株式無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「合併等」という。）を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他目的となる株式の数の調整を必要とする場合には、合併等、株式無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で目的となる株式の数を調整することができます。
３．新株予約権発行日以降、下記の事由が生じた場合は、行使価格を調整します。
(1)当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げます。
|
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × |
１ |
|
分割・併合の比率 |
(2)当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式を処分する場合（ただし、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得される証券若しくは当社に対して取得を請求できる証券、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）及び商法等の一部を改正する法律（平成13年法律第128号）施行前の商法に基づき付与されたストック・オプションによる新株引受権の行使ならびに転換社債の転換の場合は除く。）は次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げます。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 × |
１株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１株当たり時価 |
|||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
|||||||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。
(3)当社が合併等を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式無償割当ての条件等を勘案のうえ、当社は合理的な範囲内で行使価額を調整することができ、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げます。
４．新株予約権の目的となる株式の数は、定時株主総会決議における新株発行予定数から、退職により権利を喪失した者の新株予約権の数を減じております。
５．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
(1)新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社の取締役、監査役又は従業員いずれかの地位を保有していること、あるいは、当社と顧問契約を締結している場合に限り行使できます。ただし、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではありません。
(2)新株予約権者又はその相続人は、次の割合の数（ただし、計算した株式数が１単位の株式数の整数倍でない場合は、１単位の整数倍に切り上げた株式数とする。）を上回らない場合に行使できます。
割当日から２年間経過以降（３年目） 20％
割当日から３年間経過以降（４年目） 40％
割当日から４年間経過以降（５年目） 60％
割当日から５年間経過以降（６年目） 80％
割当日から６年間経過以降（７年目） 100％
(3)その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによります。
６．新株予約権の譲渡、担保権の設定をすることができません。
７．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生の直前において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合において、募集新株予約権は消滅するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
①交付する再編成対象会社の新株予約権の数
組織再編成行為の効力発生の直前において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
②新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とします。
③新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記２．に準じて決定します。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案の上、調整した再編成後の払込金額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とします。
⑤新株予約権を行使することができる期間
当初権利行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、当初権利行使期間の満了日までとします。
⑥新株予約権の行使の条件
上記５．に準じて決定します。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の承認を要するものとします。
⑧再編成対象会社による新株予約権の取得事由及び取得の条件
イ．当社は、新株予約権者又はその相続人が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得します。
ロ．当社は、当社取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、当該新株予約権を無償で取得します。
第９回新株予約権（平成24年６月22日定時株主総会決議）
|
|
事業年度末現在 （平成28年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
７ |
７ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式（注１） |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
700（注２、４） |
700（注２、４） |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
911（注３） |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成26年７月１日 至 平成34年４月25日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 911 資本組入額 456 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注５） |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
（注６） |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注７） |
同左 |
（注）１．株式の内容は「(1）株式の総数等 ②発行済株式」の内容と同一であります。
２．当社が株式分割（株式無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「合併等」という。）を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他目的となる株式の数の調整を必要とする場合には、合併等、株式無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で目的となる株式の数を調整することができます。
３．新株予約権発行日以降、下記の事由が生じた場合は、行使価格を調整します。
(1)当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げます。
|
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × |
１ |
|
分割・併合の比率 |
(2)当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式を処分する場合（ただし、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得される証券若しくは当社に対して取得を請求できる証券、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）及び商法等の一部を改正する法律（平成13年法律第128号）施行前の商法に基づき付与されたストック・オプションによる新株引受権の行使ならびに転換社債の転換の場合は除く。）は次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げます。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 × |
１株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１株当たり時価 |
|||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
|||||||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。
(3)当社が合併等を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式無償割当ての条件等を勘案のうえ、当社は合理的な範囲内で行使価額を調整することができ、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げます。
４．新株予約権の目的となる株式の数は、定時株主総会決議における新株発行予定数から、退職により権利を喪失した者の新株予約権の数を減じております。
５．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
(1)新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社の取締役、監査役又は従業員いずれかの地位を保有していること、あるいは、当社と顧問契約を締結している場合に限り行使できます。ただし、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではありません。
(2)新株予約権者又はその相続人は、次の割合の数（ただし、計算した株式数が１単位の株式数の整数倍でない場合は、１単位の整数倍に切り上げた株式数とする。）を上回らない場合に行使できます。
割当日から２年間経過以降（３年目） 20％
割当日から３年間経過以降（４年目） 40％
割当日から４年間経過以降（５年目） 60％
割当日から５年間経過以降（６年目） 80％
割当日から６年間経過以降（７年目） 100％
(3)その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによります。
６．新株予約権の譲渡、担保権の設定をすることができません。
７．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生の直前において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合において、募集新株予約権は消滅するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
①交付する再編成対象会社の新株予約権の数
組織再編成行為の効力発生の直前において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
②新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とします。
③新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記２．に準じて決定します。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案の上、調整した再編成後の払込金額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とします。
⑤新株予約権を行使することができる期間
当初権利行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、当初権利行使期間の満了日までとします。
⑥新株予約権の行使の条件
上記５．に準じて決定します。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の承認を要するものとします。
⑧再編成対象会社による新株予約権の取得事由及び取得の条件
イ．当社は、新株予約権者又はその相続人が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得します。
ロ．当社は、当社取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、当該新株予約権を無償で取得します。
第10回新株予約権（平成24年11月６日臨時株主総会決議）
|
|
事業年度末現在 （平成28年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
500 |
500 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式（注１） |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
50,000（注２、４） |
50,000（注２、４） |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1,030（注３） |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成26年12月１日 至 平成34年９月５日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 1,030 資本組入額 515 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注５） |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
（注６） |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注７） |
同左 |
（注）１．株式の内容は「(1）株式の総数等 ②発行済株式」の内容と同一であります。
２．当社が株式分割（株式無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「合併等」という。）を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他目的となる株式の数の調整を必要とする場合には、合併等、株式無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で目的となる株式の数を調整することができます。
３．新株予約権発行日以降、下記の事由が生じた場合は、行使価格を調整します。
(1)当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げます。
|
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × |
１ |
|
分割・併合の比率 |
(2)当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式を処分する場合（ただし、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得される証券若しくは当社に対して取得を請求できる証券、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）及び商法等の一部を改正する法律（平成13年法律第128号）施行前の商法に基づき付与されたストック・オプションによる新株引受権の行使ならびに転換社債の転換の場合は除く。）は次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げます。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 × |
１株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１株当たり時価 |
|||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
|||||||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株あたり払込金額」を「１株あたり処分金額」と読み替えるものとします。
(3)当社が合併等を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式無償割当ての条件等を勘案のうえ、当社は合理的な範囲内で行使価額を調整することができ、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げます。
４．新株予約権の目的となる株式の数は、臨時株主総会決議における新株発行予定数から、退職により権利を喪失した者の新株予約権の数を減じております。
５．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
(1)新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社又は当社子会社の取締役、監査役もしくは従業員いずれかの地位を保有していること、あるいは、当社と顧問契約を締結している場合に限り行使できます。ただし、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではありません。
(2)新株予約権者又はその相続人は、次の割合の数（ただし、計算した株式数が１単位の株式数の整数倍でない場合は、１単位の整数倍に切り上げた株式数とする。）を上回らない場合に行使できます。
割当日から２年間経過以降（３年目） 20％
割当日から３年間経過以降（４年目） 40％
割当日から４年間経過以降（５年目） 60％
割当日から５年間経過以降（６年目） 80％
割当日から６年間経過以降（７年目） 100％
(3)その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによります。
６．新株予約権の譲渡、担保権の設定をすることができません。
７．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生の直前において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合において、募集新株予約権は消滅するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
①交付する再編成対象会社の新株予約権の数
組織再編成行為の効力発生の直前において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
②新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とします。
③新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記２．に準じて決定します。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案の上、調整した再編成後の払込金額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とします。
⑤新株予約権を行使することができる期間
当初権利行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、当初権利行使期間の満了日までとします。
⑥新株予約権の行使の条件
上記５．に準じて決定します。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の承認を要するものとします。
⑧再編成対象会社による新株予約権の取得事由及び取得の条件
イ．当社は、新株予約権者又はその相続人が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得します。
ロ．当社は、当社取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、当該新株予約権を無償で取得します。
第11回新株予約権（平成25年６月21日定時株主総会決議）
|
|
事業年度末現在 （平成28年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
９ |
９ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式（注１） |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
900（注２、４） |
900（注２、４） |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1,157（注３） |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成27年７月１日 至 平成35年５月14日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 1,157 資本組入額 579 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注５） |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
（注６） |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注７） |
同左 |
（注）１．株式の内容は「(1）株式の総数等 ②発行済株式」の内容と同一であります。
２．当社が株式分割（株式無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「合併等」という。）を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他目的となる株式の数の調整を必要とする場合には、合併等、株式無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で目的となる株式の数を調整することができます。
３．新株予約権発行日以降、下記の事由が生じた場合は、行使価格を調整します。
(1)当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げます。
|
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × |
１ |
|
分割・併合の比率 |
(2)当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式を処分する場合（ただし、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得される証券若しくは当社に対して取得を請求できる証券、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）及び商法等の一部を改正する法律（平成13年法律第128号）施行前の商法に基づき付与されたストック・オプションによる新株引受権の行使ならびに転換社債の転換の場合は除く。）は次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げます。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 × |
１株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１株当たり時価 |
|||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
|||||||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。
(3)当社が合併等を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式無償割当ての条件等を勘案のうえ、当社は合理的な範囲内で行使価額を調整することができ、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げます。
４．新株予約権の目的となる株式の数は、定時株主総会決議における新株発行予定数から、退職により権利を喪失した者の新株予約権の数を減じております。
５．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
(1)新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社又は当社子会社の取締役、監査役もしくは従業員いずれかの地位を保有していること、あるいは、当社と顧問契約を締結している場合に限り行使できます。ただし、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではありません。
(2)新株予約権者又はその相続人は、次の割合の数（ただし、計算した株式数が１単位の株式数の整数倍でない場合は、１単位の整数倍に切り上げた株式数とする。）を上回らない場合に行使できます。
割当日から２年間経過以降（３年目） 20％
割当日から３年間経過以降（４年目） 40％
割当日から４年間経過以降（５年目） 60％
割当日から５年間経過以降（６年目） 80％
割当日から６年間経過以降（７年目） 100％
(3)その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによります。
６．新株予約権の譲渡、担保権の設定をすることができません。
７．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生の直前において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合において、募集新株予約権は消滅するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
①交付する再編成対象会社の新株予約権の数
組織再編成行為の効力発生の直前において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
②新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とします。
③新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記２．に準じて決定します。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案の上、調整した再編成後の払込金額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とします。
⑤新株予約権を行使することができる期間
当初権利行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、当初権利行使期間の満了日までとします。
⑥新株予約権の行使の条件
上記５．に準じて決定します。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の承認を要するものとします。
⑧再編成対象会社による新株予約権の取得事由及び取得の条件
イ．当社は、新株予約権者又はその相続人が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得します。
ロ．当社は、当社取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、当該新株予約権を無償で取得します。
第12回新株予約権（平成26年６月24日定時株主総会決議）
|
|
事業年度末現在 （平成28年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
288 |
288 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式（注１） |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
28,800（注２、４） |
28,800（注２、４） |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1,330（注３） |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成28年７月３日 至 平成36年４月30日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 1,330 資本組入額 665 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注５） |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
（注６） |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注７） |
同左 |
（注）１．株式の内容は「(1）株式の総数等 ②発行済株式」の内容と同一であります。
２．当社が株式分割（株式無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「合併等」という。）を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他目的となる株式の数の調整を必要とする場合には、合併等、株式無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で目的となる株式の数を調整することができます。
３．新株予約権発行日以降、下記の事由が生じた場合は、行使価格を調整します。
(1)当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げます。
|
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × |
１ |
|
分割・併合の比率 |
(2)当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式を処分する場合（ただし、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得される証券若しくは当社に対して取得を請求できる証券、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）及び商法等の一部を改正する法律（平成13年法律第128号）施行前の商法に基づき付与されたストック・オプションによる新株引受権の行使ならびに転換社債の転換の場合は除く。）は次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げます。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 × |
１株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１株当たり時価 |
|||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
|||||||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。
(3)当社が合併等を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式無償割当ての条件等を勘案のうえ、当社は合理的な範囲内で行使価額を調整することができ、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げます。
４．新株予約権の目的となる株式の数は、定時株主総会決議における新株発行予定数から、退職により権利を喪失した者の新株予約権の数を減じております。
５．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
(1)新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社又は当社子会社の取締役、監査役もしくは従業員いずれかの地位を保有していること、あるいは、当社と顧問契約を締結している場合に限り行使できます。ただし、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではありません。
(2)新株予約権者又はその相続人は、次の割合の数（ただし、計算した株式数が１単位の株式数の整数倍でない場合は、１単位の整数倍に切り上げた株式数とする。）を上回らない場合に行使できます。
割当日から２年間経過以降（３年目） 20％
割当日から３年間経過以降（４年目） 40％
割当日から４年間経過以降（５年目） 60％
割当日から５年間経過以降（６年目） 80％
割当日から６年間経過以降（７年目） 100％
(3)その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによります。
６．新株予約権の譲渡、担保権の設定をすることができません。
７．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生の直前において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合において、募集新株予約権は消滅するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
①交付する再編成対象会社の新株予約権の数
組織再編成行為の効力発生の直前において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
②新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とします。
③新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記２．に準じて決定します。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案の上、調整した再編成後の払込金額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とします。
⑤新株予約権を行使することができる期間
当初権利行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、当初権利行使期間の満了日までとします。
⑥新株予約権の行使の条件
上記５．に準じて決定します。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の承認を要するものとします。
⑧再編成対象会社による新株予約権の取得事由及び取得の条件
イ．当社は、新株予約権者又はその相続人が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得します。
ロ．当社は、当社取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、当該新株予約権を無償で取得します。
第13回新株予約権（平成27年６月22日定時株主総会決議）
|
|
事業年度末現在 （平成28年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
291 |
291 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式（注１） |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
29,100（注２、４） |
29,100（注２、４） |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
966（注３） |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成29年７月２日 至 平成37年４月30日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 966 資本組入額 483 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注５） |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
（注６） |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注７） |
同左 |
（注）１．株式の内容は「(1）株式の総数等 ②発行済株式」の内容と同一であります。
２．当社が株式分割（株式無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「合併等」という。）を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他目的となる株式の数の調整を必要とする場合には、合併等、株式無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で目的となる株式の数を調整することができます。
３．新株予約権発行日以降、下記の事由が生じた場合は、行使価格を調整します。
(1)当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げます。
|
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × |
１ |
|
分割・併合の比率 |
(2)当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式を処分する場合（ただし、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得される証券若しくは当社に対して取得を請求できる証券、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）及び商法等の一部を改正する法律（平成13年法律第128号）施行前の商法に基づき付与されたストック・オプションによる新株引受権の行使ならびに転換社債の転換の場合は除く。）は次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げます。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 × |
１株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１株当たり時価 |
|||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
|||||||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。
(3)当社が合併等を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式無償割当ての条件等を勘案のうえ、当社は合理的な範囲内で行使価額を調整することができ、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げます。
４．新株予約権の目的となる株式の数は、定時株主総会決議における新株発行予定数から、退職により権利を喪失した者の新株予約権の数を減じております。
５．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
(1)新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社又は当社子会社の取締役、監査役もしくは従業員いずれかの地位を保有していること、あるいは、当社と顧問契約を締結している場合に限り行使できます。ただし、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではありません。
(2)新株予約権者又はその相続人は、次の割合の数（ただし、計算した株式数が１単位の株式数の整数倍でない場合は、１単位の整数倍に切り上げた株式数とする。）を上回らない場合に行使できます。
割当日から２年間経過以降（３年目） 20％
割当日から３年間経過以降（４年目） 40％
割当日から４年間経過以降（５年目） 60％
割当日から５年間経過以降（６年目） 80％
割当日から６年間経過以降（７年目） 100％
(3)その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによります。
６．新株予約権の譲渡、担保権の設定をすることができません。
７．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生の直前において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合において、募集新株予約権は消滅するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
①交付する再編成対象会社の新株予約権の数
組織再編成行為の効力発生の直前において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
②新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とします。
③新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記２．に準じて決定します。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案の上、調整した再編成後の払込金額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とします。
⑤新株予約権を行使することができる期間
当初権利行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、当初権利行使期間の満了日までとします。
⑥新株予約権の行使の条件
上記５．に準じて決定します。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の承認を要するものとします。
⑧再編成対象会社による新株予約権の取得事由及び取得の条件
イ．当社は、新株予約権者又はその相続人が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得します。
ロ．当社は、当社取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、当該新株予約権を無償で取得します。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高（千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成23年４月１日～ 平成24年３月31日 （注）１． |
31,800 |
2,195,000 |
2,670 |
388,317 |
750 |
295,437 |
|
平成24年４月１日～ 平成25年３月31日 （注）１． |
36,000 |
2,231,000 |
3,050 |
391,367 |
250 |
295,687 |
|
平成25年８月19日 （注）２． |
120,000 |
2,351,000 |
91,260 |
482,627 |
91,260 |
386,947 |
|
平成25年４月１日～ 平成26年３月31日 （注）１． |
73,000 |
2,424,000 |
8,220 |
490,847 |
3,500 |
390,447 |
|
平成26年４月１日～ 平成27年３月31日 （注）１． |
34,000 |
2,458,000 |
6,135 |
496,982 |
4,935 |
395,382 |
（注）１．新株予約権の行使による増加であります。
２．有償第三者割当
割当価格 1,521円
資本組入額 760.5円
割当先 カルチュア・コンビニエンス・クラブ㈱
（６）【所有者別状況】
|
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
4 |
11 |
17 |
5 |
5 |
666 |
708 |
－ |
|
所有株式数（単元） |
－ |
1,032 |
681 |
7,544 |
68 |
59 |
15,181 |
24,565 |
1,500 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
4.20 |
2.77 |
30.71 |
0.28 |
0.24 |
61.80 |
100 |
－ |
（注）自己株式24,448株は、「個人その他」に244単元及び「単元未満株式の状況」に48株を含めて記載しております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成28年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）当社は自己株式を24,448株を保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 24,400 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 2,432,100 |
24,321 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 1,500 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
2,458,000 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
24,321 |
－ |
（注）「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式48株が含まれております。
②【自己株式等】
|
平成28年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
株式会社ソケッツ |
東京都渋谷区千駄ヶ谷四丁目23番５号 |
24,400 |
－ |
24,400 |
0.99 |
|
計 |
－ |
24,400 |
－ |
24,400 |
0.99 |
（注）上記のほか、当社所有の単元未満自己株式48株があります。
（９）【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法第236条、第238条及び第239条に基づき、新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
（平成19年３月12日臨時株主総会決議）
会社法に基づき、平成19年３月30日時点で在任する当社取締役、監査役及び同日現在在籍する当社従業員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成19年３月12日の臨時株主総会において特別決議されたものであります。
|
決議年月日 |
平成19年３月12日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ２ 当社監査役 １ 当社従業員 14（注） |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
（注）付与対象者の退職等による権利の喪失により、平成28年６月22日現在の付与対象者の区分及び人数は、従業員２名となっております。
（平成20年３月31日臨時株主総会決議）
会社法に基づき、平成20年３月31日時点で在任する当社取締役、監査役及び同日現在在籍する当社従業員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成20年３月31日の臨時株主総会において特別決議されたものであります。
|
決議年月日 |
平成20年３月31日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 １ 当社監査役 １ 当社従業員 16（注） |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
（注）付与対象者の退職等による権利の喪失により、平成28年６月22日現在の付与対象者の区分及び人数は、監査役１名及び従業員１名の合計２名となっております。
（平成20年11月13日臨時株主総会決議）
会社法に基づき、平成20年11月13日時点で在任する当社監査役及び同日現在在籍する当社従業員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成20年11月13日の臨時株主総会において特別決議されたものであります。
|
決議年月日 |
平成20年11月13日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社監査役 １ 当社従業員 24（注） |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
（注）付与対象者の退職等による権利の喪失により、平成28年６月22日現在の付与対象者の区分及び人数は、監査役１名及び従業員４名の合計５名となっております。
（平成21年６月22日定時株主総会決議）
会社法に基づき、平成21年６月22日時点で在籍する当社従業員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成21年６月22日の定時株主総会において特別決議されたものであります。
|
決議年月日 |
平成21年６月22日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社従業員 19（注） |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
（注）付与対象者の退職等による権利の喪失により、平成28年６月22日現在の付与対象者の区分及び人数は、従業員３名となっております。
（平成22年６月22日定時株主総会決議）
会社法に基づき、平成22年６月22日時点で在籍する当社従業員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成22年６月22日の定時株主総会において特別決議されたものであります。
|
決議年月日 |
平成22年６月22日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社従業員 20（注） |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
（注）付与対象者の退職等による権利の喪失により、平成28年６月22日現在の付与対象者の区分及び人数は、従業員５名となっております。
（平成23年６月22日定時株主総会決議）
会社法に基づき、平成23年６月22日時点で在籍する当社従業員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成23年６月22日の定時株主総会において特別決議されたものであります。
|
決議年月日 |
平成23年６月22日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社従業員 29（注） |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
（注）付与対象者の退職等による権利の喪失により、平成28年６月22日現在の付与対象者の区分及び人数は、従業員８名となっております。
（平成24年６月22日定時株主総会決議）
会社法に基づき、平成24年６月22日時点で在籍する当社従業員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成24年６月22日の定時株主総会において特別決議されたものであります。
|
決議年月日 |
平成24年６月22日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社従業員 12（注） |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
（注）付与対象者の退職等による権利の喪失により、平成28年６月22日現在の付与対象者の区分及び人数は、従業員６名となっております。
（平成24年11月６日臨時株主総会決議）
会社法に基づき、平成24年11月６日時点で在籍する当社取締役及び監査役並びに当社子会社の取締役に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成24年11月６日の臨時株主総会において特別決議されたものであります。
|
決議年月日 |
平成24年11月６日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ２ 当社監査役 １ 当社子会社取締役 ３ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
（注）平成28年６月22日現在の付与対象者の区分及び人数は、取締役２名、元取締役１名、元子会社取締役１名、監査役１名、従業員１名の合計６名となっております。
（平成25年６月21日定時株主総会決議）
会社法に基づき、平成25年６月21日時点で在籍する当社従業員及び当社子会社の従業員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成25年６月21日定時株主総会において特別決議されたものであります。
|
決議年月日 |
平成25年６月21日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社従業員 ９ 当社子会社従業員 ７ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
（注）付与対象者の退職等による権利の喪失により、平成28年６月22日現在の付与対象者の区分及び人数は、従業員７名となっております。
（平成26年６月24日定時株主総会決議）
会社法に基づき、平成26年６月24日時点で在籍する当社の取締役及び従業員並びに当社子会社の従業員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成26年６月24日の定時株主総会において特別決議されたものであります。
|
決議年月日 |
平成26年６月24日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ３ 当社従業員 14 当社子会社従業員 ３ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
（注）付与対象者の退職等による権利の喪失により、平成28年６月22日現在の付与対象者の区分及び人数は、取締役２名、元取締役１名、従業員９名の合計12名となっております。
（平成27年６月22日定時株主総会決議）
会社法に基づき、平成27年６月22日時点で在籍する当社の取締役及び従業員並びに当社子会社の従業員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成27年６月22日の定時株主総会において特別決議されたものであります。
|
決議年月日 |
平成27年６月22日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 １ 当社従業員 15 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
（注）付与対象者の退職等による権利の喪失により、平成28年６月22日現在の付与対象者の区分及び人数は、元取締役１名、従業員12名の合計13名となっております。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】普通株式
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 (円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 (円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
24,448 |
－ |
24,448 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、利益配分につきましては、株主の皆様に対する利益還元を経営上の重要な課題のひとつと認識しており、経営成績及び財政状態を勘案しながら長期的な視点にたった安定的な配当を継続することを基本方針としております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの配当の決定機関は、期末配当については定時株主総会、中間配当については取締役会であります。
上記の方針のもと、当事業年度の期末配当は、足元の状況及び経営環境並びに配当金額の規模等を総合的に勘案した結果、誠に遺憾ながら無配とすることを決定いたしました。
収益の回復状況を踏まえて今後の配当について検討して参りたいと考えております。
内部留保につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、技術優位性及びコスト競争力を高め、市場ニーズに応える技術及びサービス開発体制や企画営業体制を強化するための人材採用やＭＳＤＢやサービスエンジンの開発など、将来の事業拡大への投資に有効に活用して参りたいと考えております。
当社は会社法第454条第５項の規定に基づき、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
４【株価の推移】
（１）〔最近５年間の事業年度別最高・最低株価〕
|
回次 |
第12期 |
第13期 |
第14期 |
第15期 |
第16期 |
|
決算年月 |
平成24年３月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
|
最高（円） |
1,820 |
1,389 |
4,570 |
1,778 |
990 |
|
最低（円） |
1,062 |
703 |
764 |
877 |
509 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
（２）〔最近６月間の月別最高・最低株価〕
|
月別 |
平成27年10月 |
平成27年11月 |
平成27年12月 |
平成28年１月 |
平成28年２月 |
平成28年３月 |
|
最高（円） |
637 |
650 |
649 |
655 |
650 |
615 |
|
最低（円） |
584 |
583 |
580 |
575 |
509 |
530 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
５【役員の状況】
男性 ７名 女性 －名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数（株） |
||||||||||||||||||||
|
代表取締役 |
|
浦部 浩司 |
昭和43年５月18日生 |
|
（注３） |
761,000 |
||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
石川 鉄男 |
昭和40年１月９日生 |
|
（注３） |
－ |
||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
鵜飼 幸弘 （注１） |
昭和34年２月19日生 |
|
（注３） |
15,000 |
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取締役 |
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佐藤 明 （注１） |
昭和40年３月17日生 |
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（注３） |
－ |
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常勤監査役 |
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山本 実 （注２） |
昭和23年９月16日生 |
|
（注４） |
－ |
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監査役 |
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大塚 一郎 （注２） |
昭和28年４月20日生 |
|
（注４） |
－ |
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役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数（株） |
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監査役 |
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今西 浩之 （注２） |
昭和41年９月22日生 |
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（注４） |
－ |
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計 |
776,000 |
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（注）１．取締役鵜飼幸弘氏、取締役佐藤明氏は、社外取締役であります。
２．監査役山本実氏、大塚一郎氏及び今西浩之氏は、社外監査役であります。
３．平成28年６月22日選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでであります。
４．平成28年６月22日選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでであります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業価値の継続的な向上のため、コーポレート・ガバナンス体制の強化を経営の最重要課題と考えております。その実現に向け、透明性が高く、かつ柔軟性に優れた組織及びシステムを構築し、株主並びに当社サービスのユーザーに対する責務を果たしていくという認識のもと、以下のとおりコーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。
②コーポレート・ガバナンス体制の概要・当該体制を採用する理由
当社は、監査役会制度を採用しており、取締役会及び監査役会を設置しております。社外取締役（２名）及び社外監査役（３名）を選任し、上場企業としての企業経営や会計・税務・法務・内部統制等に知見をもって他の取締役の業務執行の監視や提言等を行うことで信頼性の高いガバナンス体制を構築しております。
現在のガバナンス体制は、当社の現在の規模、企業としての成長段階及び技術開発等のスピードを勘案して、他のガバナンス体制より意思決定のスピードや透明性等において最も効率が良く、最適な体制であると判断しております。
③会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
当社のコーポレート・ガバナンスの状況を図示すると以下のとおりであります。
(ⅰ)取締役会
当社の取締役会は、社外取締役２名を含めた４名の取締役で構成されており、取締役会規程に基づき、監査役出席の下、経営上の重要な意思決定を討議し決定及び取締役の業務執行の監督を行っております。当社では原則月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、取締役会においては権限に基づいた意思決定の他、業績の進捗状況等、その他の業務上の報告を行い情報の共有を図っております。また、会計監査人からの指導事項についての改善案も同会において検討し、業務改善に努めるよう関連部署の部門長に指示をしております。
(ⅱ)監査役会
監査役会の構成は、常勤社外監査役１名と２名の社外監査役であり、各監査役の経験と見識に基づいた客観的な視点から監査を行っております。具体的には、毎月１回の監査役会を開催するとともに、取締役会に出席、常勤監査役については取締役会の他、経営情報会議への出席や重要書類の閲覧等により、取締役の職務執行について監査しております。なお、社外監査役今西浩之は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役であります。今西氏は、公認会計士及び税理士であり会計・税務の専門家として高い知見、経験を持ち、他の上場企業での監査役経験も豊富なことから、会計・税務及び開示面での監査機能強化に適任であると判断し、選任しております。
(ⅲ)経営執行会議
業務執行を効果的かつ迅速に行うため、執行役員４名が、各部門の状況報告や課題を共有し議論する、また、物品・サービスの購入や一部の規程類の制改定等権限に基づいた決裁を行う目的で、２週間に１度、経営執行会議を開催しております。
加えて、毎月の取締役会への付議事項の検討を行う機関としております。
(ⅳ)経営情報会議
全社方針の伝達、共有、月次決算結果の検討に対する各部門での問題点の検討、各グループ単位での業務運営状況報告及び情報交換等を行うため、取締役、執行役員、部長及びグループリーダーによって２週間に１度開催されております。本書提出日現在の構成人数は、取締役２名、執行役員３名（取締役兼務者除く）、グループリーダー２名、監査役１名の計８名であります。
(ⅴ)内部監査及び監査役監査
当社では内部統制の有効性及び実際の業務の執行状況については、内部監査人（２名）による監査・調査を定期的に実施しております。具体的に、内部監査は、経営管理部以外の部長が担当し、監査実施結果の報告及び改善案の提出を代表取締役へ、内部監査実施の都度行うこととしております。被監査部門に対しては、改善事項を指示するとともに、改善の進捗状況を報告させた後、フォローアップ内部監査を実施することによりその実効性を確保しております。
監査役監査については、会計、法律及びリスクマネジメントに精通した公認会計士資格を有する者の他、弁護士資格を有する者を社外監査役として選任しており、経営監視機能が有効に機能する体制を構築しております。
また、監査役監査、会計監査人による監査及び内部監査が有機的に連携するよう、内部監査結果については、監査の都度、内部監査人が監査役会に報告し、適宜意見交換を行っております。加えて、月に１回の内部監査人と常勤監査役のミーティングを開催し、意見・情報交換を行っております。会計監査人との連携につきましては、会計監査人に報告を行うとともに、会計監査人の期中の監査結果報告会に出席しております。監査役会と会計監査人とは、期中の監査役等に報告を受ける他適宜意見交換を行っております。
なお、社外取締役・社外監査役と内部統制部門との連携につきましては、監査役会と内部監査人との定期的な意見・情報交換に加え、コーポレート本部が社外取締役及び社外監査役のサポートにあたっており、取締役会関係資料等を事前に配布するとともに、必要に応じて事前説明を行っております。その他、社外取締役、社外監査役から問合せ等があった場合には、コーポレート本部が迅速に対応する体制となっております。
(ⅵ)弁護士
当社は、顧問弁護士と顧問契約を締結しており、重要な契約、法的判断及びコンプライアンスに関する事項について相談し、助言ないし指導を受けております。
(ⅶ)会計監査人
当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を結び、監査を受けております。当事業年度における、業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりです。
業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 松本 正一郎
指定有限責任社員 業務執行社員 板谷 秀穂
継続監査年数につきましては、両名とも７年以内であるため、記載を省略しております。
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士３名、その他15名
(ⅷ)内部統制システムの整備の状況
当社は、業務運営を適切かつ効率的に遂行するため、会社業務の意思決定や業務実施に関する各種社内規程を定め、職務権限、業務分掌等の明確化と適切な内部統制が機能する体制を整備しております。さらに、これらの内部統制が有効に機能していることを確認するために、内部監査人（内部監査担当及び他部門のリーダー）による内部監査を、内部監査計画書に従った定期監査他必要に応じて特命監査を実施しております。
④業務の適正を確保するための体制の運用状況
当社は上記の業務の適正を確保するための体制について、「内部統制システムの基本方針」に基づき、内部統制システムの運用上見出された問題点等の是正・改善状況ならびに、講じられた再発防止策への取り組み状況を取締役会へ報告することにより、適切な内部統制システムの構築・運用に努めております。
⑤リスク管理体制の整備の状況
当社では、取締役会、経営執行会議及びリスク管理委員会において、代表取締役をはじめ、取締役が情報の収集、共有を図ることにより、リスクの早期発見と未然防止に努めております。また、経営情報会議の結果を各部門長から各部門へ伝達し、問題解決に向けた指揮、命令を行うことで、リスク管理の有効性向上を図っております。
コンプライアンスについては、コンプライアンス委員会を主管として推進しております。従業員への説明会実施や、ホットライン制度を通じ、周知・徹底を図っております。また、コンプライアンス体制の確立・強化のため顧問弁護士、顧問社会保険労務士、顧問税理士等社外の専門家へのアドバイスやチェックの依頼を行っております。加えて、情報に係るセキュリティ体制を強化するため、関連する規程の整備を行いプライバシーマークの取得を行っております。
⑥役員報酬の内容及び方針
当社は、平成28年３月期において、取締役及び監査役に対する役員報酬は次のとおりであります。
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数（人） |
|
|
基本報酬 |
役員賞与引当金 繰入額 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く） |
45,532 |
45,532 |
－ |
５ |
|
社外役員 |
21,115 |
21,115 |
－ |
５ |
（注）平成19年６月25日開催の第７回定時株主総会決議に基づき、取締役の報酬額総額を年額300百万円以内、
監査役の報酬額総額を年額50百万円以内と改定しております。
なお、当社の役員報酬の決定に際しては、会社の業績及び各取締役の貢献度等に基づき報酬金額を決定し
ております。
⑦社外取締役及び社外監査役の状況
イ．社外取締役及び社外監査役の員数
当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。
ロ．会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係の概要
社外取締役鵜飼幸弘は、当社株式及び新株予約権を保有している他は、当社との人的関係、資本的関係
又 は取引関係その他利害関係はございません。本書提出日現在の保有数は以下のとおりです。
鵜飼 幸弘 株式 15,000株
社外取締役佐藤明は、当社新株予約権を保有している他は、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はございません。本書提出日現在の保有数は以下のとおりです。
佐藤 明 70個（7,000株）
社外監査役山本実及び大塚一郎並びに今西浩之は、当社新株予約権を保有している他は、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はございません。本書提出日現在の保有数は以下のとおりです。
山本 実 50個（5,000株）
大塚 一郎 ５個（5,000株）
今西 浩之 ５個（5,000株）
ハ．社外取締役又は社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役には、それぞれ上場企業経営者、証券アナリストとしての豊富な経験・知識に基づいた助言や監視を受け、経営意思決定に役立てています。
社外監査役は、企業経営、会計、法務等に関しての豊富な知識・経験に基づいた発言を取締役会、監査役会
等で行なっており、その立場から適正な監査を実施しております。
ニ．社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性の基準として、東京証券取引所の定める独立役員の要件を満たすことを選任の要件としております。
ホ．社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方
社外取締役鵜飼幸弘は、上場企業運営における経験が当社にとって有益であるとの判断から選任しております。
社外取締役佐藤明は、証券アナリストとして数多くの企業分析に携われた豊富な経験及び企業運営にかかる幅広い見識が当社にとって有益であるとの判断から選任しております。
社外監査役山本実は 同氏の長年にわたる経営者としての豊富な経験や見識を活かし、経営全般に対する監査と有効な助言をいただけるとの判断から選任をしております。
社外監査役大塚一郎は、弁護士としての法務面での高い専門的見地及び提言が的確であり、また、他社での監査役経験も豊富なことから、コンプライアンス及びリスク管理面での監査役機能強化のために適任であると判断し、選任しております。
社外監査役今西浩之は、会計・税務の専門家として高い知見、経験を持ち、他の上場企業での監査役経験も豊富なことから、会計・税務及び開示面での監査機能強化に適任であると判断し、選任しております。
へ．社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
上記③会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等(ⅴ)内部監査及び監査役監査に記載しております。
⑧責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役である鵜飼幸弘及び佐藤明並びに社外監査役である大塚一郎及び今西浩之は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。同契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する金額です。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑨取締役の定数
当社の取締役の定数は７名以内とする旨を定款で定めております。
⑩取締役の選任の要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑪自己株式に関する要件
当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を図るため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
⑫株式の保有状況
投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
１銘柄 10,000千円
⑬株主総会の特別議決要件の変更
当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議要件を緩和することにより、円滑な株主総会の運営を図る目的であります。
⑭中間配当に関する事項
当社は、株主への機動的な利益還元を実施するため、会社法第454条第５項の規定に基づく中間配当を取締役会の決議で行うことができる旨を定款で定めております。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
前事業年度 |
当事業年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
|
13,800 |
400 |
17,000 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前事業年度は、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）の内容は、「監査人の異動に関する業務」であります。
当事業年度は、該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の新日本有限責任監査法人に対する監査報酬の決定については、代表取締役が監査役会の同意を得て定める旨を定款に定めており、取締役会にて監査日数等を検討したうえで監査役会の同意を得て決定しております。