第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

7,420,000

7,420,000

 

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(2025年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(2025年6月20日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

2,477,400

2,477,400

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数

100株

2,477,400

2,477,400

(注)「提出日現在発行数」欄には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 

会社法に基づき発行した新株予約権は次のとおりであります。

 

第13回新株予約権(2015年6月22日取締役会決議)

 

事業年度末現在

(2025年3月31日)

提出日の前月末現在

(2025年5月31日)

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 1

当社従業員 15

同左

新株予約権の数(個)

133

同左

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)

普通株式 13,300

(注1、2、4)

同左

新株予約権の行使時の払込金額(円)

966(注3)

同左

新株予約権の行使期間

自 2017年7月2日

至 2025年4月30日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の

発行価格及び資本組入額(円)

発行価格   966

資本組入額  483

同左

新株予約権の行使の条件

(注5)

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

(注6)

同左

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注7)

同左

(注)1.株式の内容は「(1)株式の総数等 ②発行済株式」の内容と同一であります。

2.当社が株式分割(株式無償割当てを含みます。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てます。

調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」といいます。)を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他目的となる株式の数の調整を必要とする場合には、合併等、株式無償割当ての条件などを勘案のうえ、合理的な範囲内で目的となる株式の数を調整することができます。

3.新株予約権発行日以降、下記の事由が生じた場合は、行使価格を調整します。

(1)当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×

分割・併合の比率

(2)当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式を処分する場合(ただし、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得される証券若しくは当社に対して取得を請求できる証券、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含みます。)及び商法等の一部を改正する法律(平成13年法律第128号)施行前の商法に基づき付与されたストック・オプションによる新株引受権の行使ならびに転換社債の転換の場合は除きます。)は次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げます。

 

 

 

 

既発行株式数

新規発行株式数 ×

1株当たり払込金額

調整後行使価額

調整前行使価額

×

1株当たり時価

既発行株式数+新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとします。

(3)当社が合併等を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式無償割当ての条件等を勘案のうえ、当社は合理的な範囲内で行使価額を調整することができ、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げます。

4.新株予約権の目的となる株式の数は、定時株主総会決議における新株発行予定数から、退職により権利を喪失した者の新株予約権の数を減じております。

 

5.新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

(1)新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」といいます。)は、権利行使時において当社又は当社子会社の取締役、監査役もしくは従業員いずれかの地位を保有していること、あるいは、当社と顧問契約を締結している場合に限り行使できます。ただし、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではありません。

(2)新株予約権者又はその相続人は、次の割合の数(ただし、計算した株式数が1単位の株式数の整数倍でない場合は、1単位の整数倍に切り上げた株式数とします。)を上回らない場合に行使できます。

①割当日から2年間経過以降(3年目)  20%

②割当日から3年間経過以降(4年目)  40%

③割当日から4年間経過以降(5年目)  60%

④割当日から5年間経過以降(6年目)  80%

⑤割当日から6年間経過以降(7年目) 100%

(3)その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによります。

6.新株予約権の譲渡、担保権の設定をすることができません。

7.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下「組織再編成行為」といいます。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生の直前において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」といいます。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合において、募集新株予約権は消滅するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1)交付する再編成対象会社の新株予約権の数

組織再編成行為の効力発生の直前において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

(2)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とします。

(3)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記2.に準じて決定します。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案の上、調整した再編成後の払込金額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とします。

(5)新株予約権を行使することができる期間

当初権利行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、当初権利行使期間の満了日までとします。

(6)新株予約権の行使の条件

上記5.に準じて決定します。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の承認を要するものとします。

(8)再編成対象会社による新株予約権の取得事由及び取得の条件

①当社は、新株予約権者又はその相続人が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得します。

②当社は、当社取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、当該新株予約権を無償で取得します。

 

第14回新株予約権(2020年6月22日取締役会決議)

決議年月日

事業年度末現在

(2025年3月31日)

提出日の前月末現在

(2025年5月31日)

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員 17

同左

新株予約権の数(個)

680

同左

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)

普通株式 68,000

(注1、2、4)

同左

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1,021(注3)

同左

新株予約権の行使期間

自 2022年7月2日

至 2030年5月31日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の

発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  1,021

資本組入額  511

同左

新株予約権の行使の条件

(注5)

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

(注6)

同左

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注7)

同左

(注)1.株式の内容は「(1)株式の総数等 ②発行済株式」の内容と同一であります。

2.当社が株式分割(株式無償割当てを含みます。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てます。

調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」といいます。)を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他目的となる株式の数の調整を必要とする場合には、合併等、株式無償割当ての条件などを勘案のうえ、合理的な範囲内で目的となる株式の数を調整することができます。

3.新株予約権発行日以降、下記の事由が生じた場合は、行使価格を調整します。

(1)当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×

分割・併合の比率

(2)当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式を処分する場合(ただし、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得される証券若しくは当社に対して取得を請求できる証券、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含みます。)の転換の場合は除きます。)は次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げます。

 

 

 

 

既発行株式数

新規発行株式数 ×

1株当たり払込金額

調整後行使価額

調整前行使価額

×

1株当たり時価

既発行株式数+新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとします。

(3)当社が合併等行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式無償割当ての条件等を勘案のうえ、当社は合理的な範囲内で行使価額を調整することができ、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げます。

4.新株予約権の目的となる株式の数は、定時株主総会決議における新株発行予定数から、退職により権利を喪失した者の新株予約権の数を減じております。

 

5.新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

(1)新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」といいます。)は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役もしくは従業員のいずれかの地位を保有していること、あるいは、当社と顧問契約を締結している場合に限り行使できます。ただし、定年退職その他正当な理由がある場合は、この限りではありません。

(2)その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによります。

6.新株予約権の譲渡、担保権の設定をすることができません。

7.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下「組織再編成行為」といいます。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生の直前において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」といいます。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合において、募集新株予約権は消滅するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1)交付する再編成対象会社の新株予約権の数

組織再編成行為の効力発生の直前において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

(2)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とします。

(3)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記2.に準じて決定します。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案の上、調整した再編成後の払込金額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とします。

(5)新株予約権を行使することができる期間

当初権利行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、当初権利行使期間の満了日までとします。

(6)新株予約権の行使の条件

上記5.に準じて決定します。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の承認を要するものとします。

(8)再編成対象会社による新株予約権の取得事由及び取得の条件

①当社は、新株予約権者又はその相続人が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得します。

②前号に定めるほか、当社は、当社取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、新株予約権の全部または一部を無償で取得します。なお、新株予約権の一部を取得する場合には、取締役会の決議により、その取得する新株予約権の一部を定めます。

 

第15回新株予約権(2022年6月21日取締役会決議)

決議年月日

事業年度末現在

(2025年3月31日)

提出日の前月末現在

(2025年5月31日)

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 1

当社従業員 2

社外協力者 1

同左

新株予約権の数(個)

80

同左

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)

普通株式 8,000

(注1、2、4)

同左

新株予約権の行使時の払込金額(円)

831(注3)

同左

新株予約権の行使期間

自 2024年7月2日

至 2032年5月31日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の

発行価格及び資本組入額(円)

発行価格   831

資本組入額  416

同左

新株予約権の行使の条件

(注5)

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

(注6)

同左

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注7)

同左

(注)1.株式の内容は「(1)株式の総数等 ②発行済株式」の内容と同一であります。

2.当社が株式分割(株式無償割当てを含みます。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てます。

調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」といいます。)を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他目的となる株式の数の調整を必要とする場合には、合併等、株式無償割当ての条件などを勘案のうえ、合理的な範囲内で目的となる株式の数を調整することができます。

3.新株予約権発行日以降、下記の事由が生じた場合は、行使価格を調整します。

(1)当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×

分割・併合の比率

(2)当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式を処分する場合(ただし、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得される証券若しくは当社に対して取得を請求できる証券、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含みます。)の転換の場合は除きます。)は次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げます。

 

 

 

 

既発行株式数

新規発行株式数 ×

1株当たり払込金額

調整後行使価額

調整前行使価額

×

1株当たり時価

既発行株式数+新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとします。

(3)当社が合併等行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式無償割当ての条件等を勘案のうえ、当社は合理的な範囲内で行使価額を調整することができ、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げます。

4.新株予約権の目的となる株式の数は、定時株主総会決議における新株発行予定数から、退職により権利を喪失した者の新株予約権の数を減じております。

 

5.新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

(1)新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」といいます。)は、権利行使時まで継続して、取締役、監査役、従業員、顧問、アドバイザー、コンサルタント、社外協力者、業務委託先等その名目の如何を問わず、当社または当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいいます。)との関係で委任または請負等の継続的な契約関係にある場合に限り行使できます。ただし、定年退職その他正当な理由がある場合は、この限りではありません。

(2)その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによります。

6.新株予約権の譲渡、担保権の設定をすることができません。

7.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下「組織再編成行為」といいます。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生の直前において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」といいます。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合において、募集新株予約権は消滅するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1)交付する再編成対象会社の新株予約権の数

組織再編成行為の効力発生の直前において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

(2)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とします。

(3)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記2.に準じて決定します。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案の上、調整した再編成後の払込金額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とします。

(5)新株予約権を行使することができる期間

当初権利行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、当初権利行使期間の満了日までとします。

(6)新株予約権の行使の条件

上記5.に準じて決定します。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の承認を要するものとします。

(8)再編成対象会社による新株予約権の取得事由及び取得の条件

①当社は、新株予約権者又はその相続人が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得します。

②前号に定めるほか、当社は、当社取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、新株予約権の全部または一部を無償で取得します。なお、新株予約権の一部を取得する場合には、取締役会の決議により、その取得する新株予約権の一部を定めます。

 

第16回新株予約権(2023年6月21日取締役会決議)

決議年月日

事業年度末現在

(2025年3月31日)

提出日の前月末現在

(2025年5月31日)

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 1

当社従業員 2

同左

新株予約権の数(個)

150

同左

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)

普通株式 15,000

(注1、2、4)

同左

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1,056(注3)

同左

新株予約権の行使期間

自 2025年7月2日

至 2033年5月31日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の

発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  1,056

資本組入額  528

同左

新株予約権の行使の条件

(注5)

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

(注6)

同左

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注7)

同左

(注)1.株式の内容は「(1)株式の総数等 ②発行済株式」の内容と同一であります。

2.当社が株式分割(株式無償割当てを含みます。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てます。

調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」といいます。)を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他目的となる株式の数の調整を必要とする場合には、合併等、株式無償割当ての条件などを勘案のうえ、合理的な範囲内で目的となる株式の数を調整することができます。

3.新株予約権発行日以降、下記の事由が生じた場合は、行使価格を調整します。

(1)当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×

分割・併合の比率

(2)当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式を処分する場合(ただし、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得される証券若しくは当社に対して取得を請求できる証券、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含みます。)の転換の場合は除きます。)は次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げます。

 

 

 

 

既発行株式数

新規発行株式数 ×

1株当たり払込金額

調整後行使価額

調整前行使価額

×

1株当たり時価

既発行株式数+新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとします。

(3)当社が合併等行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式無償割当ての条件等を勘案のうえ、当社は合理的な範囲内で行使価額を調整することができ、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げます。

4.新株予約権の目的となる株式の数は、定時株主総会決議における新株発行予定数から、退職により権利を喪失した者の新株予約権の数を減じております。

 

5.新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

(1)新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」といいます。)は、権利行使時まで継続して、取締役、監査役、従業員、顧問、アドバイザー、コンサルタント、社外協力者、業務委託先等その名目の如何を問わず、当社または当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいいます。)との関係で委任または請負等の継続的な契約関係にある場合に限り行使できます。ただし、定年退職その他正当な理由がある場合は、この限りではありません。

(2)その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによります。

6.新株予約権の譲渡、担保権の設定をすることができません。

7.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下「組織再編成行為」といいます。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生の直前において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」といいます。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合において、募集新株予約権は消滅するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1)交付する再編成対象会社の新株予約権の数

組織再編成行為の効力発生の直前において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

(2)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とします。

(3)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記2.に準じて決定します。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案の上、調整した再編成後の払込金額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とします。

(5)新株予約権を行使することができる期間

当初権利行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、当初権利行使期間の満了日までとします。

(6)新株予約権の行使の条件

上記5.に準じて決定します。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の承認を要するものとします。

(8)再編成対象会社による新株予約権の取得事由及び取得の条件

①当社は、新株予約権者又はその相続人が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得します。

②前号に定めるほか、当社は、当社取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、新株予約権の全部または一部を無償で取得します。なお、新株予約権の一部を取得する場合には、取締役会の決議により、その取得する新株予約権の一部を定めます。

 

第17回新株予約権(2024年6月21日取締役会決議)

決議年月日

事業年度末現在

(2025年3月31日)

提出日の前月末現在

(2025年5月31日)

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 1

当社監査役 1

当社従業員 4

同左

新株予約権の数(個)

300

同左

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)

普通株式 30,000

(注1、2、4)

同左

新株予約権の行使時の払込金額(円)

937(注3)

同左

新株予約権の行使期間

自 2026年7月2日

至 2034年5月31日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の

発行価格及び資本組入額(円)

発行価格   937

資本組入額  469

同左

新株予約権の行使の条件

(注5)

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

(注6)

同左

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注7)

同左

(注)1.株式の内容は「(1)株式の総数等 ②発行済株式」の内容と同一であります。

2.当社が株式分割(株式無償割当てを含みます。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てます。

調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」といいます。)を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他目的となる株式の数の調整を必要とする場合には、合併等、株式無償割当ての条件などを勘案のうえ、合理的な範囲内で目的となる株式の数を調整することができます。

3.新株予約権発行日以降、下記の事由が生じた場合は、行使価格を調整します。

(1)当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×

分割・併合の比率

(2)当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式を処分する場合(ただし、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得される証券若しくは当社に対して取得を請求できる証券、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含みます。)の転換の場合は除きます。)は次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げます。

 

 

 

 

既発行株式数

新規発行株式数 ×

1株当たり払込金額

調整後行使価額

調整前行使価額

×

1株当たり時価

既発行株式数+新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとします。

(3)当社が合併等行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式無償割当ての条件等を勘案のうえ、当社は合理的な範囲内で行使価額を調整することができ、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げます。

4.新株予約権の目的となる株式の数は、定時株主総会決議における新株発行予定数から、退職により権利を喪失した者の新株予約権の数を減じております。

 

5.新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

(1)新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」といいます。)は、権利行使時まで継続して、取締役、監査役、従業員、顧問、アドバイザー、コンサルタント、社外協力者、業務委託先等その名目の如何を問わず、当社または当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいいます。)との関係で委任または請負等の継続的な契約関係にある場合に限り行使できます。ただし、定年退職その他正当な理由がある場合は、この限りではありません。

(2)その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによります。

6.新株予約権の譲渡、担保権の設定をすることができません。

7.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下「組織再編成行為」といいます。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生の直前において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」といいます。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合において、募集新株予約権は消滅するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1)交付する再編成対象会社の新株予約権の数

組織再編成行為の効力発生の直前において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

(2)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とします。

(3)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記2.に準じて決定します。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案の上、調整した再編成後の払込金額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とします。

(5)新株予約権を行使することができる期間

当初権利行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、当初権利行使期間の満了日までとします。

(6)新株予約権の行使の条件

上記5.に準じて決定します。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の承認を要するものとします。

(8)再編成対象会社による新株予約権の取得事由及び取得の条件

①当社は、新株予約権者又はその相続人が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得します。

②前号に定めるほか、当社は、当社取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、新株予約権の全部または一部を無償で取得します。なお、新株予約権の一部を取得する場合には、取締役会の決議により、その取得する新株予約権の一部を定めます。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額(千円)

資本金残高(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2022年6月21日

(注1)

2,477,400

505,737

△200,000

204,137

2024年6月21日

(注1)

2,477,400

505,737

△70,000

134,137

(注)1.会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。

2.会社法第448条第1項の規定に基づき、2025年6月20日付けで資本準備金の全額134,137,200円を減少し、その他資本剰余金に振り替えます。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2025年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数 100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

2

13

15

7

3

556

596

所有株式数(単元)

1,009

719

6,712

821

32

15,459

24,752

2,200

所有株式数の割合(%)

4.07

2.90

27.12

3.32

0.13

62.46

100

(注)自己株式24,685株は、「個人その他」に246単元および「単元未満株式の状況」に85株を含めて記載しております。

(6)【大株主の状況】

 

 

2025年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

浦部 浩司

東京都港区

661,600

26.97

カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社

大阪府枚方市岡東町12番2号

240,000

9.78

KDDI株式会社

東京都新宿区西新宿二丁目3番2号

240,000

9.78

株式会社フェイス

京都府京都市中京区烏丸通御池下る虎屋町566番1号 井門明治安田生命ビル

145,000

5.91

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8-12

99,300

4.04

MSIP CLIENT SECURITIES

(常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社)

 25 CABOT SQUARE, CANARY WHARF,

 LONDON E14 4QA, U.K.(東京都千代田区

 大手町1丁目9-7 大手町フィナンシャ

 ルシティ サウスタワー)

77,200

3.14

水元 公仁

東京都新宿区

70,000

2.85

芳林 知仁

東京都豊島区

55,100

2.24

立見 雄浩

東京都東村山市

43,600

1.77

吉川 直樹

東京都港区

42,100

1.71

1,673,900

68.24

 

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2025年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

24,600

完全議決権株式(その他)

普通株式

2,450,600

24,506

単元未満株式

普通株式

2,200

発行済株式総数

 

2,477,400

総株主の議決権

 

24,506

(注)「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式85株が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2025年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社ソケッツ

東京都渋谷区千駄ヶ谷四丁目23番5号

24,600

24,600

0.99

24,600

24,600

0.99

(注)上記のほか、当社所有の単元未満自己株式85株があります。

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

2

1,374

当期間における取得自己株式

(注)当期間における保有自己株式数には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(-)

保有自己株式数

24,685

24,685

(注)当期間における保有自己株式数には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡による株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

当社は、利益配分につきましては、株主の皆様に対する利益還元を経営上の重要な課題のひとつと認識しており、経営成績および財政状態を勘案しながら長期的な視点にたった安定的な配当を継続することを基本方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの配当の決定機関は、期末配当については定時株主総会、中間配当については取締役会であります。

上記の方針のもと、当期の期末配当につきましては、当期の業績及び今後の事業環境等を総合的に判断いたしました結果、1株当たり3円の期末配当を実施することを決定しました。次期以降におきましては、事業の進捗等を勘案し、状況に応じて増配を含め検討してまいります。

内部留保につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、技術優位性およびコスト競争力を高め、市場ニーズに応える技術およびサービス開発体制や企画営業体制を強化するための人材採用やMSDBやサービスエンジンの開発など、将来の事業拡大への投資に有効に活用して参りたいと考えております。

当社は会社法第454条第5項の規定に基づき、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(千円)

1株当たり配当額

(円)

2025年6月20日

7,358

3

定時株主総会

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業価値の継続的な向上のため、コーポレート・ガバナンス体制の強化を経営の最重要課題と考えております。その実現に向け、透明性が高く、かつ柔軟性に優れた組織およびシステムを構築し、株主並びに当社サービスのユーザーに対する責務を果たしていくという認識のもと、以下のとおりコーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。

 

②コーポレート・ガバナンス体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査役会制度を採用しており、取締役会および監査役会を設置しております。本書提出日現在、社外取締役(2名)および社外監査役(3名)を選任し、上場企業としての企業経営や会計・税務・法務・内部統制などに知見をもって他の取締役の業務執行の監視や提言などを行うことで信頼性の高いガバナンス体制を構築しております。

現在のガバナンス体制は、当社の現在の規模、企業としての成長段階および技術開発などのスピードを勘案して、他のガバナンス体制より意思決定のスピードや透明性などにおいて最も効率が良く、最適な体制であると判断しております。

本書提出日現在の当社のコーポレート・ガバナンスの状況を図示すると以下のとおりであります。

 

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(ⅰ)取締役会

(イ)組織・人員

当社の取締役会は、本書提出日現在、社外取締役2名を含めた3名の取締役で構成されており、取締役会規程に基づき、監査役出席のもと、経営上の重要な意思決定を討議し決定および取締役の業務執行の監督を行っております。当社では原則月1回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、取締役会においては権限に基づいた意思決定の他、業績の進捗状況など、その他の業務上の報告を行い情報の共有を図っております。また、会計監査人からの指導事項についての改善案も同会において検討し、業務改善に努めるよう関連部署の部門長に指示をしております。

議長 :代表取締役社長 浦部浩司

常勤取締役:浦部浩司

社外取締役:鵜飼幸弘 町田修一

社外監査役:相田俊充 大塚一郎 今西浩之

(ロ)取締役会及び取締役の活動状況

取締役会は、月次で開催される他、必要に応じて随時開催しております。

当事業年度における取締役会の活動状況は次のとおりです。

役職名

氏名

出席回数/開催回数

代表取締役社長

浦部 浩司

15回/15回

社外取締役

鵜飼 幸弘

14回/15回

社外取締役

栗岡 大介

15回/15回

社外取締役

町田 修一

11回/15回

社外監査役

山本  実

4回/15回

社外監査役

相田 俊充

11回/15回

社外監査役

大塚 一郎

15回/15回

社外監査役

今西 浩之

15回/15回

(注)1.上記の取締役会の開催数のほか、会社法第370条および当社定款第26条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が8回ありました。

2.社外取締役栗岡大介は、2025年6月20日開催の定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任しております。

3.社外監査役山本実は、2024年6月21日開催の定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任しておりますので、退任前の出席状況を記載しております。

4.社外取締役町田修一は、2024年6月21日開催の定時株主総会で取締役に新たに選任され同日就任しておりますので、就任後の出席状況を記載しております。

5.社外監査役相田俊充は、2024年6月21日開催の定時株主総会で監査役に新たに選任され同日就任しておりますので、就任後の出席状況を記載しております。

 

当事業年度における取締役会の具体的な検討事項としては、以下のとおりです。

 

・決議事項(29件、うち書面決議9件)

株主総会に関する事項、決算に関する事項、取締役に関する事項、株式に関する事項、予算や事業計画に関する事項、経営上重要な事項に関する事項、人事・組織に関する事項、内部統制に関する事項、規程に関する事項など

・報告事項(20件)

決算内容、事業報告、監査報告、監査役会決定事項、内部監査状況報告など

 

(ⅱ)監査役会

監査役会の構成は、本書提出日現在、常勤社外監査役1名と2名の社外監査役であり、各監査役の経験と見識に基づいた客観的な視点から監査を行っております。具体的には、定期的に監査役会を開催するとともに、取締役会に出席、常勤監査役については取締役会の他、経営情報会議への出席や重要書類の閲覧などにより、取締役の職務執行について監査しております。

社外監査役:相田俊充 大塚一郎 今西浩之

 

(ⅲ)経営執行会議

業務執行を効果的かつ迅速に行うため、本書提出日現在、常勤取締役1名および代表取締役に指名された者6名が、各部門の状況報告や課題を共有し議論しております。また、取締役会付審議事項および経営に関する重要事項の審議決定、物品・サービスの購入や一部の規程類の制改定など権限に基づいた決裁を行う目的で、代表取締役社長 浦部浩司が議長となり随時開催しております。

議長 :代表取締役社長 浦部浩司

常勤取締役:浦部浩司

グループリーダー:山田雄輝 大山純平 坂元信之 桑原浩志

committee Leader:豊田将平

室長:川瀬尚子

 

(ⅳ)経営情報会議

全社方針の伝達、共有、月次決算結果の検討に対する各部門での問題点の検討、各グループ単位での業務運営状況報告および情報交換等を行うため、代表取締役社長 浦部浩司が議長となり常勤社外監査役、グループリーダー、committee Leader、室長、副室長によって2週間に1度開催しております。

人数は、本書提出日現在、常勤取締役1名、常勤社外監査役1名、グループリーダー5名、committee Leader1名、室長3名、副室長1名の計12名であります。

議長:代表取締役社長 浦部浩司

常勤取締役:浦部浩司

常勤社外監査役:相田俊充

グループリーダー:山田雄輝 大山純平 山田純 坂元信之 桑原浩志

committee Leader:豊田将平

室長:川瀬尚子 市川明奈 茂田輝子、副室長:石山賢輔

 

③企業統治に関するその他の事項

(ⅰ)内部統制システムの整備の状況

当社は、業務運営を適切かつ効率的に遂行するため、会社業務の意思決定や業務実施に関する各種社内規程を定め、職務権限、業務分掌などの明確化と適切な内部統制が機能する体制を整備しております。さらに、これらの内部統制が有効に機能していることを確認するために、内部監査人(内部監査担当および他部門のリーダー)による内部監査を、内部監査計画書に従った定期監査他必要に応じて特命監査を実施しております。

 

(ⅱ)業務の適正を確保するための体制の運用状況

当社は上記の業務の適正を確保するための体制について、「内部統制システムの基本方針」に基づき、内部統制システムの運用上見出された問題点などの是正・改善状況ならびに、講じられた再発防止策への取り組み状況を取締役会へ報告することにより、適切な内部統制システムの構築・運用に努めております。

 

(ⅲ)リスク管理体制の整備の状況

当社は、取締役会、経営執行会議およびリスク管理委員会において、代表取締役社長をはじめ、取締役が情報の収集、共有を図ることにより、リスクの早期発見と未然防止に努めております。また、経営情報会議の結果を各部門長から各部門へ伝達し、問題解決に向けた指揮、命令を行うことで、リスク管理の有効性向上を図っております。

コンプライアンスについては、コンプライアンス委員会を主管として推進しております。従業員への説明会実施や、ホットライン制度を通じ、周知・徹底を図っております。また、コンプライアンス体制の確立・強化のため顧問弁護士、顧問社会保険労務士、顧問税理士など社外の専門家へのアドバイスやチェックの依頼を行っております。加えて、情報に係るセキュリティ体制を強化するため、関連する規程の整備を行いプライバシーマークの取得を行っております。

 

(ⅳ)弁護士

当社は、顧問弁護士と顧問契約を締結しており、重要な契約、法的判断およびコンプライアンスに関する事項について相談し、助言ないし指導を受けております。

 

(ⅴ)責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役および社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。同契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する金額です。

なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役および社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 

(ⅵ)取締役の定数

当社の取締役の定数は7名以内とする旨を定款で定めております。

 

(ⅶ)取締役の選任の要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定款で定めております。(ⅷ)自己株式に関する要件

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を図るため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

 

(ⅸ)株主総会の特別決議要件の変更

当社は、会社法第309条第2項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議要件を緩和することにより、円滑な株主総会の運営を図る目的であります。

 

(ⅹ)中間配当に関する事項

当社は、株主への機動的な利益還元を実施するため、会社法第454条第5項の規定に基づく中間配当を取締役会の決議で行うことができる旨を定款で定めております。

(2)【役員の状況】

①役員一覧

男性 6名 女性 -名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数(株)

代表取締役社長

浦部 浩司

1968年5月18日

1992年4月

日本合同ファイナンス㈱(現㈱ジャフコ)入社

1999年10月

㈱ビジュアルコミュニケーション入社

執行役員就任

2000年6月

当社設立、代表取締役就任(現任)

 

(注3)

661,600

取締役

鵜飼 幸弘

(注1)

1959年2月19日

1981年4月

シャープ㈱入社

1989年2月

㈱リコー入社

1990年9月

㈱メガチップス入社

1998年6月

同社取締役就任

2000年6月

当社取締役就任(現任)

2008年6月

㈱メガチップス代表取締役就任

2011年7月

2019年7月

2024年7月

㈱テクノロジーハブ代表取締役就任(現任)

SeeDevice,Inc. 取締役就任(現任)

㈱SeeDevice Japan代表取締役就任(現任)

 

(注3)

15,000

取締役

町田 修一

(注1)

1959年3月13日

1982年4月

㈱電通入社 ラジオ・テレビ局勤務

2001年4月

同社テレビ局放送確認部長

2005年4月

同社エンタテインメント局 アニメ・キャラクター事業部長

2012年4月

同社ラジオ・テレビ&エンタテインメント局 エンタテインメント室長

2014年4月

㈱電通ミュージック・アンド・エンタテインメント出向

2014年6月

同社代表取締役就任

2022年4月

2024年6月

当社顧問就任

当社取締役就任(現任)

 

(注3)

常勤監査役

相田 俊充

(注2)

1962年1月10日

2009年3月

エクサイト㈱設立、代表取締役就任(現任)

2014年4月

㈱サニーサイドアップ 執行役員

グループ管理本部長及び広報IR部長就任

2017年4月

同社総務人事部長兼任

2019年9月

2024年6月

同社取締役就任

当社監査役就任(現任)

 

 

(注4)

監査役

大塚 一郎

(注2)

1953年4月20日

1981年4月

弁護士登録、竹内澄夫法律事務所入所

1988年1月

ニューヨーク州弁護士登録

1988年9月

キル・パトリック・アンド・コーディ法律事務所入所

1990年9月

アレン・アンド・オーヴェリー法律事務所入所

1992年10月

ブレークモア法律事務所入所

1999年12月

メリルリンチ日本証券㈱監査役就任

2002年6月

リシュモンジャパン㈱監査役就任

2002年10月

東京六本木法律事務所(現東京六本木法律特許事務所)設立、パートナー就任(現任)

2008年1月

2022年2月

当社監査役就任(現任)

㈱オプロ監査役就任(現任)

 

(注4)

5,000

監査役

今西 浩之

(注2)

1966年9月22日

1991年10月

太田昭和監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)入所

1998年7月

公認会計士今西浩之事務所所長就任(現任)

2001年10月

㈱ランシステム取締役就任

2003年3月

イマニシ税理士法人 社員(現任)

2005年3月

㈱朝日ネット監査役就任

2005年6月

㈱パイオラックス監査役就任

2008年6月

2016年6月

当社監査役就任(現任)

㈱パイオラックス社外取締役(監査等委員) 就任

 

(注4)

5,000

686,600

 

 

(注)1.取締役鵜飼幸弘氏および取締役町田修一氏は、社外取締役であります。

2.監査役相田俊充氏、監査役大塚一郎氏および監査役今西浩之氏は、社外監査役であります。

3.2025年6月20日選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでであります。

4.2024年6月21日選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでであります。

 

②社外役員の状況

当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。

(ⅰ)会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係の概要

 社外取締役鵜飼幸弘は、当社株式を保有している他は、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はございません。本書提出日現在の保有数は以下のとおりです。

鵜飼 幸弘  株式 15,000株

社外監査役大塚一郎および今西浩之は、当社株式を保有している他は、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はございません。本書提出日現在の保有数は以下のとおりです。

大塚 一郎  株式  5,000株

今西 浩之  株式  5,000株

社外取締役町田修一および社外監査役相田俊充は、当社新株予約権を保有している他は、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はございません。本書提出日現在の当社新株予約権の保有数は以下のとおりです。

町田 修一  50個(5,000株)

相田 俊充  50個(5,000株)

 

(ⅱ)社外取締役又は社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割

 社外取締役には、それぞれ上場企業経営者、マーケティング事業におけるエンターテイメントの利活用分野の専門家としての豊富な経験・知識に基づいた助言や監視を受け、経営意思決定に役立てています。
 社外監査役は、企業経営、会計、法務、マーケティング事業分野における経営管理者としての豊富な知識・経験に基づいた発言を取締役会、監査役会などで行なっており、その立場から適正な監査を実施しております。

 

(ⅲ)社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容

 当社は、社外取締役および社外監査役を選任するための独立性の基準として、東京証券取引所の定める独立役員の要件を満たすことを選任の要件としております。

 

(ⅳ)社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方

 社外取締役鵜飼幸弘は、上場企業運営における経験が当社にとって有益であるとの判断から選任しております。

 社外取締役町田修一は、マーケティング事業におけるエンターテイメント利活用という分野にて豊富な実績と知見を有しており、当社の中期的な成長シナリオ実現に向けて客観的かつ専門的なサポートを期待できるとの判断から選任しております。

 社外監査役相田俊充は、長年にわたるマーケティング事業分野における経営管理者としての豊富な経験を活かし、経営全般に対する監査と有効な助言をいただけるとの判断から選任しております。

 社外監査役大塚一郎は、弁護士としての法務面での高い専門的見地および提言が的確であり、また、他社での監査役経験も豊富なことから、コンプライアンスおよびリスク管理面での監査役機能強化のために適任であると判断し、選任しております。

 社外監査役今西浩之は、会計・税務の専門家として高い知見、経験を持ち、他の上場企業での監査役経験も豊富なことから、会計・税務および開示面での監査機能強化に適任であると判断し、選任しております。

 

③社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

「(3)[監査の状況]①監査役監査の状況」に記載しております。

 

(3)【監査の状況】

①監査役監査の状況

監査役会の構成は、常勤社外監査役1名と2名の社外監査役であり、各監査役の経験と見識に基づいた客観的な視点から監査を行っております。具体的には、定期的に監査役会を開催するとともに、取締役会に出席、常勤監査役については取締役会の他、経営情報会議への出席や重要書類の閲覧などにより、取締役の職務執行について監査しております。なお、現在の監査役会の構成として、社外監査役相田俊充は、長年にわたるマーケティング事業分野における経営管理者としての豊富な経験を活かし、経営全般に対する監査と有効な助言を期待できるとの判断から選任しております。

社外監査役大塚一郎は、弁護士としての法務面での高い専門的見地および提言が的確であり、また、他社での監査役経験も豊富なことから、コンプライアンスおよびリスク管理面での監査役機能強化のために適任であると判断し、選任しております。社外監査役今西浩之は、公認会計士および税理士であり会計・税務の専門家として高い知見、経験を持ち、他の上場企業での監査役経験も豊富なことから、会計・税務および開示面での監査機能強化に適任であると判断し、選任しております。

監査役監査については、会計、法律およびリスクマネジメントに精通した公認会計士資格を有する者の他、弁護士資格を有する者を社外監査役として選任しており、経営監視機能が有効に機能する体制を構築しております。また、監査役監査、会計監査人による監査および内部監査が有機的に連携する様、内部監査結果については、監査の都度、内部監査人が監査役会に報告し、適宜意見交換を行っております。加えて、定期的に内部監査人と常勤監査役のミーティングを開催し、意見・情報交換を行っております。会計監査人との連携につきましては会計監査人に報告を行うとともに、会計監査人から監査及び期中レビューの計画及び結果の説明を受けております。監査役会と会計監査人とは、期中に会計監査人から監査の経過報告を受ける他適宜意見交換を行っております。

なお、社外取締役・社外監査役と内部統制部門との連携につきましては、監査役会と内部監査人との定期的な意見・情報交換に加え、コーポレートプランニング室 兼 社長室が社外取締役および社外監査役のサポートにあたっており、取締役会関係資料などを事前に配布するとともに、必要に応じて事前説明を行っております。その他、社外取締役、社外監査役から問合せなどがあった場合には、コーポレートプランニング室 兼 社長室が迅速に対応する体制となっております。

 

各監査役の取締役会及び監査役会への出席状況並びに発言状況は以下のとおりであります。

氏  名

出席状況並びに発言状況

監査役 山本  実

当事業年度に開催された取締役会4回、監査役会3回に出席いたしました。必要に応じ、長年にわたる経営者としての経験から、適宜発言を行いました。

監査役 相田 俊充

就任後、当事業年度に開催された取締役会11回、監査役会5回全てに出席いたしました。必要に応じ、長年にわたる経営者としての経験から、適宜発言を行いました。

監査役 大塚 一郎

当事業年度に開催された取締役会15回全て、監査役会8回全てに出席いたしました。必要に応じ、主に弁護士としての専門的見地から、当社のコンプライアンス体制の構築・維持についての発言を行っております。

監査役 今西 浩之

当事業年度に開催された取締役会15回全て、監査役会8回全てに出席いたしました。必要に応じ、主に公認会計士としての専門的見地から、当社のコンプライアンス体制の構築・維持についての発言を行っております。

(注)1.社外監査役山本実は、2024年6月21日開催の定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任しておりますので、退任前の出席状況を記載しております。

2.社外監査役相田俊充は、2024年6月21日開催の定時株主総会で監査役に新たに選任され同日就任しておりますので、就任後の出席状況を記載しております。

 

当事業年度における監査役会の具体的な検討事項としては、以下のとおりです。

 

・決議事項(13件)

監査報告書の作成、監査方針や監査計画策定、会計監査の相当性、監査役の選任・報酬に対する同意、会計監査人の選任・評価、会計監査人の報酬に対する同意、人事・組織に関する事項等

・検討事項(1件)

予算や事業計画に関する事項

・報告事項(7件)

月次決算内容、次回監査日程、会計監査人の期末監査結果報告会の日程等

 

なお、監査役会は、会計監査人から期初に監査計画の説明を受け、四半期毎に適宜監査状況を聴取し、期末に監査結果の報告を受けております。また、内部監査人とは、必要の都度相互の情報交換を行うなど、緊密に連携を図っております。

監査役は、年間の監査計画に基づき、取締役会に出席し、議事運営や決議内容等を監査することに加え、必要に応じて意見表明を行っております。また、経営情報会議等の重要な会議への出席や内部監査人及び会計監査人との情報交換等を実施しております。

 

取締役の職務執行状況については、監査役会の定める監査基準及び分担に従い、監査を実施し、必要に応じて取締役に対し、業務執行に関する報告を求めております。

 

②内部監査の状況

当社では内部統制の有効性および実際の業務の執行状況については、内部監査人(2名)による監査・調査を定期的に実施しております。具体的に内部監査は、コーポレートマネジメント室室長以外の、代表取締役に指名された内部監査人が担当し、内部監査を都度実施しております。監査実施結果の報告および改善案について、内部監査人から取締役会及び監査役会への直接報告は行っておりませんが、代表取締役へ提出するとともに、監査役にも内容や情報の報告を実施しております。被監査部門に対しては、改善事項を指示するとともに、改善の進捗状況を報告させた後、フォローアップ内部監査を実施することによりその実効性を確保しております。

 

③会計監査の状況

(ⅰ)監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

 

(ⅱ)継続監査期間

11年間

 

(ⅲ)業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 吉田 亮一

指定有限責任社員 業務執行社員 北澄 裕和

 

(ⅳ)監査業務に係る補助者の構成

公認会計士5名、その他6名

 

(ⅴ)監査法人の選定方針と理由

当社監査役会が、EY新日本有限責任監査法人を会計監査人に選定した理由は、当社監査役会の監査法人選定基準に照らし、同監査法人の品質管理体制、独立性、専門性及び監査報酬等を総合的に勘案した結果、適任と判断したためであります。

 

(ⅵ)監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社監査役会は、EY新日本有限責任監査法人を会計監査人に必要とされる専門性、独立性および監査品質管理体制、職務遂行体制の適切性、会計監査の実施状況に関する情報収集及び監査役会とのコミュニケーションなど当社の会計監査人の評価基準に照らした結果、適正であると評価致しました。

 

④監査報酬の内容等

(ⅰ)監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に基づく報酬

(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

監査証明業務に基づく報酬

(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

26,500

27,000

 

(ⅱ)監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬((ⅰ)を除く)

該当事項はありません。

 

(ⅲ)その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

(ⅳ)監査報酬の決定方針

当社のEY新日本有限責任監査法人に対する監査報酬の決定については、代表取締役が監査役会の同意を得て定める旨を定款に定めており、取締役会にて監査日数等を検討したうえで監査役会の同意を得て決定しております。

(ⅴ)監査役会が会計監査人の報酬に同意した理由

当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、取締役、社内関係部門および会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、前事業年度における職務執行状況や報酬見積りの算定根拠、ならびに当事業年度の会計監査人の監査計画の内容および報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について適切であると判断し、会社法第399条第1項および同条第2項の同意を行っています。

 

(4)【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員の報酬等の額は、株主総会が決定する報酬総額の限度内において、固定報酬については各役員の役位や責任範囲、在任年数等を総合的に勘案して決定し、固定報酬以外の賞与については会社の経営成績、各役員の役位及び職務の内容や貢献度に応じた業績の評価等を総合的に勘案し決定しております。また、株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬については、株主総会で定められた範囲内としております。なお、中長期の業績を反映させる観点から、固定報酬並びに賞与の一定額以上を拠出し役員持株会を通じて自社株式を購入することとしています。

 

当社役員の報酬総額については、2007年6月25日開催の第7回定時株主総会において、取締役の報酬総額を年額300百万円以内(当該株主総会終結時の取締役の員数は5名(うち、社外取締役は1名)であります。)、監査役の報酬総額を年額50百万円以内(当該株主総会終結時の監査役の員数は2名であります。)と決議されております。

 

当社は2021年2月15日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方針及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

 

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。

ⅰ 基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬および業績と連動した報酬(決算賞与)を支払うこととする。

ⅱ 基本報酬(金銭報酬)および業績に連動した報酬(決算賞与・金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に

関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、各役員の役位や責任範囲、在任年数等を総合的に勘案して決定する。固定報酬以外の賞与については会社の経営成績、各役員の役位及び職務の内容や貢献度に応じた業績の評価等を総合的に勘案し決定することとし、決算賞与として支払う場合は毎年4月に支払うものとする。

ⅲ 金銭報酬の額および業績連動報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

基本報酬と決算賞与の額の割合に関しては、株主と経営者の利害を共有し、企業価値の持続的な向上に寄与するために、最も適切な支給割合となることを方針としている。

ⅳ 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については取締役会決議にもとづき代表取締役社長がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額および各取締役の貢献度を踏まえた賞与の評価配分および決算賞与額とする。

 

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

当社の2025年3月期においての取締役および監査役に対する役員報酬は次のとおりであります。

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(人)

基本報酬

ストック

オプション

役員賞与引当金繰入額

左記のうち、非金銭報酬等

取締役

(社外取締役を除く)

36,180

36,180

1

社外役員

31,230

31,230

721

721

7

 

③報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

該当事項はありません。

 

④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

 

(5)【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社の純投資目的の投資株式に分類される要件は、株式値上がりの利益や配当金の受け取りなどによっての利益確保を目的とした投資であり、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式といたします。

当社が純投資目的以外の目的で保有する株式は、株式を保有する事での中長期的な関係維持、取引拡大、シナジ―創出による中期事業計画への貢献が可能となるものを対象としています。

発行会社の株式を保有する結果として当社の企業価値を高め、当社株主の利益につながると考える場合においてこのような株式を保有する方針としています。

 

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証

内容

 

当社は保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、投資先企業との取引関係の維持・強化が当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上につながるかどうか等を検討し、総合的に判断します。また、当該方針に基づき継続保有すべきか否かについて検討します。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

5

12,290

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

該当事項はありません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。