第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
16,688,000 |
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計 |
16,688,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数（株） （2018年12月31日） |
提出日現在発行数（株） （2019年３月28日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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普通株式 |
6,050,000 |
6,050,600 |
東京証券取引所 市場第一部 |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。 |
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計 |
6,050,000 |
6,050,600 |
－ |
－ |
（注）「提出日現在発行数」欄には、2018年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストック・オプション制度の内容】
当社は、新株予約権方式によるストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
第12回新株予約権
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決議年月日 |
2009年６月29日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社の取締役 1 当社の従業員 13（注９） |
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新株予約権の数（個）※ |
3 （注８） |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 1,200（注８） |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
189 |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2011年６月30日 至 2019年６月29日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 189 資本組入額 （注）３ |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）４ |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡、質入その他の処分は認めないものとする。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）６ |
※当事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとします。但し、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式数についてのみ行なわれ、調整の結果１株に満たない端数がある場合において、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
２．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の行使に際して払込みすべき金額（以下「行使価額」という。）を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
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調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × |
１ |
|
分割・併合の比率 |
なお、当社が時価を下回る払込金額で新株式の発行又は自己株式の処分等を行う場合（新株予約権の行使による場合を除く。）には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
|
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × |
既発行株式数 ＋ |
新規発行株式数 × １株当たり払込金額 |
|
１株当たり時価 |
||
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは当社発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
３．（イ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とします。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。
（ロ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は上記（イ）に記載の資本金等増加限度額から、上記（イ）に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
４．新株予約権の権利行使についての条件は以下のとおりであります。
(イ）新株予約権の行使の条件
① 権利行使の時に当社並びに当社子会社の取締役、監査役、従業員その他これに準ずる地位にあることを要する。
② 新株予約権者の相続人による権利の行使は認めない。
③ 権利行使期間到来後といえども、当社の本件新株予約権の目的たる株式が日本国内の金融商品取引所に上場された後６ヶ月を経過するまでは、行使することができないものとする。
(ロ）会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
① 新株予約権者が、「新株予約権の行使の条件①」欄に規定する条件に該当しなくなった場合、当社は、当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が、新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は、当該新株予約権を無償で取得することができる。
５．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、付与対象者の退職等により付与対象でなくなった新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数をそれぞれ控除した残数を記載しております。
６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとなります。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
（イ）交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（ロ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（ハ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１．に準じて決定する。
（ニ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後払込金額に（ハ）に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
（ホ）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
（ヘ）会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
会社が定める新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件に準じて決定する。
（ト）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。
（チ）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
７．2014年９月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割、2018年１月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行いましたので、「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使時の払込金額」並びに「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整されております。
８．新株予約権付与時の新株予約権の数は34個、新株予約権の目的となる株式の数は13,600株でしたが、付与対象者の退職による権利の喪失及び新株予約権の権利行使等により。新株予約権の数及び目的となる株式の数は変更となっております。
９．新株予約権の付与時の付与対象者の区分及び人数は、当社の取締役１名、当社の従業員13名でしたが、退職による権利の喪失及び新株予約権の権利行使等により、本書提出日現在において、当社の従業員２名に変更となっております。
第16回新株予約権
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決議年月日 |
2016年２月12日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社の取締役 6 当社の従業員 28（注７） |
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新株予約権の数（個）※ |
379 [376]（注６） |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 75,800[75,200]（注６） |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
866 |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2017年４月１日 至 2022年３月31日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 872 資本組入額 （注）２ |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡、質入その他の処分は認めないものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）４ |
※当事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとします。但し、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式数についてのみ行なわれ、調整の結果１株に満たない端数がある場合において、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
２．（イ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とします。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。
（ロ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は上記（イ）に記載の資本金等増加限度額から、上記（イ）に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
３．新株予約権の権利行使についての条件は以下のとおりであります。
（イ）新株予約権者は、2016年12月期にかかる当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済の当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）において、営業利益が381百万円以上の場合、当該有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は、合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
（ロ）新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役又は使用人であることを要する。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
（ハ）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
（ニ）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
（ホ）各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。
４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとなります。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
（イ）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存する新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。
（ロ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類及び数
再編対象会社の普通株式とする。
（ハ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、別途定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、別途決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（ニ）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の行使期間の開始日と、組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から別途定める本新株予約権の行使期間の末日までとする。
５．2017年11月14日開催の取締役会決議に基づき、2018年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合をもって株式分割を行いましたので、「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使時の払込金額」並びに「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整されております。
６．新株予約権付与時の新株予約権の数は510個、新株予約権の目的となる株式の数は102,000株でしたが、付与対象者の退職による権利の喪失及び新株予約権の権利行使等により。新株予約権の数及び目的となる株式の数は変更となっております。
７．新株予約権の付与時の付与対象者の区分及び人数は、当社の取締役６名、当社の従業員28名でしたが、退職による権利の喪失及び新株予約権の権利行使等により、本書提出日現在において、当社の取締役５名、当社の従業員15名に変更となっております。
第17回新株予約権
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決議年月日 |
2017年２月14日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
取締役 6 使用人 18（注）７ |
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新株予約権の数（個）※ |
345 （注）６ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 69,000（注）６ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
1,263 |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2018年４月１日 至 2023年３月31日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 1,292 資本組入額 （注）２ |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡、質入その他の処分は認めないものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）４ |
※当事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとします。但し、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式数についてのみ行なわれ、調整の結果１株に満たない端数がある場合において、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
２．（イ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とします。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。
（ロ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は上記（イ）に記載の資本金等増加限度額から、上記（イ）に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
３．新株予約権の権利行使についての条件は以下のとおりであります。
（イ）新株予約権者は、2017年12月期にかかる当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済の当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）において、売上高が2,858百万円以上、かつ、営業利益が415.1百万円以上の場合、当該有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は、合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
（ロ）新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役又は使用人であることを要する。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
（ハ）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
（ニ）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
（ホ）各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。
４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとなります。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
（イ）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存する新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。
（ロ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類及び数
再編対象会社の普通株式とする。
（ハ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、別途定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、別途決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（ニ）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の行使期間の開始日と、組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から別途定める本新株予約権の行使期間の末日までとする。
５．2017年11月14日開催の取締役会決議に基づき、2018年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合をもって株式分割を行いましたので、「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使時の払込金額」並びに「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整されております。
６．新株予約権付与時の新株予約権の数は350個、新株予約権の目的となる株式の数は70,000株でしたが、付与対象者の退職による権利の喪失及び新株予約権の権利行使等により。新株予約権の数及び目的となる株式の数は変更となっております。
７．新株予約権の付与時の付与対象者の区分及び人数は、当社の取締役６名、当社の従業員18名でしたが、新株予約権の権利行使により、本書提出日現在において、当社の取締役５名、当社の従業員17名に変更となっております。
第18回新株予約権
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決議年月日 |
2018年１月15日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
取締役 6 使用人 19 |
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新株予約権の数（個）※ |
900 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 90,000 |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
933 |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2021年２月１日 至 2026年１月31日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 938 資本組入額 （注）２ |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡、質入その他の処分は認めないものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）４ |
※当事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとします。但し、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式数についてのみ行なわれ、調整の結果１株に満たない端数がある場合において、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
２．（イ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とします。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。
（ロ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は上記（イ）に記載の資本金等増加限度額から、上記（イ）に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
３．新株予約権の権利行使についての条件は以下のとおりであります。
（イ）新株予約権者は、2018年12月期にかかる当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済の当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）において、売上高が3,750百万円以上、かつ、営業利益が500百万円以上の場合、本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は、合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
（ロ）新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役又は使用人であることを要する。ただし、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
（ハ）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
（ニ）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
（ホ）各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。
４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとなります。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
（イ）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存する新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。
（ロ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類及び数
再編対象会社の普通株式とする。
（ハ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、別途定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、別途決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（ニ）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の行使期間の開始日と、組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から別途定める本新株予約権の行使期間の末日までとする。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
2014年１月１日～ 2014年８月31日 （注）１ |
37,300 |
1,329,300 |
13,203 |
424,258 |
13,198 |
406,193 |
|
2014年９月１日 （注）２ |
1,329,300 |
2,658,600 |
－ |
424,258 |
－ |
406,193 |
|
2014年９月１日～ 2014年12月31日 （注）１ |
38,000 |
2,696,600 |
6,689 |
430,947 |
6,686 |
412,879 |
|
2015年１月１日～ 2015年12月31日 （注）１ |
69,600 |
2,766,200 |
16,929 |
447,877 |
16,929 |
429,808 |
|
2016年１月１日～ 2016年12月31日 （注）１ |
68,400 |
2,834,600 |
23,856 |
471,733 |
23,856 |
453,665 |
|
2017年１月１日～ 2017年12月31日 （注）１ |
51,100 |
2,885,700 |
13,323 |
485,057 |
13,323 |
466,988 |
|
2018年１月１日 （注）３ |
2,885,700 |
5,771,400 |
－ |
485,057 |
－ |
466,988 |
|
2018年１月１日～ 2018年12月31日 （注）１ |
278,600 |
6,050,000 |
30,738 |
515,796 |
30,738 |
497,727 |
（注）１．新株予約権の行使による増加であります。
２．2014年７月15日開催の取締役会決議に基づく、2014年９月１日付で普通株式１株を２株とする株式分割による増加であります。
３．2017年11月14日開催の取締役会決議に基づく、2018年１月１日付で普通株式１株を２株とする株式分割による増加であります。
４．2019年１月１日から2019年２月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が600株、資本金及び資本準備金が261千円増加しております。
（５）【所有者別状況】
|
2018年12月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
16 |
17 |
39 |
22 |
5 |
6,777 |
6,876 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
7,475 |
317 |
7,889 |
1,097 |
12 |
43,676 |
60,466 |
3,400 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
12.36 |
0.52 |
13.05 |
1.81 |
0.02 |
72.24 |
100 |
－ |
（注）自己株式116,321株は、「個人その他」に1,163単元、「単元未満株式の状況」に21株含まれております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
2018年12月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）上記の他、当社所有の自己株式が116,321株あります。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
2018年12月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 116,300 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 5,930,300 |
59,303 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 3,400 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
6,050,000 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
59,303 |
－ |
②【自己株式等】
|
2018年12月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
株式会社バリューＨＲ |
東京都渋谷区千駄ヶ谷五丁目21番14号 |
116,300 |
－ |
116,300 |
1.92 |
|
計 |
－ |
116,300 |
－ |
116,300 |
1.92 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（2018年３月22日）での決議状況 （取得期間 2018年３月26日～2018年９月30日） |
80,000 |
130,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
48,300 |
98,619,700 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
31,700 |
31,380,300 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
39.6 |
24.1 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
39.6 |
24.1 |
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（2019年２月14日）での決議状況 （取得期間 2019年２月15日～2019年８月30日） |
60,000 |
110,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
60,000 |
110,000,000 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
100.0 |
100.0 |
|
当期間における取得自己株式 |
14,000 |
30,867,000 |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
23.3 |
28.1 |
（注）当期間における取得自己株式には、2019年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの取得による自己株式は含まれておりません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
104 |
223,344 |
|
当期間における取得自己株式 |
0 |
0 |
（注）当期間における取得自己株式には、2019年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
116,321 |
－ |
－ |
－ |
（株）１．当期間における保有株式数には、2019年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
２．2018年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、当事業年度の保有自己株式数には、当該株式分割による増加株式33,934株が含まれております。
３【配当政策】
当社は、事業の成長、拡大による企業価値の向上を最重要課題として認識するとともに、株主の皆様への利益還元を経営上の重要課題のひとつと考えております。
また、当社は定款に期末配当については毎年12月31日、中間配当については6月30日を基準日とする旨、並びに配当の決定機関は、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、中間配当金は１株当たり８円50銭、期末配当金は１株当たり15円50銭とさせていただきました。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（千円） |
１株当たり配当額（円） |
|
2018年８月14日取締役会決議 |
48,734 |
8.5 |
|
2019年２月14日取締役会決議 |
91,972 |
15.5 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第14期 |
第15期 |
第16期 |
第17期 |
第18期 |
|
決算年月 |
2014年12月 |
2015年12月 |
2016年12月 |
2017年12月 |
2018年12月 |
|
最高（円） |
3,720 □1,771 |
2,150 |
2,698 ※2,762 |
5,740 □2,544 |
2,470 |
|
最低（円） |
1,880 □1,066 |
1,118 |
2,544 ※1,562 |
2,249 □2,395 |
1,636 |
（注）１．最高・最低株価は、2014年11月25日より東京証券取引所市場第二部、2016年12月12日より東京証券取引所市場第一部におけるものであり、それ以前は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであるます。なお、2016年12月の最高・最低株価のうち、※印は東京証券取引所市場第二部における株価を示しております。
２．□印は、2014年９月１日付で普通株式１株を２株とする株式分割、2018年１月１日付で普通株式１株を２株とする株式分割による権利落後の最高・最低株価を示しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
2018年７月 |
８月 |
９月 |
10月 |
11月 |
12月 |
|
最高（円） |
2,065 |
2,266 |
2,449 |
2,432 |
2,310 |
2,162 |
|
最低（円） |
1,916 |
1,789 |
2,076 |
1,981 |
2,000 |
1,636 |
（注）最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５【役員の状況】
男性 ９名 女性 ０名 （役員のうち女性の比率０％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
取締役社長 （代表取締役） |
経営管理本部管掌 |
藤田 美智雄 |
1960年１月20日生 |
1982年４月 アーサー・アンダーセン会計事務所（現有限責任あずさ監査法人）入所 1991年２月 メリルリンチ証券会社（現メリルリンチ日本証券株式会社）東京支店入社 1995年４月 青山監査法人（現ＰｗＣ監査法人）入所 1998年４月 プライスウォーターハウスコンサルタント株式会社へ転籍 2001年７月 当社設立 代表取締役社長就任 2003年２月 株式会社バリューネットワークス取締役就任（現任） 2005年12月 株式会社バリューヘルスケア取締役就任（現任） 2016年７月 株式会社バリューＨＲベンチャーズ取締役就任（現任） 2017年５月 株式会社健診予約.com代表取締役社長就任（現任） 2019年３月 代表取締役社長 経営管理本部管掌（現任） |
（注）３ |
1,153,600 |
|
取締役副社長 |
ヘルスケアサポート事業本部長兼営業本部管掌 |
飯塚 功 |
1954年11月８日生 |
1977年４月 財団法人日本がん知識普及協会（現一般財団法人日本がん知識普及協会）入職 1998年４月 同協会医療事業部長就任 2005年５月 当社入社 健康管理事業本部本部長 2007年９月 執行役員 健康管理事業部長 2008年６月 当社取締役就任 健康管理事業部長 2010年12月 取締役 ヘルスケア事業本部長 株式会社バリューヘルスケア代表取締役社長就任（現任） 2011年９月 取締役 健康管理本部長 2014年３月 専務取締役就任 健康管理事業本部長 2015年６月 専務取締役 ヘルスケアサポート事業本部管掌 2016年７月 株式会社バリューＨＲベンチャーズ取締役就任（現任） 2017年２月 専務取締役 ヘルスケアサポート事業本部長兼営業本部長 2017年５月 株式会社健診予約.com取締役就任（現任） 2019年３月 取締役副社長就任 ヘルスケアサポート事業本部長兼営業本部管掌（現任） |
（注）３ |
38,000 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
専務取締役 |
カフェテリア事業推進本部管掌兼経営企画室長 |
藤田 源太郎 |
1985年９月22日生 |
2008年４月 当社入社 2011年10月 社長室長 2013年４月 執行役員 社長室長 2014年２月 執行役員 カフェテリア事業推進本部長 2014年３月 当社取締役就任 カフェテリア事業推進本部長 2016年７月 株式会社バリューＨＲベンチャーズ代表取締役就任（現任） 2017年５月 株式会社健診予約.com取締役就任（現任） 2019年３月 専務取締役就任 カフェテリア事業推進本部管掌兼経営企画室長（現任） |
（注）３ |
11,600 |
|
常務取締役 |
情報システム本部管掌 |
大村 祐司 |
1961年１月23日生 |
1986年４月 ソフトウエアエンジニアとして個人事業開業 2001年９月 当社取締役就任 情報システム本部長 2007年１月 株式会社バリューネットワークス取締役就任（現任） 株式会社バリューヘルスケア取締役就任（現任） 2007年９月 取締役 バリューカフェテリア企画室長 2008年６月 取締役 情報システム部長 2011年９月 取締役 カフェテリア・システム本部長 2014年２月 取締役 情報システム本部長 2014年３月 常務取締役就任 情報システム本部長 2017年２月 常務取締役 情報システム本部管掌（現任） |
（注）３ |
61,000 |
|
取締役 |
ＨＲマネジメント事業本部管掌兼西日本事業本部長 |
佐々木 康介 |
1969年７月５日生 |
1994年７月 ヘキストジャパン株式会社入社 1997年３月 株式会社光通信入社 2000年３月 サイエント株式会社入社 2002年１月 株式会社光通信入社 2003年７月 当社入社 2006年１月 カフェテリア事業部長 2007年４月 営業本部長 2007年９月 営業部長 2008年６月 執行役員 カフェテリア事業部長 2010年６月 執行役員 営業推進部長 2011年１月 執行役員 カフェテリア事業本部長 2011年９月 執行役員 営業本部長 2013年３月 当社取締役就任 営業本部長 2016年２月 取締役 営業本部管掌 2017年２月 取締役 ＨＲマネジメント事業本部管掌 2018年10月 取締役 ＨＲマネジメント事業本部兼西日本事業本部管掌 2019年３月 取締役 ＨＲマネジメント事業本部管掌兼西日本事業本部長（現任） |
（注）３ |
6,400 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
取締役 |
|
唐澤 剛 |
1956年８月29日生 |
1980年４月 厚生省（現厚生労働省）入省 2012年９月 同省政策統括官（社会保障担当） 2014年７月 同省保険局長 2016年６月 内閣官房まち・ひと・しごと創生本部事務局地方創生統括官 2018年10月 佐久大学客員教授（現任） 2018年12月 慶応義塾大学大学院政策・メディア研究科特任教授（現任） シミックホールディングス株式会社社外取締役（現任） 2019年１月 当社入社、顧問 2019年３月 当社社外取締役就任（現任） |
（注）３ |
－ |
|
取締役 （監査等委員） |
－ |
吉益 裕二 |
1948年12月６日生 |
1974年11月 トウシュロス会計事務所東京事務所入所 1978年１月 合併により等松青木監査法人（現有限責任監査法人トーマツ）へ移籍 2014年１月 吉益公認会計士事務所代表（現任） 2014年６月 みずほ証券株式会社社外監査役 2015年３月 当社社外取締役就任 2015年６月 ニッセイアセットマネジメント株式会社社外監査役（現任） ニッセイ・リース株式会社社外監査役（現任） 2017年３月 当社社外取締役（監査等委員）就任（現任） 2017年６月 みずほ証券株式会社社外取締役（監査等委員）（現任） |
（注）４ |
8,000 |
|
取締役 （監査等委員） |
－ |
中西 明典 |
1946年11月11日生 |
1969年７月 厚生省（現厚生労働省）入省 1999年８月 厚生大臣官房長 2001年１月 社会保険庁長官 2002年９月 社会保険診療報酬支払基金理事長 2009年３月 当社入社、特別顧問 2009年９月 あいホールディングス株式会社代表取締役社長 2016年３月 当社社外取締役就任 2017年３月 当社社外取締役（監査等委員）就任（現任） |
（注）４ |
16,000 |
|
取締役 （監査等委員） |
－ |
吉成 外史 |
1950年２月19日生 |
1988年４月 東京弁護士会弁護士登録 1988年４月 山本栄則法律事務所入所 1991年４月 吉成・城内法律事務所（現あかつき総合法律事務所）開設（現任） 1992年６月 株式会社タカラトミー社外監査役（現任） 2006年12月 株式会社フーマイスターエレクトロニクス社外監査役（現任） 2017年３月 当社社外取締役（監査等委員）就任（現任） 2018年６月 アドソル日進株式会社社外監査役（現任） |
（注）４ |
119,000 |
|
計 |
1,413,600 |
|||||
（注）１．取締役唐澤剛、吉益裕二、中西明典及び吉成外史は、社外取締役であります。
２．代表取締役社長藤田美智雄と専務取締役藤田源太郎は、親子関係にあります。
３．2019年３月27日開催の第18回定時株主総会の終結の時から2019年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
４．2019年３月27日開催の第18回定時株主総会の終結の時から2020年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、効率的な経営によって企業価値の最大化を図るため、経営上の組織体制や仕組み・制度などを整備し、必要な施策を適宜実施していくこと、また経営の成果を株主や消費者、取引先、従業員といったステークホルダーに適切に配分すること、これらを経営上の最も重要な課題の一つに位置づけております。
また、コンプライアンスについても、企業の永続的な発展には欠かすことのできないものと認識しており、全役職員が高い倫理感を持って法令遵守を徹底することができるよう実践を進めてまいります。
① 企業統治の体制の概要等
イ．会社の機関の基本説明
当社は、2017年３月29日開催の第16回定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。主な機関の概要は以下のとおりです。
ａ．取締役会
当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名（うち社外取締役１名）と監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）の計９名で構成され、毎月１回開催される定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営及び事業運営に関する重要事項や法令で定められた事項に関する意思決定を行うとともに、各取締役が行う業務執行を監督しております。
ｂ．監査等委員会
当社の監査等委員会は、３名の監査等委員である取締役（うち社外取締役３名）で構成されております。監査等委員である取締役は、取締役会その他重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行うほか、監査等委員会は、会計監査人並びに業務執行取締役からの報告を受けるなど業務執行の全般にわたって監査を実施します。
また、監査等委員会は、内部監査室とは毎月１回の頻度でミーティングを行い、内部監査実施状況、その結果等について報告を受け、情報交換を行うとともに、会計監査人とは３ヶ月に１回の頻度でミーティングを実施し、監査実施の手続き及び結果、重点監査項目等確認するとともに、必要に応じて説明を求め、効率的かつ実効性のある監査の環境整備のため連携を図ります。
ｃ．経営会議
経営会議は、取締役と各事業部門長・グループ長から構成され、毎月１回開催しております。経営会議では、取締役会で決定した内容に関する業務執行についてさらに具体的な検討や方針、手続等の決定、業務報告等が行われ、各部門の業務執行状況について管理統制の確実性を図っております。
ロ．当社のコーポレート・ガバナンス体制
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。
ハ．内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社の業務の適正を確保するための体制を整備するため、2006年５月に以下の「内部統制システム構築の基本方針」、2017年３月に「内部統制システム構築の基本方針」の一部改定を取締役会で決議し、この方針に基づいた運営を行っております。
(1)当社及び当社子会社（以下「当社グループ」という）の取締役及び使用人（以下「役職員」という）の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
① 当社グループのコンプライアンス体制の基礎となる「企業倫理規程」に基づき、役職員の法令・定款及び経営理念の遵守に関する指針として「コンプライアンス行動基準」を定め、役職員への周知徹底を図る。
② 当社グループのコンプライアンスを推進するため、コンプライアンス担当役員と各部門のコンプライアンス担当責任者は、コンプライアンス実践体制を構築する。
③ 内部監査部門として、執行部門から独立した内部監査室を設置し、各部門のコンプライアンス担当責任者と連携してモニタリングを実施する。
④ 法令違反その他コンプライアンスに関する事実についての社内報告体制として、内部通報体制を整備し、「内部通報規程」に基づき、その運用を行う。
⑤ 監査等委員である取締役は内部監査室と連携し、当社の法令遵守体制及び内部通報制度の運用に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができる。
⑥ 社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては、毅然とした態度で臨み、「反社会的勢力対策規程」に基づき、一切の関係を持たない。
(2)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行、意思決定に係る情報については、「文書管理規程」その他関連する規程・マニュアルに基づき、適切かつ確実に検索可能な状態で保存、管理する。また、取締役が当該情報を求めたときは、適時にそれらを提供できる状態に管理する。
(3)当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
① 当社グループは、必要に応じて社内規則またはガイドライン等を制定し、マニュアルの作成・配布、教育及び内部監査を実施して、当社グループの損失の危険を回避・予防し、または管理するものとする。
② 緊急かつ全社的に対処する必要のある場合には、「経営危機管理規程」に基づき、対策本部を設置し、情報の収集・リスクの評価・優先順位・対応策など総括的に管理を行う。また、必要に応じて顧問弁護士等第三者の助言を受け、損害の拡大を防止し、これを最小限にとどめる体制を整える。
(4)当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
① 経営理念を基盤に、将来の事業環境に適応していくために、事業計画に基づき、計数的目標を明示し、事業部門の目標と責任を明確にするとともに、月次の利益計画を策定し、予実管理を行う。
② 取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、重要事項を決定し、取締役の職務の執行を監督する。各統括部門を担当する取締役は、取締役会において年度事業計画の進捗状況及び具体的な実行施策を報告し、効率的な業務遂行体制を構築、実施する。
③ 「組織規程」、「職務権限規程」及び「業務分掌規程」等に基づき、取締役ごとの役割と責任を明確化するとともに、意思決定プロセスの簡素化等により経営における意思決定の迅速化を図る。また、重要事項については、取締役会の合議により慎重な意思決定を行う。
(5)当社子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制その他当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
① 当社のコンプライアンスポリシー（企業倫理規程、コンプライアンス行動基準）及び内部統制システムを準用し、その周知徹底を図る。
② 当社子会社における重要事項は、「関係会社管理規程」に基づき、当社経営会議または取締役会の付議事項とし、経営会議または取締役会における意思決定を通じて、子会社における適正な経営体制の構築に努める。
③ 監査等委員である取締役は内部監査室と連携し、当社子会社に対する内部統制体制に関する監査を実施する。
(6)監査等委員会及び監査等委員である取締役の職務を補助すべき使用人に関する事項と当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項
① 監査等委員である取締役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、監査等委員会の同意のもとに、補助すべき使用人として、監査計画に従い必要な人員を配置する。
② 監査等委員会及び監査等委員である取締役を補助する使用人は、その職務に関して監査等委員である取締役の指揮命令のみに服し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）から指揮命令を受けないこととする。
③ 当該使用人の人事評価は監査等委員である取締役が行い、人事異動、懲戒その他の人事に関する事項の決定には監査等委員である取締役の同意を得る。
(7)当社グループの役職員が当社の監査等委員である取締役に報告をするための体制及び報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
① 監査等委員である取締役は、監査等委員会が定める監査計画に従い、取締役会その他の重要な会議に出席し、役職員から重要事項の報告を求めることができる。
② 役職員は、当社グループ各社の財務及び業績に重要な影響を及ぼす事項について監査等委員である取締役に報告し、職務の執行に関する法令・定款違反、不正行為の事実を知ったときは監査等委員である取締役に遅滞なく報告する。
③ 当社グループは、監査等委員である取締役へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。
(8)その他監査等委員会及び監査等委員である取締役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
① 当社グループの役職員は、監査等委員会及び監査等委員である取締役の監査に対する理解を深め、当該監査の環境を整備するよう努める。
② 監査等委員である取締役は、代表取締役との定期的な意見交換会を開催し、また内部監査室及び会計監査人と連携し、適切な意思疎通を行うことにより監査の実効性を確保する。
③ 取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、監査等委員である取締役または監査等委員会からの適時な報告に対して、真摯に受け止める。
④ 監査等委員である取締役がその職務執行のために合理的な費用の支払いを求めた時は、速やかにそれを処理する。
(9)財務報告の信頼性を確保するための体制
当社グループは、財務報告に係る内部統制が有効かつ適切に行われる体制の整備、運用、評価を継続的に行い、財務報告の信頼性と適正性を確保する。
ニ．内部監査の状況
内部監査につきましては、当社の内規に基づき、内部監査室（２名）が担当し、年間計画に基づいて業務執行の適正性、妥当性に関して独立した立場からの監査を実施しております。実施した結果につきましては、当社の業務が内部統制システム下において関係法令、定款及び社内諸規則に従い、適正且つ有効に運用されるよう、調査、報告、勧告を行っております。
ホ．会計監査の状況
当社は、有限責任監査法人トーマツと金融商品取引法に基づく監査について監査契約を締結しております。会計監査は適時実施されており、監査報告書等により当社及び当社グループ各社に対する指導を定期的に受けております。当期の会計監査に関する状況は次のとおりであります。
名称 ： 有限責任監査法人トーマツ
業務執行社員 ： 公認会計士 加藤克彦 小堀一英
監査補助者の状況 ： 公認会計士 ５名、その他 10名
なお、当社と同監査法人又は業務執行社員の間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。
継続監査年数については、全員７年以内であるため記載を省略しております。
へ．社外取締役との関係
当社は、経営監視機能の客観性及び中立性を確保するため、社外取締役４名を選任しております。選任にあたっては、当社における社外役員の独立性基準（注）や各々の専門分野、企業経営に関する経験及び知識等に基づき、独立した立場で経営の監督及び監査といった機能と役割が期待される者を選任しております。
社外取締役吉益裕二は公認会計士であり、豊富な専門的知識と幅広い見識から、当社の経営全般に助力をいただくとともに、コーポレート・ガバナンス強化に寄与していただけると考え、選任しております。同氏は当社株式を8,000株保有しておりますが、その他当社と同氏との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役中西明典は厚生大臣官房長や社会保険庁長官等の要職を歴任され、その後も企業経営に携わるなど、豊富な経験と高い見識を有しており、これらの経験と見識を活かし、当社の経営全般に対して有益な助言等を行っていただけると考え、選任しております。同氏は当社株式を16,000株保有しておりますが、その他当社と同氏との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役吉成外史は弁護士としての専門的な知識や経験を活かし、当社の経営全般に対して有益な助言等を行っていただけると考え、選任しております。同氏は当社株式を119,000株保有しておりますが、その他当社と同氏との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役唐澤剛は厚生労働省保険局長等の要職を歴任され、その後も事業会社の社外取締役を務められるなど、豊富な経験と高い見識を有しており、これらの経験と見識を活かし、当社の経営全般に対して有益な助言等を行っていただけると考え、選任しております。当社と同氏との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
また、当社は、社外取締役４名を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、同取引所に届け出ております。
（注）当社は、独立社外取締役の候補者選定にあたっては、会社法が定める社外取締役の要件や東京証券取引所が定める独立性基準に加え、当社が定める独立性基準を満たす候補者を選定しております。社外役員の独立性に関する基準は以下のとおりです。当社の社外役員が独立性を有していると判断される場合には、当該社外役員が以下のいずれの基準にも該当してはならないこととしています。
１．当社（当社グループ会社を含む。以下「当社グループ」という。）を主要な取引先とする者
２．当社グループを主要な取引先（a）とする会社の業務執行者（b）
３．当社グループから役員報酬以外に、一定額（c）以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
４．当社グループから、一定額（d）を超える多額の金銭その他の財産を得ているコンサルティング会社、会計事務所、法律事務所等の専門サービスを提供する法人、組合等の団体に所属する者
５．当社グループから一定額（d）を超える寄付または助成を受けている者
６．当社グループから一定額（d）を超える寄付または助成を受けている法人、組合等の団体の理事その他の業務執行者である者
７．現在または過去における当社グループの業務執行者
８．当社の大株主（e）またはその業務執行者、もしくは当社グループが大株主となっている会社の業務執行者
９．当社グループと役員の相互就任関係（f）にある者
１０．上記１から９に該当する者の近親者、または当社グループの業務執行者の近親者（g）
a．「主要な取引先」とは、過去３事業年度のいずれかの事業年度において、当社グループからの支払額が取引先の連結売上高の２％以上を超える取引先、または当社グループへの支払額が当社グループの連結売上高の２％を超える取引先をいう
b．「業務執行者」とは、会社法施行規則第２条第３項第６号に定める業務執行者をいう
c．「一定額」とは、過去３事業年度の平均で年間1,000万円とする
d．「一定額」とは、直近事業年度における当該法人その他の団体の総売上高の２％以上または1,000万円のいずれか高い方とする
e．「大株主」とは、総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者をいう
f．「相互就任関係」とは、当社グループの取締役等が社外役員として現認している会社から社外役員を迎え入れることをいう
g．「近親者」とは、配偶者または二親等以内の親族をいう
② リスク管理体制の整備の状況
当社グループは業務上抱えるリスクを適切に管理し、損失の発生、拡大を未然に防止することは重要な経営課題と認識し、リスク管理体制の強化に取り組んでおります。当社グループでは多数の個人情報の取扱やインターネットを利用した各種サービスを提供しており、システムセキュリティ、システム障害、個人情報の保護、個人情報に係るセキュリティに対するリスク管理体制の整備を図っております。
全般的なリスク管理は経営管理本部が統括しております。また、社内規程やマニュアルの整備に加えて、各部門長を担当責任者として構成するコンプライアンス推進組織並びに情報セキュリティ委員会、内部監査責任者、ＩＳＭＳ（情報セキュリティマネジメントシステム）・ＰＭＳ（個人情報保護マネジメントシステム）管理責任者、各部門の情報管理責任者らで構成されるＩＳＭＳ・ＰＭＳ運営組織により、リスク等の発生要因を未然に防止する体制の整備に努めております。
③ 役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数（人） |
||
|
基本報酬 |
ストック・オプション |
退職慰労金 |
|||
|
取締役（社外取締役及び監査等委員を除く） |
147,452 |
147,452 |
－ |
－ |
6 |
|
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く） |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
社外役員
|
21,300 |
21,300 |
－ |
－ |
3 |
（注）１．上記金額は2018年１月１日から2018年12月31日までに支払われた報酬であります。
２．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬のうち、金銭報酬については2001年７月26日開催の臨時定時株主総会決議により年額200,000千円以内、非金銭報酬については2017年３月29日開催の第16回定時株主総会決議により年額60,000千円以内と定められております。
金銭報酬における個別の報酬額については、年間の限度額の範囲内において、取締役会の決議により決定しております。ストック・オプション等の非金銭報酬については、業績向上と企業価値向上を動機付けとした報酬として取締役会で決定いたします。
監査等委員である取締役の報酬については、2017年３月29日開催の第16回定時株主総会決議により年額30,000千円以内と定められており、各監査等委員の個別の報酬額については、年間の限度額の範囲内において、監査等委員の協議により決定しております。
④ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
⑤ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を、また取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。
⑥ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、会社法第459条第１項各号に基づき、剰余金の配当等の決定機関を、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行う旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑦ 取締役の責任限定契約
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役を除く。）との間で、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定めており、現在取締役（業務執行取締役を除く。）との間で当該契約を締結しております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑨ 株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的の銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
１銘柄 151,807千円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額（千円） |
保有目的 |
|
㈱リログループ |
59,000 |
181,130 |
資本提携による関係強化 |
（注）株式会社リログループは、2017年４月１日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額（千円） |
保有目的 |
|
㈱リログループ |
59,000 |
151,807 |
資本提携による関係強化 |
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
二．保有目的を変更した投資株式
該当事項はありません。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
16,000 |
－ |
18,000 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
16,000 |
－ |
18,000 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
監査報酬の決定方針としては、監査日数等を勘案したうえで決定しております。