## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 66,752,000
計 | 66,752,000

（注）2022年２月14日開催の取締役会決議により、2022年４月１日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は33,376,000株増加し、66,752,000株となっております。

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2022年12月31日） | 提出日現在発行数（株） （2023年３月29日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 26,660,000 | 26,673,600 | 東京証券取引所 プライム市場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。
計 | 26,660,000 | 26,673,600 | － | －

（注）１．「提出日現在発行数」欄には、2023年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

２．2022年４月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行い、発行済株式総数は13,287,600株増加しています。

３．当社は東京証券取引所市場第１部に上場しておりましたが、2022年４月４日付の東京証券取引所の市場区分の見直しに伴い、同日以降の上場金融商品取引所名は、東京証券取引所プライム市場となります。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストック・オプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

第17回新株予約権

決議年月日 | 2017年２月14日
付与対象者の区分及び人数（名） | 使用人 ４［３］（注）７
新株予約権の数（個）※ | 27［20］ （注）６
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 21,600［16,000］（注）６
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 316
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2018年４月１日 至 2023年３月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 1,292 資本組入額 （注）２
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡、質入その他の処分は認めないものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４

※当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとします。但し、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式数についてのみ行なわれ、調整の結果１株に満たない端数がある場合において、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

２．（イ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とします。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。

（ロ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は上記（イ）に記載の資本金等増加限度額から、上記（イ）に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

３．新株予約権の権利行使についての条件は以下のとおりであります。

（イ）新株予約権者は、2017年12月期にかかる当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済の当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）において、売上高が2,858百万円以上、かつ、営業利益が415.1百万円以上の場合、当該有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は、合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

（ロ）新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役又は使用人であることを要する。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（ハ）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

（ニ）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（ホ）各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとなります。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

（イ）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存する新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。

（ロ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類及び数

再編対象会社の普通株式とする。

（ハ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、別途定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、別途決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（ニ）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の開始日と、組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から別途定める本新株予約権の行使期間の末日までとする。

５．2017年11月14日開催、2018年１月１日開催、2020年３月12日開催の取締役会決議に基づき実施した他、2022年２月14日開催の取締役会決議に基づき、2022年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合をもって株式分割を行いましたので、「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使時の払込金額」並びに「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整されております。

６．新株予約権付与時の新株予約権の数は350個、新株予約権の目的となる株式の数は140,000株でしたが、付与対象者の退職による権利の喪失及び新株予約権の権利行使等により、新株予約権の数及び目的となる株式の数は変更となっております。

７．新株予約権の付与時の付与対象者の区分及び人数は、当社の取締役６名、当社の従業員18名でしたが、新株予約権の権利行使により、本書提出日現在において、当社の従業員３名に変更となっております。

第20回新株予約権

決議年月日 | 2021年３月15日
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役 ４ 使用人 ２
新株予約権の数（個）※ | 110
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 22,000
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 799
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2023年４月１日 至 2028年３月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 1,658 資本組入額 （注）２
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡、質入その他の処分は認めないものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４

※当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとします。但し、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式数についてのみ行なわれ、調整の結果１株に満たない端数がある場合において、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

２．（イ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とします。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。

（ロ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は上記（イ）に記載の資本金等増加限度額から、上記（イ）に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

３．新株予約権の権利行使についての条件は以下のとおりであります。

（イ）新株予約権者は、2021年12月期にかかる当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済の当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）において、営業利益が940百万円以上の場合、本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は、合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

（ロ）新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役又は使用人であることを要する。ただし、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（ハ）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

（ニ）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（ホ）各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとなります。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

（イ）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存する新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。

（ロ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類及び数

再編対象会社の普通株式とする。

（ハ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、別途定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、別途決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（ニ）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の開始日と、組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から別途定める本新株予約権の行使期間の末日までとする。

５．2022年２月14日開催の取締役会決議に基づき、2022年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合をもって株式分割を行いましたので、「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使時の払込金額」並びに「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整されております。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2018年１月１日 （注）２ | 2,885,700 | 5,771,400 | － | 485,057 | － | 466,988
2018年１月１日～ 2018年12月31日 （注）１ | 278,600 | 6,050,000 | 30,738 | 515,796 | 30,738 | 497,727
2019年１月１日～ 2019年12月31日 （注）１ | 27,800 | 6,077,800 | 13,548 | 529,344 | 13,548 | 511,276
2020年１月１日～ 2020年３月31日 （注）１ | 400 | 6,078,200 | 174 | 529,519 | 174 | 511,451
2020年４月１日 （注）３ | 6,078,200 | 12,156,400 | － | 529,519 | － | 511,451
2020年４月１日～ 2020年12月31日 （注）１ | 58,000 | 12,214,400 | 13,022 | 542,542 | 13,022 | 524,473
2021年１月１日～ 2021年12月15日 （注）１ | 85,600 | 12,300,000 | 25,187 | 567,729 | 25,187 | 549,661
2021年12月16日 （注）４ | 970,000 | 13,270,000 | 989,130 | 1,556,859 | 989,130 | 1,538,791
2022年１月１日～ 2022年３月31日 （注）１ | 17,600 | 13,287,600 | 4,005 | 1,560,864 | 4,005 | 1,542,796
2022年４月１日 （注５） | 13,287,600 | 26,575,200 | － | 1,560,864 | － | 1,542,796
2022年４月１日～ 2022年12月31日 （注１） | 84,800 | 26,660,000 | 13,706 | 1,574,571 | 13,706 | 1,556,503

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．2017年11月14日開催の取締役会決議に基づく、2018年１月１日付で普通株式１株を２株とする株式分割による増加であります。

３．2020年２月18日開催の取締役会決議に基づく、2020年４月１日付で普通株式１株を２株とする株式分割による増加であります。

４．2021年12月16日を払込期日とする第三者割当による新株式の発行により、発行済株式総数970,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ989,130千円増加しております。

５．2022年２月14日開催の取締役会決議に基づく、2022年４月１日付で普通株式１株を２株とする株式分割による増加であります。

６．2023年１月１日から2023年２月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が13,600株、資本金及び資本準備金がそれぞれ2,198千円増加しております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2022年12月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 13 | 16 | 74 | 44 | 14 | 11,543 | 11,704 | －
所有株式数 （単元） | － | 58,509 | 876 | 38,882 | 6,088 | 82 | 162,022 | 266,459 | 14,100
所有株式数の割合（％） | － | 21.96 | 0.33 | 14.59 | 2.28 | 0.03 | 60.81 | 100 | －

（注）自己株式251,810株は、「個人その他」に2,518単元、「単元未満株式の状況」に10株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2022年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
藤田　美智雄 | 東京都世田谷区 | 4,680,400 | 17.72
株式会社あまの創健 | 愛知県名古屋市東区泉２－２０－２０ | 1,791,200 | 6.78
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１－８－１２ | 1,544,200 | 5.85
大同生命保険株式会社 | 大阪府大阪市西区江戸堀１－２－１ | 1,505,600 | 5.70
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２－１１－３ | 1,495,000 | 5.66
東京海上日動火災保険株式会社 | 東京都千代田区丸の内１－２－１ | 980,000 | 3.71
株式会社法研 | 東京都中央区銀座１－１０－１ | 760,000 | 2.88
吉成　外史 | 神奈川県横浜市青葉区 | 528,000 | 2.00
森嶋　正 | 神奈川県横浜市青葉区 | 510,200 | 1.93
アドソル日進株式会社 | 東京都港区港南４－１－８ | 484,000 | 1.83
計 | － | 14,278,600 | 54.07

（注）上記の他、当社所有の自己株式が251,810株あります。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2022年12月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 251,800 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 26,394,100 | 263,941 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 14,100 | － | －
発行済株式総数 |  | 26,660,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 263,941 | －

（注）１．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、従業員向け株式給付信託にかかる信託口が保有する当社株式126,800株（議決権1,268個）を含めております。

２．単元未満株式の中には自己株式10株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2022年12月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
株式会社バリューＨＲ | 東京都渋谷区千駄ヶ谷五丁目21番14号 | 251,800 | － | 251,800 | 0.94
計 | － | 251,800 | － | 251,800 | 0.94

（注）従業員向け株式給付信託にかかる信託口が保有する当社株式126,800株は、上記自己保有株式に含めておりません。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、2020年５月15日開催の取締役会において、当社の中長期的な業績の向上及び企業価値の増大への貢献意欲や士気を高めることを目的として、当社従業員（以下「従業員」という）を対象としたインセンティブ・プラン「従業員向け株式給付信託」（以下「本制度」という）の導入を決議しております。

①本制度の概要

本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託が当社株式を取得し、当社取締役会で定める株式給付規程（以下「株式給付規程」という）に基づき、一定の要件を満たした従業員に対し当社株式を給付する仕組みです。

当社は従業員に対し、株式給付規程に基づき業績達成度等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給要件を満たした場合には、当該付与ポイントに相当する当社株式及び当社株式の時価相当額の金銭を給付します。なお、当該信託設定に係る金銭は全額当社が拠出するため、従業員の負担はありません。

本制度の導入により、従業員は当社株式の株価上昇による経済的利益を享受することができるため、株価を意識した業務遂行を促すとともに、勤労意欲を高める効果が期待できます。また、本信託の信託財産である当社株式についての議決権行使は、受益者候補である従業員の意思が反映されるため、従業員の経営参画意識を高める効果が期待できます。

②従業員に取得させる予定の株式の総数

2022年６月８日付で120,000株を株式会社日本カストディ銀行（信託口）が取得しております。なお、当事業年度末における当該信託口が保有する株式数は126,800株です。

③本制度の対象者

従業員のうち、株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2022年５月23日）での決議状況 （取得期間 2022年５月24日～2022年９月30日） | 100,000 | 150,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 79,500 | 101,462,000
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 20,500 | 48,538,000
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 20.50 | 32.36
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | 20.50 | 32.36

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 38 | 55,328
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式には2023年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （第三者割当による自己株式の処分） | 120,000 | 149,160,000 | － | －
保有自己株式数 | 251,810 | － | 251,810 | －

（注）１．当期間における保有株式数には、2023年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

２．上記の保有自己株式数には、「従業員向け株式給付信託」にかかる信託口が保有する株式は含まれておりません。

３．当事業年度の「その他」欄の取得自己株式の処分は、従業員向け株式給付信託への追加拠出により、信託財産として受託者である株式会社りそな銀行の再信託委託者である株式会社日本カストディ銀行（信託口）に対して実施した第三者割当による処分であります。

### ３【配当政策】

当社は、事業の成長、拡大による企業価値の向上を最重要課題として認識するとともに、株主の皆様への利益還元を経営上の重要課題のひとつと考えております。

また、当社は定款に期末配当については毎年12月31日、中間配当については6月30日を基準日とする旨、並びに配当の決定機関は、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、中間配当金は１株当たり８円50銭、期末配当金は１株当たり９円50銭とさせていただきました。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額（円）
2022年８月12日 | 取締役会決議 | 224,293 | 8.5
2023年２月14日 | 取締役会決議 | 250,877 | 9.5

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、効率的な経営によって企業価値の最大化を図るため、経営上の組織体制や仕組み・制度などを整備し、必要な施策を適宜実施していくこと、また経営の成果を株主や消費者、取引先、従業員といったステークホルダーに適切に配分すること、これらを経営上の最も重要な課題のひとつに位置づけております。

また、コンプライアンスについても、企業の永続的な発展には欠かすことのできないものと認識しており、全役職員が高い倫理観を持って法令遵守を徹底することができるよう実践を進めてまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社の企業統治体制は、以下のとおりであります。

イ．企業統治体制を採用する理由

当社は、監査等委員会設置会社を採用し、取締役会が監査等委員会と緊密に連携し、重要案件の最終意思決定を行うとともに、経営に対する監査機能を強化しています。また、当社では取締役会においては２分の１、監査等委員会においては全員を社外取締役とするなど、透明性の高いガバナンス体制を構築しております。

ロ．企業統治体制の概要

ａ．取締役会及び取締役

当社の取締役会は、経営の最高意思決定機関として重要な業務執行の意思決定を行うとともに、取締役・執行役員の業務執行を監督しております。毎月１回開催される定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会も開催しております。

現在、迅速な意思決定を実現するため、社内取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名と社外取締役（監査等委員である取締役）３名の計９名の取締役が選任されております。議長は代表取締役が務めております。

ｂ．監査等委員会及び監査等委員

当社の監査等委員会は、株主に対する受託責任を認識し、当社や株主共同の利益のために独立客観的な立場において取締役の職務の執行の監査をはじめとする業務監査・会計監査を行っております。

内部監査室とは毎月１回の頻度でミーティングを行い、内部監査実施状況、その結果等について報告を受け、情報交換を行うとともに、会計監査人とは３ヶ月に１回の頻度でミーティングを実施し、監査実施の手続き及び結果、重点監査項目等確認するとともに、必要に応じて説明を求め、効率的かつ実効性のある監査の環境整備のため連携を図っています。各監査等委員である取締役は、取締役会その他重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行っております。

現在、社外取締役３名が監査等委員として選任されております。議長は委員長が務めております。

ｃ．経営会議

当社の経営会議は、経営会議は、毎月１回開催しており、取締役会で決定した内容に関する業務執行についてさらに具体的な検討や方針、手続等の決定、業務報告等が行われ、各部門の業務執行状況について管理統制の確実性を図っております。

経営会議は、取締役９名と各事業部門長・グループ長から構成され、議長は代表取締役が務めております。

当社の取締役会、監査等委員会及び経営会議は、以下のメンバーで構成されております。

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査等委員会 | 経営会議
代表取締役社長 | 藤田　美智雄 | ○ | － | ○
代表取締役副社長 | 藤田　源太郎 | ○ | － | ○
取締役副社長 | 飯塚　功 | ○ | － | ○
常務取締役CIO | 大村　祐司 | ○ | － | ○
取締役（社外） | 唐澤　剛 | ○ | － | ○
取締役（社外） | 柳澤　彰子 | ○ | － | ○
取締役 （社外・監査等委員） | 吉益　裕二 | ○ | ○ | ○
取締役 （社外・監査等委員） | 中西　明典 | ○ | ○ | ○
取締役 （社外・監査等委員） | 吉成　外史 | ○ | ○ | ○
執行役員5名 | － | － | － | ○
事業本部長・室長3名 | － | － | － | ○
その他5名 | － | － | － | ○

③責任限定契約内容の概要

当社と社外取締役は会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

④役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で、当社の取締役（当事業年度中に在任していた者を含む。）を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。

当該保険契約の内容の概要は、被保険者である対象役員が、その職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が補填するものであり、１年毎に契約更新しております。

なお、当該保険契約では、当社が当該役員に対して損害賠償責任を追及する場合は保険契約の免責事項としており、また、補填する額について限度額を設けることにより、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

次回更新時には同内容での更新を予定しております。

⑤　企業統治に関するその他の事項

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社の業務の適正を確保するための体制を整備するため、取締役会決議を経た上で、「内部統制システム構築の基本方針」を定め、この方針に基づいた運営を行っております。なお、当社のリスク管理体制及び当社の子会社の業務の適正を確保するための体制につきましては、「内部統制システム構築の基本方針」に準じて実施しております。

イ．当社及び当社子会社（以下「当社グループ」という）の取締役及び使用人（以下「役職員」という）の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

a．当社グループのコンプライアンス体制の基礎となる「企業倫理規程」に基づき、役職員の法令・定款及び経営理念の遵守に関する指針として「コンプライアンス行動基準」を定め、役職員への周知徹底を図る。

b．当社グループのコンプライアンスを推進するため、コンプライアンス担当役員と各部門のコンプライアンス担当責任者は、コンプライアンス実践体制を構築する。

c．内部監査部門として、執行部門から独立した内部監査室を設置し、各部門のコンプライアンス担当責任者と連携してモニタリングを実施する。

d．法令違反その他コンプライアンスに関する事実についての社内報告体制として、内部通報体制を整備し、「内部通報規程」に基づき、その運用を行う。

e．監査等委員である取締役は内部監査室と連携し、当社の法令遵守体制及び内部通報制度の運用に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができる。

f．社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては、毅然とした態度で臨み、「反社会的勢力対策規程」に基づき、一切の関係を持たない。

ロ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行、意思決定に係る情報については、「文書管理規程」その他関連する規程・マニュアルに基づき、適切かつ確実に検索可能な状態で保存、管理する。また、取締役が当該情報を求めたときは、適時にそれらを提供できる状態に管理する。

ハ．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

a．当社グループは、必要に応じて社内規則またはガイドライン等を制定し、マニュアルの作成・配布、教育及び内部監査を実施して、当社グループの損失の危険を回避・予防し、または管理するものとする。

b．緊急かつ全社的に対処する必要のある場合には、「経営危機管理規程」に基づき、対策本部を設置し、情報の収集・リスクの評価・優先順位・対応策など総括的に管理を行う。また、必要に応じて顧問弁護士等第三者の助言を受け、損害の拡大を防止し、これを最小限にとどめる体制を整える。

ニ．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

a．経営理念を基盤に、将来の事業環境に適応していくために、事業計画に基づき、計数的目標を明示し、事業部門の目標と責任を明確にするとともに、月次の利益計画を策定し、予実管理を行う。

b．取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、重要事項を決定し、取締役の職務の執行を監督する。各統括部門を担当する取締役は、取締役会において年度事業計画の進捗状況及び具体的な実行施策を報告し、効率的な業務遂行体制を構築、実施する。

c．「組織規程」、「職務権限規程」及び「業務分掌規程」等に基づき、取締役ごとの役割と責任を明確化するとともに、意思決定プロセスの簡素化等により経営における意思決定の迅速化を図る。また、重要事項については、取締役会の合議により慎重な意思決定を行う。

ホ．当社子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制その他当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

a．当社のコンプライアンスポリシー（企業倫理規程、コンプライアンス行動基準）及び内部統制システムを準用し、その周知徹底を図る。

b．当社子会社における重要事項は、「関係会社管理規程」に基づき、当社経営会議または取締役会の付議事項とし、経営会議または取締役会における意思決定を通じて、子会社における適正な経営体制の構築に努める。

c．監査等委員である取締役は内部監査室と連携し、当社子会社に対する内部統制体制に関する監査を実施する。

ヘ．監査等委員会及び監査等委員である取締役の職務を補助すべき使用人に関する事項と当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項

a．監査等委員である取締役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、監査等委員会の同意のもとに、補助すべき使用人として、監査計画に従い必要な人員を配置する。

b．監査等委員会及び監査等委員である取締役を補助する使用人は、その職務に関して監査等委員である取締役の指揮命令のみに服し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）から指揮命令を受けないこととする。

c．当該使用人の人事評価は監査等委員である取締役が行い、人事異動、懲戒その他の人事に関する事項の決定には監査等委員である取締役の同意を得る。

ト．当社グループの役職員が当社の監査等委員である取締役に報告をするための体制及び報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

a．監査等委員である取締役は、監査等委員会が定める監査計画に従い、取締役会その他の重要な会議に出席し、役職員から重要事項の報告を求めることができる。

b．役職員は、当社グループ各社の財務及び業績に重要な影響を及ぼす事項について監査等委員である取締役に報告し、職務の執行に関する法令・定款違反、不正行為の事実を知ったときは監査等委員である取締役に遅滞なく報告する。

c．当社グループは、監査等委員である取締役へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。

チ．その他監査等委員会及び監査等委員である取締役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

a．当社グループの役職員は、監査等委員会及び監査等委員である取締役の監査に対する理解を深め、当該監査の環境を整備するよう努める。

b．監査等委員である取締役は、代表取締役との定期的な意見交換会を開催し、また内部監査室及び会計監査人と連携し、適切な意思疎通を行うことにより監査の実効性を確保する。

c．取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、監査等委員である取締役または監査等委員会からの適時な報告に対して、真摯に受け止める。

d．監査等委員である取締役がその職務執行のために合理的な費用の支払いを求めた時は、速やかにそれを処理する。

リ．財務報告の信頼性を確保するための体制

当社グループは、財務報告に係る内部統制が有効かつ適切に行われる体制の整備、運用、評価を継続的に行い、財務報告の信頼性と適正性を確保する。

ヌ．リスク管理体制の整備の状況

当社グループは業務上抱えるリスクを適切に管理し、損失の発生、拡大を未然に防止することは重要な経営課題と認識し、リスク管理体制の強化に取り組んでおります。当社グループでは多数の個人情報の取扱やインターネットを利用した各種サービスを提供しており、システムセキュリティ、システム障害、個人情報の保護、個人情報に係るセキュリティに対するリスク管理体制の整備を図っております。

全般的なリスク管理は経営企画部が統括しております。また、社内規程やマニュアルの整備に加えて、各部門長を担当責任者として構成するコンプライアンス推進組織並びに情報セキュリティ委員会、内部監査責任者、ＩＳＭＳ（情報セキュリティマネジメントシステム）・ＰＭＳ（個人情報保護マネジメントシステム）管理責任者、各部門の情報管理責任者らで構成されるＩＳＭＳ・ＰＭＳ運営組織により、リスク等の発生要因を未然に防止する体制の整備に努めております。

⑥取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。

⑦取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑧剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。

⑨株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

⑩コーポレート・ガバナンスの充実に向けた今後の取り組み

今度とも、最新動向の把握や広く社外の方々からもご意見をいただくなど、より効率性、透明性の高い経営体制を実現することにより、経営の強化を通じた更なる企業価値の向上を目的とし、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた継続的な取り組みを行っていきます。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性1名　（役員のうち女性の比率11.1％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役社長 カフェテリア事業推進本部長兼管理本部管掌兼フレンドシップ事業本部管掌 | 藤田　美智雄 | 1960年１月20日生 | 1982年４月　アーサー・アンダーセン会計事務所（現有限責任あずさ監査法人）入所 1991年２月　メリルリンチ証券会社（現BofA証券株式会社）東京支店入社 1995年４月　青山監査法人（現ＰｗＣあらた有限責任監査法人）入所 1998年４月　プライスウォーターハウスコンサルタント株式会社へ転籍 2001年７月　当社設立 代表取締役社長就任 2003年２月　株式会社バリューネットワークス取締役就任（現任） 2005年12月　株式会社バリューヘルスケア取締役就任（現任） 2016年７月　株式会社バリューＨＲベンチャーズ取締役就任（現任） 2017年５月　株式会社健診予約.com代表取締役社長就任（現任） 2019年３月　代表取締役社長　管理本部管掌 2020年２月　代表取締役社長　ＨＲマネジメント事業本部管掌兼管理本部管掌 2020年９月　オンライン・ドクター株式会社取締役就任 2021年８月　公益財団法人バリューＨＲ健康寿命延伸財団代表理事就任（現任） 2022年２月　代表取締役社長　カフェテリア事業推進本部長兼管理本部管掌兼フレンドシップ事業本部管掌（現任） | （注）３ | 4,680,400
代表取締役副社長 経営企画部長兼ＨＲマネジメント事業本部管掌兼健康経営＆データヘルス推進室管掌兼情報システム本部 管掌 | 藤田　源太郎 | 1985年９月22日生 | 2008年４月　当社入社 2011年10月　社長室長 2013年４月　執行役員　社長室長 2014年２月　執行役員　カフェテリア事業推進本部長 2014年３月　当社取締役就任　カフェテリア事業推進本部長 2016年７月　株式会社バリューＨＲベンチャーズ代表取締役就任（現任） 2017年５月　株式会社健診予約.com取締役就任（現任） 2019年３月　専務取締役就任　カフェテリア事業推進本部管掌兼経営企画室長 2020年２月　専務取締役　経営企画室管掌 2020年９月　オンライン・ドクター株式会社取締役就任（現任） 2021年３月　代表取締役副社長　経営企画室管掌 2022年２月　代表取締役副社長　経営企画室長兼ＨＲマネジメント事業本部管掌兼健康経営＆データヘルス推進室管掌兼情報システム本部管掌 2023年１月　代表取締役副社長　経営企画部長兼ＨＲマネジメント事業本部管掌兼健康経営＆データヘルス推進室管掌兼情報システム本部管掌（現任） | （注）３ | 84,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役副社長 ヘルスケアサポート事業本部長兼営業本部管掌 | 飯塚　功 | 1954年11月８日生 | 1977年４月　財団法人日本がん知識普及協会（現一般財団法人日本がん知識普及協会）入職 1998年４月　同協会医療事業部長就任 2005年５月　当社入社　健康管理事業本部本部長 2007年９月　執行役員　健康管理事業部長 2008年６月　当社取締役就任　健康管理事業部長 2010年12月　取締役　ヘルスケア事業本部長 株式会社バリューヘルスケア代表取締役社長就任（現任） 2011年９月　取締役　健康管理本部長 2014年３月　専務取締役就任　健康管理事業本部長 2015年６月　専務取締役　ヘルスケアサポート事業本部管掌 2016年７月　株式会社バリューＨＲベンチャーズ取締役就任（現任） 2017年２月　専務取締役　ヘルスケアサポート事業本部長兼営業本部長 2017年５月　株式会社健診予約.com取締役就任（現任） 2019年３月　取締役副社長就任　ヘルスケアサポート事業本部長兼営業本部管掌（現任） 2020年９月　オンライン・ドクター株式会社代表取締役就任（現任） | （注）３ | 134,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
常務取締役ＣＩＯ 情報セキュリティ・コンプライアンス室長 | 大村　祐司 | 1961年１月23日生 | 1986年４月　ソフトウエアエンジニアとして個人事業開業 2001年９月　当社取締役就任　情報システム本部長 2007年１月　株式会社バリューネットワークス取締役就任（現任） 株式会社バリューヘルスケア取締役就任（現任） 2007年９月　取締役　バリューカフェテリア企画室長 2008年６月　取締役　情報システム部長 2011年９月　取締役　カフェテリア・システム本部長 2014年２月　取締役　情報システム本部長 2014年３月　常務取締役就任　情報システム本部長 2017年３月　常務取締役　情報システム本部管掌 2020年２月　常務取締役　情報システム本部管掌兼カフェテリア事業推進本部長 2021年３月　常務取締役　カフェテリア事業推進本部長兼情報システム本部管掌兼フレンドシップ事業本部管掌 2022年２月　常務取締役ＣＩＯ　情報セキュリティ・コンプライアンス室長（現任） | （注）３ | 288,000
取締役 | 唐澤　剛 | 1956年８月29日生 | 1980年４月　厚生省（現厚生労働省）入省 2012年９月　同省政策統括官（社会保障担当） 2014年７月　同省保険局長 2016年６月　内閣官房まち・ひと・しごと創生本部事務局地方創生統括官 2018年10月　佐久大学客員教授（現任） 2018年12月　慶應義塾大学大学院政策・メディア研究科特任教授（現任） シミックホールディングス株式会社社外取締役（現任） 2019年１月　当社入社、顧問 2019年３月　当社社外取締役就任（現任） 2021年７月　社会福祉法人サン・ビジョン理事長（現任） | （注）３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 柳澤　彰子 | 1961年６月26日生 | 1984年４月　アーサーアンダーセン・アンド・カンパニー入社 1988年８月　駐日デンマーク大使館商務部　コマーシャルアナリスト・商務官 1990年３月　駐日英国大使館国際通商部主席商務官 2021年12月　当社入社、顧問 2022年３月　当社社外取締役就任（現任） | （注）３ | 200
取締役 （監査等委員） | 吉益　裕二 | 1948年12月６日生 | 1974年11月　トウシュロス会計事務所東京事務所入所 1978年１月　合併により等松青木監査法人（現有限責任監査法人トーマツ）へ移籍 2014年１月　吉益公認会計士事務所代表（現任） 2014年６月　みずほ証券株式会社社外監査役 2015年３月　当社社外取締役就任 2015年６月　ニッセイアセットマネジメント株式会社社外監査役 ニッセイ・リース株式会社社外監査役 2017年３月　当社社外取締役（監査等委員）就任（現任） 2017年６月　みずほ証券株式会社社外取締役（監査等委員） | （注）４ | 32,000
取締役 （監査等委員） | 中西　明典 | 1946年11月11日生 | 1969年７月　厚生省（現厚生労働省）入省 1999年８月　厚生大臣官房長 2001年１月　社会保険庁長官 2002年９月　社会保険診療報酬支払基金理事長 2009年３月　当社入社、特別顧問 2009年９月　あいホールディングス株式会社代表取締役社長 2016年３月　当社社外取締役就任 2017年３月　当社社外取締役（監査等委員）就任（現任） | （注）４ | 64,000
取締役 （監査等委員） | 吉成　外史 | 1950年２月19日生 | 1988年４月　東京弁護士会弁護士登録 1988年４月　山本栄則法律事務所入所 1991年４月　吉成・城内法律事務所（現あかつき総合法律事務所）開設（現任） 1992年６月　株式会社タカラトミー社外監査役 2017年３月　当社社外取締役（監査等委員）就任（現任） 2018年６月　アドソル日進株式会社社外監査役 | （注）４ | 528,000
計 | 5,810,600

（注）１．取締役唐澤剛氏、柳澤彰子氏、吉益裕二氏、中西明典氏及び吉成外史氏は、社外取締役であります。

２．代表取締役社長藤田美智雄氏と代表取締役副社長藤田源太郎氏は、親子関係にあります。

３．2023年３月28日開催の第22回定時株主総会の終結の時から2023年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．2023年３月28日開催の第22回定時株主総会の終結の時から2024年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

②　社外役員の状況

当社は、取締役の職務執行に対する取締役会による監督の実効性を目的として、社外取締役５名を選任し、企業経営等の専門家としての見解に基づくアドバイスを受けることにより、重要な経営事項の決定を適切に行うことが可能な体制を確保しています。社外取締役５名の略歴等につきましては「①役員一覧」に記載のとおりですが、こうした経験等により培われた専門的な知識等から、当社取締役会に貴重な提言をいただいています。

吉益裕二氏は公認会計士であり、豊富な専門的知識と幅広い見識から、当社の経営全般に対して有益な助言等をいただけるとともに、コーポレート・ガバナンス強化に寄与していただけると考え、選任しております。同氏は当社株式を32,000株保有しておりますが、その他当社と同氏との間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

中西明典氏は厚生大臣官房長や社会保険庁長官等の要職を歴任され、その後も企業経営に携わるなど、豊富な経験と高い見識を有しており、これらの経験と見識を活かし、当社の経営全般に対して有益な助言等を行っていただけると考え、選任しております。同氏は当社株式を64,000株保有しておりますが、その他当社と同氏との間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

吉成外史氏は弁護士としての専門的な知識や経験を活かし、当社の経営全般に対して有益な助言等を行っていただけると考え、選任しております。同氏は当社株式を528,000株保有しておりますが、その他当社と同氏との間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

唐澤剛氏は厚生労働省保険局長等の要職を歴任され、その後も事業会社の社外取締役を務められるなど、豊富な経験と高い見識を有しており、これらの経験と見識を活かし当社の経営全般に対して有益な助言等を行っていただけると考え、選任しております。当社と同氏との間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

柳澤彰子氏は駐日英国大使館商務官等の要職を歴任され、豊富な経験と高い見識を有しており、これらの経験と見識を活かし当社の経営全般に対して有益な助言等を行っていただけると考え、選任しております。同氏は当社株式を200株保有しておりますが、その他当社と同氏との間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

また、当社は社外取締役５名を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、同取引所に届け出ております。

＜社外取締役の独立性基準＞

当社は、独立社外取締役の候補者選定にあたっては、会社法が定める社外取締役の要件や東京証券取引所が定める独立性基準に加え、当社が定める独立性基準を満たす候補者を選定しております。社外役員の独立性に関する基準は以下のとおりです。当社の社外役員が独立性を有していると判断される場合には、当該社外役員が以下のいずれの基準にも該当してはならないこととしています。

a. 当社（当社グループ会社を含む。以下「当社グループ」という。）を主要な取引先とする者

b. 当社グループを主要な取引先（ⅰ）とする会社の業務執行者（ⅱ）

c. 当社グループから役員報酬以外に、一定額（ⅲ）以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家

d. 当社グループから、一定額（ⅳ）を超える多額の金銭その他の財産を得ているコンサルティング会社、会計事務所、法律事務所等の専門サービスを提供する法人、組合等の団体に所属する者

e. 当社グループから一定額（ⅳ）を超える寄付または助成を受けている者

f. 当社グループから一定額（ⅳ）を超える寄付または助成を受けている法人、組合等の団体の理事その他の業務執行者である者

g. 現在または過去における当社グループの業務執行者

h. 当社の大株主（ⅴ）またはその業務執行者、もしくは当社グループが大株主となっている会社の業務執行者

i. 当社グループと役員の相互就任関係（ⅵ）にある者

j. 上記aからiに該当する者の近親者、または当社グループの業務執行者の近親者（ⅶ）

（ⅰ）「主要な取引先」とは、過去３事業年度のいずれかの事業年度において、当社グループからの支払額が取引先の連結売上高の２％以上を超える取引先、または当社グループへの支払額が当社グループの連結売上高の２％を超える取引先をいう

（ⅱ）「業務執行者」とは、会社法施行規則第２条第３項第６号に定める業務執行者をいう

（ⅲ）「一定額」とは、過去３事業年度の平均で年間1,000万円とする

（ⅳ）「一定額」とは、直近事業年度における当該法人その他の団体の総売上高の２％以上または1,000万円のいずれか高い方とする

（ⅴ）「大株主」とは、総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者をいう

（ⅵ）「相互就任関係」とは、当社グループの取締役等が社外役員として現認している会社から社外役員を迎え入れることをいう

（ⅶ）「近親者」とは、配偶者または二親等以内の親族をいう

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会及び経営会議に出席するなど、経営に対して独立した立場から監視・監督機能を果たしており、意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。また、会計監査人や内部監査室とも定期的な情報交換を行っております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会は、監査等委員である社外取締役３名で構成されております。監査等委員は、取締役会及び経営会議に出席し、財務・会計・法律等に関する高い専門的見地から発言を行っております。また、監査等委員は会計監査人と定期的な情報交換を行うとともに、内部監査部門である内部監査室とも定期的な情報交換及び意見交換を実施しております。

当事業年度において監査等委員会を月１回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
中西　明典 | 12 | 12
吉益　裕二 | 12 | 12
吉成　外史 | 12 | 12

監査等委員会における主な検討事項として、内部監査室長から年間監査計画に沿った監査報告と結果を受け、必要に応じて検討をしております。

②　内部監査の状況

当社の内部監査部門である内部監査室（１名）は、社長の直轄組織として他の管理部門や業務部門から完全に独立した立場で監査し社長、監査等委員、監査等委員会に対し監査の状況及び改善策について直接報告する体制を構築しています。また、原則として毎月開催される監査等委員会には内部監査室長も出席しており、内部監査の実施状況、その監査結果の報告を行う等、緊密な情報交換を実施することとしております。

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ロ．継続監査期間

７年

ハ．業務を執行した公認会計士の氏名

山田　円

吉崎　肇

ニ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　４名

その他　　　12名

ホ．監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、会計監査人の能力・体制、監査遂行状況とその結果、または独立性等について監査等委員会の定める評価基準に従って総合的に評価した結果、有限責任監査法人トーマツを再任することとしました。なお、会計監査人の職務の遂行に支障がある等、その必要があると判断した場合には、会計監査人の解任または不再任を内容とする議案を株主総会に提出することを決定します。

また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告します。

ヘ．監査等委員会による監査法人の評価

監査法人の今期の監査活動に対し、選定方針に則して評価した結果、会計監査人の職務遂行状況、監査体制及び独立性等において会計監査人に解任または不再任に該当する事由は認められないと評価しています。

④　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 21,000 | 4,494 | 21,000 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 21,000 | 4,494 | 21,000 | －

前連結会計年度の当社における非監査業務の内容は、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）であるコンサルティング業務を委託し、対価を支払っております。

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（イ.を除く）

（前連結会計年度）該当事項はありません。

（当連結会計年度）該当事項はありません。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

当社は、取締役社長が監査等委員会の同意を得て定める旨を定款に定めております。また、監査報酬の決定に当たっては、監査日数、監査内容等を総合的に勘案しております。

ホ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の報酬等について会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務の執行状況及び監査報酬の見積りの算出根拠などが適切であるかどうかを確認し、監査等委員会において検討を行ったうえで適切であると判断し、同意しております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針を定めております。その内容は次のとおりであります。

イ．基本報酬（固定額の金銭報酬）に関する、取締役の個人別報酬等の額または算定方法の決定方針

株主総会において決議された取締役全員の報酬総額の範囲内で、各取締役の報酬額について役職、過去の実績、世間相場、使用人給与とのバランス等を考慮して代表取締役が原案を作成し、取締役会にて決定いたします。

ロ．取締役の個人別報酬等のうち、業績連動報酬等に係る業績指標の内容及び金額（算定方法）の決定方針

株主総会において決議された取締役全員の報酬総額の範囲内で、各取締役の役職、過去の実績等を考慮して代表取締役が原案を作成し、取締役会にて決定いたします。

ハ．取締役の個人別報酬等のうち、非金銭報酬等について、その内容及び金額（算定方法）の決定方針

株主総会において決議された取締役全員の報酬総額の範囲内で、各取締役の役職、過去の実績等を考慮して代表取締役が原案を作成し、取締役会にて決定いたします。

ニ．取締役の個人別報酬等の、基本報酬・業績連動報酬・非金銭報酬の割合の決定方針

各取締役の役職、過去の実績、世間相場、使用人給与とのバランス等を考慮した割合で代表取締役が原案を作成し、取締役会にて決定いたします。

ホ．取締役の報酬等の支給・付与の時期や条件の決定方針

基本報酬については毎年４月から翌年３月の12ヶ月按分で支給、その他の報酬については、都度、支給・付与の時期や条件について取締役会にて決定いたします。

ヘ．取締役の個人別報酬等の内容の決定について、取締役や第三者へ委任することに関する事項

原則、取締役会にて決定いたします。

ト．取締役の個人別報酬等の内容の決定方法（取締役や第三者への委任に関する事項以外）

原則、取締役会にて決定いたします。

なお、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容の一部は代表取締役が原案を作成し、取締役会にて決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数（人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役（社外取締役及び監査等委員を除く） | 175,736 | 175,736 | － | － | 4
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く） | － | － | － | － | －
社外役員 | 40,001 | 40,001 | － | － | 5

（注）１．上記金額は2022年１月１日から2022年12月31日までに支払われた報酬であります。

２．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化を目的として保有する投資株式を「純投資目的以外の目的である投資株式」に区分し、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有するものを「純投資目的である投資株式」に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．保有目的及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

事業戦略、取引関係等を総合的に勘案し、中長期的な観点から当社グループの企業価値の向上に資すると判断した場合に保有いたします。保有の合理性があるかどうかは、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を取締役会等で定期的、継続的に検証しており、株価の動向を見ながら、取得・売却を行っております。

2022年12月31日現在、「純投資目的以外の目的である投資株式」として区分されるものは、株式会社リログループとアドソル日進株式会社の２銘柄であり、いずれも取得上限株式数を定めております。

株式会社リログループにつきましては、「健康管理サービス」を自社開発のバリューカフェテリア®システムにより提供し、健康保険組合を主要顧客に事業展開する当社グループと、総合福利厚生アウトソーシングサービスの最大手である株式会社リログループが、両社の強みを発揮することで、同市場でのシェアの拡大と競争力強化を図ることを目的として保有しております。昨今の企業における従業員の健康管理に対する市場ニーズの拡大を捉え、健診受診率の向上、健診結果管理、結果に基づく保健指導サービスの拡充を図り、顧客価値の向上と積極的な顧客獲得を進める中で、健康管理サービスの販売チャンネルの拡大に寄与していることから、業務提携を前提とした当該投資株式につきましては保有していく方針であります。

アドソル日進株式会社につきましては、「健康管理のインフラを目指す」企業として、健康に係わる様々な情報を電子化し、個人IDに紐づけて専用プラットフォームに集約、企業や健康保険組合を対象にデータ管理を特長とした健康管理の総合アウトソーシング事業を展開している当社グループにおきましては、2001年７月の創業当初より個人情報の重要性を認識し、システム構築とデータ管理の体制を整え、2003年５月にISO27001/JIS Q27001（当時：BS7799/ISMS）認証取得、2004年３月にプライバシーマーク認証取得をしておりますが、更なるセキュリティ強化に向けて、独自の高セキュリティシステムの開発と提供をしているアドソル日進株式会社と提携し、高セキュリティシステムのノウハウを活かしたデータ保護と盤石なセキュリティ体制を構築する必要があると考えております。アドソル日進株式会社は、エネルギー（電力・ガス）・自動車・道路・鉄道・航空・宇宙・防災・情報通信・決済等の社会インフラシステムと、OS・デバイス・近距離無線・広域ネットワーク・クラウド・AIに、サイバーセキュリティを兼ね備えたトータル・IoTソリューションを提供しております。「社会インフラ」のアドソル日進株式会社と「健康管理のインフラ」の当社グループが提携することにより、近年高度化するサイバー攻撃など外部からの攻撃を遮断し、データ保護の安全性と信頼性をより強固なものにしてまいりたいと考えております。また、この提携により、アドソル日進株式会社のシステム開発ノウハウを活かした高セキュリティシステム等の開発、データ保管ビジネスや蓄積したデータを基にした最適なサービスの提供をし、将来的に医療機関向けサービスの提供なども視野に入れた協業も進めてまいりたいと考えており、業務提携を前提とした当該投資株式につきましては保有していく方針であります。

2022年12月31日を基準とした取締役会等での検証の結果、現状保有する株式は、いずれも保有の合理性があることを確認しております。

b．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 4 | 72,885
非上場株式以外の株式 | 2 | 271,604

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 4 | 72,885 | 協業のため
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
㈱リログループ | 18,500 | 18,500 | 資本提携による関係強化（※） | 有
39,294 | 38,461
アドソル日進㈱ | 171,700 | 171,700 | 資本提携による関係強化（※） | 有
232,310 | 307,343

（※）詳細につきましては、上記②a.に記載しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | － | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 3 | 446,855 | 1 | 89,680

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（千円） | 売却損益の 合計額（千円） | 評価損益の 合計額（千円）
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 98,565 | 48,881 | △89,099

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。