第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
(1)【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
103,360,000 |
|
計 |
103,360,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 発行数（株） （平成30年３月31日） |
提出日現在 発行数（株） （平成30年６月22日） |
上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
31,840,000 |
31,840,000 |
東京証券取引所 （市場第一部） |
１単元の株式数 100株 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社の標準となる株式 |
|
計 |
31,840,000 |
31,840,000 |
－ |
－ |
(2)【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
（平成26年５月14日［第６回新株予約権］取締役会決議）
|
|
事業年度末現在 （平成30年３月31日） |
|
新株予約権の数（個）※ |
1,720 （注）１、７ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類※ |
普通株式 １単元の株式数 100株 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株）※ |
344,000 （注）１、６、７ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
１株当たり797 （注）２、６ |
|
新株予約権の行使期間※ |
自 平成27年７月１日 至 平成34年６月30日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 1,500（注）６ 資本組入額 750（注）６ |
|
新株予約権の行使の条件※ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）５ |
|
新株予約権の取得条項に関する事項※ |
（注）４ |
※当事業年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（平成30年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。
（注）１ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、株式分割による調整の結果200株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後の付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
２ １株当たりの行使価額は、当初1,593円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式の分割または併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
|
既発行株式数＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
新規発行前の１株あたりの時価 |
|
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３ 新株予約権の行使の条件
（1）新株予約権者は、下記イ及びロに掲げる各条件を充たした場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を、当該条件を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
イ 平成27年３月期乃至平成28年３月期のうち、いずれかの期において経常利益が20億円以上である場合
行使可能割合：20％
ロ 平成27年３月期乃至平成31年３月期のうち、いずれかの期において経常利益が50億円以上である場合
行使可能割合：100％
（2）上記（1）における経常利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される損益計算書（連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書）における数値を用いるものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき経常利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標および新株予約権の行使の条件として達成すべき数値を取締役会にて定めるものとする。
（3）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
（4）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
（5）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
（6）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４ 新株予約権の取得に関する事項
（1）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
（2）新株予約権者が権利行使をする前に、上記の新株予約権の行使の条件に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
５ 組織再編時の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
イ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
ロ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ハ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ決定する。
ニ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整して得られる再編後の行使価額に、新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
ホ 新株予約権を行使することができる期間
上記の新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記の新株予約権の行使期間の末日までとする。
ヘ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記に準じて決定する。
ト 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
チ その他新株予約権の行使の条件
上記の新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
リ 新株予約権の取得事由及び条件
上記の新株予約権の取得に関する事項に準じて決定する。
ヌ その他の条件
再編対象会社の条件に準じて決定する。
６ 平成26年11月18日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより、株式分割の効力発生日以降における新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額および新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額は、各々分割による調整がなされております。
７ 従業員の退職により、行使条件に該当しなくなった280個の新株予約権が消滅しております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額
（千円） |
資本金残高
（千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
|
平成25年７月１日 （注）１ |
7,960,000 |
15,920,000 |
－ |
495,875 |
－ |
400,875 |
|
平成26年11月18日 （注）２ |
15,920,000 |
31,840,000 |
－ |
495,875 |
－ |
400,875 |
（注）１ 株式分割（１：２）によるものであります。
２ 株式分割（１：２）によるものであります。
(5)【所有者別状況】
|
平成30年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満 株式の状況（株） |
|||||||
|
政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
19 |
32 |
103 |
76 |
11 |
19,509 |
19,750 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
19,348 |
4,267 |
12,024 |
18,613 |
16 |
264,085 |
318,353 |
4,700 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
6.08 |
1.34 |
3.78 |
5.84 |
0.01 |
82.95 |
100.00 |
－ |
（注） 自己株式1,813,257株は、「個人その他」に18,132単元、「単元未満株式の状況」に57株含まれております。
(6)【大株主の状況】
|
|
|
平成30年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 （信託口） |
|
|
|
|
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505223 (常任代理人株式会社みずほ銀行） |
P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. (東京都港区港南２丁目15-１） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１ 上記の日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口５)、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)の所有株式数は、すべて信託業務に係る株式数であります。
２ 当社所有の自己株1,813千株があります。
(7)【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成30年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） 普通株式 1,813,200 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 30,022,100 |
300,221 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 4,700 |
－ |
１単元（100株）未満の株式 |
|
発行済株式総数 |
31,840,000 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
300,221 |
－ |
（注） 「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式が57株含まれております。
②【自己株式等】
|
平成30年３月31日現在 |
|
所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 （株） |
他人名義 所有株式数 （株） |
所有株式数 の合計 （株） |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％） |
|
（自己保有株式） 大研医器株式会社 |
大阪府大阪市中央区道修町３丁目６－１ |
1,813,200 |
－ |
1,813,200 |
5.69 |
|
計 |
－ |
1,813,200 |
－ |
1,813,200 |
5.69 |
２【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得 |
(1)【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2)【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（平成29年５月15日）での決議状況 （取得期間 平成29年６月27日～平成30年３月31日） |
1,000,000 |
900,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
1,000,000 |
789,000,000 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
－ |
111,000,000 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
－ |
12.3 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
－ |
12.3 |
（注） 平成29年５月15日開催の取締役会決議に基づく自己株式の取得は、平成29年８月１日をもちまして終了しております。
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（平成30年５月15日）での決議状況 （取得期間 平成30年５月21日～平成31年３月22日） |
1,400,000 |
1,000,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
－ |
－ |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
－ |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
92,400 |
69,755,699 |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
93.4 |
93.0 |
（注） 当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの取締役会決議に基づく取得による株式数は含まれておりません。
(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （第三者割当による自己株式の処分） |
1,000,000 |
456,000,000 |
－ |
－ |
|
その他 （新株予約権の権利行使） |
36,000 |
16,416,000 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
1,813,257 |
－ |
1,905,657 |
－ |
（注）１ 当社は平成29年５月15日開催の取締役会において、公益財団法人山田満育英会の活動原資支出を目的とした自己株式の処分（第三者割当）を決議し、平成29年８月18日、自己株式700,000株を第三者割当により処分しました。
２ 当社は平成29年５月15日開催の取締役会において、一般財団法人山田満音楽芸術振興会の活動原資支出を目的とした自己株式の処分（第三者割当）を決議し、平成29年８月18日、自己株式300,000株を第三者割当により処分しました。
３ 当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの取締役会決議に基づく取得による株式数及び単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３【配当政策】
当社は、株主の皆様に対する利益還元を最重要経営課題のひとつと位置づけ、将来にわたる事業展開のための内部留保の確保と経営成績に裏づけされた成果の配分を中間配当及び期末配当として年２回行うことを基本方針としております。また、配当性向につきましては60％以上の利益還元を基本方針としております。
内部留保資金の使途につきましては、今後の有望な事業分野に投下し、さらに高い利益性と成長性を実現することで企業価値の増大を図り、投資価値の拡大とさらなる利益還元につなげてまいりたいと考えております。
なお、当社は、株主の皆様への機動的な利益還元を可能とするため、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって会社法第459条第１項各号に定める剰余金の配当をすることができる旨定款に定めております。
当期の期末配当金につきましては、平成30年５月15日開催の取締役会決議により、１株当たり12円の普通配当に当社創業50周年記念配当として４円を加え、１株当たり16円を実施させていただきます。すでに平成29年12月４日に実施済みの中間配当金１株当たり９円とあわせまして、年間配当金は１株当たり25円となります。
なお、従来実施しておりました株主優待につきましては、株主の皆様への公平性を考慮し、次期（平成31年３月期）からは取りやめることといたしました。
基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（千円） |
１株当たり配当額（円） |
|
平成29年10月31日 取締役会決議 |
269,916 |
9.00 |
|
平成30年５月15日 取締役会決議 |
480,427 |
16.00 |
４【株価の推移】
(1)【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第46期 |
第47期 |
第48期 |
第49期 |
第50期 |
|
決算年月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
平成30年３月 |
|
最高（円） |
5,100 ※2,264 |
2,494 ※1,310 |
1,417 |
948 |
829 |
|
最低（円） |
2,348 ※1,431 |
1,495 ※1,087 |
803 |
745 |
736 |
（注）１ 最高・最低株価は、東京証券取引所第一部におけるものであります。
２ 第46期の※印は、株式分割（平成25年７月１日、１株につき２株）による権利落後の株価であります。
３ 第47期の※印は、株式分割（平成26年11月18日、１株につき２株）による権利落後の株価であります。
(2)【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年10月 |
11月 |
12月 |
平成30年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
783 |
781 |
774 |
797 |
794 |
792 |
|
最低（円） |
772 |
757 |
758 |
758 |
736 |
762 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所第一部におけるものであります。
５【役員の状況】
男性８名 女性―名 （役員のうち女性の比率―％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
|
代表取締役 社長 |
－ |
山田 満 |
昭和７年８月７日 |
昭和43年11月 |
当社設立 代表取締役社長就任 |
（注）４ |
5,433 |
|
平成16年３月 |
代表取締役会長就任 |
||||||
|
平成23年４月 平成28年10月 |
営業本部長 代表取締役社長就任（現任） |
||||||
|
取締役 |
執行役員 開発第一 部長 |
山田 圭一 |
昭和33年２月15日 |
昭和57年７月 |
当社入社 取締役就任 |
（注）４ |
5,677 |
|
平成元年４月 |
常務取締役就任 |
||||||
|
平成９年４月 |
専務取締役就任 |
||||||
|
平成16年３月 |
代表取締役社長就任 |
||||||
|
平成23年４月 |
開発本部長兼海外関連担当 |
||||||
|
平成25年４月 平成28年10月 平成29年４月 |
研究部長 取締役（研究担当）就任 取締役執行役員開発第一部長就任（現任） |
||||||
|
取締役 |
執行役員 開発第二 部長 |
山田 雅之 |
昭和35年１月６日 |
昭和57年７月 |
当社入社 取締役就任 |
（注）４ |
2,595 |
|
平成元年４月 |
常務取締役就任 |
||||||
|
平成20年４月 平成21年４月 |
商品企画部長 営業本部長 |
||||||
|
平成22年６月 |
専務取締役就任 |
||||||
|
平成23年４月 平成27年10月 平成28年10月 平成29年４月 |
新市場開発部長 開発担当 取締役（開発担当）就任 取締役執行役員開発第二部長就任（現任） |
||||||
|
取締役 |
執行役員 営業本部長 |
柳堀 真司 |
昭和34年３月27日 |
平成９年２月 |
当社入社 |
（注）４ |
165 |
|
平成15年12月 |
取締役就任 |
||||||
|
平成17年４月 |
市場開発部長 |
||||||
|
平成21年４月 |
商品企画部長 |
||||||
|
平成22年６月 |
取締役退任 |
||||||
|
平成24年４月 |
営業部長 |
||||||
|
平成24年６月 平成28年12月 平成29年４月 |
取締役就任 営業担当 取締役執行役員営業本部長就任（現任） |
||||||
|
取締役 |
－ |
大工舎 宏 |
昭和43年７月15日 |
平成３年４月 |
アーサーアンダーセン公認会計士共同事務所（現有限責任 あずさ監査法人）入所 |
（注）４ |
5 |
|
平成６年３月 |
公認会計士登録 |
||||||
|
平成８年４月
|
朝日アーサーアンダーセン㈱（現プライスウォーターハウスクーパースコンサルタント㈱）に転籍 |
||||||
|
平成13年７月
平成13年12月 |
アットストリームコンサルティング㈱（現㈱アットストリーム）設立に参画 取締役就任 ㈱ヴァイナス社外監査役就任（現任） |
||||||
|
平成18年６月 |
当社社外監査役就任 |
||||||
|
平成22年10月 |
㈱ミライト・ホールディングス社外監査役就任（現任） |
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平成25年７月
平成28年６月 |
㈱アットストリーム代表取締役就任（現任） 当社社外取締役就任（現任） |
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役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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常勤監査役 |
－ |
上原 康司 |
昭和30年５月８日 |
昭和58年１月 |
当社入社 |
（注）５ |
120 |
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平成９年４月 |
総務経理部長 |
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平成16年４月 |
内部管理強化顧問 |
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平成16年６月 |
常勤監査役就任（現任） |
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監査役 |
－ |
岩城 本臣 |
昭和20年５月10日 |
昭和51年４月 |
大阪弁護士会登録 |
（注）５ |
28 |
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中央総合法律事務所入所 |
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平成10年４月 |
大阪弁護士会副会長 |
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平成18年３月 |
弁護士法人中央総合法律事務所代表社員弁護士（現任） |
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平成18年６月 |
大同生命保険株式会社社外取締役 |
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平成19年４月 |
日本弁護士連合会常務理事 |
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平成19年６月 |
荒川化学工業㈱社外監査役就任 |
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奥村組土木興業株式会社社外監査役就任（現任） |
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平成20年６月 平成27年６月 |
当社社外監査役就任（現任） フルサト工業㈱社外監査役就任（現任） |
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監査役 |
－ |
北山 涼一 |
昭和25年11月６日 |
昭和48年３月 |
㈱長谷川工務店（現㈱長谷工コーポレーション）入社 |
（注）５ |
－ |
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平成９年４月 |
㈱タケツー入社 |
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平成12年11月 |
㈱セイクレスト社外常勤監査役就任 |
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平成23年４月 |
日本ロングライフ㈱入社 |
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平成24年４月 平成28年６月 |
社会福祉法人神戸市社会福祉協議会入職 当社社外監査役就任（現任） |
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計 |
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（注）１ 取締役山田圭一は代表取締役社長山田満の長男であり、取締役山田雅之は代表取締役社長山田満の次男であります。
２ 取締役大工舎宏は、社外取締役であります。
３ 監査役岩城本臣及び北山涼一は、社外監査役であります。
４ 取締役の任期は、平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 監査役の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 所有株式数には平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までに増減した株式数は含めておりません。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
当社は、迅速且つ適切な経営判断を行うために、毎月開催の取締役会を運営の中心としています。取締役会については、取締役５名（内、社外取締役１名）及び監査役３名（内、社外監査役２名）で構成されており、毎月開催して経営方針等の重要事項に関する意思決定を行っております。監査役については、当社は監査役会設置会社を採用しており、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務執行状況等を含み、経営チェックの強化を進めております。また、取締役会出席者で構成されている経営会議を毎月開催し、各部門からの情報の共有、進捗状況の確認、リスク認識及びその対策等についての検討を行い、事業活動に反映させております。
内部統制システムの整備の状況については、各部門長（取締役・部長クラス）が内部統制の牽引役となり、業務の有効性・効率性、財務報告の信頼性、コンプライアンス、資産保全の４つの目的を達成するために、各統制活動を通じて日常業務の改善に反映させていきます。取締役会・経営会議での業務執行報告での確認や内部監査チェック等を通じて内部統制システムの充実を図るとともに、会計監査人による四半期レビュー、期末監査を通じて内部統制をより確実なものにしてまいります。また、規程や内規、分掌業務や組織を必要に応じて見直しております。当社では、各部門長を基点とした情報の円滑な流れを重視しており、経営会議等での情報連携、社是唱和による経営理念の浸透、「企業行動憲章」発布等による全社的意識付け、目標管理制度に基づく半期毎の部門内人事面談での指導教育等の施策を講じております。また、部門毎に対象業務のマニュアル化やIT化・自動化を進めるとともに管理会計や経営データ処理、経営情報充実に向け取り組んでおります。
リスク管理体制の整備状況は、社内におけるチェックやコントロールを十分に機能させる観点から、行動憲章・諸規程・ルール等に沿った業務遂行を行っております。その運用状況に関しても、内部監査部門において、諸規程・ルール等の整備・改訂状況や業務との整合性を含め、常に監視しております。また、社内に役員レベルで構成される内部統制委員会を設置し、必要課題の解決に向けた意思決定やフォローを行うとともに、各部門では実務者レベルの内部統制推進委員が中心となって、日常業務だけでなく定期的なコンプライアンス朝礼等を通じ、各種法令遵守に係る啓蒙、反社会的勢力との関係遮断に係る活動、リスクの未然防止及び軽減へ向けた取り組み等を行っております。さらに、各部門において「リスク管理一覧表」を作成し、想定リスクの洗出し、発生要因及び内在の有無、発生可能性や影響度、具体的対応策及びリスクコントロール後の発生可能性や影響度等を定期的に検証することで、重要度に応じてリスクの未然防止及び軽減に努めております。
会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
② 内部監査及び監査役監査
当社の内部監査部門は内部監査室長１名で構成されており、内部監査規程に基づき、当社事業部門に対して業務監査を実施しております。監査の結果改善事項等がある場合、被監査部門に対して監査結果を伝え、改善に向けた指導を行い、改善状況を継続的に確認しております。
当社の監査役会は、監査役３名（内、社外監査役２名）で構成されており、監査役会規程及び監査役監査基準に基づき、取締役会等の重要会議に出席し、決議その他において行われる取締役の意思決定に関して、必要に応じて意見を述べるほか、業務及び財産の状況の確認を通じ、取締役の職務遂行を監査しております。
監査役と内部監査室は、日頃から情報共有を行い連携をとりながら、監査の有効性・実効性の向上を図っております。また、常勤監査役は会計監査人と四半期ごとに意見交換を行う一方で、監査役会としても年４回会計監査人より監査内容の報告を受けるほか、監査計画・実施状況について情報共有を行っております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は１名であります。また、社外監査役は２名であります。社外監査役岩城本臣は「第４ 提出会社の状況 ５ 役員の状況」に記載のとおり当社の株式を保有しておりますが、それ以外で、所属する法人も含め、当社との間に資本的・人的関係、取引関係及びその他の特別の利害関係はありません。なお当社は、社外取締役及び社外監査役の選考にあたり、東京証券取引所が定める「独立性に関する判断基準」に準拠し社外役員の独立性を判断する方針としております。
当社は取締役会等の業務執行機関に対して独立的な見地による監督・監査機能の強化を図ること及び外部の専門的な知識を享受すること等を目的として社外取締役及び社外監査役の設置を行っております。社外取締役大工舎宏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する知識及び経験を持ち合わせております。
社外監査役岩城本臣は、弁護士の資格を有しており、企業法務に関する専門的な知識及び経験を持ち合わせております。社外監査役北山涼一は、他社の社外常勤監査役として10年近い実務経験を有しており、監査体制に関する専門的知識や経験を持ち合わせております。
社外取締役及び社外監査役は、監査役、内部監査室及び会計監査人と密に連携をしつつ、それぞれの専門的見地から適切なアドバイス等を行っております。
④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （名） |
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基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
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取締役 （社外取締役を除く。） |
208,440 |
208,440 |
－ |
－ |
－ |
4 |
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
12,999 |
12,999 |
－ |
－ |
－ |
1 |
|
社外役員 |
12,000 |
12,000 |
－ |
－ |
－ |
4 |
ロ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
基本報酬については、役員報酬規程に基づき、その総額を株主総会の決議において決定することとしております。また、個別の報酬については取締役は取締役会、監査役は監査役会での協議により決定しております。
⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である株式投資の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
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銘柄 |
株式数 （株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
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㈱りそなホールディングス |
8,575 |
5,127 |
当社の主要取引金融機関との取引を円滑かつ継続的に進めるため |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャルグループ |
3,500 |
2,448 |
当社の主要取引金融機関との取引を円滑かつ継続的に進めるため |
（当事業年度）
特定投資株式
該当事項はありません。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
当社の会計監査を執行した公認会計士は北本敏・大橋正紹であり、有限責任 あずさ監査法人に所属しております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、その他９名であります。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は７名以内とする旨を定款で定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上の多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって会社法第459条第１項各号に定める剰余金の配当を行うことができる旨定款に定めております。
(2)【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
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前事業年度 |
当事業年度 |
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監査証明業務に 基づく報酬（千円） |
非監査業務に 基づく報酬（千円） |
監査証明業務に 基づく報酬（千円） |
非監査業務に 基づく報酬（千円） |
|
19,240 |
－ |
19,240 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
前事業年度
該当事項はありません。
当事業年度
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前事業年度
該当事項はありません。
当事業年度
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社は監査公認会計士等に対する報酬の額の決定にあたり、監査公認会計士より提示される監査計画の内容をもとに、監査日数、当社の規模・業務の特性等の要素を勘案、協議し、監査役会の同意を得た上で決定することとしております。