第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	103,360,000
計	103,360,000

②【発行済株式】

種類	事業年度末現在 発行数（株） （2019年３月31日）	提出日現在 発行数（株） （2019年６月17日）	上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名	内容
普通株式	31,840,000	31,840,000	東京証券取引所 （市場第一部）	１単元の株式数　100株 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社の標準となる株式
計	31,840,000	31,840,000	－	－

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 （株）	発行済株式 総数残高 （株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金 増減額 （千円）	資本準備金 残高 （千円）
2014年11月18日 （注）	15,920,000	31,840,000	－	495,875	－	400,875

　（注）　株式分割（１：２）によるものであります。

(5)【所有者別状況】

							2019年３月31日現在
区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満 株式の状況（株）
	政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
					個人以外	個人
株主数（人）	－	19	30	63	62	6	12,769	12,949	－
所有株式数 （単元）	－	26,407	5,578	11,322	12,071	11	262,968	318,357	4,300
所有株式数の割合（％）	－	8.29	1.75	3.56	3.80	0.00	82.60	100.00	－

（注）　自己株式3,111,559株は、「個人その他」に31,115単元、「単元未満株式の状況」に59株含まれております。

(6)【大株主の状況】

		2019年３月31日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 （千株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
山田　圭一	堺市堺区	5,627	19.59
山田　満	堺市堺区	5,433	18.91
山田　雅之	東京都世田谷区	2,595	9.03
山田　米子	堺市堺区	1,068	3.72
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 （信託口）	東京都港区浜松町２丁目11-３	930	3.24
公益財団法人山田満育英会	大阪市中央区道修町３丁目６番１号	700	2.44
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)	東京都中央区晴海１丁目８－11	463	1.61
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）	東京都中央区晴海１丁目８－11	332	1.16
大研医器従業員持株会	大阪市中央区道修町３丁目６番１号	300	1.05
一般財団法人山田満音楽芸術振興会	岸和田市磯上町２丁目10番３号	300	1.04
計	－	17,752	61.79

（注）１　上記の日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口５)の所有株式数は、すべて信託業務に係る株式数であります。

　　　２　当社所有の自己株式3,111千株があります。

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2019年３月31日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	（自己保有株式）		－	－
	普通株式	3,111,500
完全議決権株式（その他）	普通株式	28,724,200	287,242	－
単元未満株式	普通株式	4,300	－	１単元（100株）未満の株式
発行済株式総数		31,840,000	－	－
総株主の議決権		－	287,242	－

（注）　「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式が59株含まれております。

②【自己株式等】

				2019年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 （株）	他人名義 所有株式数 （株）	所有株式数 の合計 （株）	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％）
（自己保有株式） 大研医器株式会社	大阪府大阪市中央区道修町３丁目６－１	3,111,500	－	3,111,500	9.77
計	－	3,111,500	－	3,111,500	9.77

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

区分	株式数（株）	価額の総額（円）
取締役会（2018年５月15日）での決議状況 （取得期間  2018年５月21日～2019年３月22日）	1,400,000	1,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式	－	－
当事業年度における取得自己株式	1,298,300	999,992,029
残存決議株式の総数及び価額の総額	101,700	7,971
当事業年度の末日現在の未行使割合(％)	7.3	0.0
当期間における取得自己株式	－	－
提出日現在の未行使割合(％)	7.3	0.0

（注）　2018年５月15日開催の取締役会決議に基づく自己株式の取得は、2019年１月17日をもちまして終了しております。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分	株式数（株）	価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式	2	1,692
当期間における取得自己株式	－	－

（注）　当期間における取得自己株式数には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
	株式数（株）	処分価額の総額 （円）	株式数（株）	処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	－	－	－	－
消却の処分を行った取得自己株式	－	－	－	－
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	－	－	－	－
その他	－	－	－	－
保有自己株式数	3,111,559	－	3,111,559	－

（注）　当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの取締役会決議に基づく取得による株式数及び単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主の皆様に対する利益還元を最重要経営課題のひとつと位置づけ、将来にわたる事業展開のための内部留保の確保と経営成績に裏づけされた成果の配分を中間配当及び期末配当として年２回行うことを基本方針としております。また、配当性向につきましては60％以上の利益還元を基本方針としております。

　内部留保資金の使途につきましては、今後の有望な事業分野に投下し、さらに高い利益性と成長性を実現することで企業価値の増大を図り、投資価値の拡大とさらなる利益還元につなげてまいりたいと考えております。

　なお、当社は、株主の皆様への機動的な利益還元を可能とするため、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって会社法第459条第１項各号に定める剰余金の配当をすることができる旨定款に定めております。

　当期の期末配当金につきましては、2019年５月15日開催の取締役会決議により、１株当たり10円を実施させていただきます。すでに2018年12月３日に実施済みの中間配当金１株当たり10円とあわせまして、年間配当金は１株当たり20円となります。

　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日	配当金の総額（千円）	１株当たり配当額（円）
2018年10月31日	293,087	10.00
取締役会決議
2019年５月15日	287,284	10.00
取締役会決議

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）

　当社は、事業の継続的発展と企業価値の向上に向け、経営の透明性と公正性の確保並びに不正及び不足事項の未然防止という観点から、内部統制管理及び監査体制の強化を行い、ステークホルダーの立場を尊重し、積極的に経営効率を向上させるとともにコンプライアンスやリスクマネジメント体制の構築・推進を積極的に行うことで、株主にとっての企業価値を最大限高めていくことをコーポレート・ガバナンスの基本方針として位置付け、情報開示の充実並びに株主の権利・平等性を重視するとともに広く社会的信頼に応えてまいります。

①　企業統治の体制

a．企業統治の体制の概要

　当社は、迅速且つ適切な経営判断を行うために、毎月開催の取締役会を運営の中心としています。当社の取締役会は、代表取締役社長　山田圭一が議長を務めております。その他のメンバーは取締役会長　山田満、取締役副社長　山田雅之、社外取締役　大工舎宏の取締役４名（うち社外取締役１名）及び監査役　上原康司、社外監査役　岩城本臣、社外監査役　北山涼一の監査役３名(うち社外監査役２名）で構成されており、毎月開催して経営方針等の重要事項に関する意思決定を行っております。

　監査役については、当社は監査役会設置会社を採用しております。監査役　上原康司、社外監査役　岩城本臣、社外監査役　北山涼一の常勤監査役１名及び非常勤監査役２名（うち社外監査役２名）で構成されており、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務執行状況等を含み、経営チェックの強化を進めております。

　また、毎月経営会議を開催しております。経営会議については、取締役副社長　山田雅之が議長を務めております。その他のメンバーは、代表取締役社長　山田圭一、監査役　上原康司、事業部門責任者５名の８名で構成されており、各部門からの情報の共有、業務進捗状況の確認、リスク認識及びその対策等についての検討を行い、事業活動に反映させております。

b．企業統治の体制を採用する理由

　当社は業務執行における意思決定の迅速化、コーポレート・ガバナンスの確保を目的として現状の体制を採用しております。

c．内部統制システムの整備の状況

　内部統制システムの整備の状況については、各部門長（取締役・部長クラス）が内部統制の牽引役となり、業務の有効性・効率性、財務報告の信頼性、コンプライアンス、資産保全の４つの目的を達成するために、各統制活動を通じて日常業務の改善に反映させていきます。取締役会・経営会議での業務執行報告での確認や内部監査チェック等を通じて内部統制システムの充実を図るとともに、会計監査人による四半期レビュー、期末監査を通じて内部統制をより確実なものにしてまいります。

　また、規程や内規、分掌業務や組織を必要に応じて見直しております。当社では、各部門長を基点とした情報の円滑な流れを重視しており、経営会議等での情報連携、社是唱和による経営理念の浸透、「企業行動憲章」発布等による全社的意識付け、目標管理制度に基づく半期毎の部門内人事面談での指導教育等の施策を講じております。

　また、部門毎に対象業務のマニュアル化やIT化・自動化を進めるとともに管理会計や経営データ処理、経営情報充実に向け取り組んでおります。

d．リスク管理体制の整備の状況

　リスク管理体制の整備状況は、社内におけるチェックやコントロールを十分に機能させる観点から、行動憲章・諸規程・ルール等に沿った業務遂行を行っております。その運用状況に関しても、内部監査部門において、諸規程・ルール等の整備・改訂状況や業務との整合性を含め、常に監視しております。

　また、社内に役員レベルで構成される内部統制委員会を設置し、必要課題の解決に向けた意思決定やフォローを行うとともに、各部門では実務者レベルの内部統制推進委員が中心となって、日常業務だけでなく定期的なコンプライアンス朝礼等を通じ、各種法令遵守に係る啓蒙、反社会的勢力との関係遮断に係る活動、リスクの未然防止及び軽減へ向けた取り組み等を行っております。

　さらに、各部門において「リスク管理一覧表」を作成し、想定リスクの洗出し、発生要因及び内在の有無、発生可能性や影響度、具体的対応策及びリスクコントロール後の発生可能性や影響度等を定期的に検証することで、重要度に応じてリスクの未然防止及び軽減に努めております。

会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

②　取締役の定数

　　当社の取締役は７名以内とする旨を定款で定めております。

③　取締役の選任の決議要件

　　当社は、取締役の選任について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。

④　株主総会の特別決議要件

　　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上の多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑤　剰余金の配当等の決定機関

　　当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって会社法第459条第１項各号に定める剰余金の配当を行うことができる旨定款に定めております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（千株）

取締役会長

山田　満

1932年８月７日

1968年11月	当社設立 代表取締役社長就任
2004年３月	代表取締役会長就任
2011年４月 2016年10月	営業本部長 代表取締役社長就任
2019年１月 2019年６月	取締役就任 取締役会長就任（現任）

（注）４

5,433

代表取締役社長

技術本部長

山田　圭一

1958年２月15日

1982年７月	当社入社　取締役就任
1989年４月	常務取締役就任
1997年４月	専務取締役就任
2004年３月	代表取締役社長就任
2011年４月	開発本部長兼海外関連担当
2013年４月 2016年10月 2017年４月	研究部長 取締役（研究担当）就任 取締役執行役員開発第一部長就任
2019年１月	代表取締役社長(技術本部担当）就任
2019年４月	代表取締役社長兼技術本部長就任(現任）

（注）４

5,627

取締役副社長

営業本部長

管理本部長

山田　雅之

1960年１月６日

1982年７月	当社入社　取締役就任
1989年４月	常務取締役就任
2008年４月 2009年４月	商品企画部長 営業本部長
2010年６月	専務取締役就任
2011年４月 2015年10月 2016年10月 2017年４月	新市場開発部長 開発担当 取締役（開発担当）就任 取締役執行役員開発第二部長就任
2019年１月 2019年４月	取締役副社長(管理本部担当）就任 取締役副社長兼営業本部長・管理本部長 就任(現任）

（注）４

2,595

取締役

大工舎　宏

1968年７月15日

1991年４月	アーサーアンダーセン公認会計士共同事務所（現有限責任 あずさ監査法人）入所
1994年３月	公認会計士登録
1996年４月	朝日アーサーアンダーセン㈱（現プライスウォーターハウスクーパースコンサルタント㈱）に転籍
2001年７月 2001年12月	アットストリームコンサルティング㈱（現㈱アットストリーム）設立に参画　取締役就任 ㈱ヴァイナス社外監査役就任（現任）
2006年６月	当社社外監査役就任
2010年10月	㈱ミライト・ホールディングス社外監査役就任
2013年７月 2016年６月	㈱アットストリーム代表取締役就任（現任） 当社社外取締役就任（現任）

（注）４

5

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（千株）

常勤監査役

上原　康司

1955年５月８日

1983年１月	当社入社
1997年４月	総務経理部長
2004年４月	内部管理強化顧問
2004年６月	常勤監査役就任（現任）

（注）５

120

監査役

岩城　本臣

1945年５月10日

1976年４月	大阪弁護士会登録
	中央総合法律事務所入所
1998年４月	大阪弁護士会副会長
2006年３月	弁護士法人中央総合法律事務所代表社員弁護士（現任）
2006年６月	大同生命保険株式会社社外取締役
2007年４月	日本弁護士連合会常務理事
2007年６月	荒川化学工業㈱社外監査役就任
	奥村組土木興業株式会社社外監査役就任（現任）
2008年６月	当社社外監査役就任（現任）
2009年６月	㈱ＳＮ食品研究所社外監査役就任（現任）
2015年６月	フルサト工業㈱社外監査役就任（現任）

（注）５

28

監査役

北山　涼一

1950年11月６日

1973年３月	㈱長谷川工務店（現㈱長谷工コーポレーション）入社
1997年４月	㈱タケツー入社
2000年11月	㈱セイクレスト社外常勤監査役就任
2011年４月	日本ロングライフ㈱入社
2012年４月 2016年６月	社会福祉法人神戸市社会福祉協議会入職 当社社外監査役就任（現任）

（注）５

0

計

13,811

（注）１　代表取締役社長山田圭一は取締役会長山田満の長男であり、取締役副社長山田雅之は取締役会長山田満の次男であります。

２　取締役大工舎宏は、社外取締役であります。

３　監査役岩城本臣及び北山涼一は、社外監査役であります。

４　取締役の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査役の任期は、2016年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　所有株式数には2019年６月１日から有価証券報告書提出日までに増減した株式数は含めておりません。

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は１名であります。また、社外監査役は２名であります。社外取締役及び社外監査役の３名は「第４　提出会社の状況　４　コーポレートガバナンスの状況等　（２）役員の状況」に記載のとおり当社の株式を保有しておりますが、それ以外で、所属する法人も含め、当社との間に資本的・人的関係、取引関係及びその他の特別の利害関係はありません。なお当社は、社外取締役及び社外監査役の選考にあたり、東京証券取引所が定める「独立性に関する判断基準」に準拠し社外役員の独立性を判断する方針としております。

　当社は取締役会等の業務執行機関に対して独立的な見地による監督・監査機能の強化を図ること及び外部の専門的な知識を享受すること等を目的として社外取締役及び社外監査役の設置を行っております。社外取締役大工舎宏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する知識及び経験を持ち合わせております。

　社外監査役岩城本臣は、弁護士の資格を有しており、企業法務に関する専門的な知識及び経験を持ち合わせております。社外監査役北山涼一は、他社の社外常勤監査役として10年近い実務経験を有しており、監査体制に関する専門的知識や経験を持ち合わせております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役及び社外監査役が、取締役会等に付議される事項について十分な検討を行い、より効果的な意見を提言できるよう事前に資料を閲覧する体制をとることで、コーポレートガバナンスの強化に努めております。

　また、社外役員ミーティングを実施し、社外取締役と社外監査役の連携や情報交換を図るとともに、会計監査人が監査役に対し監査結果の報告を行う際に社外取締役、社外監査役が同席するなどして、社外取締役と監査役及び会計監査人の情報共有や相互連携を深めております。

　さらに、社外監査役は、内部監査及び内部統制部門と、必要に応じ監査実施結果についての説明・報告を受けるとともに積極的に情報交換を行う等、連携して監査の実効性を高めております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　当社の監査役会は、監査役３名（内、社外監査役２名）で構成されており、監査役会規程及び監査役監査基準に基づき、取締役会等の重要会議に出席し、決議その他において行われる取締役の意思決定に関して、必要に応じて意見を述べるほか、業務及び財産の状況の確認を通じ、取締役の職務遂行を監査しております。

　監査役と内部監査室は、日頃から情報共有を行い連携をとりながら、監査の有効性・実効性の向上を図っております。また、常勤監査役は会計監査人と四半期ごとに意見交換を行う一方で、監査役会としても年４回会計監査人より監査内容の報告を受けるほか、監査計画・実施状況について情報共有を行っております。

②　内部監査の状況

　当社の内部監査部門は内部監査室長１名で構成されており、内部監査規程に基づき、当社事業部門に対して業務監査を実施しております。監査の結果改善事項等がある場合、被監査部門に対して監査結果を伝え、改善に向けた指導を行い、改善状況を継続的に確認しております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任　あずさ監査法人

ｂ．業務を執行した公認会計士

黒川　智哉

大橋　正紹

ｃ．監査業務にかかる補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士９名、その他６名となります。

ｄ．監査法人の選定方針と理由

　当社は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」（2015年11月10日）を踏まえ、監査法人の概要、監査の実施体制、監査報酬の見積額の妥当性、さらには監査実績などを検証するとともに、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するなど総合的に検証し、会計監査人の選任・再任の議案の内容を決定しております。

ｅ．監査役会による監査法人の評価

　監査役会は、会計監査人の監査計画・監査の実施状況について、独立性を保持し、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について、「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）が「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受けるなど、適時かつ適切に意見交換を行い総合的に評価しております。

④　監査報酬の内容等

　「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ａ(b)及びｄ(a)ⅱの規定を当事業年度に係る有価証券報告書から適用しております。

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

前事業年度		当事業年度
監査証明業務に 基づく報酬（千円）	非監査業務に 基づく報酬（千円）	監査証明業務に 基づく報酬（千円）	非監査業務に 基づく報酬（千円）
19,240	－	19,240	－

ｂ．その他重要な報酬の内容

前事業年度

　該当事項はありません。

当事業年度

　該当事項はありません。

ｃ．監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

前事業年度

　該当事項はありません。

当事業年度

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　当社は監査公認会計士等に対する報酬の額の決定にあたり、監査公認会計士より提示される監査計画の内容をもとに、監査日数、当社の規模・業務の特性等の要素を勘案、協議し、監査役会の同意を得た上で決定することとしております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、会計監査人の過年度の監査計画における職務執行状況並びに報酬額の推移等を確認し、報酬見積もりが当社の事業規模において適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、当事業年度の会計監査人の監査計画及び報酬額について同意の判断をしております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　基本報酬については、役員報酬規程に基づき、その総額を株主総会の決議において決定することとしております。また、個別の報酬については取締役は取締役会、監査役は監査役会での協議により決定しております。

②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 （千円）	報酬等の種類別の総額（千円）			対象となる 役員の員数 （名）
		固定報酬	業績連動報酬	退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く。）	174,420	174,420	－	－	4
監査役 （社外監査役を除く。）	12,999	12,999	－	－	1
社外役員	8,760	8,760	－	－	4

③　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

　当社は政策保有株式を原則保有しない方針のため、該当事項はありません。