第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
8,000,000 |
|
計 |
8,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数(株) (平成29年３月31日) |
提出日現在発行数(株) (平成29年６月29日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
3,881,800 |
3,881,800 |
東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ (スタンダード) |
単元株式数 100株 権利内容に何ら限定のない当社における標準の株式 |
|
計 |
3,881,800 |
3,881,800 |
－ |
－ |
(注) 「提出日現在発行数」欄には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
会社法第236条、第238条、第239条及び第240条の規定に基づく新株予約権に関する事項は、以下のとおりであります。
① 平成19年７月24日臨時株主総会(平成19年７月26日取締役会決議、従業員向け発行分)
|
区分 |
事業年度末現在 (平成29年３月31日) |
提出日の前月末現在 (平成29年５月31日) |
|
新株予約権の数(個) |
16 |
16 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) |
― |
― |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 (注)１ 単元株式数 100株 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数(株) |
3,200 (注)２、４、５ |
3,200 (注)２、４、５ |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
400 (注)２、４、５ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成21年８月10日から 平成29年７月24日まで |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格 400 資本組入額 400 (注)２、４、５ |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
(注)３ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
取締役会の承認を要する。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
― |
― |
(注)１．新株予約権の目的となる株式は、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準の株式であります。
２．新株予約権１個当たりの払込をすべき金額は、１株当たりの払込金額(以下、行使価額とする。)に新株予約権１個につき割り当てられる株式数を乗じた金額とし、発行当初は金80,000円(提出日の前月末現在は400円)とする。また、行使価額は、金80,000円(提出日の前月末現在は400円)とする。
また、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数 × 株式分割(又は株式併合)の比率
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１ |
|
株式分割又は株式併合の比率 |
さらに、当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分をする場合(新株予約権の行使による場合を除く)、次の算式により行使価格を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
既発行株式数＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
調整前行使価額 |
|
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||
３．新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、権利行使時においても当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員であること。
(2) 上記の権利行使期間内に、権利を付与された者が死亡した場合は相続人がその権利を行使できる。
(3) 取締役会の承認なしに権利の譲渡、質入れその他の処分はできないものとする。
(4) その他の条件については、平成19年７月24日開催の臨時株主総会及び平成19年７月26日開催の取締役会に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した新株予約権割当契約の定めによるものとする。
４．平成20年６月10日開催の取締役会決議により、平成20年７月１日付で１株を100株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額」が調整されております。
５．平成25年11月11日開催の取締役会決議により、平成26年１月１日付で１株を２株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額」が調整されております。
② 平成29年３月16日取締役会決議、子会社取締役及び子会社従業員向け発行分
|
区分 |
事業年度末現在 (平成29年３月31日) |
提出日の前月末現在 (平成29年５月31日) |
|
新株予約権の数(個) |
110 |
110 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) |
― |
― |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 (注)１ 単元株式数 100株 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数(株) |
11,000 (注)２ |
11,000 (注)２ |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
１ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成29年３月31日から 平成34年３月30日まで |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格 1,413 資本組入額 707 (注)３、４ |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
(注)５ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
取締役会の承認を要する。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
― |
― |
(注)１．新株予約権の目的となる株式は、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準の株式であります。
２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数 × 株式分割(又は株式併合)の比率
また、当社が合併、会社分割又は資本金の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整するものとする。
３．発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり１円）と付与時における新株予約権の公正な評価単価（１株当たり1,412円）を合算しております。
４．資本組入額は、１株当たり帳簿価格と行使価格との合計額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げるものとします。
５．新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、権利行使時においても当社又は当社関係会社の取締役、従業員であること。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合には、この限りではない。
(2) 上記の権利行使期間内に、権利を付与された者が死亡した場合は相続人がその権利を行使できる。
(3) 取締役会の承認なしに権利の譲渡はできないものとする。
(4) その他の条件については、平成29年３月16日開催の取締役会に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した新株予約権割当契約の定めによるものとする。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数(株) |
発行済株式総数残高(株) |
資本金増減額(千円) |
資本金残高(千円) |
資本準備金増減額 (千円) |
資本準備金残高 (千円) |
|
平成24年４月１日～ 平成25年３月31日 (注)１ |
1,600 |
1,744,300 |
240 |
387,305 |
― |
126,293 |
|
平成25年４月１日～ 平成25年12月31日 (注)２ |
2,500 |
1,746,800 |
375 |
387,680 |
― |
126,293 |
|
平成26年１月１日 (注)３ |
1,746,800 |
3,493,600 |
― |
387,680 |
― |
126,293 |
|
平成26年９月３日 (注)４ |
388,200 |
3,881,800 |
211,569 |
599,249 |
211,569 |
337,862 |
(注)１．新株予約権の行使により発行済株式総数が1,600株、資本金が240千円増加しております。
２．新株予約権の行使により発行済株式総数が2,500株、資本金が375千円増加しております。
３．平成25年11月11日開催の取締役会決議により、平成26年１月１日付で１株を２株とする株式分割を
行っております。
４．有償第三者割当
発行価格1,090円 資本組入額545円
割当先 ㈱エナリス
（６）【所有者別状況】
|
平成29年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数 100株） |
単元未満株式の状況 (株) |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数(人) |
― |
1 |
20 |
9 |
20 |
5 |
1,048 |
1,103 |
― |
|
所有株式数 (単元) |
― |
276 |
1,520 |
4,140 |
1,453 |
33 |
31,388 |
38,810 |
800 |
|
所有株式数の割合(％) |
― |
0.71 |
3.92 |
10.67 |
3.74 |
0.09 |
80.87 |
100.00 |
― |
(注) 「個人その他」の中には、自己株式116単元、「単元未満株式の状況」の中には自己株式22株が含まれております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成29年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数(株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
|
|
|
|
|
|
東京都千代田区神田駿河台二丁目５番１ 御茶ノ水ファーストビル |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
チェース マンハッタン バンク ジーティーエス クライアンツ アカウント エスクロウ （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
5TH FLOOR, TRINITY TOWER 9, THOMAS MORE STREET LONDON, EIW IYT, UNITED KINGDOM
（東京都港区港南二丁目15番１号） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-MARGIN（CASHPB） （常任代理人 野村證券株式会社） |
1 ANGEL LANE, LONDON, EC4R 3AB, UNITED KINGDOM （東京都中央区日本橋一丁目９番１号）
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
(注) 上記のほか、自己株式が11,622株あります。
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成29年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
|
完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 11,600 |
― |
― |
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 3,869,400 |
38,694 |
単元株式数 100株 権利内容に何ら限定のない当社における標準の株式 |
|
単元未満株式 |
普通株式 800 |
― |
― |
|
発行済株式総数 |
3,881,800 |
― |
― |
|
総株主の議決権 |
― |
38,694 |
― |
（注）上記の「単元未満株式」には、当社所有の自己株式が22株含まれております。
②【自己株式等】
|
平成29年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有 株式数(株) |
他人名義所有 株式数(株) |
所有株式数の 合計(株) |
発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合 (％) |
|
|
株式会社グリムス |
東京都品川区東品川二丁目２番４号 天王洲ファースト タワー19階 |
11,600 |
― |
11,600 |
0.30 |
|
|
計 |
― |
11,600 |
― |
11,600 |
0.30 |
|
（９）【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、当社役職員の業績向上に対する意欲や士気を高め、当社の企業価値の向上を図ることを目的としております。
当該制度の内容は以下のとおりであります。
① 平成19年７月24日臨時株主総会(平成19年７月26日取締役会決議、従業員向け発行分)
|
決議年月日 |
平成19年７月26日 |
|
付与対象者の区分及び人数(名) |
従業員69名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(２) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数(株) |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
② 平成28年６月28日定時株主総会決議分
|
決議年月日 |
平成28年６月28日 |
|
付与対象者の区分及び人数(名) |
当社取締役（監査等委員である取締役を除く） |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
|
株式の数(株) |
100株を１年間の上限とする。 (注)１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。 行使価額は、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）における東京証券取引所における当社株式普通取引の終値の平均値に1.025を乗じた金額（1円未満の端数は切上げ）とする。 ただし、当該金額が割当日（取引が成立しない場合には、それに先立つ直近日）における東京証券取引所における当社株式普通取引の終値を下回る場合は、当該終値とする。 (注)２ |
|
新株予約権の行使期間 |
平成30年６月29日から平成38年６月28日までの範囲で、取締役会にて決定する。 ただし、行使期間の最終日が当社の休日にあたるときはその前営業日を最終日とする。 |
|
新株予約権の行使の条件 |
新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても当社又は当社子会社の取締役、従業員であることを要する。但し、取締役会が特に認めた場合にはその権利を行使することができる。 その他の新株予約権行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」の定めるところによる。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
(注)３ |
(注)１．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数 × 株式分割(又は株式併合)の比率
なお、当社が合併又は会社分割を行い本新株予約権が承継される場合等、新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で新株予約権の目的となる株式の数の調整を行うものとする。
２．割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１ |
|
株式分割又は株式併合の比率 |
また、割当日後、当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分をする場合(新株予約権の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
既発行株式数＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
調整前行使価額 |
|
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||
なお、上記計算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、当社が合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとする。
３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、その結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記記載の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(8) 再編対象会社による新株予約権の取得
当社が消滅会社となる合併契約または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が株主総会または取締役会で承認されたときは、当社取締役会が別途決定する日において、新株予約権を無償で取得することができる。
新株予約権者が新株予約権の行使条件に該当しなくなったため、新株予約権の全部または一部を行使できなくなった場合は、当社は当社取締役会が別途決定する日において、新株予約権を無償で取得することができる。
その他取締役会が特定の新株予約権について、取得の必要があると認めたときには、当社取締役会が別途決定する日において、その新株予約権を無償で取得することができる。
③ 平成29年３月16日取締役会決議、子会社取締役及び子会社従業員向け発行分
|
決議年月日 |
平成29年３月16日 |
|
付与対象者の区分及び人数(名) |
子会社取締役6名、子会社従業員37名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(２) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数(株) |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
２【自己株式の取得等の状況】
(1)【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2)【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
その他 (ストックオプションの権利行使に基づく取得自己株式の処分) |
28,800 |
11,577,600 |
― |
― |
|
保有自己株式数 |
11,622 |
― |
11,622 |
― |
３【配当政策】
当社は、事業基盤を強化し企業価値を高めるため内部留保を充実させること、会社業績の動向に応じて株主へ成果を配分していくこと、これらを総合的に勘案したうえで安定的に株主に利益還元することを利益配分に関する基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本方針としており、決定機関は株主総会であります。
当事業年度における配当につきましては、上記の基本方針のもと、１株当たり25円の期末配当を実施することを決定いたしました。この結果、当事業年度の配当性向は39.4％となりました。
内部留保金につきましては、主として今後一層の事業の発展及び事業基盤の強化のために投資してまいりたいと考えております。
なお、当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たり配当額 |
|
平成29年６月28日 |
96,754 |
25 |
４【株価の推移】
(1)【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第８期 |
第９期 |
第10期 |
第11期 |
第12期 |
|
決算年月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
|
最高（円） |
1,370 |
3,100 (注）2 2,100 |
1,655 |
1,325 |
1,711 |
|
最低（円） |
621 |
636 （注）2 786 |
704 |
562 |
750 |
(注) １．最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。それ以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。
２．平成26年１月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っており、株式分割による権利落後の最高・最低株価であります。
(2)【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年10月 |
平成28年11月 |
平成28年12月 |
平成29年１月 |
平成29年２月 |
平成29年３月 |
|
最高(円) |
1,135 |
1,342 |
1,410 |
1,634 |
1,711 |
1,623 |
|
最低(円) |
854 |
950 |
1,171 |
1,273 |
1,400 |
1,377 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。
５【役員の状況】
男性 ９名 女性 ―名 （役員のうち女性の比率 ―％）
|
役名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
||||||||||||||||||||||
|
代表取締役 社長 |
田中 政臣 |
昭和53年10月21日生 |
|
(注)４ |
2,002,000 |
||||||||||||||||||||||
|
代表取締役 副社長 |
那須 慎一 |
昭和50年11月23日生 |
|
(注)４ |
191,000 |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
三浦 幹之 |
昭和49年４月19日生 |
|
(注)４ |
36,800 |
|
役名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
善村 賢治 |
昭和34年２月24日生 |
|
(注)４ |
－ |
||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
加藤 孝介 |
昭和54年７月23日生 |
|
(注)４ |
15,700 |
||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
石垣 康治 |
昭和47年10月１日生 |
|
(注)４ |
149,000 |
|
役名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(株) |
||||||||||||||||||||||||
|
取締役 (監査等委員) |
手塚 博水 |
昭和31年11月25日生 |
|
(注)５ |
13,000 |
||||||||||||||||||||||||
|
取締役 (監査等委員) |
西本 昌道 |
昭和14年３月29日生 |
|
(注)５ |
－ |
||||||||||||||||||||||||
|
取締役 (監査等委員) |
福島 泰三 |
昭和45年６月３日生 |
|
(注)５ |
－ |
||||||||||||||||||||||||
|
計 |
2,407,500 |
||||||||||||||||||||||||||||
(注)１．平成28年６月28日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。
２．取締役 手塚博水、西本昌道及び福島泰三は、社外取締役であります。
３．当社の監査等委員会の体制は以下のとおりであります。
委員長 手塚博水、委員 西本昌道、委員 福島泰三
なお、手塚博水は常勤の監査等委員であります。
４．平成29年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
５．平成28年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の健全性、透明性、効率性、迅速性を常に意識し、継続的な企業価値の向上及び株主をはじめとした全てのステークホルダーとの円滑な関係構築を実現するために、取締役会及び監査等委員会を軸としてコーポレート・ガバナンスに取り組んでおります。
② 企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要
当社は、取締役会及び監査役会設置会社から、平成28年６月28日開催の株主総会決議により監査等委員会設置会社へ移行しました。本書提出日現在、取締役９名、うち監査等委員３名、社外取締役３名という経営体制となっており、取締役会は定例として毎月１回、また、必要に応じて臨時で開催し、会社法規定事項及び経営の重要事項について審議及び決定を行っております。
監査等委員は３名全員が社外取締役であり、独立した立場で取締役の業務執行を監督しております。
また、迅速で的確な経営及び執行判断を実現するため、業務を執行する担当取締役で構成する執行会議を毎週開催し、営業や財務を含めた所管業務の現況を共有し、業務執行における重要課題を審議しております。
取締役会及び執行会議において、経営上の意思決定が行われると、各部門に対し業務執行の指示が出され、各部門では必要に応じ、他の部門と連携を図りながら業務を執行する体制となっております。
また、経営方針に則った業務報告とこれらに関する重要な情報の収集、部門間の情報共有、さらには事業計画・事業全体に関わる方針や各部門のおいて抱える課題で組織を横断的に協議すべき事項については、代表取締役及び決裁権限に基づく決裁者の意思決定に資するため、当社グループ各社の取締役、各部門長、代表取締役の指名する社員及びオブザーバーとして出席する監査等委員である取締役及び内部監査室長で構成する役員部長連絡会を設置し、毎週１回開催しております。
子会社については、子会社の業務の適正を確保するため、「関係会社管理規程」に基づき、関係資料等の提出や報告を求めるとともに、担当取締役が必要に応じてアドバイス等を行っております。また、当社から担当者を派遣し、内部監査等を実施し、法令の遵守状況の確認を行っております。
・会社の機関・内部統制に関する概要図
当社の業務執行・監査・内部統制の概要は以下のとおりであります。
ロ．企業統治の体制を採用する理由
当社が監査等委員会設置会社へ移行した理由は、取締役会における議決権を有する監査等委員が経営の意思決定に加わることにより、取締役会の監督機能の強化を図るためであります。また、定款の定めにより、取締役会の決議において重要な業務執行（会社法第399条の13第５項に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を業務を執行する取締役に委任することが可能となったことから、迅速で的確な経営及び執行判断が出来るようになりました。さらに、平成27年５月１日施行の改正会社法によって、責任限定契約を締結することができる役員等の範囲が変更となり、社内社外を問わず、業務を執行しない取締役との間で責任限定契約を締結することが可能となったことから、取締役が期待される役割を十分に発揮できると考え、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
ハ．内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムの整備に関する基本方針につきましては、以下の内容にて、取締役会にて承認を得ております。
<内部統制システムの整備に関する基本方針>
Ａ．当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 当社は、コンプライアンス規程に基づき、当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合し、かつ企業倫理の遵守及び社会的責任を果たすため、企業行動指針・規範や各種の規程・マニュアル及び業務分掌等を整備し、適宜見直しを行なう。
(2) 当社の内部監査室は、内部監査規程に基づき、当社の人事総務部と共同して、当社及び子会社に対するコンプライアンス監査を行ない、法令等の遵守状況を確認し、当社の社長及び監査等委員会に報告する。
当社の人事総務部は、法令上疑義のある行為等について、当社及び子会社の使用人が内部通報を行なう場合の窓口となる。
Ｂ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社の人事総務部は、稟議規程や文書管理規程に基づき、取締役の決裁等の職務執行に関する情報を、適切に記録・保存し、当社の取締役及び監査等委員である取締役が必要に応じてこれを閲覧できるようにする。
Ｃ．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理規程に基づき、リスク管理委員会の下、当社の人事総務部、経営企画部及び業務管理部の各部門が、コンプライアンス、財務や情報セキュリティ、品質、環境及び自然災害等の、当社グループの各種リスクについて識別・評価し、リスクの回避・低減等の必要な対策を実施するとともに、リスクの発生状況に応じて組織や規程・マニュアル等の見直しを適宜行う。
Ｄ．当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社及び子会社の取締役会は稟議規程や組織規程及び業務分掌規程等の整備・見直しを進め、各取締役の職務分掌や権限を明確化するとともに、日常的な取締役相互の報告・連絡・相談の円滑化を推進する。
Ｅ．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、グリムスグループとしての経営理念や行動基準を制定し、グループ各社の規程・マニュアル等の整合性を図り、また各種の会議を通して、グループ全体の業務が適正かつ統一的に執行される体制を構築する。
また、グループ会社の横断的な業務を担当する取締役は、各社の業務について充分にその実態を把握し適切な指示を与えるとともに、適宜社長や取締役会への報告を行ない、決裁等の必要な手続きを行なう。
内部監査規程に基づき、内部監査室は関連会社監査や会議・委員会等を通じて関連会社の業務が法令及び定款に適合し適正に執行されるよう指導するとともに、経営企画部と連携して連結財務諸表等の財務報告の信頼性を確保する体制を構築する。
Ｆ．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員会と協議の上、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を指名することができる。
Ｇ．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性並びに当該取締役及び使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項
(1) 監査等委員会の職務を補助する使用人の任命・異動・人事考課については、監査等委員会の同意を要する。
(2) 監査等委員会の職務を補助する使用人は、監査等委員会の指揮命令に従い、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令は受けないものとする。
Ｈ．監査等委員会への報告に関する体制
(1) 当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、監査等委員会の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行なう。
(2) 監査等委員会は、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が定時もしくは臨時に監査等委員会へ報告すべき事項を定める。
(3) 当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、当社又は子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査等委員会へ報告する。
Ｉ．監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査等委員会へ報告を行った当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。
Ｊ．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
(1) 監査等委員会からその職務の執行について必要な費用の前払等の請求があった場合、速やかに当該費用又は債務を処理する。
(2) 監査等委員会からの求めがある場合、監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用等について、毎年一定額の予算を設ける。
Ｋ．その他監査等委員会の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制
(1) 監査等委員会が選定する監査等委員は、取締役会のほか、役員・部長連絡会その他監査等委員会が重要と認める会議に出席する。
(2) 監査等委員会が選定する監査等委員は、決裁書、社内情報システムその他監査等委員会が重要と認める報告書等の文書を随時閲覧する。
(3) 監査等委員会は、毎月１回定時に監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時に監査等委員会を開催し、監査実施状況等について情報交換並びに協議を行なうとともに、会計監査人から定期的並びに必要に応じて臨時に会計監査に関する報告を受け、意見交換を行なう。
Ｌ．財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性と適正性を確保するため、金融商品取引法の定めに従った財務報告に係る内部統制システムを構築し、その有効性を評価し、必要な是正を行い、適切な報告を行う体制を整備運用する。
ニ．リスク管理体制の整備の状況
当社では、総合的なリスク管理について、代表取締役を委員長とするリスク管理委員会で討議しており、必要に応じて取締役会でも検討しております。法令の遵守状況に関しては、コンプライアンス委員会において動向を把握し、また社外の法律事務所、税理士事務所と顧問契約を締結し、適切なコミュニケーションを通じて、法令遵守体制の確保に努めております。
③ 内部監査及び監査等委員会監査の状況
イ．内部監査
経営の効率性、適法性及び健全性の確保を目的として、社内に代表取締役社長直轄の内部監査室を設置しており、内部監査については内部監査室長が監査等委員や会計監査人と連携を図りながら、内部監査計画書に基づき、各部門へのヒアリング、実地調査を行い、内部統制・コンプライアンス等の実効性と効率性の向上に努めております。
ロ．監査等委員監査
当社は、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行し、本書提出日現在、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）で監査等委員会が構成されております。当社の監査等委員である取締役は、監査等委員会規程及び監査等委員会監査規程に基づき、取締役会及び執行会議をはじめとした重要な会議に出席し、業務執行を担当する取締役からの事業報告を聴取し、重要な文書や帳票の閲覧、当社及び子会社に対する会計監査結果のヒアリング、閲覧を実施するとともに、内部監査室長や会計監査人との情報交換を適宜行うなど、連携を密にして監査の実効性と効率性の向上を目指しております。
④ 社外取締役
当社社外取締役は３名であります。
社外取締役手塚博水氏は、金融機関での与信判断業務、官庁や監査法人での業務経験など、経営や財務会計に関する相当程度の知見を有していることから、社外取締役として監査機能及び役割を果たせるものと考えております。なお、同氏は平成29年３月末時点において、当社の株式の13,000株を保有しておりますが、重要性はないと判断しております。当社と同氏との間には、それ以外の人的関係・資本関係・重要な取引関係・その他利害関係はありません。
社外取締役西本昌道氏は、長年にわたる企業の役員の経験があり、経営者としての豊富な知識と経験を有していることから、社外取締役として監査機能及び役割を果たせるものと考えております。当社と同氏との間には、人的関係・資本関係・重要な取引関係・その他利害関係はありません。また、当社は、同氏を東京証券取引所の規定に基づく独立役員として指定し、届け出ております。
社外取締役福島泰三氏は、公認会計士として会社財務に精通しており、会社経営を統括する十分な見識有していることから、社外取締役として監督機能及び役割を果たせるものと考えております。当社と同氏との間には、人的関係・資本関係・重要な取引関係・その他利害関係はありません。また、当社は、同氏を東京証券取引所の規定に基づく独立役員として指定し、届け出ております。
当社は、監査等委員会による監査の実施を行っており、また社外取締役による中立性の高い取締役会運営を行っております。これにより、経営監視機能の客観性・中立性は充分に確保されていると考えており、現在の体制が当社にとって最適であると判断しております。
また、各部門や子会社へのヒアリングを行うとともに、内部監査室長や会計監査人との情報交換を随時行うなど、連携を密にして監督機能の向上を目指しております。
⑤ 会計監査の状況
当社は、有限責任 あずさ監査法人と金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査契約を締結し、同監査法人により会計監査を受けております。
同監査法人に所属し、業務を執行した公認会計士の氏名等は以下のとおりであります。
|
指定有限責任社員・業務執行社員 |
若尾 慎一 |
|
指定有限責任社員・業務執行社員 |
秋田 英明 |
継続監査年数については、２名とも７年以内であるため、記載を省略しております。また、上記以外に当該会計監査業務に従事した監査補助者は、公認会計士４名・その他１名であります。
同監査法人又は業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。
⑥ 役員報酬
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる 役員の員数 (人) |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役（監査等委員を除く。） (社外取締役を除く。) |
86,370 |
86,370 |
－ |
－ |
－ |
6 |
|
監査役 (社外監査役を除く。) |
600 |
600 |
－ |
－ |
－ |
1 |
|
社外役員 |
12,390 |
12,390 |
－ |
－ |
－ |
4 |
(注)１．当社は、平成28年６月28日付で監査役設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。
２．上記のほか、金銭以外の報酬として、取締役１名に対して借上げ社宅を提供しており、当社が賃料の一部として負担した額は1,538千円であります。
ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬限度額は、平成22年６月25日開催の第５回定時株主総会において年額150,000千円以内（うち社外取締役分は年額20,000千円以内）と決議しております。なお、取締役個々の報酬につきましては、取締役会において決議しております。
監査役の報酬限度額は、平成19年６月22日開催の第２回定時株主総会において年額30,000千円以内と決議しております。なお、監査役個々の報酬につきましては、監査役の協議によって定めております。
ニ．監査等委員会設置会社移行後の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬限度額は、平成28年６月28日開催の第11回定時株主総会において年額200,000千円以内（うち社外取締役分は年額20,000千円以内）と決議しております。なお、取締役個々の報酬につきましては、取締役会において決議しております。
監査等委員である取締役の報酬限度額は、平成28年６月28日開催の第11回定時株主総会において年額30,000千円以内と決議しております。なお、監査等委員である取締役個々の報酬につきましては、監査等委員である取締役の協議によって定めております。
⑦ 株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である株式会社グリムスの株式の保有状況については以下のとおりです。
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
１銘柄 10,289千円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
株式会社ネオ・コーポレーション |
546 |
10 |
取引関係の維持・強化 |
みなし保有株式
該当事項はありません。
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
株式会社ネオ・コーポレーション |
546 |
10 |
取引関係の維持・強化 |
みなし保有株式
該当事項はありません。
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
|
区分 |
前事業年度 （千円） |
当事業年度（千円） |
|||
|
貸借対照表 計上額の合計額 |
貸借対照表 計上額の合計額 |
受取配当金の 合計額 |
売却損益の 合計額 |
評価損益の 合計額 |
|
|
非上場株式 |
140,840 |
140,840 |
1,750 |
－ |
（注） |
|
上記以外の株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
(注) 非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は10名以内とする旨及び当社の監査等委員である取締役は３名以内とする旨、定款に定めております。
⑨ 取締役の責任免除
当社は、取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
⑩ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）との間に、100万円以上であらかじめ定めた額又は法令が規定する額のいずれか高い額を限度額として、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。
この定款に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）と責任限定契約を締結しております。
⑪ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議において、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑫ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑬ 剰余金の配当
当社は、株主への利益還元を機動的に行うことを可能とするため、取締役会の決議によって会社法第454条第５項の規定に基づく中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、機動的な利益還元を可能とすることを目的としております。
⑭ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策遂行のため、市場取引等による自己株式の取得を可能とすることを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
|
|
提出会社 |
25,000 |
－ |
25,000 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
25,000 |
－ |
25,000 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬について、監査日数・当社の規模・当社の業務の特性等の要素を
を勘案して適切に決定することとしております。