## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 48,000,000
計 | 48,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数(株) (2024年３月31日) | 提出日現在発行数(株) (2024年６月27日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 23,814,800 | 23,814,800 | 東京証券取引所 プライム市場 （提出日現在） | 単元株式数　100株 権利内容に何ら限定のない当社における標準の株式
計 | 23,814,800 | 23,814,800 | － | －

(注)「提出日現在発行数」欄には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

会社法第236条、第238条、第239条及び第240条の規定に基づく新株予約権に関する事項は、以下のとおりであります。

2020年12月25日取締役会決議、当社従業員、子会社取締役及び子会社従業員向け発行分

区分 | 事業年度末現在 (2024年３月31日) | 提出日の前月末現在 (2024年５月31日)
付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員　　　　　 4名 子会社役員及び従業員 9名 | 当社従業員　　　　　 4名 子会社役員及び従業員 9名
新株予約権の数(個) | 147,100 | 147,100
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 (注)１ 単元株式数　1株 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 147,100 (注)１ | 147,100 同左
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 2,220 (注)２ | 同左
新株予約権の行使期間 | 2024年７月１日から 2028年６月30日まで | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格　　2,275 資本組入額　1,138 (注)３、４ | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)５ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)６ | 同左

(注) １．新株予約権の目的となる株式は、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準の株 式であります。また、本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式147,100株とします （本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「付与株式数」という。）は１株とする。）。ただし、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整します。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率

なお、本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整を行 うことができるものとします。

２．行使価額の調整

(1)当社が、本新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式に より行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
株式分割又は株式併合の比率

(2)当社が、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株 予約権の行使による新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除 く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとしま す。

| 既発行株式数＋ | 新規発行・処分株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額× | 時価
既発行株式数＋新規発行・処分株式数

３．発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり2,220円）と付与時における新株予約権の公正な評価単価（１株当たり55.18円）を合算しております。

４．資本組入額は、１株当たり帳簿価額と行使価格との合計額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未 満の端数はこれを切り上げるものとします。

５．新株予約権の行使の条件

(1)本新株予約権の付与を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、本新株予約権を行使する時点において、当該本新株予約権者が当社又は当社関係会社の取締役等の役員又は従業員のいずれかの地位にあることを要します。ただし、定年退職により退職した場合、その他当社取締役会が承認した場合にはこの限りではありません。

(2)本新株予約権者が2024年７月１日から2028年６月30日までに死亡した場合、その相続人は本新株予約権を 行使することができません。

(3)本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができません。ただし、以下の①、③、⑨の場合を除き、当社取締役会が承認した場合にはこの限りではありません。

① 禁錮刑以上の刑に処せられた場合

② 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは従業員に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合（ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。）

③ 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合

④ 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤ 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合

⑥ 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合

⑦ 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合

⑧ 役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合

⑨ 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去５年以内にこれらに該当した疑いのある場合

(4)新株予約権者は、下記①②に掲げる各水準（国際財務報告基準の適用等により下記①②に掲げる水準とすべき各金額について変更の必要があるものと当社取締役会が認める場合には、別途当社取締役会が定める水準とすべき金額を各水準とする。）を超過した場合に限り、それぞれ定められた日以降、各本新株予約権者に割り当てられた新株予約権の数に、それぞれ定められた割合(以下、「行使可能割合」という。)を乗じた数を上限として、本新株予約権を権利行使することができるものとします。ただし、行使可能な新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合はこれを切り捨てるものとします。

① 2024年３月期から2027年３月期までのいずれかの事業年度に係る連結損益計算書上の営業利益の額が40 億円を超過している場合

・行使可能となる日：当該営業利益目標を最初に充たした決算期の有価証券報告書の提出日の翌月１日

・行使可能割合：50%

② 2024年３月期から2027年３月期までのいずれかの事業年度に係る連結損益計算書上の営業利益の額が50 億円を超過している場合

・行使可能となる日：当該営業利益目標を最初に充たした決算期の有価証券報告書の提出日の翌月１日

・行使可能割合：100%

本号に定める営業利益の判定は、以下に定めるとおりとします。

・有価証券報告書における監査済の連結損益計算書記載の金額を基準とします。

・営業利益の額について、合併、株式譲渡、新株の発行、株式交換、株式移転及び会社分割等（本新株予約権の発行決議日以降に生じたものに限る。以下「合併等」という。）に起因した増加が認められる場合には、連結損益計算書記載の営業利益の額から、合併等に起因した営業利益の増加分を控除します。なお、営業利益の増加が合併等に起因するものであるか否かの判断及び増加額が幾らであるかの判断は、当社取締役会が行うものとします。疑義を避けるために付言すると、連結損益計算書記載の営業利益の額が40億円の場合であっても、合併等に起因した営業利益の増加分が５億円であると判断されたときは、当該増加分を控除した35億円をもって営業利益として扱い水準超過の有無を判断することになる結果、上記①の水準を超過しないことになります。

６．組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い

当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する本新株予約権者に対し、それぞれの場合に応じて会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付します。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限ります。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、「（注）１」に準じて決定します。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、「（注）２」に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。

(5)新株予約権を行使することができる期間

前記「新株予約権の行使期間」に規定する本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に規定する本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

(6)新株予約権の行使の条件

「（注）５」に準じて決定します。

(7)新株予約権の取得事由及び取得条件

① 当社が消滅会社となる合併契約の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約の議案若しくは株式移転計画の議案につき当社株主総会が承認した場合（株主総会の承認を要しない場合には取締役会が承認した場合）又は株主から当該株主総会の招集の請求があった場合において、当社は、当社株主総会（取締役会）が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部を無償で取得します。ただし、当社株主総会（取締役会）が有償で取得すると決定した場合には当社株主総会（取締役会）が定めた金額で本新株予約権の全部を有償で取得することができるものとします。

② 当社は、本新株予約権者が「（注）５」に基づき権利行使の条件を欠くこととなった場合、本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができるものとします。

③ 当社は、当社株主総会（取締役会）が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部又は一部を無償で取得します。なお、本新株予約権の一部を取得する場合は、当社株主総会（取締役会）の決議によりその取得する本新株予約権の一部を定めます。

(8)新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合は株主総会）を要するものとします。

(9)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

「（注）３」「（注）４」に準じて決定します。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定します。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額 (千円) | 資本準備金残高 (千円)
2020年９月１日 (注)１ | 11,645,400 | 23,290,800 | － | 599,249 | － | 337,862
2020年９月11日 (注)２ | 100,000 | 23,390,800 | 20,812 | 620,061 | 20,812 | 358,674
2020年11月11日 (注)３ | 100,000 | 23,490,800 | 20,812 | 640,874 | 20,812 | 379,487
2023年３月13日 (注)４ | 140,000 | 23,630,800 | 29,137 | 670,011 | 29,137 | 408,624
2023年９月20日 (注)５ | 184,000 | 23,814,800 | 38,295 | 708,306 | 38,295 | 446,919

(注) １．2020年７月15日開催の取締役会決議により、2020年９月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

２．新株予約権の行使による増加であります。

３．新株予約権の行使による増加であります。

４．新株予約権の行使による増加であります。

５．新株予約権の行使による増加であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 (株)
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品　取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | － | 10 | 22 | 24 | 75 | 10 | 2,829 | 2,970 | －
所有株式数 (単元) | － | 39,491 | 3,703 | 18,794 | 26,027 | 62 | 149,990 | 238,067 | 8,100
所有株式数の割合(％) | － | 16.59 | 1.56 | 7.89 | 10.93 | 0.03 | 63.00 | 100.00 | －

(注) 「個人その他」の中には、自己株式7,127単元、「単元未満株式の状況」の中には自己株式93株が含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(株) | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％)
田中　政臣 | 東京都港区 | 10,790,000 | 46.71
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－１２ | 1,846,000 | 7.99
日本マスタートラスト 信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８－１ 赤坂インターシティＡＩＲ | 1,817,800 | 7.87
株式会社エナリス | 東京都千代田区神田駿河台２丁目５－１ 御茶ノ水ファーストビル | 1,700,200 | 7.36
那須　慎一 | 東京都港区 | 682,800 | 2.96
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG（常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | PETERBOROUGH COURT, 133 FLEET STREET, LONDON EC4A 2BB, U.K. （東京都千代田区丸の内２丁目７-１） | 665,553 | 2.88
三浦　幹之 | 東京都目黒区 | 339,000 | 1.47
GOVERNMENT OF NORWAY （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | BANKPLASSEN 2, 0107 OSLO 1 OSLO 0107, NORWAY （東京都新宿区新宿６丁目27-30） | 337,503 | 1.46
NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-MARGIN (CASHPB) （常任代理人　野村證券株式会社） | 1 ANGEL LANE, LONDON, EC4R 3AB, U.K. （東京都中央区日本橋１丁目１３－１） | 216,400 | 0.94
特定有価証券信託受託者 株式会社ＳＭＢＣ信託銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目３-２ | 211,200 | 0.91
計 | － | 18,606,456 | 80.55

(注) 上記のほか、自己株式が712,793株あります。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) |  | － | － | －
議決権制限株式(その他) |  | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 | 712,700 | － | －
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 23,094,000 | 230,940 | 単元株式数　 100株 権利内容に何ら限定のない当社における標準の株式
単元未満株式 | 普通株式 | 8,100 | － | －
発行済株式総数 |  | 23,814,800 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 230,940 | －

(注) 上記の「単元未満株式」には、当社所有の自己株式が93株含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数(株) | 他人名義所有 株式数(株) | 所有株式数の 合計(株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合 (％)
株式会社グリムス | 東京都品川区東品川２丁目２-４ 天王洲ファースト タワー19階 | 712,700 | － | 712,700 | 2.99
計 | － | 712,700 | － | 712,700 | 2.99

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 30 | 75,720
当期間における取得自己株式 | － | －

(注) 当期間における取得自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 (-) | － | － | － | －
保有自己株式数 | 712,793 | － | 712,793 | －

(注) 当期間における取得自己株式の処理状況及び保有状況には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までのストックオプションの権利行使に基づく取得自己株式の処分及び単元未満株式の買増請求に伴う売却は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、事業基盤を強化し企業価値を高めるため内部留保を充実させること、会社業績の動向に応じて株主へ成果を配分していくこと、これらを総合的に勘案したうえで安定的に株主に利益還元することを利益配分に関する基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、中間配当と期末配当の年２回を基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度における配当につきましては、上記の基本方針のもと、中間配当については１株当たり15円を実施しており、期末配当については１株当たり32円の期末配当を実施することを決定いたしました。この結果、当事業年度の配当性向は30.6％となりました。

内部留保金につきましては、主として今後一層の事業の発展及び事業基盤の強化のために投資してまいりたいと考えております。

当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (千円) | １株当たり配当額 (円)
2023年11月14日 | 346,530 | 15
取締役会決議
2024年６月26日 | 739,264 | 32
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の健全性、透明性、効率性、迅速性を常に意識し、継続的な企業価値の向上及び株主をはじめとした全てのステークホルダーとの円滑な関係構築を実現するために、取締役会及び監査等委員会を軸としてコーポレート・ガバナンスに取り組んでおります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a．企業統治の体制の概要

当社は監査等委員会設置会社であり、本書提出日現在、取締役９名、うち監査等委員３名、社外取締役４名という経営体制となっており、取締役会は定例として毎月１回、また、必要に応じて臨時で開催し、会社法規定事項及び経営の重要事項について審議及び決定を行っております。

監査等委員は３名全員が社外取締役であり、独立した立場で取締役の業務執行を監督しております。

また、迅速で的確な経営及び執行判断を実現するため、業務を執行する担当取締役で構成する執行会議を原則週１回開催し、営業や財務を含めた所管業務の現況を共有し、業務執行における重要課題を審議しております。

取締役会及び執行会議において、経営上の意思決定が行われると、各部門に対し業務執行の指示が出され、各部門では必要に応じ、他の部門と連携を図りながら業務を執行する体制となっております。

また、経営方針に則った業務報告とこれらに関する重要な情報の収集、部門間の情報共有、さらには事業計画・事業全体に関わる方針や各部門において抱える課題で組織を横断的に協議すべき事項については、代表取締役及び決裁権限に基づく決裁者の意思決定に資するため、当社及び子会社の取締役、各部門長、代表取締役が指名する社員、オブザーバーとして出席する監査等委員である取締役及び内部監査室長で構成する役員部長連絡会を設置し、毎週１回開催しております。

また、当社では気候変動を重要な経営課題の一つとして認識し、気候変動を含めた環境全体の問題に関する基本方針や重要事項を経営戦略の策定などについて総合的な意思決定を行うため、取締役会の下部機構として気候変動タスクフォースを設置しております。気候変動タスクフォースは、代表取締役社長を委員長とし、執行会議、各部門・グループ会社の責任者を加えた人員で構成され、定期的に気候変動に関するリスク・機会について確認及び審議しております。気候変動タスクフォースにて審議された内容は定期的（年１回）に取締役会に報告され、取締役会にて気候変動に関連する重要なリスク・機会について審議を行い、対応の指示及びその進捗に対する監督を行い、気候変動に関するガバナンスの強化を進めております。

子会社については、子会社の業務の適正を確保するため、「関係会社管理規程」に基づき、関係資料等の提出や報告を求めるとともに、担当取締役が必要に応じてアドバイス等を行っております。また、当社から監査担当者を派遣し、内部監査を実施して、法令の遵守状況の確認を行っております。

・会社の機関、内部統制に関する概要図

当社の業務執行・監査・内部統制の概要は以下のとおりであります。

b．企業統治の体制を採用する理由

当社が監査等委員会を設置した理由は、取締役会における議決権を有する監査等委員が経営の意思決定に加わることにより、取締役会の監督機能の強化を図るためであります。また、定款の定めにより、取締役会の決議において重要な業務執行（会社法第399条の13第５項に掲げる事項を除く。）の決定の全部又は一部を、業務を執行する取締役に委任することが可能となったことから、迅速で的確な経営及び執行判断ができるようになりました。さらに、2015年５月１日施行の改正会社法によって、責任限定契約を締結することができる役員等の範囲が変更となり、社内社外を問わず、業務を執行しない取締役との間で責任限定契約を締結することが可能となったことから、取締役が期待される役割を十分に発揮できると考えます。

③ 企業統治に関するその他の事項

a．内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムの整備に関する基本方針につきましては、以下の内容にて、取締役会にて承認を得ております。

<内部統制システムの整備に関する基本方針>

Ａ．当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 当社は、コンプライアンス規程に基づき、当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合し、かつ企業倫理の遵守及び社会的責任を果たすため、企業行動指針・規範や各種の規程・マニュアル及び業務分掌等を整備し、適宜見直しを行う。

(2) 当社の内部監査室は、内部監査規程に基づき、当社及び子会社に対する業務監査及びコンプライアンス監査を行い、法令等の遵守状況を確認し、当社の社長及び取締役（監査等委員を除く。）、監査等委員会に報告する。

(3) 法令上疑義のある行為について、当社及び子会社の使用人が内部通報を行う場合の窓口を、内部通報規程に基づき、社外（顧問弁護士）に設置する。

Ｂ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社の総務部は、稟議規程や文書管理規程に基づき、取締役の決裁等の職務執行に関する情報を、適切に記録・保存し、当社の取締役及び監査等委員である取締役が必要に応じてこれを閲覧できるようにする。

Ｃ．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

リスク管理規程に基づき、リスク管理委員会のもと、当社の人事部、総務部、経営戦略部、財務企画部、経理部の各部門並びに気候変動タスクフォースが、コンプライアンス、財務や情報セキュリティ、品質、環境、気候変動及び自然災害等の、当社グループの各種リスクについて識別・評価し、リスクの回避・低減等の必要な対策を実施するとともに、リスクの発生状況に応じて組織や規程・マニュアル等の見直しを適宜行う。

Ｄ．当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社及び子会社の取締役会は稟議規程や組織規程及び業務分掌規程等の整備・見直しを進め、各取締役の職務分掌や権限を明確化するとともに、日常的な取締役相互の報告・連絡・相談の円滑化を推進する。

Ｅ．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員会と協議の上、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を指名することができる。

Ｆ．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性並びに当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(1) 監査等委員会の職務を補助する使用人の任命・異動・人事考課については、監査等委員会の同意を要する。

(2) 監査等委員会の職務を補助する使用人は、監査等委員会の指揮命令に従い、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令は受けないものとする。

Ｇ．監査等委員会への報告に関する体制

(1) 当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、監査等委員会の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行う。

(2) 監査等委員会は、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が定時もしくは臨時に監査等委員会へ報告すべき事項を定める。

(3) 当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、当社又は子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査等委員会へ報告する。

Ｈ．監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

監査等委員会へ報告を行った当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。

Ｉ．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

(1) 監査等委員会からその職務の執行について必要な費用の前払等の請求があった場合、速やかに当該費用又は債務を処理する。

(2) 監査等委員会からの求めがある場合、監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用等について、毎年一定額の予算を設ける。

Ｊ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 監査等委員会が選定する監査等委員は、取締役会のほか、役員・部長連絡会その他監査等委員会が重要と認める会議に出席する。

(2) 監査等委員会が選定する監査等委員は、決裁書、社内情報システムその他監査等委員会が重要と認める報告書等の文書を随時閲覧する。

(3) 監査等委員会は、毎月１回定時に監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時に監査等委員会を開催し、監査実施状況等について情報交換並びに協議を行うとともに、会計監査人から定期的並びに必要に応じて臨時に会計監査に関する報告を受け、意見交換を行う。

Ｋ．財務報告の信頼性を確保するための体制

財務報告の信頼性と適正性を確保するため、金融商品取引法の定めに従った財務報告に係る内部統制システムを構築し、その有効性を評価し、必要な是正を行い、適切な報告を行う体制を整備運用する。

b．リスク管理体制の整備の状況

当社では、総合的なリスク管理について、代表取締役を委員長とするリスク管理委員会で討議しており、必要に応じて取締役会でも検討しております。法令の遵守状況に関しては、コンプライアンス委員会において動向を把握し、また社外の法律事務所、税理士事務所と顧問契約を締結し、適切なコミュニケーションを通じて、法令遵守体制の確保に努めております。気候変動リスクに関しては、気候変動タスクフォースにおいてリスクの特定と評価を行い、リスク管理委員会と連携して評価内容を取締役会に報告を行い、重要課題として認識された課題については進捗管理や見直しを都度行うことでリスク管理を行っております。

c．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、グリムスグループとしての経営理念や行動基準を制定し、グループ各社の規程・マニュアル等の整合性を図り、また各種の会議を通して、グループ全体の業務が適正かつ統一的に執行される体制を構築しております。また、グループ会社の横断的な業務を担当する取締役は、各社の業務について充分にその実態を把握し適切な指示を与えるとともに、適宜社長や取締役会への報告を行い、決裁等の必要な手続きを行います。
内部監査規程に基づき、内部監査室は関連会社監査や会議・委員会等を通じて関連会社の業務が法令及び定款に適合し適正に執行されるよう指導するとともに、経理部と連携して連結財務諸表等の財務報告の信頼性を確保する体制を構築しております。

d．責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、100万円以上であらかじめ定めた額又は法令が規定する額のいずれか高い額を限度額として、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。

この定款に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）と責任限定契約を締結しております。

e．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で、当社及び当社の連結子会社の取締役及び監査役（当事業年度中に在任していた者を含む。）を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、１年毎に契約更新しております。次回更新時には同内容での更新を予定しております。

f．取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内とする旨及び当社の監査等委員である取締役は３名以内とする旨、定款に定めております。

g．取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議において、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

また、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって取締役を解任することができます。

h．取締役会で決議できる株主総会決議事項

Ａ．剰余金の配当

当社は、株主への利益還元を機動的に行うことを可能とするため、取締役会の決議によって会社法第454条第５項の規定に基づく中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、機動的な利益還元を可能とすることを目的としております。

Ｂ．自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策遂行のため、市場取引等による自己株式の取得を可能とすることを目的とするものであります。

i．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

j．取締役会の活動状況

取締役会の活動状況は、以下のとおりであります。

Ａ．開催回数及び取締役の出席状況

役職名 | 氏名 | 出席状況
代表取締役社長 | 田中　政臣 | 全17回中17回（出席率100％）
代表取締役副社長 | 那須　慎一 | 全17回中16回（出席率94％）
取締役 | 三浦　幹之 | 全17回中16回（出席率94％）
取締役 | 善村　賢治 | 全17回中16回（出席率94％）
取締役 | 加藤　孝介 | 全17回中17回（出席率100％）
社外取締役 | 江田　千重子 | 全17回中17回（出席率100％）
社外取締役 | 手塚　博水 | 全17回中17回（出席率100％）
社外取締役 | 西本　昌道 | 全17回中17回（出席率100％）
社外取締役 | 福島　泰三 | 全17回中17回（出席率100％）

Ｂ．取締役会の具体的な検討事項

・月次決算、四半期決算、年度決算、業績予想

・株主総会関連（招集、付議議案）

・代表取締役及び業務執行取締役の選定、重要な人事

・賞与の支給、賞与引当金

・配当金、配当予想

・資金調達、資金運用

・新規取引、新規取引先

・サステナビリティに関する取り組み状況

・その他経営に関する重要な事項

#### （２）【役員の状況】

① 役員一覧

男性8名　女性1名　（役員のうち女性の比率11.1％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 社長 | 田中　政臣 | 1978年10月21日生 |
1999年10月 | 株式会社テレウェイヴ (現：株式会社アイフラッグ)入社
2003年４月 | 株式会社テレウェイヴリンクス(現：株式会社アイフラッグ)取締役就任
2004年６月 | 株式会社テレウェイヴ(現：株式会社アイフラッグ)取締役就任
2005年７月 | 当社代表取締役社長就任(現任)
| (注)３ | 10,790,000
代表取締役 副社長 | 那須　慎一 | 1975年11月23日生 |
1999年10月 | 株式会社テレウェイヴ (現：株式会社アイフラッグ)入社
2003年10月 | 株式会社アントレプレナー入社
2004年11月 | 同社取締役就任
2006年７月 | 当社取締役就任
2007年４月 | 当社常務取締役就任　営業本部長
2011年４月 | 株式会社グリムスソーラー 代表取締役社長就任 株式会社ＧＲコンサルティング 代表取締役社長就任
2012年12月 | 株式会社ＧＦライテック (現：株式会社グリムスパワー) 代表取締役社長就任
2013年６月 | 当社代表取締役副社長就任(現任)
| (注)３ | 682,800
取締役 | 三浦　幹之 | 1974年４月19日生 |
1995年４月 | キャンシステム株式会社入社
1997年９月 | 株式会社テレウェイヴ (現：株式会社アイフラッグ)入社
2003年１月 | 工事ドットネット株式会社(現：株式会社アントレプレナー)入社
2005年７月 | 当社監査役就任
2005年８月 | 当社業務部長
2007年４月 | 当社営業本部副本部長
2009年６月 | 当社取締役就任(現任)
2012年４月 | 株式会社グリムスソーラー取締役就任 株式会社ＧＲコンサルティング 取締役就任
2012年12月 | 株式会社ＧＦライテック(現：株式会社グリムスパワー)取締役就任
2013年４月 | 株式会社ＧＲコンサルティング 代表取締役社長就任
2016年２月 | 株式会社グリムスパワー 代表取締役社長就任
2019年４月 | 同社取締役就任(現任)
2021年４月 | 株式会社ＧＲコンサルティング 取締役就任（現任）
| (注)３ | 339,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 善村　賢治 | 1959年２月24日生 |
1978年４月 | 大倉商事株式会社 (現：株式会社大蔵)入社
1979年３月 | 大増商事株式会社入社
1982年３月 | アコム株式会社入社
1998年２月 | 株式会社キッド入社
1999年４月 | 同社取締役就任
2000年11月 | 株式会社サクセス取締役就任
2004年８月 | 同社常務取締役就任
2005年11月 | 株式会社ジー・モード入社 管理本部長
2006年６月 | 同社取締役就任
2007年１月 | 同社取締役経営企画室長
2008年４月 | 同社取締役管理本部長
2010年３月 | 株式会社アプリックス 取締役就任
2012年10月 | 当社入社　管理統括部長
2013年６月 | 当社取締役就任(現任)
2015年６月 | 株式会社ＧＦライテック(現：株式会社グリムスパワー)取締役就任
| (注)３ | 21,000
取締役 | 加藤　孝介 | 1979年７月23日生 |
2003年４月 | 株式会社テレウェイヴリンクス (現：株式会社アイフラッグ)入社
2005年９月 | 当社入社
2011年４月 | 株式会社グリムスソーラー取締役就任
2013年４月 | 同社代表取締役社長就任
2016年６月 | 当社取締役就任(現任)
2019年４月 | 株式会社グリムスソーラー取締役就任
2022年４月 | 同社代表取締役社長就任(現任)
| (注)３ | 113,200
取締役 | 江田　千重子 | 1950年11月21日生 |
1985年９月 | Milbank, Tweed, Hadley & McCloy LLP(現 Milbank LLP)入所
1986年６月 | 米国ニューヨーク州弁護士登録
1990年６月 | 米国カリフォルニア州弁護士登録
1995年10月 | Morrison & Foerster ＬＬＰ入所
1998年９月 | シャーマンアンドスターリング外国法事務弁護士事務所入所
2003年７月 | Johnson & Johnson, Law Department(本社法務本部) 日本代表就任
2009年３月 | ジョンソン・エンド・ジョンソン株式会社 代表取締役就任
| ヤンセン・ファーマ株式会社 取締役就任
2018年１月 | 株式会社ＧＳＴＶ取締役就任
2020年１月 | 当社顧問就任
2020年６月 | 当社取締役就任(現任)
2022年３月 | 株式会社成城石井監査役就任
2022年５月 | 株式会社成城石井監査等委員取締役 就任
| (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 (監査等委員) | 手塚　博水 | 1956年11月25日生 |
1981年４月 | 株式会社住友銀行 (現：株式会社三井住友銀行)入行
1985年10月 | 通商産業省(現：経済産業省)出向
1989年10月 | 株式会社日本総合研究所出向
2003年７月 | 朝日監査法人(現：有限責任 あずさ監査法人)企業公開部出向
2004年４月 | ＳＭＢＣフレンド証券株式会社(現：ＳＭＢＣ日興株式会社)出向
2006年６月 | 当社顧問就任
| 当社常勤監査役就任
2011年４月 | 株式会社グリムスソーラー 監査役就任 株式会社ＧＲコンサルティング 監査役就任
2012年12月 | 株式会社ＧＦライテック(現：株式会社グリムスパワー)監査役就任
2016年６月 | 当社取締役(常勤監査等委員)就任 (現任)
| (注)４ | －
取締役 (監査等委員) | 西本　昌道 | 1939年３月29日生 |
1964年４月 | 鐘淵紡績株式会社(現：クラシエホールディングス株式会社)入社
1964年10月 | 日本専売公社 (現：日本たばこ産業株式会社)入社
1991年６月 | 同社取締役就任 医薬事業部長
1993年６月 | 同社常務取締役就任 医薬事業担当兼医薬研究所長
1996年６月 | 同社専務取締役就任 医薬事業担当
1997年６月 | 有機合成薬品工業株式会社 専務取締役就任
1999年６月 | 同社代表取締役社長就任
2007年６月 | 同社取締役会長就任
2008年６月 | 同社相談役就任
2009年６月 | 当社監査役就任
2016年６月 | 当社取締役(監査等委員)就任(現任)
2017年４月 | 株式会社キノファーマ監査役就任 (現任)
| (注)４ | 5,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 (監査等委員) | 福島　泰三 | 1970年６月３日生 |
1992年４月 | 株式会社ケー・イー・シー入社
1996年10月 | 太田昭和監査法人(現：EY新日本有限責任監査法人)入所
2003年１月 | 監査法人トーマツ(現：有限責任監査法人トーマツ)入所
2015年11月 | 阿久津・福島会計事務所設立
2015年12月 | ＭＭプリンシパルインベストメント株式会社取締役就任
2016年４月 | 株式会社ＯＭＧホールディングス取締役就任(現任)
2016年５月 | 株式会社アポロジャパン監査役就任
2016年６月 | 当社取締役(監査等委員)就任(現任)
2016年９月 | 株式会社キーストーンテクノロジー 取締役就任
2017年３月 | 株式会社オルツ監査役就任(現任)
| 株式会社シグリード取締役 (監査等委員)就任
2017年６月 | 福島泰三公認会計士事務所設立 同事務所所長就任(現任)
2017年９月 | 株式会社Ｍ＆Ａの窓口取締役就任 明星監査法人設立　代表社員就任 (現任)
2020年６月 | 株式会社クルーバー(現：株式会社アップガレージグループ)監査役就任
2020年10月 | アットドウス株式会社監査役就任 （現任）
2021年４月 | 株式会社クルーバー(現：株式会社アップガレージグループ)取締役就任 (現任)
2021年５月 | 株式会社アポロジャパン取締役就任 (現任)
| (注)４ | －
計 | 11,951,000

(注) １．取締役　江田千重子、手塚博水、西本昌道及び福島泰三は、社外取締役であります。

２．当社の監査等委員会の体制は以下のとおりであります。

委員長　手塚博水、委員　西本昌道、委員　福島泰三

なお、手塚博水は常勤の監査等委員であります。

３．2024年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．2024年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は４名であります。

社外取締役江田千重子は、企業経営者としての豊富な経験と米国弁護士として企業法務に精通し幅広い法務的な知見に基づき、独立した立場から取締役会機能の強化と業務執行の監督等に十分な役割と責務を果たしており、当社のコンプライアンス対応の実施状況の点検や見直しなど、コーポレート・ガバナンスの強化に寄与しております。当社と同氏との間には、人的関係・資本関係・重要な取引関係・その他利害関係はありません。また、当社は、同氏を東京証券取引所の規定に基づく独立役員として指定し、届け出ております。

社外取締役手塚博水は、金融機関での与信判断業務、官庁や監査法人での業務経験など、経営や財務会計に関する豊富な経験と相当程度の知見を有していることから、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。当社と同氏との間には、人的関係・資本関係・重要な取引関係・その他利害関係はありません。

社外取締役西本昌道は、長年にわたる企業の役員の経験があり、企業経営者としての豊富な経験と幅広い知識に基づき、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。当社と同氏との間には、人的関係・資本関係・重要な取引関係・その他利害関係はありません。また、当社は、同氏を東京証券取引所の規定に基づく独立役員として指定し、届け出ております。

社外取締役福島泰三は、公認会計士として会社財務に精通しており、専門的見地から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。当社と同氏との間には、人的関係・資本関係・重要な取引関係・その他利害関係はありません。また、当社は、同氏を東京証券取引所の規定に基づく独立役員として指定し、届け出ております。

当社においては、社外取締役を選任するための会社からの独立性に関する基準を定めており、以下の各項目のいずれにも該当しない場合に独立性を有すると判断しております。

a．当社及び当社の関係会社（以下、「当社グループ」という。）の業務執行者

b．当社の総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接に保有している者及びその業務執行者

c．当社グループが総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接に保有している法人等の業務執行者

d．当社グループの主要な取引先（取引金額が直近の連結会計年度における連結売上高の２％以上ある取引先）又はその業務執行者

e．当社グループを主要な取引先（当社グループとの取引金額が直近の事業年度又は連結会計年度における売上高又は連結売上高の２％以上ある取引先）とする者又はその業務執行者

f．当社グループの会計監査人及び顧問弁護士

g．過去３年以内に上記a～fに該当する者

h．現在又は過去３事業年度において、当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他財産上の利益（個人の場合は年間1,000万円以上、法人・組合等の場合は売上高の２％以上の金額）を得ている弁護士、公認会計士、税理士又はコンサルタント等

i．現在又は過去３事業年度において、当社グループから年間1,000万円以上の寄付を得ている法人・組合等の業務執行者

j．当社グループの役員が社外役員を務める会社等の業務執行者

k．上記a～jに該当する者の２親等以内の親族

社外取締役４名につきましては、当該基準に基づき、独立性を有すると判断しております。

③ 社外取締役による監督と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は取締役会において客観的・中立的な立場から適宜必要な意見を述べ、経営の監督を行うとともに、社長直属の内部監査室が各部門や子会社を対象に定期的に行う業務の適正性を監査する内部監査の状況について随時情報交換を行っております。

社外取締役３名で構成される監査等委員会は監査方針・監査計画に従った各部門や子会社の調査等を通じて取締役の職務執行を監督するとともに、会計監査人から監査計画等の説明や四半期毎の監査結果の報告を受け、会計監査人との緊密な連携を図っております。

また、監査等委員会・内部統制部門である内部監査室・会計監査人は、３者で定期的に会合を行い情報交換を行うことで、経営及び業務執行の監督機能の強化を図っております。

#### （３）【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

当社は監査等委員会設置会社であり、本書提出日現在、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）で監査等委員会が構成されております。監査等委員である取締役福島泰三は公認会計士の資格を有し、財務及び会計に相当程度の知見を有しております。当社の監査等委員である取締役は、監査等委員会規程及び監査等委員会監査規程に基づき、取締役会及び執行会議をはじめとした重要な会議に出席し、業務執行を担当する取締役からの事業報告を聴取し、重要な文書や帳票の閲覧、当社及び子会社に対する会計監査結果のヒアリング、閲覧を実施するとともに、内部監査室や会計監査人との情報交換を適宜行うなど、連携を密にして監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

当事業年度において当社は監査等委員会を月１回以上開催しており、個々の監査等委員の出席状況については以下のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
手塚　博水 | 18回 | 18回
西本　昌道 | 18回 | 18回
福島　泰三 | 18回 | 18回

監査等委員会における主な検討事項として月次決算の承認、規程類の改定、資金の調達及び運用等がありました。

また、常勤の監査等委員の活動として、稟議書全件、契約書全件、主要な管理資料、その他重要な文書や帳票類の閲覧、主要な営業所の往査、子会社を含めた業務執行取締役との面談並びに意見交換、従業員各層からのヒアリング等を実施しております。

② 内部監査の状況

経営の効率性、適法性及び健全性の確保を目的として、社内に代表取締役社長直轄の内部監査室（２名）を設置しております。内部監査については内部監査室が内部監査計画書に基づき、子会社を含めた各部門へのヒアリング、実地監査を行い、内部統制・コンプライアンス等の実効性と効率性の向上に努めており、監査報告については代表取締役社長に監査報告書を提出し、監査等委員会にも監査報告書に基づき連絡会の場で報告しております。また、監査報告書の写しを管理部門管掌取締役及び被監査部門の責任者に送付して、指摘事項への回答その他の問題点の是正を求め、その実施状況を確認しております。そして、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価及び報告（J-SOX）も内部監査室で実施をしております。

内部監査室は、監査等委員会との連携を図るため、毎月1回定期的に連絡会を開催し、内部監査の活動状況や監査結果、J-SOXの評価などを共有し、意見交換を実施しております。また会計監査人との連携を図るため、四半期ごとに三様監査会議を実施し、監査法人、監査等委員会、内部監査室の三者で意見交換を実施しております。

③ 会計監査の状況

a．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

b．継続監査期間

13年間

c．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員・業務執行社員 | 猪俣　雅弘
指定有限責任社員・業務執行社員 | 栗原　幸夫

d．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に従事した補助者は、公認会計士5名・その他17名であります。

e．監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人を選定するにあたり、以下を考慮しております。

・会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれにも該当しないこと。

・会計監査人の独立性、業務執行状況を勘案し、問題がないこと。

f．監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人については、独立性・専門性・業務執行状況ともに問題はないと認識しております。

④ 監査報酬の内容等

a．監査公認会計士に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬(千円) | 非監査業務に基づく報酬(千円) | 監査証明業務に基づく報酬(千円) | 非監査業務に基づく報酬(千円)
提出会社 | 33,880 | － | 42,660 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 33,880 | － | 42,660 | －

当社における非監査業務に該当する事項はありません。

また、連結子会社における非監査業務に該当する事項はありません。

b．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬

該当事項はありません。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬について、監査日数・当社の規模・当社の業務の特性等の要素を勘案して適切に決定することとしております。

e．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、当連結会計年度の監査計画及び報酬見積りの算出根拠を確認した結果、適正な金額と判断したことによります。

#### （４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2016年６月28日開催の第11回定時株主総会において年額200,000千円以内（うち社外取締役分は年額20,000千円以内）と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は９名（うち、社外取締役は３名）です。

取締役の報酬等につきましては、各取締役の職責に応じて支給する固定報酬と、会社業績や各取締役の経営への貢献度に応じて支給する業績連動報酬で構成されております。

業績連動報酬等にかかる業績指標は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、事業推進の成果を表す連結営業利益としております。また、当社の業績連動報酬は職位別の基準額に対して連結営業利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出いたします。

当社は役員の報酬の額の決定に関する方針を「取締役報酬に関する内規」に定めており、株主総会で定めた取締役の報酬の総額の範囲内で、取締役の報酬を取締役会で決定することとしております。当事業年度につきましては、固定報酬について2021年６月25日開催の取締役会にて代表取締役社長への一任を決議しております。

監査等委員である取締役の報酬限度額は、2016年６月28日開催の第11回定時株主総会において年額30,000千円以内と決議しております。なお、監査等委員である取締役個々の報酬につきましては、監査等委員である取締役の協議によって定めており、当事業年度の報酬につきましては、2020年６月25日開催の監査等委員会にて決議しております。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名です。

当社は2021年３月15日開催の取締役会において、取締役個人別報酬等の内容に係る決定方針等の決定を決議しております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別報酬について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認し、当該決定方針に沿うものであると判断しております。取締役個人別報酬等の内容に係る決定方針等の内容は次のとおりです。

a．基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等及び現在は導入していないが株式報酬を導入することを検討し、実現した際は基本報酬、業績連動金銭報酬、株式報酬により構成することとし、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み基本報酬のみを支払うこととする。

b．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

c．業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)

業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標連結営業利益（ＫＰＩ）を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結営業利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給する。目標となる業績指標とその値は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて見直しを行うものとする。また、中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するため、非金銭報酬として株式報酬の導入を検討し、導入する際の株式付与数は役位に応じて決定するものとし、退任時に支給するものとする。

d．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、上位の役位ほど業績連動報酬のウェイトが高まる構成とする。取締役会（e．の委任を受けた代表取締役社長）は答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、業績連動報酬等が報酬全体に占める割合を5～15%（業績目標達成時）とし、株式報酬導入後の構成比は導入の際検討する。

e．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については取締役会決議にもとづき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるもの(注)とし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分とする。

(注)取締役会は、代表取締役社長田中政臣に委任しており、その理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門についての評価を適正かつ効率的に行うには、代表取締役社長が適していると判断したためです。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (人)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役(社外取締役を除く) | 143,800 | 143,800 | － | － | － | 5
社外役員 | 20,000 | 20,000 | － | － | － | 4

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

#### （５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式について、取引関係の有無を基準に区分しております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社が保有する純投資目的以外の目的である投資株式については、発行会社との取引状況・財政状態などを検証のうえ、適宜取締役会等の会議体においてその状況を報告することとしております。

b．銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 1 | 5,127
非上場株式以外の株式 | － | －

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | － | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | － | －

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額(千円) | 売却損益の 合計額(千円) | 評価損益の 合計額(千円)
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －