第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
9,600,000 |
|
計 |
9,600,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 （2018年12月31日） |
提出日現在 （2019年３月27日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
3,088,200 |
3,088,200 |
東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） |
１単元の株式数は、100株であります。完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 |
|
計 |
3,088,200 |
3,088,200 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
|
2016年７月１日 （注）１ |
1,539,600 |
3,079,200 |
－ |
319,250 |
－ |
299,250 |
|
2018年４月27日 （注）２ |
9,000 |
3,088,200 |
3,172 |
322,422 |
3,172 |
302,422 |
（注）１． 2016年７月１日付をもって１株を２株に株式分割し、発行済株式総数が1,539,600株増加し、3,079,200株となっております。
２． 2018年４月27日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株発行による増資であり、発行済株式総数が9,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ3,172千円増加しております。
（５）【所有者別状況】
|
|
2018年12月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満 （株） |
|||||||
|
政府及び |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
6 |
12 |
18 |
16 |
1 |
804 |
857 |
－ |
|
所有株式数（単元） |
－ |
541 |
990 |
4,018 |
443 |
1 |
24,878 |
30,871 |
1,100 |
|
所有株式数の割合 （％） |
－ |
1.8 |
3.2 |
13.0 |
1.4 |
0.0 |
80.6 |
100.0 |
－ |
（注） 自己株式945株は、「個人その他」に９単元及び「単元未満株式の状況」45株を含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
2018年12月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
2018年12月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 900 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 3,086,200 |
30,862 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 1,100 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
3,088,200 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
30,862 |
－ |
（注） 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式45株が含まれています。
②【自己株式等】
|
2018年12月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
株式会社小田原機器 |
小田原市中町 一丁目11番３号 |
900 |
－ |
900 |
0.03 |
|
計 |
－ |
900 |
－ |
900 |
0.03 |
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
66 |
48,576 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）当期間における保有自己株式には、2019年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
945 |
－ |
945 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式には、2019年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した剰余金の配当を継続して実施していくことを基本方針としております。なお、当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としております。
配当の決定機関は、期末配当については株主総会でありますが、中間配当については取締役会の決議により、会社法第454条第５項に定める剰余金の中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
配当を実施するにあたっては配当性向を重要な指標とし、毎期30％の配当性向を確保することを目標としております。加えて、業績にかかわらず安定配当部分として15円の配当を設けることといたします。これにより、連結当期純利益の30％が安定配当部分の総額を下回った場合は、安定配当部分のみ配当し、連結当期純利益の30％が安定配当部分の総額を上回った場合は、安定配当部分に業績連動部分も含めて、連結当期純利益の30％を配当することといたします。
2018年12月期の配当につきましては、2019年３月27日開催の定時株主総会決議において、上記方針に基づき、１株当たり15円の配当を実施いたしました。この結果、当事業年度の配当総額は46,308千円となりました。また、内部留保資金につきましては、今後の事業展開への備えとして活用していくこととしております。
次期（2019年12月期）の配当につきましては、引続き上記方針に基づき配当を実施する予定であります。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第36期 |
第37期 |
第38期 |
第39期 |
第40期 |
|
決算年月 |
2014年12月 |
2015年12月 |
2016年12月 |
2017年12月 |
2018年12月 |
|
最高（円） |
1,335 |
1,347 |
1,098 ■560 |
917 |
1,048 |
|
最低（円） |
914 |
1,007 |
932 ■469 |
493 |
599 |
（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
２．当社は、2016年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施しております。■印は、株式分割による権利落ち後の最高・最低株価を示しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
2018年７月 |
８月 |
９月 |
10月 |
11月 |
12月 |
|
最高（円） |
700 |
713 |
705 |
795 |
938 |
1,048 |
|
最低（円） |
671 |
599 |
631 |
620 |
710 |
639 |
５【役員の状況】
男性７名 女性０名 （役員のうち女性の比率0.0％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （千株） |
|
|
取締役会長 |
生産管理部兼品質保証部担当 |
入山 圭司 |
1951年７月７日生 |
1975年４月 |
㈱小田原鉄工所入社 |
（注）３ |
27 |
|
2003年４月 |
当社技術部次長 |
||||||
|
2005年４月 |
生産管理部長 |
||||||
|
2008年３月 |
取締役生産管理部長 ㈱オーバルテック取締役 |
||||||
|
2010年１月 |
常務取締役生産管理部長 |
||||||
|
2012年３月
2017年３月 |
代表取締役社長生産管理部長兼技術部担当 ㈱オーバルテック代表取締役社長 代表取締役社長生産管理部兼技術部兼品質保証部担当 |
||||||
|
2019年３月
|
取締役会長生産管理部兼品質保証部担当（現任） ㈱オーバルテック取締役（現任） |
||||||
|
代表取締役 社長 |
営業部兼技術部兼情報機器システム部担当 |
丸山 明義 |
1959年５月３日生 |
1981年２月 |
当社入社 |
（注）３ |
10 |
|
1997年４月 |
営業部関西営業所長 |
||||||
|
2013年11月 |
営業部長兼関西営業所長 |
||||||
|
2014年３月 |
取締役営業部長 ㈱オーバルテック取締役（現任） |
||||||
|
2016年３月 |
常務取締役営業部長 |
||||||
|
2017年10月 |
常務取締役営業部長兼情報機器システム部担当 |
||||||
|
2017年12月 2019年１月
2019年３月 |
ソタシステム㈱取締役会長（現任） 常務取締役営業部兼情報機器システム部担当 代表取締役社長営業部兼技術部兼情報機器システム部担当（現任） |
||||||
|
取締役 |
経理部長兼 |
平野 光利 |
1958年11月７日生 |
1982年４月 |
㈱横浜銀行入行 |
（注）３ |
3 |
|
1997年２月 |
同行ロンドン支店次長 |
||||||
|
1998年１月 |
同行金融市場部トレーディング２課長 |
||||||
|
2002年７月 |
同行小田原支店上席副支店長 |
||||||
|
2006年４月 |
同行事務統括部市場事務センター長 |
||||||
|
2011年10月 |
同行国際業務部外為事務センター長 |
||||||
|
2014年10月 |
当社経理部長 |
||||||
|
2015年９月 |
経理部長兼総務部長 |
||||||
|
2016年３月 |
取締役経理部長兼総務部長 ㈱オーバルテック取締役（現任） |
||||||
|
2017年12月 2019年１月 |
ソタシステム㈱監査役（現任） 取締役経理部長兼総務部担当（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （千株） |
|
|
取締役 |
|
市川 公雄 |
1952年１月13日生 |
1974年４月 1987年２月
1991年４月 1993年４月 1996年２月
1998年１月 2000年４月 2003年６月
2008年４月 2013年６月 2016年４月
2018年３月 2018年７月 |
株式会社横浜銀行入行 株式会社欧州横浜銀行次長 （ベルギー支店現地法人） 株式会社横浜銀行湘南台支店長 同行国際部副部長
株式会社横浜シティ証券取締役 株式会社横浜銀行小田原支店長 同行東京支店長（理事）
株式会社アイネット取締役 同社取締役副社長（本社統括） 同社上席顧問
株式会社富士テクノソリューシ 当社取締役（現任）
株式会社富士テクノソリューシ 神奈川県情報サービス産業健康保険組合常務理事（現任） |
（注）３ |
－ |
|
常勤監査役 |
|
清水 照雄 |
1948年１月29日生 |
1970年４月 |
㈱横浜銀行入行 |
（注）４ |
－ |
|
1990年７月 |
同行ソウル駐在員事務所長 |
||||||
|
1996年１月 |
同行外国業務部外為事務センター長 |
||||||
|
2001年２月 |
財団法人はまぎん産業文化振興財団事務局長 |
||||||
|
2008年２月 |
同財団参与 |
||||||
|
2014年３月 |
当社監査役 ㈱オーバルテック監査役（現任） |
||||||
|
2016年６月 |
川本工業㈱社外監査役 |
||||||
|
2018年３月 |
常勤監査役（現任） |
||||||
|
監査役 |
|
熊谷 輝美 |
1963年１月22日生 |
1992年10月 |
中央新光監査法人入所 |
（注）４ |
－ |
|
1996年４月 |
公認会計士登録 |
||||||
|
2004年２月 |
税理士登録 熊谷公認会計士・税理士事務所開設（現任） |
||||||
|
2008年３月 |
当社監査役（現任） ㈱オーバルテック監査役（現任） |
||||||
|
2009年３月 |
爽監査法人社員（現任） |
||||||
|
2015年６月 |
堀田丸正㈱社外取締役 |
||||||
|
2016年10月 |
湯河原町監査委員（現任） |
||||||
|
監査役 |
|
邨山 昌弘 |
1958年７月21日生 |
1981年４月 |
小田原信用金庫（現さがみ信用金庫）入庫 |
（注）５ |
－ |
|
2000年４月 |
同庫営業推進部課長 |
||||||
|
2003年７月 |
同庫人事部課長 |
||||||
|
2007年10月 |
同庫人事部次長 |
||||||
|
2011年７月 |
同庫富水支店長兼蛍田支店長 |
||||||
|
2013年６月 2018年４月 2019年３月 |
同庫リスク管理統括部長 同庫リスク管理部推進役 当社監査役（現任） ㈱オーバルテック監査役（現任） |
||||||
|
計 |
41 |
||||||
（注）１．取締役 市川公雄は、社外取締役であります。
２．監査役 清水照雄、熊谷輝美及び邨山昌弘は、社外監査役であります。
３．2018年３月29日から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結のときまでであります。
４．2016年３月30日から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結のときまでであります。
５．2019年３月27日から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結のときまでであります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
(1）企業統治の体制
① 企業統治の体制の概要
当社の取締役会は、取締役４名（うち社外取締役１名）で構成されており、会社の経営上の意思決定機関として、取締役会規程に則って、経営方針や事業計画など重要事項の審議及び意思決定を行うほか、取締役による職務執行を監督しております。取締役会は、毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて随時開催しております。
当社は監査役会設置会社であり、監査役３名（うち常勤監査役１名）で構成され、監査役間の情報交換を緊密に行うよう努めております。監査役会は毎月１回定期的に開催され、監査方針及び監査計画の策定、監査役監査調書の報告等、監査役監査に関わる事項を監査役間で議論し、監査の精度向上に努めております。また、常勤監査役は経営会議等の重要な会議に出席し、業務内容の聴取や重要な決裁書類の閲覧等を通じて当社の職務執行状況を常に監査できる体制となっております。
なお、会計監査人としてEY新日本有限責任監査法人を選任しており、定期的な監査のほか会計上随時確認を行う等、適正な会計処理に努めております。その他必要に応じて顧問弁護士及び顧問税理士に助言を求め、健全な企業活動の運営を図っております。
当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の組織図は以下のとおりであります。
② 企業統治体制を採用する理由
当社は社外取締役１名及び社外監査役３名を選任することにより、多角的な視点からの意見・提言により、外部の視点を取り入れ、経営に活かしております。また、社外監査役による取締役の職務執行に対する監査機能により、職務執行に対してガバナンスが機能されることから現状の体制を採用しております。
③ 内部統制システムの整備状況
当社の取締役会は、法令遵守による企業運営の適正化及び内部統制関連法令に対応するため、内部統制システム構築の基本方針を決議し、代表取締役の指示のもと内部統制システム構築に取り組んでおります。また、本システムが適正に機能し、運用が継続されるように評価及び是正を行っております。
④ 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制
当社の子会社は、株式会社オーバルテック及びソタシステム株式会社の２社であります。当社の取締役及び監査役が当該子会社の非常勤取締役及び非常勤監査役を兼務することで企業集団の統制を図り、業務の適正を確保しております。また、当社の取締役会、経営会議及びその他の重要な会議において子会社の取締役等より業務執行の状況を報告しており、加えて、損失の危険の管理等については当社の規程を準用すること等により、当社と一体的に管理しております。
⑤ リスク管理体制の整備
当社のリスク管理体制は、経営に重大な影響を及ぼす様々なリスクを未然に防止するため、取締役会や各種会議、各部門でのミーティング等を通じて、経営方針に基づく業務活動全般について進捗状況をチェックするとともに、法令及び社内規程の変更点等を周知しております。
また、会社に損害を及ぼす様々なリスクについて、事前に識別、分析、評価及びその対処方法を検討するため「リスク管理委員会」を設置しており、リスクに対する具体的な対処方法及び管理の体制等について定めた「リスク管理規程」に沿って適切なリスク管理体制を整備しております。加えて、緊急時、会社に損害、損失等が発生しつつある状況においては、その状況からすみやかに脱却することを目的として、代表取締役を本部長とする「危機管理本部」を設置しております。また、地震等の大規模災害により緊急事態に陥った際、業務の早期回復を行うため、発生時から復旧に向けての対策を織り込んだ「事業継続計画（ＢＣＰ）」を策定しております。
(2）内部監査及び監査役監査の状況
内部監査につきましては、代表取締役直轄の組織である内部監査室（１名）が担当部署となり、内部監査規程に基づいて計画的に実施しております。内部監査担当者は年間監査計画に基づき、往査によって監査を実施しており、網羅的、効率的な内部監査の実施に努めております。
監査役監査につきましては、監査役３名で実施されております。なお、監査役３名のうち１名は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。監査活動は、監査役会が定めた監査方針のもと、取締役会や経営会議等の重要会議への出席、重要書類等の検証、業務状況の調査などを通じ取締役の職務執行の監査を行っています。
監査役会は監査の質的向上及び効率化並びにコーポレート・ガバナンスの充実・強化への寄与を目的として会計監査人との間で相互の監査計画・監査の実施状況及び結果その他監査上の重要事項について積極的に情報交換を行う等、連携強化を図っております。また、内部監査室との間で定期的に会合を持ち、内部統制及びコンプライアンスに関する意見交換を行い、連携を図っております。
(3）社外取締役及び社外監査役
① コーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割
当社は、社外取締役１名及び社外監査役を３名選任しております。
社外取締役市川公雄氏は、金融機関での長年の勤務経験に加え、株式会社アイネットの取締役副社長として、経営者としての経験を有しております。同氏の経営者としての経験及びシステム開発企業での識見を活かすことで、当社取締役会の意思決定機能及び監督機能の実効性向上、ひいては当社グループの企業価値の向上を図るため選任しております。なお、市川公雄氏は株式会社横浜銀行及び株式会社アイネットの出身であります。株式会社横浜銀行は当社の取引先金融機関であり、同行と当社は資本関係及び金銭貸借等の取引関係があり、株式会社アイネットと当社はソフトウエア開発に関する取引関係があります。また、市川公雄氏は株式会社富士テクノソリューションズの顧問を兼任しておりますが、株式会社富士テクノソリューションズと当社との間に特別の関係はありません。また、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
社外監査役清水照雄氏は、長年にわたり金融業及び産業文化振興事業に携わった豊富な経験と知識による監査の実効性向上を図るため選任しております。また、常勤監査役として常時出社し日々の監査業務にあたっております。なお、清水照雄氏は株式会社横浜銀行及び公益財団法人はまぎん産業文化振興財団（旧：財団法人はまぎん産業文化振興財団）の出身であります。株式会社横浜銀行は当社の取引先金融機関であり、同行と当社は資本関係及び金銭貸借等の取引関係があります。公益財団法人はまぎん産業文化振興財団と当社との間に特別の関係はありません。また、清水照雄氏は川本工業株式会社の社外監査役でありましたが、2018年６月27日付で退任いたしました。
社外監査役熊谷輝美氏は、公認会計士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、公認会計士の視点から監査の実効性向上を図るため選任しております。なお、熊谷輝美氏は熊谷公認会計士・税理士事務所の所長、爽監査法人の社員及び湯河原町の監査委員を兼任しておりますが、熊谷公認会計士・税理士事務所、爽監査法人及び湯河原町と当社との間に特別の関係はありません。また、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
社外監査役邨山昌弘氏は、長年にわたり金融業に携わった豊富な経験と知識から監査に適任と判断し選任しております。なお、邨山昌弘氏は当社の取引先金融機関であるさがみ信用金庫の出身であり、同庫と当社は資本関係及び金銭貸借等の取引関係があります。
当社と各社外監査役との人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係はありません。
② 社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する考え方
当社は社外取締役を１名選任するとともに、監査役３名中３名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的且つ中立的な経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役が取締役会に参画することで、当社取締役会の意思決定機能及び監督機能の実効性向上を図るとともに、社外監査役による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。
なお、当社は社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準を定めており、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、取締役会に対し客観的且つ中立的な経営監視の機能を果たすことが可能である社外取締役及び社外監査役を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
(4）役員報酬の内容（2018年12月期）
① 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の 総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
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基本報酬 |
譲渡制限付 株式 |
賞与 |
退職慰労金 |
非金銭報酬 |
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取締役 （社外取締役を除く） |
47,009 |
40,699 |
4,758 |
－ |
1,551 |
－ |
4 |
|
監査役 （社外監査役を除く） |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
社外役員 |
17,295 |
17,040 |
－ |
－ |
255 |
－ |
4 |
（注）１．取締役の報酬限度額は、2008年３月28日開催の第29期定時株主総会において、年額150,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議しております。また、2014年３月27日開催の第35期定時株主総会において、非金銭報酬限度額として社宅提供費用を年額3,000千円以内と決議しております。これらの報酬の額とは別に、2018年３月29日開催の第39期定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式報酬制度の導入が決議されており、譲渡制限付株式の割り当てのための報酬限度額は年額20,000千円となっております。
２．監査役の報酬限度額は、2006年３月24日開催の第27期定時株主総会において、年額20,000千円以内と決議しております。
３．上記のほか、2018年３月29日開催の定時株主総会決議に基づき、退任取締役１名に対し役員退職慰労金100,005千円を支給しております。
４．役員退職慰労金制度は、2018年３月29日開催の定時株主総会終結の時をもって廃止しました。
② 役員ごとの役員報酬等
報酬等の総額が１億円以上の役員がいないため記載を省略しております。
③ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
(5）会計監査の状況
① 業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数
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公認会計士の氏名等 |
所属する監査法人名 |
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指定有限責任社員 業務執行社員 |
千頭 力 |
EY新日本有限責任監査法人 |
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井尾 稔 |
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（注） 継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。
② 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ７名、その他 14名
(6）取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。
(7）取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を、またその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
(8）株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(9）自己株式の取得
当社は自己の株式の取得について、会社の業務または財産の状況、その他の事情に対応して、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得できる旨を定款で定めております。
(10）中間配当に関する事項
当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、機動的な利益還元を可能とするものであります。
(11）株式の保有状況
① 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
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８銘柄 |
165,303千円 |
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
第一交通産業㈱（注）１． |
90,000 |
85,500 |
主要顧客との良好な取引関係維持 |
|
京成電鉄㈱ |
19,922 |
72,118 |
主要顧客との良好な取引関係維持 |
|
レシップホールディングス㈱ |
20,000 |
18,680 |
情報の収集 |
|
㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ |
11,000 |
7,480 |
取引関係の円滑化 |
|
神奈川中央交通㈱（注）２． |
2,000 |
7,300 |
主要顧客との良好な取引関係維持 |
|
㈱静岡銀行 |
5,000 |
5,820 |
取引関係の円滑化 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャルグループ |
6,400 |
5,288 |
取引関係の円滑化 |
|
モバイルクリエイト㈱ |
7,600 |
2,743 |
主要顧客との良好な取引関係維持 |
|
㈱東武ストア |
200 |
599 |
主要顧客との良好な取引関係維持 |
（注）１．第一交通産業㈱は、2017年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割しております
２．神奈川中央交通㈱は、2017年10月１日付をもって、普通株式５株を１株にする株式併合を行っております。
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
京成電鉄㈱ |
20,316 |
69,887 |
主要顧客との良好な取引関係維持 |
|
第一交通産業㈱ |
90,000 |
59,490 |
主要顧客との良好な取引関係維持 |
|
レシップホールディングス㈱ |
20,000 |
13,560 |
情報の収集 |
|
神奈川中央交通㈱ |
2,000 |
7,620 |
主要顧客との良好な取引関係維持 |
|
㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ |
11,000 |
4,642 |
取引関係の円滑化 |
|
㈱静岡銀行 |
5,000 |
4,305 |
取引関係の円滑化 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャルグループ |
6,400 |
3,442 |
取引関係の円滑化 |
|
ＦＩＧ㈱（注） |
7,600 |
2,356 |
主要顧客との良好な取引関係維持 |
（注） モバイルクリエイト㈱は、2018年７月２日付でＦＩＧ㈱に株式移転しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
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前事業年度 （千円） |
当事業年度（千円） |
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貸借対照表計上額の合計額 |
貸借対照表計上額の合計額 |
受取配当金の合計額 |
売却損益の合計額 |
評価損益の合計額 |
|
|
非上場株式 |
10,598 |
10,598 |
184 |
－ |
（注） |
|
上記以外の株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
（注） 非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
21,000 |
－ |
23,000 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
21,000 |
－ |
23,000 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を特に定めておりませんが、監査日数、当社の規模及び業務の性質等を考慮したうえで決定しております。